ctlp-20230930

0000896429202406-30Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent1911P3Y00008964292023-07-012023-09-3000008964292023-11-03xbrli: 股票00008964292023-09-30iso421:USD00008964292023-06-300000896429US-GAAP：軍人2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：軍人2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：產品會員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：產品會員2022-07-012022-09-3000008964292022-07-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票0000896429美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000896429US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000896429US-GAAP：留存收益會員2023-09-3000008964292022-06-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000896429US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-3000008964292022-09-300000896429美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300000896429US-GAAP：留存收益會員2022-09-30ctlp: 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訂閲收入會員2022-07-012022-09-3000008964292023-10-012023-09-3000008964292024-07-012023-09-3000008964292025-07-012023-09-3000008964292026-07-012023-09-300000896429US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-09-300000896429US-GAAP：其他非流動資產成員2023-09-300000896429US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-06-300000896429US-GAAP：其他非流動資產成員2023-06-300000896429US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：員工股權會員2023-09-300000896429US-GAAP：員工股權會員2022-09-300000896429US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300000896429SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300000896429ctlp: 演出期一會員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300000896429ctlp：演出期兩個成員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：績效股成員CTLP：演出週期三名成員2023-07-012023-09-300000896429CTLP：演出週期四會員US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300000896429US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300000896429US-GAAP：限制性股票單位 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者


☐			根據1934年《交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-33365

哈密瓜有限公司

_______________________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


賓夕法尼亞州						23-2679963
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

迪爾菲爾德巷 100 號，

300號套房，

馬爾文，

賓夕法尼亞州

19355

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	CTLP	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☑
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

截至 2023 年 11 月 3 日，有 72,727,360普通股的流通股，沒有面值。

哈密瓜有限公司


第一部分-財務信息

第 1 項。	簡明合併財務報表

	簡明合併資產負債表——2023 年 9 月 30 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日	3

	簡明合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）	4

	可轉換優先股和股東權益簡明合併報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）	5

	簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）	6

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

第 4 項。	控制和程序	32

第二部分-其他信息

第 1 項。	法律訴訟	33

第 1A 項。	風險因素	33

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	33

第 3 項。	優先證券違約	33

第 4 項。	礦山安全披露	33

第 5 項。	其他信息	33

第 6 項。	展品	33

	簽名	35

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

哈密瓜有限公司

簡明合併資產負債表


（以千美元計，共享數據除外）	2023 年 9 月 30 日（未經審計）		6月30日 2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	54,597	$	50,927
應收賬款，淨額	36,998		30,162
金融應收賬款，淨額	6,439		6,668
庫存，淨額	32,216		31,872
預付費用和其他流動資產	3,741		3,754
流動資產總額	133,991		123,383

非流動資產：
一年後到期的融資應收賬款，淨額	12,362		13,307
財產和設備，淨額	26,683		25,281
經營租賃使用權資產	3,963		2,575
無形資產，淨值	26,236		27,812
善意	92,380		92,005
其他資產	5,080		5,249
非流動資產總額	166,704		166,229

總資產	$	300,695	$	289,612

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	59,591	$	52,869
應計費用	24,831		26,276
長期債務下的當前債務	977		882
遞延收入	1,940		1,666
流動負債總額	87,339		81,693

長期負債：
遞延所得税	318		275
長期債務，減去流動部分	37,278		37,548
經營租賃負債，非流動	4,153		2,504
長期負債總額	41,749		40,327

負債總額	129,088		122,020
承付款和或有開支（注15）
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股， 900,000授權股份， 385,782已發行和未兑現，清算優先權為美元22,433和 $22,144分別在2023年9月30日和2023年6月30日	2,720		2,720
股東權益：

普通股，沒有面值， 640,000,000授權股份， 72,695,265和 72,664,464分別於 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份	479,332		477,324
累計赤字	(310,445)		(312,452)
股東權益總額	168,887		164,872
負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	300,695	$	289,612

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束
	九月三十日
（以千美元計，股票和每股數據除外）	2023		2022
收入：
訂閲費和交易費	$	55,135	$	47,075
設備銷售	7,548		10,707
總收入	62,683		57,782

銷售成本：
訂閲費用和交易費	31,728		30,370
設備銷售成本	6,627		13,250
總銷售成本	38,355		43,620

毛利	24,328		14,162

運營費用：
銷售和營銷	4,142		2,525
技術和產品開發	4,168		6,865
一般和行政	10,438		11,578
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額	—		397
整合和收購費用	78		—
折舊和攤銷	2,747		1,315
運營費用總額	21,573		22,680

營業收入（虧損）	2,755		(8,518)

其他收入（支出）：
租賃利息收入	517		567
利息支出	(1,107)		(477)
其他費用	(77)		(120)
其他支出總額	(667)		(30)

所得税前收入（虧損）	2,088		(8,548)
所得税準備金	(81)		(26)

淨收益（虧損）	2,007		(8,574)
優先股息	(289)		(334)
適用於普通股的淨收益（虧損）	$	1,718	$	(8,908)

普通股每股淨收益（虧損）
基本	$	0.02	$	(0.13)
稀釋	0.02		(0.13)

用於計算適用於普通股的每股淨收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數
基本	72,717,965		71,207,750
稀釋	74,305,512		71,207,750

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

（未經審計）

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月期間


	可轉換優先股			普通股			累積的赤字		股東權益總額
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額		股份	金額
餘額，2023 年 6 月 30 日	385,782	$	2,720	72,664,464	$	477,324	$	(312,452)	$	164,872
基於股票的薪酬	—	—		20,801	1,934		—		1,934

行使股票期權	—	—		10,000	74				74
淨收入	—	—		—	—		2,007		2,007

餘額，2023 年 9 月 30 日	385,782	$	2,720	72,695,265	$	479,332	$	(310,445)	$	168,887

截至2022年9月30日的三個月期間


	可轉換優先股			普通股			累積的赤字		股東權益總額
（以千美元計，共享數據除外）	股份	金額		股份	金額
餘額，2022 年 6 月 30 日	445,063	$	3,138	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	156,833
基於股票的薪酬	—	—		30,077	1,318		—		1,318
回購A系列可轉換優先股	(59,281)	(418)		—	(1,733)		—		(1,733)
淨虧損	—	—		—	—		(8,574)		(8,574)

餘額，2022 年 9 月 30 日	385,782	$	2,720	71,218,130	$	469,503	$	(321,659)	$	147,844

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	九月三十日
（以千美元計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	2,007	$	(8,574)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股票的薪酬	1,932		1,318
債務發行成本和折扣的攤銷	32		29
為預期損失編列的準備金	1,000		1,436
存貨儲備金	—		200
折舊和攤銷包含在運營費用中	2,747		1,315
折舊包含在租賃設備的訂閲費用和交易費中	342		242

其他	443		657
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(7,784)		(4,693)
財務應收賬款	1,122		(346)
庫存	(344)		(3,948)
預付費用和其他資產	171		(70)
應付賬款和應計費用	5,152		3,596
經營租賃負債	(391)		(369)
遞延收入	274		175
由（用於）經營活動提供的淨現金	6,703		(9,032)

來自投資活動的現金流：

資本支出	(2,916)		(4,956)

用於投資活動的淨現金	(2,916)		(4,956)

來自融資活動的現金流：



償還長期債務	(193)		(193)
為收購支付的或有對價	—		(1,000)

行使普通股期權的收益	76		—
回購A系列可轉換優先股	—		(2,151)
用於融資活動的淨現金	(117)		(3,344)

現金和現金等價物的淨增加（減少）	3,670		(17,332)
年初的現金和現金等價物	50,927		68,125
期末的現金和現金等價物	$	54,597	$	50,793

現金流信息的補充披露:
以現金支付的利息	$	889	$	248
以現金支付的所得税	$	13	$	44

參見簡明合併財務報表的附註。

哈密瓜有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 商業

哈密瓜公司是根據賓夕法尼亞聯邦法律組建的。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為自助商務提供端到端技術解決方案。我們為自助商務提供單一平臺，其中包括集成的支付處理和軟件解決方案，用於處理庫存管理、預裝備、路線物流、倉庫和後臺管理。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。我們的客户包括自動售貨機公司、微型市場和智能零售運營商、自助洗衣店、計時停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。

除非上下文另有要求，否則哈密瓜公司及其合併子公司在此統稱為 “哈密瓜”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。

2. 重要會計政策摘要

演示和準備基礎

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，因此應與公司2023年6月30日的10-K表年度報告一起閲讀。

所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。所列中期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。

該公司的運作是一運營板塊是因為其首席運營決策者，即首席執行官，負責合併審查其財務信息，以做出有關分配資源和評估業績的決策。

關於公司收購威斯康星州的一家公司三方市場有限公司和英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”），我們評估了與3200萬公司使用英鎊作為其本位貨幣的英國業務相關的外匯影響，並得出結論，外幣波動對我們的財務報表無關緊要，包括簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、可轉換股票簡明合併報表首選股票和股東權益，以及簡明合併現金流量表。該公司將繼續監測和評估其未來時期的外匯波動風險。

重新分類

從2023財年第四季度開始，該公司發行了其可轉換優先股合併股東權益表，並相應地將該報表的名稱更改為可轉換優先股和股東權益合併報表。上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。

最近通過的會計公告

在截至2023年9月30日期間發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響。

3. 應收賬款

應收賬款包括應付給公司的設備銷售和訂閲費、第三方支付處理商應付金額的結算應收賬款、合同製造商的應收賬款和客户應付的未開票款項，扣除信貸損失備抵後的未開票款項。扣除不可收賬款備抵後的應收賬款為美元37.0截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元和美元30.2截至 2023 年 6 月 30 日，百萬人。

濃度

截至2023年9月30日和2023年6月30日，扣除備抵後，沒有任何客户佔公司應收賬款的10％以上。

信用損失備抵金

公司保留了備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的信貸損失，包括公司通常應從中收取到期款項的客户交易資金流短缺。補貼是根據預期損失模型計算的。我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款餘額進行賬齡分析（逾期天數）來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收賬款餘額。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月信貸損失備抵額的向前滾動：


	截至9月30日的三個月
（以千美元計）	2023		2022
期初餘額	$	10,815	$	9,328
為預期損失編列的準備金	958		1,044
註銷	(60)		(127)
期末餘額	$	11,713	$	10,245

4. 金融應收賬款

該公司的融資應收賬款包括其融資計劃下的融資設備以及與種子平臺簽訂的合同相關設備。公司的所有應收賬款協議主要都被歸類為不可撤銷的協議六十個月銷售類租賃。截至2023年9月30日和2023年6月30日，應收賬款包括以下內容：


（以千美元計）	九月三十日 2023		6月30日 2023
當期融資應收賬款，淨額	$	6,439	$	6,668
一年後到期的融資應收賬款，淨額	12,362		13,307
財務應收賬款總額，扣除備抵金美元2,149和 $2,098，分別地	$	18,801	$	19,975

我們向客户收取租賃款項主要是作為交易處理服務資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為逾期

每月計費週期的結束。

金融應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並反映在應收融資備抵中。作為我們的應收賬款通常具有相似的風險特徵，我們的關鍵信貸質量指標是應收賬款總餘額的賬齡（逾期天數）。具體而言，我們主要根據歷史損失經驗，對應收賬款總餘額進行賬齡分析來估算備抵額。此外，還對當前狀況進行分析，以確定是否需要進一步調整補貼計算方法，以應對任何影響客户履行其財務義務能力的定性因素，這些因素尚未反映在歷史損失分析中。當管理層確定應收賬款餘額無法收回且公司停止收款工作時，公司將從信貸損失備抵中註銷應收融資餘額。

截至2023年9月30日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	4,142	$	8,970	$	3,080	$	1,084	$	723	$	27	$	18,026
30 天及以下	19		129		85		32		35		32		332
31-60 天	14		107		35		19		30		38		243
61-90 天	9		99		25		7		28		38		206
超過 90 天	29		948		219		252		140		555		2,143
財務應收賬款總額	$	4,213	$	10,253	$	3,444	$	1,394	$	956	$	690	$	20,950

截至2023年6月30日，按合同基礎和發放年份按當期付款情況分列的應收租賃總額包括以下內容：


	按來源劃分的租賃
（以千美元計）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		總計
當前	$	6,595	$	6,505	$	3,304	$	1,306	$	846	$	829	$	19,385
30 天及以下	66		73		69		52		22		68		350
31-60 天	53		40		32		42		19		71		257
61-90 天	60		52		26		32		16		71		257
超過 90 天	155		132		197		233		271		836		1,824
財務應收賬款總額	$	6,929	$	6,802	$	3,628	$	1,665	$	1,174	$	1,875	$	22,073

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的應收融資備抵的展期：


	截至9月30日的三個月
（以千美元計）	2023		2022

期初餘額	$	2,098	$	760
為預期損失編列的準備金	51		392
註銷	—		—
期末餘額	$	2,149	$	1,152

每個財政年度到期的履約融資應收賬款中應收的現金如下：


（以千美元計）
2023 年（剩餘 3 個月）	$	6,183
2024	6,659
2025	5,153
2026	3,324
2027	1,351
此後	89
要收取的總金額	22,759
減去：利息	(1,809)
減去：應收賬款備抵金	(2,149)
財務應收賬款總額	$	18,801

5. 租賃

承租人會計

我們的經營租賃主要是用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的的房地產租賃。下表提供了與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息：


（以千美元計）	資產負債表分類	截至2023年9月30日		截至2023年6月30日

資產：	經營租賃使用權資產	$	3,963	$	2,575

負債：
當前	應計費用	$	1,015	$	1,266
長期	經營租賃負債，非流動	4,153		2,504
租賃負債總額		$	5,168	$	3,770

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：


（以千美元計）	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月		截至2022年9月30日的三個月

補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金	$	604	$	546

非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	1,788	$	—

截至2023年9月30日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：


（以千美元計）	正在運營租賃
2024 年的剩餘時間	$	1,007
2025	1,604
2026	1,576
2027	952
2028	506
此後	$	564
租賃付款總額	$	6,209
減去：估算利息	(1,041)
租賃負債的現值	$	5,168

2023 年 2 月，該公司延長了其現有佐治亞州亞特蘭大辦事處的租約 73 個月期限包括免租期。租約於 2023 年 7 月 1 日開始，我們確認了使用權經營租賃資產為 $1.8百萬美元以換取經營租賃負債。

出租人會計

用於經營租賃計劃的財產和設備包括以下內容：


（以千美元計）	九月三十日 2023		6月30日 2023
成本	$	29,019	28,398
累計折舊	(23,562)		(23,221)
網	$	5,457	$	5,177

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元2.0百萬和美元1.6其設備租賃計劃的百萬美元收入分別包含在其簡明合併運營報表的訂閲和交易費用中。

截至2023年9月30日，公司對銷售類租賃的淨投資（租賃應收賬款的賬面價值）以及未來對這些租賃應收賬款收取的最低金額在附註4——融資應收賬款中披露。

6. 債務和其他融資安排

截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括以下內容：


	截至9月30日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2023

摩根大通信貸額度*	38,375		38,563
其他義務	44		50
減去：未攤銷的發行成本和債務折扣	(164)		(183)
總計	38,255		38,430
減去：債務和其他融資安排，當前	(977)		(882)
債務和其他融資安排，非流動	$	37,278	$	37,548

*見下文關於摩根大通信貸額度修正案的討論。

簡明合併運營報表中列報的利息支出詳情如下：


	三個月已結束
	九月三十日
（以千美元計）	2023		2022
摩根大通信貸額度*	925		278
其他利息支出	182		199
利息支出總額	$	1,107	$	477

摩根大通銀行信貸協議

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了美元15百萬有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和一美元25百萬擔保定期貸款（“經修訂的有擔保定期貸款” 以及經修訂的循環額度，即 “經修訂的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。經修訂的有擔保期限融資包括 $10比2021年摩根大通有擔保定期貸款增加了100萬英鎊，該貸款的有效期為截止日期後的最長十二個月。

2022年12月1日，公司對截至2022年3月17日的經修訂和重述的信貸協議簽訂了第一修正案（“2022年修正案”），該修正案除其他外，修改了信貸協議中公司息税折舊攤銷前利潤的定義。2022年12月1日，公司額外借入了美元25經修訂的摩根大通信貸額度下的百萬美元，包括美元15百萬美元來自循環信貸額度和 $10從定期融資中提取百萬美元，用於為3200萬美元收購的現金對價提供部分資金，如上所述附註 9-收購。本修正案沒有將發行成本資本化。

經修訂的摩根大通信貸額度的收益可用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，並用於一般公司用途（包括允許的收購）。

經修訂的摩根大通信貸額度有一個四年成熟。經修訂的摩根大通信貸額度的利息將由公司選擇以基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利潤率為基礎，範圍介於兩者之間 2.50% 和 3.00基準利率貸款及介於兩者之間的百分比 3.50% 和 4.00SOFR 貸款的百分比；前提是在2022年6月30日之前，適用的利潤率為 2.75基準利率貸款的百分比以及 3.75SOFR 貸款的百分比。前提是發生重大收購且公司的總槓桿率超過 3.00到1.00，貸款利率可能會增加 0.25%。如果發生違約，利率可能會提高 2.00%。經修訂的摩根大通信貸額度還將收取的承諾費為 0.50未使用部分的每年百分比。截至2023年9月30日，經修訂的摩根大通信貸額度的適用利率約為 9.1%.

經修訂的摩根大通信貸額度包括慣例陳述、擔保和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括兩項財務契約。一份財務契約要求公司始終將總槓桿率維持在不超過 3.00在任何財政季度的最後一天上漲至1.00。另一項財務契約以發生重大收購為條件：如果發生重大收購，則公司必須將總槓桿率維持在不大於 4.00在物資收購後的未來四個財政季度中，將升至1.00。

公司長期債務協議下的債務按攤銷成本記賬，該成本近似於截至2023年9月30日的公允價值，因為債務額度最近於2022年12月進行了修訂，適用的利率本質上是可變的。

截至2023年9月30日，該公司遵守了經修訂的摩根大通信貸額度的財務契約。

截至2023年9月30日，與公司未償債務和其他融資安排相關的預期到期日如下：


2024	$	765
2025	1,333
2026	36,321
2027	—
應付本金	38,419
未攤銷的發行成本	(164)
未償債務總額	$	38,255

7. 應計費用

截至2023年9月30日和2023年6月30日，應計費用包括以下內容：


	截至9月30日，		截至6月30日，
（以千美元計）	2023		2023

銷售税儲備	14,344		$	13,597
應計薪酬和相關銷售佣金	1,634		4,069
經營租賃負債，當前	1,015		1,266
應計的專業費用	4,094		4,196
應計税款和應付申報費	1,835		1,944

其他應計費用	1,467		762
3200萬美元的收購在託管中扣留的對價*	442		442
應計費用總額	$	24,831	$	26,276

* 參見附註 9-收購以瞭解安排的描述。

8. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：


	截至2023年9月30日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	$	2,161	$	(1,517)	$	644	1 - 7年份
開發的技術	20,188		(11,989)		8,199		5 - 6年份
客户關係	24,714		(7,321)		17,393		5 - 18年份
無形資產總額	$	47,063	$	(20,827)	$	26,236

善意	92,380		—		92,380		無限期


	截至2023年6月30日
（以千美元計）	格羅斯		累積的攤銷		網		攤銷時期
無形資產：
品牌和商號	2,161		(1,414)		747		1 - 7年份
開發的技術	20,188		(11,066)		9,122		5 - 6年份
客户關係	24,714		(6,771)		17,943		5 - 18年份
無形資產總額	$	47,063	$	(19,251)	$	27,812

善意	92,005		—		92,005		無限期

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元1.6百萬和美元0.8與無形資產相關的攤銷費用分別為百萬美元。

公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司已確定只有一個報告單位用於測試商譽的減值情況。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司做到了不t 確認與商譽相關的任何減值費用。

9. 收購

三廣場市場

2022年12月1日，公司根據股權購買協議收購了威斯康星州公司三方市場公司和英國私人有限公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。3200萬是微型市場行業基於軟件和自助服務終端的銷售點和支付解決方案的領先提供商，此次收購擴大了公司在該行業的影響力。除了新技術和服務外，由於3200萬的現有客户羣，此次收購還將公司的足跡擴展到了新的全球市場。

使用收購會計方法，將3200萬美元的收購作為業務合併入賬。被收購公司的收購價格在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，其公允價值主要使用ASC主題820下的三級投入，收購價格的剩餘部分記為商譽。

公司支付的總收購價對價為 $41.1百萬，其中包含 $36.6百萬現金和 1,240,920公司普通股（“股票對價”），總公允價值為美元4.5百萬美元，用於收購3200萬英鎊。總現金對價包括 $0.5百萬現金支付到託管賬户，用於淨營運資金和其他收盤後調整。此外，股票對價 1,240,920上述股票（“託管股份”）已存入托管賬户，以解決因違反某些陳述和擔保而提出的賠償索賠，並將予以釋放 50% 在收購之日一週年之際以及 50收購之日兩週年的百分比，減去因任何賠償索賠而可能歸還給公司的任何股份。託管股份被視為公司截至收購之日的已發行和流通股份。

該公司通過借款 $ 為收購的現金對價提供了資金25來自摩根大通信貸額度的數百萬美元債務，其餘對價使用現有手頭現金。

收購價格對價的估計公允價值包括以下內容：


（以千美元計）
期末現金對價	$	36,605
股票對價	4,506
轉讓對價總額的公允價值	$	41,111

下表彙總了截至2023年9月30日分配給收購資產和負債的調整後公允價值。


（以千美元計）	金額
現金和現金等價物	$	891
應收賬款	1,780
庫存	2,011
無形資產	14,904
其他資產	670
購置的可識別資產總額	20,256
應付賬款	(2,358)
納税負債	(2,470)
承擔的負債總額	(4,828)
可識別淨資產總額	15,428
善意	25,683
轉讓對價總額的公允價值	$	41,111

公司確定了在第三方估值顧問的協助下收購的可識別無形資產的公允價值。分配給可識別無形資產的金額包括 $9.0百萬美元與已開發的技術有關，美元5.4百萬美元與客户關係有關，以及 $0.5百萬與商品名稱有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與無的方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估算價值。在對客户關係資產和收購的已開發技術資產進行估值時使用的不可觀察的重要輸入是用於編制預計財務信息的收入增長率，這些信息用作計算這些價值的輸入以及適用的貼現率。已確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。開發技術、客户關係、商品名稱的估計使用壽命為 5, 5和 3年份，分別是。

$的商譽25.7此次收購產生的百萬美元包括3200萬美元與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

在收購截止日期之後和一年的衡量期內，公司調整了最初確認的收購價格分配，以反映截至收購結束之日存在的事實和情況。這些調整包括淨增美元0.3按總收購價格計算百萬美元，淨減少美元1.5營運資金相關賬户為百萬美元，淨增美元1.7百萬的無形資產。已確認的商譽增加了美元0.1百萬是這些調整的結果。

截至目前，公司的收購價格分配已基本完成 2023年9月30日。如果發現截至收購結束之日存在的其他事實和情況，需要調整收購資產的價值和承擔的負債，則可以在剩餘的計量期內記錄額外的收購價格調整。

Yoke 付款

2021年8月，我們完成了對Delicious Nutrious LLC某些資產和負債的收購，該公司以小額市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。對Yoke的收購是使用收購會計方法作為業務合併進行核算的，該會計方法包括收購之日起收購業務的經營業績。被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產以及從收購業務承擔的負債之間進行分配，主要使用ASC主題820下的三級投入，公允價值測量，收購價格的剩餘部分記作商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺擴展了其產品範圍，提供自助結賬，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。

為收購轉讓的對價包括支付的美元3交易結束時有百萬美元現金和美元1根據某些銷售增長目標的實現情況，將在2022年7月30日當天或之前到期的百萬美元遞延現金付款。2022年7月27日，公司以現金支付了美元1根據協議對價，百萬美元。

此外，在本次收購方面，公司將根據截至2024年7月31日實現軟件許可證的某些銷售增長目標以及截至2024年7月31日的持續就業情況，向Yoke的前所有者發行普通股

相應的測量日期。在企業合併背景下，這些獎勵的會計處理方法是將獎勵確認為合併後的支出，不包含在收購價格中。當績效條件有可能得到滿足時，我們將開始確認在必要服務期內這些獎勵的薪酬支出。在每個報告日，我們都會評估實現銷售目標和實現績效條件的可能性。截至2023年9月30日，我們確定績效條件不太可能得到滿足，因此尚未確認與這些獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了收購之日為Yoke支付的總對價、收購的總淨資產、可識別資產和商譽：


（以千美元計）	金額
考慮
現金	$	2,966
或有對價安排	1,000
轉讓對價總額的公允價值	3,966

可識別資產的確認金額
收購的淨資產總額	21
可識別的無形資產	1,235
可識別淨資產總額	1,256

善意	$	2,710

分配給可識別無形資產的金額包括 $0.9百萬美元與已開發的技術有關，美元0.3百萬美元與客户關係有關，以及 $0.1百萬與其他無形資產有關。收購的開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用有與無的方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估算價值。已確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

$的商譽2.7此次收購產生的百萬美元包括Yoke與公司之間的預期協同效應，以及收購時不符合單獨確認條件的無形資產。該商譽已分配給公司唯一的申報單位，用於所得税的扣除。

上表顯示了收購價格的最終分配，沒有註明重大計量期的調整。由於Yoke財務業績對公司合併財務報表中的財務業績產生了非實質性影響，因此未列報此次收購的預計財務信息。

10. 收入

基於相似的運營特徵，公司的收入分列如下：


	截至9月30日的三個月
（以千美元計）		2023		2022
交易費		$	37,030	$	31,295
訂閲費		18,105		15,780
訂閲費和交易費		$	55,135	$	47,075
設備銷售		7,548		10,707
總收入		$	62,683	$	57,782

合同負債

公司的合同負債（即遞延收入）餘額如下：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的三個月
（以千美元計）	2023		2022

遞延收入，期初	$	1,666	$	1,893
遞延收入，期末	1,940		2,069
本期內從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入	$	92	$	106

合同負債餘額的同期變化主要是公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。

未來績效義務

公司將在未來時期確認與某些未平倉合約的剩餘履約義務相關的收入。通常，這些合同的期限為一年或更短。與合同初始期限超過一年的未履行義務相關的收入主要與公司的Cantaloupe ONE租賃計劃有關，該計劃的合同期限為36個月。下表反映了與截至2023年9月30日未履行的履約義務相關的未來應確認的估計費用：


（以千美元計）	截至2023年9月30日
2024 年的剩餘時間	$	4,177
2025	5,425
2026	2,778
此後	—
總計	$	12,380

合同成本

截至2023年9月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.6百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.8簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中包括百萬美元。截至2023年6月30日，公司獲得合約的淨資本化成本為美元0.6百萬美元包含在預付費用和其他流動資產中，以及 $2.8簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中包括百萬美元。這些資本化合同成本均未減值。

在截至2023年9月30日的三個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，資本化合同成本的攤銷額為美元0.2百萬。

11. 基於股票的薪酬

股票期權

公司使用Black-Scholes估值模型估算其授予的附帶服務條件（即要求員工在規定時間內向公司提供服務的條件）的授予日公允價值。該公司對預期波動率的假設基於其與自有普通股市場交易相關的歷史波動率數據。公司使用簡化的方法來確定預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為作為預期壽命假設的依據。股息收益率假設基於預期將在股票期權的預期壽命內支付的股息。無風險利率假設是使用與每個股票期權的預期期限相同的美國國債利率來確定的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括ASC 718規定授予日期的期權：


	截至9月30日的三個月
		2023			2022
預期波動率（百分比）		61.3% - 69.7%			74.6% - 75.1%
加權平均預期壽命（年）		4.2 - 4.5			4.5
股息收益率（百分比）		0.0		%	0.0		%
無風險利率（百分比）		4.2% - 4.3%			2.7% - 3.2%
授予的期權數量		110,000			600,000
加權平均行使價		$	7.00		$	6.51
加權平均授予日期公允價值		$	4.35		$	3.91

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與股票期權相關的股票期權薪酬為美元1.1百萬和美元1.0分別是百萬。

基於績效的獎勵

該公司已向某些高管授予股票期權，這些高管每年授予股票期權三到四年時期。這些股票期權取決於公司董事會為每個財年制定的業績目標的實現情況。

董事會薪酬委員會已將業績指標設定為每個適用財年公司普通股交易價格的目標股價。如果普通股連續收盤價達到平均收盤價，則實現目標股價 30-適用財政年度的交易日期達到或超過：(i) $10.50就2021財年而言；(ii) $13.50就2022財年而言；(iii) $16.50就2023財年而言；以及 (iv) $19.50就2024財年而言。如果至少是 80實現適用財年業績目標的百分比，薪酬委員會可以根據該財年的業績決定該期權中符合歸屬條件的部分將按比例歸屬。在做出這樣的決定時，薪酬委員會將考慮公司相對於其市場競爭對手的表現以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針通常是，每實現的價格低於目標價格的百分點，則在適用財年中符合條件的績效選擇權的百分比應減少至 2%，但薪酬委員會可以自行決定更改此公式。

對於這些為薪酬委員會提供自由裁量權的基於績效的獎勵，公司與員工之間尚未實現對關鍵條款和條件的相互理解，“授予日期” 的定義見中ASC 主題 718 薪酬 — 股票補償，尚未建立。當服務期在撥款日期之前開始時，公司在撥款日期之前開始確認薪酬成本。公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估算這些股票分類獎勵在每個報告期內的公允價值，直至授予之日.截至2023年9月30日的三個月，這些獎勵的確認總支出為美元0.3百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，這些獎勵的確認總補助金為美元 (0.2）百萬，這是撤銷了在此期間向被解僱的高管提供的未歸屬補助金的結果。

普通股大獎

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，確認的普通股獎勵總支出為美元0.5百萬。

12. 所得税

在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.1百萬。截至2023年9月30日，公司審查了現有的遞延所得税資產，並繼續記錄其遞延所得税資產的全面估值。但是，鑑於公司當前的收益和預期的未來收益，該公司認為，在未來12個月內，有可能有足夠的積極證據，使公司得出結論，即不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司實際實現的盈利水平而變化。所得税條款主要涉及州所得税和特許經營税以及與無限期無形資產相關的遞延税。截至 2023 年 9 月 30 日，

公司的未確認所得税優惠總額為 $0.7百萬。該準備金基於截至2023年9月30日的三個月所得税前的實際收入，因為與估計的年度有效所得税税率相比，這為所得税準備金提供了更可靠的估計。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元26千。截至2022年9月30日，公司審查了現有的遞延所得税資產，並繼續記錄其遞延所得税資產的全面估值。所得税條款主要與公司不確定的税收狀況以及州所得税和特許經營税有關。截至2022年9月30日，該公司的未確認所得税優惠總額為美元0.6百萬。該準備金基於截至2022年9月30日的三個月的所得税前實際虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能對所得税準備金進行可靠的估計。

13. 每股收益（虧損）計算

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益僅適用於截至報告收入的年度，計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股法的未償還股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應。每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）的計算如下：


	截至9月30日的三個月
（以千美元計，每股數據除外）	2023		2022

每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨收益（虧損）	$	2,007	$	(8,574)
優先股息	(289)		(334)
適用於普通股股東的淨收益（虧損）	1,718		(8,908)

每股基本收益（虧損）的分母-已發行股票的加權平均值	72,717,965		71,207,750
潛在攤薄普通股的影響	1,587,547		—
攤薄後每股收益（虧損）的分母 -調整後的加權平均已發行股份	74,305,512		71,207,750

每股基本收益（虧損）	$	0.02	$	(0.13)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.02	$	(0.13)

計算攤薄後每股收益（虧損）時排除的潛在反稀釋股票約為 1百萬和 4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元。

14. 股東權益和優先股

在截至2022年9月30日的三個月中，公司退休 59,281其購買的A系列可轉換優先股的股份，總金額約為美元2.45百萬。回購交易主要計為優先股的消滅，並記作優先股賬面價值的減少，金額為美元0.42百萬美元和普通股1.73百萬美元，總金額為 $2.15百萬美元包含在簡明合併現金流量表中融資活動產生的現金流中。剩下的美元0.3百萬美元被視為超過優先股公允價值的金額，並記入簡明合併運營報表的運營支出和簡明合併現金流量表中經營活動產生的現金流。

15. 承付款和意外開支

訴訟

我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。這類事項可能會導致罰款、罰款、補償性或三倍賠償金或非金錢制裁或救濟。按照

突發事件會計指導，當損失可能發生且損失金額可以合理估計時，我們會為針對我們提出的或威脅提出的訴訟索賠和評估儲備金。我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果。

租賃

該公司已簽訂了各種經營租賃義務。參見附註5-租約以獲取更多信息。

未償債務

該公司有債務和其他融資安排。參見附註6-債務和其他融資安排以獲取更多信息。

購買承諾

截至2023年9月30日，該公司在明年沒有實質性的公司收購承諾。

16. 關聯方交易

我們董事會的一名成員擔任一家諮詢公司的戰略顧問，我們使用該諮詢公司提供支付分析和諮詢服務。公司利用這些服務來降低支付處理商和信用卡網絡收取的交換費用和其他手續費。作為服務的對價，我們根據公司節省的費用向諮詢公司支付成功費，並定期支付分析服務的月度訂閲費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些安排在訂閲和交易費用成本中確認的總支出為 $0.1百萬.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本表格10-Q包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，除其他外，涉及哈密瓜公司的預期財務和經營業績。為此，前瞻性陳述是指此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述，包括但不限於前面或包含 “估計”、“可以” 等字樣的陳述應該”、“會”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“預期”，“投影” 或類似的表達方式。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與聲明所設想的結果存在重大差異。前瞻性信息基於各種因素，是通過多種假設得出的。可能導致公司實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素包括，例如：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或商業狀況，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構中斷、突發公共衞生事件以及消費者信心和全權支出的下降；

• 我們與競爭對手競爭並增加市場份額的能力；

• 未能遵守經修訂的摩根大通信貸額度中的財務契約；

• 我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以便在正常業務過程中或發生意外或異常事件時維持運營；

• 我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下；

• 與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、包裝和運輸）的可用性和成本上漲相關的風險；

•天氣、氣候條件、自然災害或其他突發事件；

• 我們當前或未來的客户將來是否以當前預期的水平購買、租賃、租賃或使用我們的設備、軟件解決方案或其他產品；

• 我們的客户是否繼續使用公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可以在提前三十到六十天通知後被客户取消；

•我們為當前、新的和潛在的客户和合作夥伴獲取和開發相關技術產品的能力；

•與我們在歐洲、拉丁美洲和其他國外市場的擴張和業務相關的風險和不確定性，包括總體經濟狀況、影響國際貿易的政策變化、政治不穩定、通貨膨脹率、衰退、制裁、外幣匯率和管制、外國投資和遣返限制、法律和監管限制、內亂、武裝衝突、戰爭和其他經濟和政治因素；

• 我們履行應付賬款和應計費用中包含的貿易義務的能力；

•我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力，或我們失去了主要高管的服務；

• 我們產生的任何意外或異常的非營業外支出，這可能要求我們轉移現金資源以實現業務計劃；

• 鑑於我們產品的市場發展和不可預測性，我們預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出的能力；

• 我們有能力將收購的公司整合到我們當前的產品和服務結構中；

• 我們有能力增加新客户並留住主要的現有客户，而我們的收入中有很大一部分來自這些客户；

• 關鍵客户減少或延遲向我們購買產品的能力；

• 我們的產品和服務產品獲得廣泛商業認可的能力；

• 頒發給我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到他人的質疑、無效或規避；

• 我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；

• 我們的產品和服務避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐的能力；

• 地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突一，以及以色列和哈馬斯之間的衝突；

• 我們是否能夠充分糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者我們未來在財務報告的內部控制中繼續遇到重大缺陷，並且無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

• 能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的持續上市標準，並繼續作為美國小盤股羅素2000® 的成員資格；

• 我們的供應商是否會提高價格、減少產量或更改銷售條款；以及

• 與網絡攻擊和數據泄露相關的風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括但不限於上述因素或第一部分第1A項中討論的因素，實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異。我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）的 “風險因素”。我們無法向您保證，我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本10-Q表格發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外事件的發生。

公司概述

Cantaloupe, Inc. 是推動自助商務的全球技術領導者。Cantaloupe在全球擁有超過一百萬個活躍地點，每年處理超過十億筆交易，使各種規模的企業能夠為消費者提供自助服務體驗。該公司的垂直整合解決方案通過提供小額支付處理、企業雲軟件、物聯網技術以及自助終端和POS創新來推動增長。Cantaloupe的端到端平臺通過數字支付、消費者促銷和忠誠度計劃提高了消費者參與度和銷售收入，同時通過利用軟件提高整個運營的效率，為企業主提供了更高的盈利能力。Cantaloupe的解決方案被北美、歐洲、拉丁美洲和澳大利亞的各種消費者服務機構所使用，包括自動售貨機、微型市場和智能零售、自助洗衣店、計費停車終端、娛樂和娛樂場所、物聯網服務等。

該公司的財政年度於6月30日結束。該公司通過多種方式創造收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從訂閲和交易費用中獲得約88％和81％，從設備銷售中分別獲得12％和19％。

在公司平臺上運行並使用我們服務的有源設備（定義見下文）包括出售或租賃我們的銷售點（“POS”）電子支付設備、遙測設備或認證支付軟件或為第三方安裝的類似POS終端或遙測設備提供服務而產生的設備（定義見下文）。客户可以通過以下方式從我們這裏獲得POS電子支付設備：

•直接從公司或其授權經銷商處購買硬件；

•為公司旗下的硬件融資快速入門該計劃是不可取消的60個月銷售型租約，可通過無關的設備融資公司（如果有）或直接從公司取消；以及

•根據公司的Cantaloupe One計劃租用設備，該計劃通常是36個月的期限協議。

本季度的主要進展

截至2023年9月30日的財季公司亮點如下：

•大約有29,670名活躍客户（定義見下文）和119萬台活躍設備使用我們的服務；

•收入為6,270萬美元，同比增長8.5％。增長是由更高的交易費和訂閲費收入帶動的；

•我們在英國的Cantaloupe LIVE上展示了我們針對歐洲市場的全套解決方案。有超過100人的出席，客户、合作伙伴和行業專業人士得以看到自助零售的最新技術；

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約大約 275 empl他們在美國和英國工作，在賓夕法尼亞州馬爾文、喬治亞州亞特蘭大、威斯康星州里弗福爾斯和英國伯明翰設有辦事處。

季度經營業績

以下討論應與本10-Q表中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

下表顯示了某些財務和非財務數據，管理層認為這些數據可以讓讀者深入瞭解公司財務業績的某些趨勢和關係。我們認為，這些指標（活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量）有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

活躍設備

主動設備是指在過去十二個月內與我們通信或進行過交易的設備。活躍設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用 ePort 無現金支付設備和種子管理服務的自助零售點僅構成一臺設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。

交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易量來評估我們新客户戰略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。


	截至及截至的三個月中
	2023年9月30日	2023年6月30日		3月31日 2023		十二月 31, 2022		2022年9月30日
設備：
活躍設備（千台）	1,192	1,168		1,150		1,150		1,151

客户：
活躍客户	29,670	28,584		27,598		26,335		25,019

體積：
交易總數（百萬）	283.6	273.6		267.8		273.7		276.3
總交易量（百萬）	724.8	$	703.5	$	653.6	$	649.4	$	639.5

截至2023年9月30日的季度亮點包括：

•有源設備為119萬台，而去年同期為115萬台，增加了約41,000台活躍設備，增長了3.6％；

•使用我們服務的活躍客户為29,670人，而去年同期為25,019人，活躍客户增加了4,651人，增長了18.6％；以及

•截至2023年9月30日的季度，總交易量為7.248億美元，而截至2022年9月30日的季度為6.395億美元，增長了8,530萬美元，增長了13.3％。有關更多信息，請參閲下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “收入和毛利”。

財務業績

下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績和財務業績的重大變化：

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

收入和毛利


	截至9月30日的三個月						改變
（以千美元計）	2023			2022			金額		百分比
收入：
訂閲費和交易費	$	55,135		$	47,075		$	8,060	17.1	%
設備銷售	7,548			10,707			(3,159)		(29.5)	%
總收入	62,683			57,782			4,901		8.5	%

銷售成本：
訂閲費用和交易費	31,728			30,370			1,358		4.5	%
設備銷售成本	6,627			13,250			(6,623)		(50.0)	%
總銷售成本	38,355			43,620			(5,265)		(12.1)	%

毛利：
訂閲費和交易費	23,407			16,705			6,702		40.1	%
設備銷售	921			(2,543)			3,464		136.2	%
毛利總額	$	24,328		$	14,162		$	10,166	71.8	%

毛利率：
訂閲費和交易費	42.5		%	35.5		%
設備銷售	12.2		%	(23.8)		%
總毛利率	38.8		%	24.5		%

收入。截至2023年9月30日的三個月，總收入與2022年同期相比增加了490萬美元。收入的增長歸因於訂閲和交易費增加了810萬美元，但部分被設備銷售減少的320萬美元所抵消。

訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，與上一季度相比，本財年季度的美元交易總量增長了約13.3％。由於全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常的運營水平，以及每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所上漲，我們繼續從中受益。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的訂閲費與2022年同期相比增長了14.7％，這要歸因於管理層繼續專注於增加對客户羣的定期訂閲服務，活躍客户與去年相比增長了18.6％。此次收購3200萬美元歸因於我們截至2023年9月30日的三個月的340萬美元訂閲和交易費。

本財年季度設備銷售下降的主要原因是設備出貨量與上一財年相比有所下降。去年，我們的客户正在升級其設備以確保與新興的4G網絡兼容，從而導致設備出貨量激增。截至2022年12月31日，3G到4G的網絡升級已全面完成。由於我們在上一財年完成了向現有客户提供的戰略折扣，以確保他們正常過渡到新的4G平臺，因此我們的設備利潤率在本年度季度有所提高。

銷售成本。截至2023年9月30日的三個月，銷售成本與去年同期相比下降了530萬美元。銷售成本的下降主要是由於設備成本減少了660萬美元，但部分被訂閲和交易成本增加的140萬美元所抵消。設備成本的下降主要是由本年度設備銷售量的減少所推動的。

毛利率。截至2023年9月30日的三個月，總毛利率從截至2022年9月30日的三個月的24.5％增至38.8％。毛利率的增加主要是訂閲費和交易費以及設備銷售利潤率提高的結果。

運營費用


	截至9月30日的三個月				改變
類別（以千美元計）	2023		2022		金額		百分比
銷售和營銷	$	4,142	$	2,525	$	1,617	64.0	%
技術和產品開發	4,168		6,865		(2,697)		(39.3)	%
一般和管理費用	10,438		11,578		(1,140)		(9.8)	%
調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額	—		397		(397)		(100.0)	%
整合和收購費用	78		—		78		100.0	%
折舊和攤銷	2,747		1,315		1,432		108.9	%
運營費用總額	$	21,573	$	22,680	$	(1,107)	(4.9)	%

總運營費用。截至2023年9月30日的三個月，運營支出與2022年同期相比下降了4.9％。有關各個類別的更多詳細信息，請參見下文。

銷售和營銷。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了約160萬美元，這是由於本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上擴大的業務和服務產品，薪酬成本增加。

技術和產品開發。截至2023年9月30日的三個月，技術和產品開發費用與上年同期相比減少了270萬美元，這主要是由於諮詢和薪酬支出減少。去年，我們遷移到了 AWS 平臺，額外產生了 100 萬美元的諮詢費用。此外，我們調整了技術小組的規模，減少了內部使用的軟件項目，將重點放在與我們的戰略增長計劃相關的項目上。

一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與2022年同期相比減少了110萬美元，這主要是由於專業服務減少了140萬美元，收款工作導致壞賬支出減少了70萬美元。與去年同期相比，薪酬相關費用增加了170萬美元，部分抵消了這一點。此外，在上一季度，作為與公司較大客户延期合同的一部分，我們的租賃設備支出減值了30萬美元。

調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償額。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有發生任何實質性調查、代理招標和重報費用。在截至2022年9月30日的三個月中，公司和前高管承擔了額外的法律費用，主要與迴應美國證券交易委員會（“SEC”）有關2019年調查的詢問有關。參見附註18——承付款和意外開支參見我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表。

整合和收購費用。 2022年12月1日，公司根據股權購買協議，收購了威斯康星州公司三方市場有限公司和英國私人有限責任公司三方市場有限公司（統稱 “3200萬英鎊”）的所有股權。在截至2023年9月30日的三個月中，公司在收購後的整合過程中從會計、法律和諮詢服務中產生了10萬美元的專業服務費。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有產生任何實質性整合和收購費用。

折舊和攤銷。三者的折舊和攤銷費用增加了140萬美元與 2022 年同期相比，截至 2023 年 9 月 30 日的月份。增長主要是由與2022年12月收購3200萬美元相關的無形資產攤銷所推動的。

其他收入（支出），淨額


	截至9月30日的三個月				改變
（以千美元計）	2023		2022		金額		百分比
其他收入（支出）：
租賃利息收入	$	517	$	567	$	(50)	(8.8)	%
利息支出	(1,107)		(477)		(630)		(132.1)	%
其他費用	(77)		(120)		43		35.8	%
其他支出總額，淨額	$	(667)	$	(30)	$	(637)	(2,123.3)	%

其他收入（支出），淨額。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，其他支出增加了60萬美元。我們的利息支出增加了60萬美元，這主要是由於我們在上一財年增加了2500萬美元的借款，為3200萬美元的收購提供部分資金。

非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤

所得税、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）是一項非公認會計準則財務指標，GAAP沒有要求或沒有定義。我們將這種非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並用作評估期與期比較的手段。我們認為，這項非公認會計準則財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。本財務指標的列報方式不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們的淨收入或淨虧損或用於經營活動的淨現金。管理層認識到，非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤可用來衡量比較經營業績。此外，我們在執行官和管理層激勵薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除2019年調查和財務報表重報活動產生的扣除保險收益後的美國公認會計準則淨虧損，（ii）債務和儲備金的利息支出，（iii）所得税準備金，（iv）攤銷，（vii）股票薪酬支出，（vii）扣除保險收益報銷後的費用和收費，以及代理招標費用不代表我們的核心業務，(viii) 某些其他不經常或不尋常的重大損失和收益表明我們的核心業務，例如整合和收購費用，以及（ix）非經常性且不代表我們核心業務的遣散費。

以下是美國公認會計準則淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至9月30日的三個月
（以千美元計）	2023		2022
美國公認會計準則淨收益（虧損）	$	2,007	$	(8,574)
減去：租賃利息收入	(517)		(567)
另外：利息支出	1,107		477
另外：所得税條款	81		26
另外：折舊已包含在租賃設備的訂閲費用和交易費中	342		242
另外：運營費用的折舊和攤銷	2,747		1,315
EBITDA	5,767		(7,081)
另外：基於股票的薪酬 (a)	1,932		1,318
另外：整合和收購費用 (b)	78		—
另外：補救費用 (c)	44		—
另外：調查、代理招攬和重報費用，扣除保險賠償金 (d)	—		397

息税折舊攤銷前利潤調整	2,054		1,715
調整後 EBITDA	$	7,821	$	(5,366)

(a) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。

(b) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與業務收購相關的費用，因為它不代表與我們的核心業務相關的經常性成本或費用。

(d) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與2019年調查相關的費用和相應報銷，因為我們認為這些費用和相應報銷與我們的核心業務無關。截至2023財年，2019年的調查已完全解決。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動、債務融資和股權發行。公司的主要可用資本來源是截至2023年9月30日的手頭現金和現金等價物5,460萬美元，以及我們預計將由公司經營活動提供的現金。

截至2023年9月30日，該公司還估計並記錄了總額為1,430萬美元的潛在銷售税和相關利息和罰款負債。公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

該公司認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其目前的財務資源將足以為其當前十二個月的運營預算提供資金。作為核心業務的一部分，我們的主要重點是增加經營活動現金流，優先考慮收款工作，以減少未清的應收賬款，利用現有庫存支持明年的設備銷售，專注於各種運營效率以提高業務的整體盈利能力，並繼續在國內和國際上發展我們的業務。

以下圖表反映了我們截至2023年9月30日和2023年6月30日的現金流動性和未償債務：

現金流

有關在各自報告期內按運營、投資和融資活動分類的現金和現金等價物變化的詳細信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中的簡明合併現金流量表。

由（用於）經營活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為670萬美元，反映了我們的200萬美元淨收入以及650萬美元的非現金業務費用, 部分抵消了營運資金賬户使用的180萬美元現金.營運資金賬户的變化主要是由應收賬款增加780萬美元以及該期間應付賬款和應計費用增加520萬美元所推動的。應收賬款使用的現金增加是該期間銷售額增加的結果截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與去年同期相比。

在截至2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為900萬美元，這反映了經調整後的淨虧損860萬美元 520 萬非現金運營費用和營運資金賬户使用的現金為570萬美元。

非現金運營費用主要包括股票薪酬、財產和設備折舊、無形資產攤銷以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的預期虧損準備金。

用於投資活動的淨現金

截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為290萬美元。我們在不動產和設備上投資了290萬美元，因為公司繼續專注於投資創新技術和產品，並增加在公司Cantaloupe One計劃中註冊的租賃設備。截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為500萬美元。

融資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為10萬美元。截至2022年9月30日的三個月，我們回購了A系列可轉換優先股，並支付了與收購Yoke Payments相關的或有對價，用於融資活動的淨現金為330萬美元。

合同義務

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的合同義務與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計估計

與截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。


展覽數字						描述

3.1						經修訂和重述的公司章程（參照2022年2月4日提交的10-Q表附錄3.1納入）。

3.2						第二份經修訂和重述的章程（參照2021年8月10日提交的8-K表附錄3.1納入其中）

31.1*						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官的認證.

31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官的認證。

32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101						我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息採用行內可擴展商業報告語言（“ixBRL”）格式：（1）截至2023年9月30日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表，（2）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的簡明合併運營報表，（3）截至三個月期間的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表2023年9月30日和2022年9月30日，（4）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的簡明合併現金流量表，以及（5）簡明合併財務報表附註。

101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104						我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面格式為Inline ixBRL，包含在附錄101中。


			哈密瓜有限公司

日期：2023 年 11 月 9 日			/s/ Ravi Venkatesan
			Ravi Venkatesan
			首席執行官

日期：2023 年 11 月 9 日			/s/ 斯科特·斯圖爾特
			斯科特·斯圖爾
			首席財務官