附錄 4.1

證券的描述
 

以下對Corvel Corporation（“公司”、“我們” 和 “我們的”）股本的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。該描述僅為摘要，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了全面限定，章程的副本已作為證物提交，並參照本10-K表年度報告。

我們的公司註冊證書授權我們發行1.2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中20萬股被指定為A系列初級參與優先股。截至2024年3月31日，共發行和流通了17,128,896股普通股。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和支付任何優先股的任何清算優惠後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也沒有轉換或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的公司註冊證書規定，特拉華州是某些法律訴訟的唯一和專屬法庭，美利堅合眾國聯邦地方法院是根據1933年《證券法》提起的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能增加提出索賠的成本，這可能會阻礙針對我們和這些人的此類訴訟。

根據我們於2024年3月31日生效的重述綜合激勵計劃（前身為重述的1988年高管股票期權計劃）（“計劃”），在計劃有效期內，可以向主要員工、非僱員董事和顧問授予最多20,615,000股普通股的期權，其行使價格不低於授予之日普通股的公允市場價值。行使價會根據股票拆分等進行比例調整。根據本計劃授予的期權是非法定股票期權，通常自授予之日起一年內歸屬25％，其餘75％在接下來的36個月中每月按比例歸屬。授予員工和我們董事會的期權分別在授予之日起五年和十年後到期。截至2024年3月31日，共有489,727份未償還期權。

我們的董事會經公司註冊證書授權設立優先股的類別或系列，並確定每個此類類別或系列的股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，無需股東採取任何進一步的投票或行動。就股息或清算權而言，以這種方式發行的任何優先股都可能優先於我們的普通股。未來任何優先股的發行都可能在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行優先股或發行購買此類股票的權利可以用來阻止主動提出的收購提議。例如，發行一系列優先股可能會通過納入集體投票權來阻礙企業合併，從而使持有人能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們董事會必須根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定，但我們董事會的行動方式可以阻止某些或多數股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者此類股東可能獲得的股票溢價高於此類股票當時的市場價格。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。

我們的公司註冊證書和章程包含許多條款，這些條款可能會使通過投標或交換要約、代理競賽或其他方式收購我們變得更加困難。我們的公司註冊證書規定，任何增加或減少授權董事人數或更改董事會會議要求的章程修正都必須得到董事會的一致批准，並且股東批准的任何章程修正必須獲得不少於66 2/ 3％的有投票權的已發行股份的贊成票的批准。我們的公司註冊證書還規定，只有至少大多數有權投票的股份的持有人投贊成票，我們的董事才能被免職。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、祕書或董事會的多數成員召開。

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條規定，股東在收購受該法規約束的公司（在本招股説明書中稱為利益股東）的15％以上的投票權，但該公司的投票權不到85％，不得在此之後的三年內與該公司進行某些業務合併（定義見DGCL第203條）除非 (i) 在此之前，股東成為有興趣的股東公司董事會批准了業務合併或股東成為利益股東的交易，或者（ii）業務合併由公司董事會批准，並由非感興趣股東擁有的公司投票權的至少 66 2⁄3% 的投票權的投票授權。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試進行敵對收購。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。