美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月 31, 2023

要麼

在過渡期內 到 .

委員會文件編號： 001-38407

RED VIOLET, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2650 北方軍事步道, 300 套房,

博卡拉頓, 佛羅裏達 33431

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(561) 757-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值（基於該日普通股的收盤每股銷售價格）為美元187.6百萬。

截至2024年3月4日，註冊人普通股的已發行股票數量為 13,964,028.

以引用方式納入的文檔

RED VIOLET, INC.

10-K 表格的目錄

部分 I

第 1 項。B業務。

本業務説明應與本截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）其他地方的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表以本引用方式納入此處。

公司概述

特拉華州的一家公司Red Violet, Inc.（“我們”、“我們的”、“紅紫羅蘭” 或 “公司”）致力於讓世界變得更安全，降低經商成本。我們開發專有技術並應用分析能力來提供身份情報。我們的技術為關鍵解決方案提供支持，使組織能夠自信地運營。我們的解決方案可以實時識別和定位人員、企業、資產及其相互關係。這些解決方案的用途包括風險緩解、盡職調查、欺詐檢測和預防、合規和客户獲取。我們的 AI/ML 驅動的身份情報平臺 CORETM，專為企業打造，但足夠靈活，適合各種規模的組織，通過將數據轉化為情報，使海量數據集更加清晰。我們提高工作流程效率，使組織能夠做出更好的數據驅動決策。

組織面臨着數據的結構、數量和差異的挑戰。我們的平臺和應用程序改變了客户與信息互動的方式，呈現了原本無法實現的信息的聯繫和相關性，從而推動了切實可行的見解和更好的結果。CORE利用雲原生專有技術，應用機器學習和高級分析功能，通過直觀、易於使用的分析界面為公共和私營部門組織提供基本解決方案。憑藉由公共記錄、專有和公開數據組成的海量數據資產，我們的差異化信息和創新平臺和解決方案可提供身份情報——實體、關係、隸屬關係、互動和事件。如今，我們的解決方案用於實現順暢的商務，確保安全，減少欺詐和社會承擔的相關費用。

雖然我們的平臺為客户提供了大量的解決方案，但我們目前主要通過兩個品牌推銷我們的解決方案，即IDI™並預先警告®。IDI 是一家領先的分析和信息解決方案提供商，為廣泛多樣的行業提供可操作的情報，以支持消費者身份驗證和認證、盡職調查、防止欺詐和濫用、法律合規和債務追回等用例。iDicore™是IDI的旗艦產品。iDiCore是下一代調查解決方案，用於應對各種組織挑戰，包括但不限於金融服務公司、保險公司、醫療保健公司、執法和政府、身份驗證平臺、收款、律師事務所、零售、電信公司、企業安全和調查公司的盡職調查、風險緩解、身份認證和監管合規。FOREWARN是目前為房地產行業量身定製的基於應用程序的解決方案，在與消費者面對面互動之前提供即時知識，幫助專業人員識別和降低風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，IDI擁有7,875和7,021名計費客户，FOREWARN分別有185,380和116,960名用户。我們將IDI的計費客户定義為在該期間的最後三個月內創造收入的單一實體。計費客户通常是公司組織。在大多數情況下，公司組織將有多個用户和/或部門購買我們的解決方案，但是，公司將整個組織視為獨立客户。我們將FOREWARN的用户定義為截至該期限的最後一天訂閲了使用FOREWARN服務的唯一個人。一個獨一無二的人只能擁有一個用户帳户。

我們幾乎所有的收入都來自於許可我們的解決方案。客户使用在線界面、批處理、API 和自定義集成通過託管環境訪問我們的解決方案。我們確認許可費收入（a）以交易為基礎，由客户的使用情況決定，（b）通過月費或（c）兩者的結合。根據包含月費的定價合同產生的收入在合同期內按比例確認。定價合同通常是年度或更長時間的合同，可自動續訂。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總收入的79％和75％分別歸因於簽訂定價合同的客户，而交易客户分別佔21％和25％。

我們努力在首次接觸時瞭解客户的需求。我們不斷與客户互動，評估他們在整個生命週期中對我們解決方案的使用情況，以最大限度地利用我們的解決方案，從而提高他們的生產力。我們的市場進入戰略利用（a）內部銷售團隊來培養與最終用户市場的關係並最終關閉業務；（b）戰略銷售團隊，為某些行業的主要客户提供更加個性化的面對面方式；（c）在我們歷史上未曾服務的許多行業中站穩腳跟的分銷商、經銷商和戰略合作伙伴，並進一步滲透到我們所服務的行業服務。我們採用 “落地擴張” 的方法。我們的銷售模式通常從免費試用開始，然後以交易或最低承諾的每月支出進行首次購買。隨着組織從我們的解決方案中受益，隨着跨部門、部門和地理位置的更多用例的出現，客户在日常工作流程中越來越依賴我們的解決方案，我們能夠在組織內部進行擴展。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的收入為6,020萬美元和5,330萬美元，淨收入為1,350萬美元和60萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,640萬美元和1,290萬美元，調整後淨收入分別為810萬美元和690萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤是等於淨收益的非公認會計準則財務指標，是基於美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）的最直接可比的財務指標，不包括利息收入、淨額、所得税（收益）支出、折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出、訴訟成本以及長期資產的註銷等。調整後淨收益是一種等於淨收益的非公認會計準則財務指標，是基於美國公認會計原則的最直接可比的財務指標，不包括基於股份的薪酬支出、以無形資產為資本的基於股份的薪酬攤銷以及離散的税收項目，包括調整的税收影響。請參閲第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 “非公認會計準則財務指標的使用和對賬” 中包含的表格。

我們的市場

如今，我們解決方案的目標市場由公共和私營部門組織組成，這些組織在日常工作流程中依賴高信度、人工智能/機器學習驅動的身份情報。

在過去的二十年中，從傳統和新興來源（包括電子商務、移動和社交媒體）生成的數據激增，數據和分析行業繼續加速增長。《財富》商業洞察TM預計到2030年，全球大數據分析市場將增至7,452億美元，在2023年至2030年的預測期內，複合年增長率為13.5％。持續、快速的創新和新技術的採用為各種類型的組織帶來了巨大的挑戰，他們需要整理海量數據，收集可操作的情報，為實時決策提供依據。此外，數字化轉型在多種媒體之間造成了更大的數據分散性，這使得組織固有需求在單一平臺上利用可擴展和統一的數據和分析。這些挑戰是該行業增長的關鍵驅動力。我們與行業無關的平臺、解決方案和分析能力旨在解決組織每天面臨的眾多複雜問題。

風險和欺詐分析不僅在銀行和金融服務領域，而且在其他多個行業和用例中都變得越來越重要。根據市場研究公司MarketsandMarkets的數據TM，預計到2027年，風險分析市場將增長到705億美元，從2022年到2027年的複合年增長率為12.4％，預計北美將成為風險分析市場中最大的市場規模。風險和欺詐分析及由此產生的信息現在是與金融服務公司、保險公司、醫療保健公司、執法部門和政府、身份驗證平臺、收款、律師事務所、零售、電信公司、企業安全和調查公司等主要購買者相關的風險管理的主要服務產品。主要用例包括但不限於獲取有關消費者、企業、資產及其相互關係的信息，以促進個人和資產的定位、身份驗證、法律合規，以及支持刑事、法律、金融、保險和公司調查、盡職調查以及評估和降低交易對手風險。

我們的客户面臨的主要挑戰

我們相信我們的解決方案可以解決當今行業面臨的挑戰，其中包括：

通過單一、雲原生、人工智能/機器學習驅動的平臺獲得切實可行的見解—隨着各種媒介的數據速度和數量持續呈指數級增長，組織已經被數據所淹沒，他們無法從這些數據中收集可操作的見解來實時做出明智的決策。客户需要敏捷、靈活且按需提供的全套一站式實體解析解決方案，以獲得推動決策所需的速度、規模和洞察力。隨着數據廣度和深度的提高，組織將需要部署新技術，既支持大規模實時攝取數據，無論結構或形式如何，還需要部署跨渠道運行所需的分析應用程序。人類互動數字化的加速以及由此產生的相應數據的生成，正在推動對數據採集、管理和分析軟件的需求。因此，客户正在尋找靈活高效的單點解決方案，以統一不同且往往是孤立的交易數據集，還包括人口統計、人種學和行為數據，以提供真正可行的見解。

成本和性能壓力— 隨着客户面臨持續的成本壓力，他們越來越依賴於從信息解決方案中提取更大的價值。無論是身份驗證、風險管理還是監管合規性，客户都越來越複雜，他們需要增強的性能，以提供快速、準確且經濟實惠的解決方案來滿足其業務目標。提高性能可能意味着在適當的時間以更大的規模提供正確的信息，或者儘可能快地提供最直觀的信息以利用機會或降低風險。卓越的分析與統一的數據資產相結合，為我們的客户應對這些壓力提供了競爭優勢。

使用可擴展分析為複雜問題提供解決方案—數據集越大越複雜，推導和提供持續水平的性能和洞察力就越困難。跨多種媒介的數據高度分散，往往孤立在組織內部，近期數字化轉型的加速加劇了數據的歷史激增，以及缺乏強大的技術，這抑制了創建統一數據資產的能力。對信息解決方案的固有需求使組織能夠利用統一的數據資產獲得可操作的情報，以更有效的方式支持其運營工作流程。

我們的競爭優勢

我們相信，我們領先的技術平臺、龐大的數據庫以及動態直觀的解決方案可為我們的客户提供卓越的功能。我們的解決方案使我們的客户能夠就他們面臨的挑戰做出更明智的查詢，並做出更好的決策，以解決他們最複雜的問題。我們相信，以下競爭優勢將繼續提供無與倫比的價值主張，進一步推動我們的差異化：

我們的平臺和解決方案

CORE利用雲原生專有技術，應用機器學習和高級分析功能，通過直觀、易於使用的分析界面為公共和私營部門組織提供基本解決方案。憑藉由公共記錄、專有和公開數據組成的海量數據資產，我們的差異化信息以及創新平臺和解決方案可提供與身份有關的所有事物（實體、關係、隸屬關係、互動和事件）的情報。如今，我們的解決方案用於實現順暢的商務，確保安全，減少欺詐和社會承擔的相關費用。

我們的銷售、分銷和營銷

內部銷售—我們的內部銷售團隊與其最終用户市場建立關係，並最終關閉業務。這些專業人員是以關係為基礎的賣家，在確定客户需求以及清晰解釋和定義可為這些需求提供解決方案的產品方面具有經驗。

戰略銷售—雖然我們的大多數直銷工作都由專業的內部銷售人員提供支持，但某些行業的主要客户需要更加個性化、面對面的戰略銷售方法。我們將繼續擴大該團隊以滿足市場的需求。

分銷商、經銷商和戰略合作伙伴—在開展直接面向客户的銷售工作的同時，我們還會聘請增值分銷商、經銷商和戰略合作伙伴，這些合作伙伴在我們歷來未曾服務的許多行業中站穩了腳跟，並進一步滲透到我們所服務的行業。這使我們能夠快速打入這些市場，同時也顯著減少了與直銷和支持工作相關的管理費用。

市場營銷—我們採用了多種方法來推銷我們的產品，包括參加貿易展覽和研討會、做廣告、公共關係、分發銷售文獻和產品説明以及與潛在客户、分銷商、經銷商、戰略合作伙伴和現有客户羣進行持續溝通。

我們的戰略

我們致力於開發創新技術，並利用我們的分析能力提供解決方案，改變組織與信息的互動方式。我們正在通過以下戰略方法推進我們的業務：

我們的競爭

數據和分析領域的競爭集中在創新、產品穩定性、定價和客户服務上。我們的產品和服務的市場競爭激烈，並且會不斷變化。我們在創新技術、差異化解決方案、分析能力、與客户技術的集成、客户關係、服務穩定性和價格的基礎上進行競爭。我們相信，我們完全有能力在各個戰線上進行有效競爭。

我們的競爭對手提供的產品和服務的規模和性質差異很大。有大量競爭對手在專業領域提供產品和服務，例如防欺詐、風險管理和決策解決方案。我們相信，我們的創新技術、分析能力、強大而統一的數據庫以及雲原生基礎設施的智能設計將使我們能夠在靈活性、能力、服務和價格方面從競爭中脱穎而出。

我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、銷售和營銷資源，更好的知名度和更大的客户羣。即使我們及時推出滿足不斷變化的客户要求的先進產品，也無法保證我們的新產品會獲得市場認可。

近年來，由於投資和收購的增加，數據和分析領域的某些公司擴大了產品線或技術。我們預計來自數據和分析供應商的競爭將加劇。數據和分析領域的競爭加劇可能導致激烈的價格競爭、利潤率下降或市場份額損失，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。

客户集中

我們已經與許多客户建立了關係，其中許多客户可以隨時單方面終止與我們的關係或大幅減少他們與我們開展的業務量。市場競爭、客户需求、客户財務狀況以及通過合併或收購進行的客户整合也可能對我們維持或擴大這些關係的能力產生不利影響。我們無法保證我們能夠保留或續訂現有協議，以可接受的條件或完全維持與任何客户的關係，也無法保證我們能夠向破產客户收取欠我們的款項。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有任何個人客户佔總收入的10％以上。

截至2023年12月31日，一名個人客户佔我們應收賬款淨額的11％，一名個人客户佔我們應收賬款淨額的11％。

供應商的集中度

我們的產品和服務在很大程度上取決於持續訪問和接收來自外部來源的數據，包括從包括我們最大的數據供應商在內的主要徵信機構收到的數據。我們的其他數據供應商包括戰略合作伙伴，以及各種政府和公共記錄數據庫。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們最大的數據供應商分別佔我們最大的數據採集成本的48％和49％，我們擴大了與他們的關係，同時確保了我們多年來認為有利的業務條件。與該供應商簽訂的協議的修訂和續訂期限將於 2026 年 6 月 30 日結束。在修訂和續訂的期限結束前至少 30 天向該供應商發出書面通知後，我們可以選擇將期限再延長十二個月。在協議期限內，任何一方都有權終止協議：（i）如果另一方未能糾正重大違約行為，（ii）另一方破產。此外，該供應商可以通過向我們提供不少於12個月的書面通知來終止本協議，我們可以通過向該供應商提供不少於24個月的書面通知來終止本協議。截至2023年12月31日，截至修訂和續訂期限結束時的剩餘最低購買承諾為1,340萬美元。如果我們無法維持與最大的數據供應商的關係，我們提供產品和服務的能力可能會受到負面影響，因為我們需要以類似的條件保護可比數據，這將需要大量的時間、費用和資源，並且在短期內可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們無法在一段時間內與其他數據供應商建立類似的關係，可能會對我們的業務產生長期的實質性影響和財務狀況。

我們的知識產權

我們利用適用的商業祕密和不正當競爭法來保護我們的專有技術，利用商標法來保護我們的商標和域名，利用版權法來保護我們與網站和營銷材料等相關的內容。我們的知識產權體現在機密和專有技術和數據、與我們的業務部門、產品、服務和解決方案相關的商標品牌、我們材料中的原創內容（例如網站和營銷材料）以及域名中。關於我們的商標，我們在多個品牌中保留了廣泛的永久普通法和聯邦註冊的商標權。我們還尋求在國際上保護和註冊某些品牌和商標，例如在歐洲和加拿大。目前，我們不持有任何已頒發的專利。

我們使用通過大約 30 家提供商的許可權獲得的數據。這些提供商中任何一家的損失都可能立即對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生短期影響。另見上文 “供應商集中度”。

監管事宜

我們的業務受各種聯邦、州和地方法律、規章和法規的約束，包括但不限於《格拉姆-裏奇-比利利法案》（15 U.S.C. § 6801-6809）（“GLBA”）、《駕駛員隱私保護法》（18 U.S.C. § 2721-2725）（“DPPA”）和《聯邦貿易委員會法》（“FTC”）（“FTC”）法案”）。適用於我們業務的眾多法律、法規或法規中的任何一項的變更，或者與消費者或私營部門隱私問題有關的新立法或修訂後的立法或行業法規的頒佈，都可能對信息服務產生重大不利影響。有關消費者或私營部門隱私問題的立法或行業法規可能會限制收集、共享和使用目前合法可用的信息，這可能會大大增加我們收集和維護某些數據的成本。這些類型的立法或行業法規也可能禁止我們收集或傳播某些類型的數據，這可能會對我們滿足客户要求的能力以及我們的盈利能力和現金流目標產生不利影響。

季節性

我們的業績會受到季節性波動的影響。從歷史上看，某些產品在第四季度面臨季節性壓力。

管理小組

我們的管理團隊在我們所服務的市場中有着良好的業績和豐富的專業知識。我們建立了行業領先的公司，為股東創造了可觀的價值。我們將繼續為我們的業務吸引和留住經驗豐富的管理人才。我們的團隊對數據和分析領域有深刻的瞭解，並且在我們所服務的各個行業擁有專業知識。我們的團隊監督了我們專有技術平臺的擴展，同時管理了正在進行的舉措，包括從以發展為重點的公司向以銷售為導向的公司的過渡。因此，我們完全有能力繼續成功地推動有機增長。

我們的員工

截至2023年12月31日，我們共僱用了183名員工，全部為全職員工。我們的員工都沒有由勞工組織代表，也沒有人是任何集體談判協議的當事方。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。在數據和分析領域招聘人員方面的競爭非常激烈。我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們持續招聘、激勵和留住合格的銷售和營銷、執行和行政及技術人員的能力。迄今為止，我們在吸引或留住合格員工方面沒有遇到重大困難。

企業信息

2018年3月26日，Cogint, Inc.（“cogint”）（現名為Fluent，Inc.）通過將其當時的全資子公司red Violet的所有普通股分配給截至記錄日期的股東和某些認股權證持有人（“分拆股票”），分拆了其風險管理業務。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市北軍道2650號300號套房33431，我們的電話號碼是（561）757-4000。我們的公司網站是 www.redviolet.com。本 2023 年 10-K 表格中提供的網站地址無意用作超鏈接，網站上獲得的信息不是也不應被視為本 2023 年 10-K 表格的一部分，也未以引用方式納入本 2023 年 10-K 表格或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案可在我們網站的 “投資者” 部分下免費獲取，網址為 www.redviolet.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，位於 http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的信息。

有關我們執行官的信息

我們的執行官如下：

德里克·杜布納先生現年52歲，自公司於2017年8月成立以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事，一直持續到2018年3月26日從cogint分拆出來為止。杜布納先生於 2018 年 9 月被任命為董事會臨時主席，並於 2020 年 4 月被任命為董事會主席。從2016年3月起直到分拆為止，杜布納先生一直擔任cogint的首席執行官兼董事。杜布納先生在2015年3月至2016年3月期間擔任cogint的聯席首席執行官。杜布納先生在數據和分析行業擁有超過20年的經驗。自2014年10月以來，杜布納先生一直擔任我們的子公司The Best One, Inc.（“TBO”）（現為IDI Holdings, LLC（“IDI Holdings”）（一家從事收購運營業務以及收購和開發各行業技術資產的控股公司）及其子公司Interactive Data, LLC（“互動數據”）的首席執行官。在加入TBO之前，杜布納先生於2013年12月至2014年6月擔任TransUnion風險與替代數據解決方案有限公司（“TRADS”）的總法律顧問。從2009年成立至2013年12月，杜布納先生曾擔任信息解決方案提供商TLO, LLC（“TLO”）的總法律顧問兼祕書。

詹姆斯·賴利先生現年49歲，自2017年8月公司成立以來一直擔任公司總裁，一直持續到從cogint分拆出來為止。賴利先生在2017年7月至分拆之前一直擔任cogint的總裁，此前曾在2015年6月至2016年6月期間擔任總裁，並在2014年10月至2016年6月期間擔任我們的兩家子公司IDI Holdings和Interactive Data的總裁兼首席運營官。從2016年7月到2017年6月，賴利先生被禁止為cogint或其子公司提供服務。從2014年1月到2014年9月，賴利先生在TRADS擔任銷售副總裁。從2010年8月到2013年12月TRADS收購了幾乎所有資產，賴利先生一直擔任TLO的高級副總裁。

丹尼爾·麥克拉克倫先生現年45歲，自公司於2017年8月成立以來一直擔任該公司的首席財務官，一直持續到從cogint分拆出來為止。麥克拉克蘭先生從2016年3月起一直擔任cogint的首席財務官，並擁有超過十五年的數據驅動科技公司首席財務官的經驗。麥克拉克蘭先生於2015年4月至2016年4月擔任Vapor Corp. 的獨立董事、審計和薪酬委員會主席。Vapor Corp. 是一家總部位於美國的蒸發器、電子液體和電子煙分銷商和零售商。從2014年10月到2015年2月，麥克拉克蘭先生擔任TBO的首席財務官。在加入TBO之前，麥克拉克蘭先生曾在TRADS於2013年12月收購TLO後擔任財務董事兼首席財務官。麥克拉克蘭先生從2009年成立至2013年12月一直擔任TLO的首席財務官。從2005年到2009年，麥克拉克蘭先生擔任JARI研究公司（“JARI”）的首席財務官，該公司與梅奧診所合作，推進使用靶向放射療法的專有癌症治療技術。在加入JARI之前，MacLachlan先生曾在聯邦調查局（FBI）擔任特工，專門對公共腐敗和侵犯民權行為進行刑事調查。

傑夫·戴爾先生現年52歲，自公司於2017年8月成立以來一直擔任公司的首席信息官，一直持續到從cogint分拆出來為止。戴爾先生在2016年9月至分拆之前一直擔任cogint的首席信息官，並在2016年6月至2016年9月期間擔任cogint的臨時首席信息官。從 2015 年 7 月到 2016 年 5 月，戴爾先生擔任 cogint 的信息安全副總裁。從2012年6月到2015年6月，戴爾先生擔任Endurance Tracker, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家以體育為基礎的數據分析解決方案。2009 年 8 月至 2012 年 5 月，戴爾先生在 Tripwire, Inc. 擔任首席架構師。2008 年 10 月至 2009 年 8 月，戴爾先生擔任 TLO 的首席信息安全官。從2003年9月到2009年8月，戴爾先生擔任領先的信息安全數據分析公司Activeworx, Inc. 的創始人兼首席執行官。從 2001 年 1 月到 2003 年 8 月，戴爾先生擔任數據融合行業領先提供商 Seisint, Inc. 的首席信息安全官。

第 1A 項。風險因素.

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文和2023年10-K表中其他地方列出的因素，其中任何一個因素的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

網絡安全和技術風險

我們的產品和服務是高度技術性的，如果它們包含未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能不得不為與我們的產品和服務的任何涉嫌或實際故障相關的訴訟辯護或支付賠償金。

我們的產品和服務技術性很強，而且很複雜。我們的產品和服務已經包含並且可能包含一個或多個未被發現的錯誤、缺陷或安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤只能在終端客户使用產品或服務後才會被發現。商業發佈後在我們的產品中發現的任何錯誤或安全漏洞都可能導致收入損失或收入確認延遲或客户流失，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任或個人信息泄露的索賠。為訴訟辯護，無論是非曲直都是昂貴的，並且可能會轉移管理層的注意力。此外，如果我們的商業責任保險承保範圍不足，或者未來的保險無法按可接受的條款或根本無法保障，我們的財務狀況可能會受到損害。

如果我們未能應對數據和分析領域的快速技術變化，我們可能會失去客户和/或我們的產品和/或服務可能會過時。

數據和分析行業的特點是技術瞬息萬變、產品推出頻繁以及新行業標準的持續演變。因此，我們的成功取決於我們及時開發和推出新產品和服務的能力，以及對現有產品和服務的改進，以滿足不斷變化的客户要求和不斷變化的行業標準。技術先進的產品解決方案的開發是一個複雜而不確定的過程，需要高水平的創新、快速的響應以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們無法向您保證，我們將能夠成功地及時識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品和服務。此外，我們或我們的競爭對手可能會推出新的產品或服務或產品增強功能，從而縮短現有產品或服務的生命週期，或導致現有產品或服務過時。

由於我們的網絡和信息技術系統對我們的成功至關重要，如果未經授權的人訪問我們的系統或我們的系統以其他方式停止正常運行，我們的運營可能會受到不利影響，我們可能會損失收入或專有信息，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響.

由於我們的業務主要是在線開展的，因此這取決於我們的網絡的可訪問性和安全性。如果發生實際或感知的網絡安全漏洞，無論該漏洞是否歸因於我們的網絡安全控制，市場對我們網絡安全有效性的看法都可能受到損害，導致當前和潛在的最終用户客户、數據供應商流失，或者導致我們失去潛在的增值經銷商、分銷商或戰略合作伙伴。我們的業務在很大程度上依賴於我們面向客户的網站，我們的網站可能由於服務中斷或遭受黑客攻擊或計算機攻擊而無法訪問。由於計算機黑客用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，而且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術。如果發生實際或感知的違規行為，我們無法向您保證我們不會因此損失收入或遭受運營損失。

我們還嚴重依賴大型信息技術數據庫以及使用這些數據庫中的信息提供服務的能力。能夠違反我們網絡上的安全措施或能夠通過未經授權的方式訪問我們系統的一方可能會盜用我們的專有信息或我們收集的消費者的個人信息，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障。黑客入侵計算機數據系統是一個日益嚴重的問題。黑客可能特別將目標鎖定為已知會維護大量專有信息或個人信息存儲庫的企業，然後可以利用這些企業為黑客謀取私利。如果我們發展壯大並獲得更高的知名度，我們可能更容易受到黑客攻擊或其他未經授權的系統訪問的企圖。此外，移動設備使用的增加還增加了盜竊或有意和無意泄露數據（包括專有信息或個人信息）的風險。我們可能無法預測所有這些漏洞並實施適當的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即發現安全事件。任何安全事件都可能導致法律、監管和財務責任，並損害我們的聲譽。

我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外，任何服務器中斷、故障或系統故障，包括可能歸因於我們控制範圍內或無法控制的事件的故障，都可能增加我們未來的運營成本並導致我們失去業務。我們維持保險單，涵蓋與我們的網絡系統或其他資產有關的損失。但是，這些保單可能無法涵蓋索賠的全部費用。我們信息技術系統未來的任何中斷，無論是由黑客攻擊還是其他原因造成的，都可能對我們的未來業績產生重大不利影響。

與收集、使用、準確性、更正和共享個人信息相關的隱私問題，以及任何感知到或實際未經授權的個人信息披露，無論是由於未經授權的當事方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用還是錯誤，都可能損害我們的聲譽，損害我們吸引網站訪問者以及吸引和留住客户的能力，導致對我們產品和服務的安全性失去信心，或者使我們因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟，從而造成傷害我們的業務和經營業績。此外，我們可能會承擔鉅額費用，而我們的保險單可能無法充分承擔，而且我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞，並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州和聯邦法律。

數據安全性和完整性對我們的業務至關重要，安全漏洞、未經授權訪問或披露機密信息、中斷（包括分佈式拒絕服務（“DDoS”）攻擊或認為機密信息不安全，都可能導致業務的實質性損失、重大法律責任或對我們的聲譽造成重大損害。

作為一家全國性的風險和信息解決方案提供商，我們彙總、存儲和處理大量敏感和機密的消費者信息，包括財務信息和個人信息。這些數據通常通過公共和私人網絡（包括互聯網）的安全傳輸來訪問。我們投入了大量資源來實施技術和物理安全政策、程序和系統以及合同預防措施，我們認為這些政策是合理設計的，旨在識別、檢測和防止未經授權的訪問、更改和披露我們的數據。儘管有這些投資和預防措施，但我們無法向您保證，訪問我們的服務和數據庫的系統不會受到損害或中斷，無論是由於犯罪行為、DDoS 攻擊或其他高級持續攻擊，包括黑客、民族國家和罪犯在內的惡意行為者的高級持續攻擊，由於員工錯誤或不當行為造成的漏洞，或者升級或更換計算機軟件或硬件過程中的其他中斷、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障，或自然災害或其他災難性事件。由於我們收集、存儲和處理的信息的性質和數量，未經授權的人員試圖訪問我們的系統或數據，或者抑制我們向客户交付產品或服務的能力，這種行為（協調或以其他方式進行）的情況並不少見。隨着時間的推移，這些努力可能會變得越來越複雜，並可能試圖利用不為人知的漏洞。我們必須定期監控和開發我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、處理和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能造成安全影響的事件的風險。最近發生的幾起廣為人知的數據事件和分佈式拒絕服務攻擊提高了消費者對這一問題的認識，並可能鼓勵個人或團體將我們的系統作為攻擊目標。未經授權的披露、數據丟失或損壞或客户無法訪問我們的系統，可能會干擾我們的運營，使我們承擔重大法律責任，導致業務遭受重大損失，並嚴重損害我們的聲譽。

我們的預防措施可能不足以阻止網絡安全事件。此外，我們可能無法立即處理網絡安全事件的後果，因為成功入侵我們的計算機系統、軟件、網絡或其他技術資產的行為可能會發生並持續很長一段時間才被發現，原因包括：

特定網絡安全事件的範圍以及我們可能需要採取的調查步驟可能尚不清楚，並且可能需要很長時間才能完成此類調查並瞭解有關該事件的完整可靠信息。儘管此類調查仍在進行中，但我們不一定知道危害程度或如何最好地進行補救，而且某些錯誤或行為在被發現和補救之前可能會重複或加劇，任何或全部都可能進一步增加網絡安全事件的成本和後果。

越來越多的立法和監管機構已通過消費者通知和其他要求，以防未經授權的人員訪問消費者的個人信息。將來可能會通過與個人信息的使用、訪問、準確性和安全性有關的其他法律。在美國，聯邦和州法律規定了50多種不同的數據泄露通知制度，我們可能要遵守所有這些制度。在未經授權的訪問的情況下，遵守如此眾多而複雜的法規既昂貴又困難，不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外責任。

如果我們未能維護和改進我們的系統、我們的認證、我們的技術以及我們與數據和客户的接口，對我們服務的需求可能會受到不利影響。

在我們的行業中，計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據篩選和其他數據庫技術以及互聯網的使用不斷改進。這些改進，以及客户偏好或監管要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們的數據以及提供服務的技術。我們未來的成功將部分取決於我們的以下能力：

我們無法保證我們將成功實施新技術，促使客户或數據供應商實施兼容技術或調整我們的技術以適應不斷變化的客户、監管和競爭要求。如果我們未能迴應或未能促使我們的客户或數據供應商對技術、監管要求或客户偏好的變化做出迴應，則對我們服務的需求、服務交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響。此外，我們未能實施重要更新可能會影響我們成功按時完成對改進技術的投資從而節省成本的能力。未能實現這些目標中的任何一個都將阻礙我們實現強勁財務業績的能力。

此外，我們可能需要根據合同或其他方式獲得各種行業或技術認證，以跟上競爭對手的步伐。如果我們未能獲得和維持這些關鍵的行業或技術認證，我們的客户可能會停止與我們開展業務，我們可能無法贏得新業務，這將對我們的收入產生負面影響。

法律、監管和合規風險

我們的業務受各種政府法規、法律和命令的約束，遵守這些法規、法律和命令可能會導致我們產生鉅額支出或降低解決方案的可用性或有效性，不遵守這些法規、法律和命令可能會使我們面臨民事或刑事處罰或其他責任。

我們的業務受GLBA、DPPA、FTC法案以及其他各種聯邦、州和地方法律法規的監管。這些法律法規通常旨在保護消費者和防止濫用個人信息，它們非常複雜，變化頻繁，並且隨着時間的推移往往變得更加嚴格。我們在遵守這些法律的努力中已經花費了大量的開支。

當前，公眾對個人信息的收集、使用、準確性、更正和共享高度關注，包括社會安全號碼、出生日期、財務信息、機動車輛部門數據以及其他可識別個人身份或可能被視為敏感的數據。此外，許多倡導團體以及一些立法機構和政府監管機構認為，現行法律法規不足以保護隱私，在其他方面與企業收集、存儲和使用個人信息有關。與此相關的是，美國一些州已經出臺並通過了立法，為消費者提供更大的透明度和對個人信息的控制。法律可能允許消費者要求企業向他們披露收集的有關他們的個人信息，刪除或更正此類個人信息，並選擇不出售或共享其個人信息。例如，以下州隱私法已生效：(i) 2023年1月生效的《加利福尼亞州隱私權法》（“CPRA”），部分條款具有追溯效力，修訂了《加州消費者隱私法》（“CCPA”）；（ii）2023年1月生效的《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”）；（iii）2023年7月生效的《科羅拉多州隱私法》（“CPA”）；(iv) 2023年7月生效的《康涅狄格州數據隱私法》（“CTDPA”）；以及（v）2023年12月生效的《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”）。雖然這些法律包括特定豁免，包括對根據GLBA和DPPA開展的做法和活動的豁免，但它們適用於我們業務中未根據這些法律開展的其他部分。其他州正在積極考慮隱私和安全法案，將來可能會通過與加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州或猶他州的隱私法相似或不同的法律。此外，美國國會正在考慮立法，聯邦貿易委員會正在考慮制定有關數據隱私和安全的規則。目前，尚不清楚國會是否會通過一項法律或聯邦貿易委員會是否會繼續採取監管行動。目前，還不清楚任何聯邦要求是否會補充或優先於州級數據隱私和安全法。在缺乏其他聯邦立法或規則制定的情況下，聯邦貿易委員會越來越多地利用其現有權力，例如《聯邦貿易委員會法》第5條規定的權力，對被指控侵犯消費者隱私權或未能維持適當安全措施的組織提起法律訴訟。

這些美國聯邦和州法律法規可以由政府實體執行，在某些情況下也可以由私人機構執行，它們在不斷變化，可能會發生重大變化。保持我們的業務遵守或使我們的業務遵守新法律可能會付出高昂的代價，並可能影響我們的收入和/或損害我們的財務業績。此外，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往不確定，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中，並且在各個司法管轄區的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和慣例。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現行法律或法規的執行變化可能會影響這些客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降。

以下法律和監管發展也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響：

限制或規定我們如何收集、維護、合併和傳播信息的適用法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。將來，我們可能會承擔大量額外費用，以確保持續遵守適用的法律法規，並調查、辯護或補救實際或涉嫌的違規行為。我們未能遵守適用法律或法規的任何行為也可能導致我們承擔重大責任，包括因個人或集體訴訟而對私人原告承擔的責任，或者可能導致我們的業務或部分業務終止，或對我們繼續或擴大業務的能力處以罰款和限制。此外，我們對隱私法律法規的遵守以及我們的聲譽在一定程度上取決於客户對隱私法律法規的遵守以及他們以符合消費者期望和監管要求的方式使用我們的服務。管理我們業務的某些法律法規有待法官、陪審團和行政實體的解釋，這給我們的業務帶來了很大的不確定性。我們無法預測對現有或新法律法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。

我們參與、可能參與或客户或競爭對手參與的訴訟、查詢、調查、審查或其他法律訴訟的結果可能會使我們遭受重大的金錢損失或我們的經商能力受到限制.

法律訴訟是我們正常業務的一部分。這些可能包括我們與現任或前任員工之間的訴訟、我們與現有前客户之間的訴訟、個人消費者案件、集體訴訟和查詢、調查、審查、監管程序或聯邦（例如聯邦貿易委員會）或州（例如州檢察長）當局提起的其他訴訟。這些程序的範圍和結果往往難以評估或量化。訴訟中的原告可能會尋求追回大筆款項，為此類訴訟辯護的費用可能很大。調查、訴訟和訂單（無論是與我們、我們的客户還是我們的競爭對手有關）也可能存在負面宣傳和不確定性，這可能會降低客户對我們服務的接受度或導致材料發現費用。此外，法院下令發佈的禁令或行政終止令或和解可能要求我們修改商業慣例，或者可能禁止本來合法且競爭對手可能參與的行為。我們所遵守的許多技術和複雜法規，包括州和聯邦的財務隱私要求，可能規定了民事和刑事處罰，並可能允許消費者對我們提起個人或集體訴訟，獲得法定規定的賠償。此外，我們的客户可能面臨類似的訴訟、行動或查詢，這可能會影響他們的業務，進而影響我們與這些客户開展業務的能力。

儘管我們維持各種保險單，我們認為這些保單在訴訟或其他法律訴訟中為我們提供了適當的承保範圍和保護，但這些保單可能包含排除條款或限制條款，在某些情況下，我們會保留全部或部分損失風險。

儘管我們認為任何未決或威脅的法律訴訟、調查、審查或監管活動的結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但此類事件本質上是不確定的，不利的結果可能會導致我們遭受重大的金錢損失、罰款或禁令救濟。此外，我們會持續審查法律訴訟和索賠，並遵循適當的會計指導，包括會計準則編纂（“ASC”）450，”突發事件，” 在做出應計和披露決策時。我們為可能發生損失且可以合理估計的突發事件設定應計額，如果此類披露對於我們的財務報表不產生誤導性是必要的，我們會披露應計金額和超過應計金額的合理可能的損失金額。為了估計是否應通過將損失記入收入來累計，除其他因素外，我們評估了出現不利結果的可能性以及對損失金額做出合理估計的能力。當可能發生負債時，我們不會記錄負債，但金額無法合理估計。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為某些訴訟（包括衍生訴訟）的唯一和專屬的論壇，這可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與公司及其董事、高級職員、其他員工或公司股東的糾紛的索賠的能力，並可能阻止有關此類索賠的訴訟。

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 針對公司或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對公司或公司股東應盡的義務的訴訟，(iii) 根據本公司任何條款提起的任何索賠的訴訟特拉華州通用公司法，(iv)《特拉華州通用公司法》賦予的任何行動在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院的管轄權，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應屬於特拉華州財政法院（或者，只有在特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才是位於特拉華州的任何州或聯邦法院）。但是，《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為，專屬法庭條款使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中更具一致性，使我們受益，但該條款可能會限制股東在其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭上提出索賠的能力，並可能阻礙就此類索賠提起訴訟。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價已經並將繼續波動，普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素可能包括：

我們會不時估算各種商業和其他產品開發目標或里程碑的實現時間。此外，我們預計我們會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都基於各種假設。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，這是由於我們無法控制的原因。如果我們沒有實現公開宣佈的這些里程碑，我們的股價可能會下跌。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票（包括我們的股票）的市場價格。在我們股票的交易市場中，這些波動可能更加明顯。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

未來與收購有關或根據我們的股票激勵計劃發行普通股可能會對您的投資產生稀釋作用。

自分拆以來，截至2023年12月31日，我們共發行了3,435,793股普通股，與根據經修訂的Red Violet, Inc.2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）發放的獎勵歸屬有關，其中719,735股已報廢和取消。此外，截至2023年12月31日，根據2018年計劃發放的49,034股標的獎勵已歸屬但尚未交付，根據2018年計劃發放的另外1,017,718股標的獎勵計劃在2027年之前歸屬和交付。根據2018年計劃，我們董事會可以向董事和員工授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）或其他股權獎勵。未來的股票激勵計劃還可能允許我們董事會向董事和員工發放這些股權獎勵。當這些獎勵歸屬或行使時，這些獎勵所依據的普通股的發行將對我們的普通股產生稀釋作用。未來的收購可能涉及發行我們的普通股，作為收購業務或資產的部分或全部付款。我們從收購中獲得的收益可能不超過作為收購一部分發行的股票的稀釋效應。

我們股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

截至2023年12月31日，公司高管和董事擁有約10％的普通股（按全面攤薄計算約為12％）。此外，公司的另外兩名重要股東分別擁有我們普通股的約14％和11％（按全面攤薄計算，約為13％和10％）。因此，這些股東可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司行動的決定。這些股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，這些股東的行為方式可能會促進他們的利益，而不一定是其他股東的利益，並可能影響我們證券的現行市場價格。

我們不再是 “新興成長型公司”，但是，我們仍然是一家 “規模較小的申報公司”，適用於小型申報公司的減少披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

儘管根據2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（JOBS Act）的定義，自2023年12月31日起，我們不再是 “新興成長型公司”，但我們仍然是一家 “規模較小的申報公司”。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們預計，將來我們可能需要額外的資金；但是，當我們需要額外資金時，如果有的話，我們可能無法以合理的條件獲得此類資本。如果我們額外發行普通股或其他證券，這些證券可以轉換成普通股，也可以行使或交換成我們的普通股，那麼我們的現有股東將遭受進一步的稀釋。

儘管將來我們可能需要額外的資金，但我們無法確定在需要時是否能以可接受的條件向我們提供資金，或者根本無法確定這些資金。全球股票和信貸市場的混亂可能會限制我們獲得資本的能力。自分拆以來，截至2023年12月31日，我們共發行了與註冊直接發行相關的1,233,915股普通股。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋，這可能會很大，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。任何債務融資（如果有）都可能限制我們的運營。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止某些業務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的股價下跌。

我們目前不打算為普通股支付股息。

我們目前預計不會為普通股支付現金分紅，迄今為止也沒有為普通股支付現金分紅。未來的任何股息支付均由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、與股息支付有關的任何合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

業務和運營風險

我們有虧損的歷史，這使得我們未來的業績不確定。

自成立以來，截至2021年12月31日，我們出現了營業虧損。如果我們要維持盈利能力，就需要通過銷售我們的產品和服務創造更多的收入。如果我們無法創造更大的收入，那麼將來我們可能無法繼續實現盈利並從運營中產生正現金流。

環境問題，包括與環境問題相關的任何未來報告義務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

極端天氣事件和自然災害可能會干擾我們的運營或我們的客户和供應商的運營。由於氣候變化，這些事件可能會變得更加頻繁和嚴重，對經濟和我們行業的長期影響尚不清楚。雖然我們維持業務連續性和災難恢復計劃，但我們無法確定這些計劃是否有效。即使我們沒有受到極端天氣事件或自然災害的影響，也沒有從極端天氣事件或自然災害中快速恢復，我們的客户或供應商也可能受到更嚴重的影響，從而影響他們繼續與我們開展業務的能力。

此外，美國證券交易委員會正在考慮加強和標準化上市公司的氣候相關披露規則。這反過來可能導致合規成本增加和法律風險增加。任何與氣候相關的披露都可能基於某些假設、估計和第三方數據，我們的報告可能不符合監管機構、投資者或其他第三方的預期。如果我們的環境實踐、報告和績效未達到預期，或者被認為未達到預期，我們可能會受到政府調查、訴訟或其他法律訴訟。我們的聲譽和客户保留率也可能受到負面影響。

我們在某種程度上依賴戰略聯盟和合資企業來發展我們的業務。如果我們無法發展和維持這些戰略聯盟和合資企業，我們的增長可能會受到不利影響。

我們業務的一個重要重點是確定業務關係，以增強我們的服務，使我們能夠開發使我們與競爭對手區分開來的解決方案，吸引用户訪問我們的網站並通過我們的數據獲利。我們已經就我們的某些數據集和服務簽訂了多項聯盟協議或許可協議，將來可能會簽訂類似的協議。這些安排可能要求我們限制在某些客户行業中使用我們的某些技術或數據集，限制我們網站上的內容，或以最終可能對我們不利的條款授予許可，其中任何條款都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。與我們的聯盟協議合作伙伴的關係可能包括由於有關我們合作伙伴的市場和商業戰略的信息不完整而產生的風險，而我們的聯盟協議或其他許可協議可能會成為合同爭議的主題。如果我們或我們的聯盟協議的合作伙伴未能成功維護聯盟協議的服務或將其商業化，則這種商業失敗可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們完成未來的任何收購，我們將面臨識別、收購和運營新收購業務所固有的風險.

將來，我們可能會收購更多業務，我們認為這可以補充或擴大我們當前的業務或提供增長機會。在尋找以適當價格補充我們當前業務的潛在收購候選人方面，我們可能會遇到困難，甚至根本無法找到這些候選人。我們無法向您保證我們的收購策略將取得成功。我們可能會花費大量的管理時間和資源來分析和談判未完成的收購或投資。此外，整合收購業務的持續過程會分散注意力、耗時、昂貴，並且需要持續優化和分配資源。此外，如果我們使用股票作為對價，這將稀釋我們現有的股東；如果我們使用現金，這將減少我們的流動性並影響我們的財務靈活性。我們可能會為特定的收購尋求債務融資，這些收購可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法提供。我們面臨與業務收購策略相關的風險，包括：

如果我們無法克服這些挑戰，我們可能無法從過去和未來的收購中獲得實際收益，這將損害我們的整體業務業績。如果我們完成投資或收購，我們可能無法實現交易的預期收益。

我們與主要客户的關係可能會嚴重減弱或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經與許多客户建立了關係，其中許多客户可以隨時單方面終止與我們的關係或大幅減少他們與我們開展的業務量。市場競爭、客户需求、客户財務狀況以及通過合併或收購進行的客户整合也可能對我們維持或擴大這些關係的能力產生不利影響。我們無法保證我們能夠保留或續訂現有協議，以可接受的條件或完全維持與任何客户的關係，也無法保證我們能夠向破產客户收取欠我們的款項。失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們失去關鍵人員的服務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的未來還取決於我們的首席執行官兼董事長德里克·杜布納、我們的總裁詹姆斯·賴利、我們的首席財務官丹尼爾·麥克拉克蘭以及我們組織所有領域的其他關鍵員工的持續服務，他們每個人對我們業務和運營的某些方面的管理和戰略方向的制定都很重要，而且他們可能很難被替換。失去這些關鍵人員的服務以及更換這些人員的過程將涉及大量的時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

此外，聯邦貿易委員會和某些其他政府實體表示希望限制旨在防止僱員與前僱主競爭的協議的允許性。如果這些類型的 “競業禁止” 協議的可執行性受到未來立法或監管行動的影響，則可能會阻礙我們確保在我們工作期間接受培訓和經驗的前僱員避免利用他們對我們業務和運營的瞭解來與我們競爭。

我們的收入集中在美國各行各業的市場。當這些行業或整個金融市場陷入低迷時，對我們服務和收入的需求可能會受到不利影響。

我們的客户，以及我們的業務和收入，有時取決於有利的宏觀經濟狀況，並受到信貸可用性、利率水平和波動性、通貨膨脹、就業水平、消費者信心和住房需求的影響。此外，我們的很大一部分收入集中在美國各行各業的市場。當金融市場經歷波動、流動性不足和混亂時，我們的客户羣就會受到影響，這種情況過去曾發生過，而且可能會再次發生。這樣的市場發展以及未來出現更多和持續中斷的可能性給我們的業務和運營帶來了相當大的風險。經濟的變化已經導致並可能繼續導致我們服務的數量、定價和營業利潤率的波動。最近的通貨膨脹以及為對抗通貨膨脹而實施的更高利率可能會減少對各種商業交易的需求。這反過來可能導致我們向銀行或金融業或其他受此類中斷影響的行業的客户提供的服務量下降。如果這些行業的企業遇到經濟困難，我們無法向您保證我們將能夠實現未來的收入增長，而這些類型的中斷可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

我們可能會失去對數據源的訪問權限，這可能會阻止我們提供服務。

我們的產品和服務在很大程度上取決於持續訪問和接收來自外部來源的數據，包括從戰略合作伙伴以及各種政府和公共記錄數據庫收到的數據。在某些情況下，我們會與數據供應商競爭。我們的數據供應商可能出於各種原因停止提供數據、提供不合時宜的數據或增加數據成本，包括由於數據安全漏洞、預算限制、創造額外收入的願望或監管或競爭原因而認為我們的系統不安全。在收集、披露或使用此類數據方面，我們也可能受到越來越多的立法、監管或司法限制或指令，特別是如果我們的提供商收集此類數據的方式不允許我們合法使用這些數據。如果我們無法訪問這些外部數據，或者我們的訪問或使用受到限制或變得不那麼經濟或理想，我們提供服務的能力可能會受到負面影響，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法保證我們將成功維持與這些外部數據源提供商的關係，也無法保證我們將能夠繼續以可接受的條件或完全從他們那裏獲取數據。此外，如果我們目前的來源不可用，我們無法保證能夠從其他來源獲得數據。

對於我們最大的數據提供商而言，上述風險加劇了，多年來，我們在確保有利的商業條件的同時，擴大了與他們的關係。如果我們無法維持目前與最大的數據供應商的關係，我們提供服務的能力可能會受到負面影響，因為我們需要以類似的條件保護可比數據，這將需要大量的時間、費用和資源，並且在短期內可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們無法在一段時間內與其他數據提供商建立類似的關係，可能會對我們的業務產生長期的實質性影響財務狀況。

我們必須充分保護我們的知識產權，以防止寶貴的專有信息丟失。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及其他知識產權法、保密程序和合同協議（例如保密協議）來保護我們的專有技術。但是，未經授權的各方可能會嘗試複製或逆向工程我們產品或服務的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品或服務非常困難，而且我們無法確定我們所採取的措施是否會防止我們的知識產權被盜用。如果事實證明對我們知識產權的保護不足或不可執行，其他人可能會在沒有補償的情況下使用我們的專有開發成果，從而為我們的競爭對手帶來潛在的成本優勢。

我們的某些系統和技術不受任何版權、專利或專利申請的保護。我們無法保證：（i）我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；（ii）我們對潛在競爭對手維護知識產權或解決當前或未來爭議的能力將是有效的；（iii）我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區強制執行；（iv）我們目前使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權我們的業務不會終止或無效、規避、質疑或被放棄；(v) 競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或者 (vi) 我們將不會失去對他人主張知識產權的能力。

監管未經授權使用我們的專有權利可能既困難又昂貴。訴訟雖然可能需要執行或保護我們的知識產權，但可能會導致鉅額成本，分散資源和管理層的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響，即使我們在案情上取得了成功。

此外，第三方可以獨立開發與我們相似的知識產權，但不使用我們的商業祕密或專有信息。在這種情況下，我們的知識產權的價值可能會降低，但我們將缺乏任何可執行的權利或補救措施。

我們面臨着來自初創公司和成熟公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的產品具有顯著的優勢。

我們的產品和服務的市場競爭激烈。在數據和分析領域的各個領域，有許多公司與我們競爭，他們的產品和服務在符合現有和新興行業標準、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、產品功能和技術支持等領域可能比我們的產品和服務更具優勢。

我們在數據和分析領域的主要競爭對手包括RELX集團（LexisNexis）、TransUnion和湯森路透。當前和潛在的競爭對手可能具有以下一項或多項顯著優勢：

我們無法向您保證我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。就我們而言，我們的一些競爭對手可能具有以下一項或多項：更長的運營歷史、與最終用户客户的長期關係以及更好的客户服務、公共關係和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠更快地開發或適應新的或新興的技術以及客户要求的變化，或者投入更多的資源來開發、推廣和銷售其產品和服務。此外，現有競爭對手之間可能會出現新的競爭對手或聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們的終端客户市場可能會進一步整合，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的客户市場已經進行過合併、收購和整合活動，我們預計將繼續有這種活動。如果我們的客户與非我們客户或較少使用我們服務的其他實體合併或被其收購，我們的收入可能會受到不利影響。此外，如果合併後的客户將其業務合併為一份合同，則行業整合可能會影響基於經常性交易的收入基礎，因為我們的許多合同都提供批量折扣。此外，我們的現有客户可能會離開某些地域市場，這將不再要求他們向我們購買某些產品，因此，我們產生的收入將低於我們目前的預期。

隨着免費或相對便宜的消費者和/或商業信息的可用性增加，對我們某些服務的需求可能會減少。

免費或相對便宜的消費者和商業信息的公共和商業來源越來越多，這種趨勢預計將繼續下去。免費或相對便宜的消費者和/或商業信息的公共和商業來源可能會減少對我們服務的需求。如果我們的客户選擇不從我們那裏獲得服務，而是依賴從這些公共和商業來源以很少或免費的方式獲得的信息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的新產品沒有獲得市場認可，收入增長可能會受到影響。

我們的產品上市時間有限，可能比競爭產品具有更長的銷售週期。因此，我們可能無法實現維持運營所需的有意義的收入增長。我們無法保證新產品的銷售將繼續增長或產生足夠的收入來維持我們的業務。如果由於較長的銷售週期或其他問題導致我們無法確認收入，則我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的新產品尚未獲得市場的廣泛認可。我們無法向您保證，我們現在或未來的產品將持續獲得市場認可。為了獲得市場認可並實現未來的收入增長，我們必須推出互補產品，將新技術納入現有產品線，及時設計和開發更高性能的產品併成功將其商業化。我們無法向您保證，我們將能夠提供足夠快地獲得市場認可的新產品或補充產品，以避免在當前或未來的產品推出或過渡期間收入減少。

我們的產品和服務可能有很長的銷售和實施週期，在實現任何相關收入之前，這可能會導致大量支出。

向大型公司和政府實體銷售和實施我們的產品和服務通常涉及漫長的教育過程以及重要的技術評估以及資本和其他資源的投入。該流程還存在與客户內部預算和其他批准資本支出、測試和接受影響關鍵運營的新技術的程序相關的延誤風險。因此，我們的產品和服務的銷售和實施週期可能很長，在從客户或潛在客户那裏獲得任何收入之前，我們可能會花費大量的時間和資源。如果無法實現對特定客户和特定時期的預測訂單，我們的季度和年度經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的外部服務提供商和主要供應商無法或不履行其服務義務，我們的運營可能會中斷，我們的經營業績可能會受到損害。

我們依賴許多服務提供商和關鍵供應商，例如電信公司、軟件工程師、數據處理器以及軟硬件供應商，他們對我們的運營至關重要。這些服務提供商和供應商參與我們的服務、通信和網絡設備、計算機硬件和軟件以及相關的支持和維護。儘管我們已經實施了服務級別協議並建立了監控控制措施，但如果我們未能成功管理與服務提供商的關係，如果他們不履行或無法履行商定的服務級別，或者他們不願以合理的價格向我們提供服務，我們的運營可能會中斷。如果我們的服務提供商和供應商不履行其服務義務，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

數據和分析領域的整合可能會限制市場對我們產品和服務的接受。

過去，我們的一些競爭對手收購了採用互補技術的公司。我們預計，我們所服務的行業在未來將繼續整合。這些收購可能使我們的競爭對手能夠加快比我們目前提供的更廣泛的產品線和更全面的解決方案的開發和商業化。競爭對手收購與我們有戰略關係的供應商或其他公司可能會限制我們獲得具有重要商業意義的技術和/或數據的機會。此外，業務合併正在創建擁有更大市場份額、客户羣、銷售隊伍、產品供應以及技術和營銷專業知識的公司，這可能會使我們的競爭變得更加困難。

我們可能會承擔大量費用，為公司辯護，使其免受侵權索賠。

許多公司擁有許多與數據和分析解決方案的設計和製造相關的專利。第三方可能聲稱我們的產品和/或服務侵犯了他們的知識產權。任何索賠，無論是否有根據，都可能消耗管理層的時間，導致昂貴的訴訟，導致產品或服務的銷售或實施延遲，或者需要簽訂特許權使用費或許可協議。在這方面，專利和其他知識產權訴訟在律師費、專家費和其他費用方面變得越來越昂貴。特許權使用費和許可協議，如果需要且可用，其條款可能令我們無法接受或不利於我們的業務。此外，成功地對我們提出產品侵權索賠，或者我們未能或無法按照商業上合理的條款對侵權技術或類似技術進行許可可能會嚴重損害我們的業務。

Item 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全.

風險管理和戰略

我們已經實施並維護了一項全面的信息安全計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性，以及識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。我們的系統和流程由獨立第三方評估是否符合：國際標準組織（“ISO”）27001；系統和組織控制（“SOC”）2，類型 2；以及支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）第 1 級。

我們的信息安全計劃包括以下關鍵要素，以幫助識別、管理、緩解和應對網絡安全威脅：

我們會定期審查我們的信息安全計劃和相關政策，並根據公認的最佳實踐和標準定期進行更新。

治理

我們的信息安全計劃和網絡風險管理計劃由我們的首席信息官（“CIO”）和向首席信息官報告的信息安全人員團隊管理。我們的首席信息官在信息技術和信息安全領域擁有30多年的經驗，在過去的20年中曾在數據驅動型公司擔任高管。

管理層每月舉行信息安全管理系統（ISMS）會議，其中包括執行管理團隊成員以及首席信息官和其他向首席信息官報告的關鍵人物。ISMS 會議討論了網絡安全風險、威脅和漏洞以及現有的緩解控制措施。我們的首席信息官還向董事會提供信息安全計劃以及任何重大網絡安全風險的季度報告。

在截至2023年12月31日的年度中，該公司沒有發生重大網絡安全事件。但是，未來發生網絡安全事件的可能性，以及更廣泛的網絡安全和技術風險，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流或聲譽產生重大不利影響。請參閲 “第 1A 項。風險因素—網絡安全和技術風險” 以獲取更多信息。

第 2 項。屬性。

我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓市北軍事步道2650號300號套房33431，根據經修訂並於2017年1月生效的為期89個月的租賃協議，我們在那裏租賃了21,020平方英尺的可出租辦公空間。2023年9月20日，我們對公司總部租賃協議進行了修訂，將期限再延長60個月，直至2029年6月30日。我們的西雅圖辦公室位於華盛頓州西雅圖第三大道1111號98101，根據2017年4月簽訂的為期90個月的租賃協議，我們在那裏租賃了6,003平方英尺的可出租辦公空間。

第 3 項。法律訴訟。

公司目前不是任何法律訴訟、調查或索賠的當事方，管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。與此類法律訴訟相關的法律費用按發生時列為支出。我們會持續審查法律訴訟和索賠，並在做出應計和披露決策時遵循適當的會計指導，包括ASC 450。我們為可能發生損失且可以合理估計的突發事件設定應計額，如果必須進行此類披露才能使我們的財務報表具有誤導性，我們會披露應計金額和超過應計金額的合理可能損失金額。為了估計是否應通過將損失記入收入來累計，除其他因素外，我們評估了出現不利結果的可能性以及對損失金額做出合理估計的能力。當可能發生負債時，我們不會記錄負債，但金額無法合理估計。

除上述內容外，我們可能會在正常業務過程中不時參與訴訟。我們認為，任何此類問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測此類問題的結果，我們無法向您保證，任何法律或行政程序或爭議的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

部分II

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RDVT”，並於2018年3月27日開始常規交易。自2018年3月27日以來，我們沒有為普通股支付過任何股息或進行任何其他分配，我們目前預計將來不會支付任何股息或進行任何其他分配。

截至2024年3月4日，我們的普通股已發行和流通 13,964,028股。截至2024年3月4日，我們的普通股共有25個紀錄保持者。

最近出售的未註冊證券

沒有。

回購股權證券

下表提供了與公司在截至2023年12月31日的三個月內根據股票回購計劃（定義見下文）回購普通股的相關信息：

2022年5月2日，公司董事會批准不時回購公司高達500萬美元的普通股，隨後在2023年12月19日，董事會批准再回購500萬美元的公司普通股（“股票回購計劃”）。股票回購計劃不要求公司回購任何股票，董事會可以隨時以任何理由對其進行修改、暫停或終止。

作為與股權獎勵歸屬相關的預扣税而預扣的普通股也被視為普通股回購。根據S-K法規第703項，這些扣留的普通股無需披露，因此不包括在上表的金額中。

它em 6. [已保留].

它em 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應將以下討論與2023年10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。2023年10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，涉及我們對業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的預期、信念或意圖。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括第一部分 “第1A項” 中包含的因素。這份 2023 年 10-K 表格中的 “風險因素”。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們打算使所有前瞻性陳述都受PSLRA的安全港條款的約束。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

概述

特拉華州的一家公司Red Violet, Inc. 致力於讓世界變得更安全，降低經商成本。我們開發專有技術並應用分析能力來提供身份情報。我們的技術為關鍵解決方案提供支持，使組織能夠自信地運營。我們的解決方案可以實時識別和定位人員、企業、資產及其相互關係。這些解決方案的用途包括風險緩解、盡職調查、欺詐檢測和預防、合規和客户獲取。我們的 AI/ML 驅動的身份情報平臺 CORETM，專為企業打造，但足夠靈活，適合各種規模的組織，通過將數據轉化為情報，使海量數據集更加清晰。我們提高工作流程效率，使組織能夠做出更好的數據驅動決策。

組織面臨着數據的結構、數量和差異的挑戰。我們的平臺和應用程序改變了客户與信息互動的方式，呈現了原本無法實現的信息的聯繫和相關性，從而推動了切實可行的見解和更好的結果。CORE利用雲原生專有技術，應用機器學習和高級分析功能，通過直觀、易於使用的分析界面為公共和私營部門組織提供基本解決方案。憑藉由公共記錄、專有和公開數據組成的海量數據資產，我們的差異化信息和創新平臺和解決方案可提供身份情報——實體、關係、隸屬關係、互動和事件。如今，我們的解決方案用於實現順暢的商務，確保安全，減少欺詐和社會承擔的相關費用。

雖然我們的平臺為客户提供了大量的解決方案，但我們目前主要通過兩個品牌推銷我們的解決方案，即IDI™並預先警告®。IDI 是一家領先的分析和信息解決方案提供商，為廣泛多樣的行業提供可操作的情報，以支持消費者身份驗證和認證、盡職調查、防止欺詐和濫用、立法合規和債務追回等用例。iDicore™是IDI的旗艦產品。iDiCore是下一代調查解決方案，用於應對各種組織挑戰，包括但不限於金融服務公司、保險公司、醫療保健公司、執法和政府、身份驗證平臺、收款、律師事務所、零售、電信公司、企業安全和調查公司的盡職調查、風險緩解、身份認證和監管合規。FOREWARN是目前為房地產行業量身定製的基於應用程序的解決方案，在與消費者面對面互動之前提供即時知識，幫助專業人員識別和降低風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，IDI擁有7,875和7,021名計費客户，FOREWARN分別有185,380和116,960名用户。我們將IDI的計費客户定義為在該期間的最後三個月內創造收入的單一實體。計費客户通常是公司組織。在大多數情況下，公司組織會有多個用户和/或部門購買我們的解決方案，但是，我們將整個組織視為獨立客户。我們將FOREWARN的用户定義為截至該期限的最後一天訂閲了使用FOREWARN服務的唯一個人。一個獨一無二的人只能擁有一個用户帳户。

我們幾乎所有的收入都來自於許可我們的解決方案。客户使用在線界面、批處理、API 和自定義集成通過託管環境訪問我們的解決方案。我們確認許可費收入（a）以交易為基礎，由客户的使用情況決定，（b）通過月費或（c）兩者的結合。根據包含月費的定價合同產生的收入在合同期內按比例確認。定價合同通常是年度或更長時間的合同，可自動續訂。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總收入的79％和75％分別歸因於簽訂定價合同的客户，而交易客户分別佔21％和25％。

我們努力在首次接觸時瞭解客户的需求。我們不斷與客户互動，評估他們在整個生命週期中對我們解決方案的使用情況，以最大限度地利用我們的解決方案，從而提高他們的生產力。我們的市場進入戰略利用（a）內部銷售團隊來培養與最終用户市場的關係並最終關閉業務；（b）戰略銷售團隊，為某些行業的主要客户提供更加個性化的面對面方式；（c）在我們歷史上未曾服務的許多行業中站穩腳跟的分銷商、經銷商和戰略合作伙伴，並進一步滲透到我們所服務的行業服務。我們採用 “落地擴張” 的方法。我們的銷售模式通常從免費試用開始，然後以交易或最低承諾的每月支出進行首次購買。隨着組織從我們的解決方案中受益，隨着跨部門、部門和地理位置的更多用例的出現，客户在日常工作流程中越來越依賴我們的解決方案，我們能夠在組織內部進行擴展。

為了使我們能夠繼續開發新產品，發展現有業務並擴展到其他市場，我們必須在未來創造並維持足夠的營業利潤和現金流。這將要求我們從當前產品和目前正在開發的新產品中創造額外的銷售額。我們將繼續建立我們的銷售組織，以推動現有產品並將新產品推向市場。

行業趨勢和不確定性

經營業績受到影響美國數據和分析行業的以下因素的影響：

公司的特定趨勢和不確定性

我們的經營業績也直接受到公司特定因素的影響，包括：

關鍵會計政策與估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們將持續評估我們的估計，包括與收入確認、可疑賬户備抵額、無形資產的使用壽命、商譽和無形資產賬面金額的可收回性、基於股份的薪酬和所得税準備相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，以下關鍵會計政策適用於我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們根據ASC 606確認收入，”與客户簽訂合同的收入”（“主題 606”）。根據該標準，收入是在將商品或服務的控制權移交給公司客户時確認的，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。我們的履約義務是利用我們的專有技術並將機器學習和高級分析應用於我們的海量數據存儲庫，為客户提供按需信息和身份智能解決方案。客户合同的定價基於使用量、月費或兩者的組合。

收入通常在 (a) 由客户使用情況確定的交易基礎上確認，(b) 月費，或 (c) 兩者的組合。根據客户使用情況確定的交易產生的收入將在交易完成時予以確認，任何一方均可隨時終止交易協議。包含月費的合同所產生的收入被視為由一系列不同服務組成的單一履約義務，在合同期內（通常為12個月）按比例確認，除非一方在當時的期限到期前至少30天或60天向另一方發出不續訂意向的書面通知，否則合同應自動延續12個月的額外期限。可變費用按系列中每個不同的月份分配。我們的收入是在扣除向客户開具的適用銷售税後入賬的。

在主題606中可用，我們應用了組合方法的實際權宜之計，將客户收入作為一個集體而不是個人合同進行核算。根據我們對該投資組合中包含的合同的歷史知識以及客户的相似性質和特徵，我們得出結論，財務報表的影響與逐個合同核算收入的影響沒有實質性區別。

收入在一段時間內確認。我們的客户可以同時獲得和使用我們的績效提供的好處。此外，我們選擇了主題606中提供的 “開票權” 的實際權宜之計作為衡量進展的標準，因為我們有權從客户那裏獲得與迄今為止業績價值直接對應的金額的付款。在某些安排中，在向客户開具發票之前，可能會對我們在客户合同下的績效給予考慮。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總收入的79％和75％分別歸因於簽訂定價合同的客户，而交易客户分別佔21％和25％。定價合同通常是年度或更長時間的合同，可自動續訂。

如果客户在我們向客户轉移服務之前支付了對價，則這些金額將被歸類為遞延收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延收入餘額為70萬美元，全部預計將在未來12個月內實現。關於截至2022年12月31日的遞延收入餘額，在截至2023年12月31日的年度中，70萬美元被確認為收入。

截至2023年12月31日，預計未來將確認1,580萬美元的收入，用於未履行或部分未履行的履約義務，這些義務與期限超過12個月的定價合同有關，其中870萬美元的收入將在2024年確認，460萬美元將在2025年確認，460萬美元將在2026年確認，80萬美元將在2027年確認。由於我們無法控制的因素，實際識別時間可能會有所不同。我們排除完全與未履行的履約義務和合同相關的可變對價，並根據向客户開具發票的權利確認此類可變對價。

銷售佣金是在客户關係期限內持續產生和記錄的。這些成本記錄在銷售和營銷費用中。

此外，我們選擇了切實可行的權宜之計，即不披露以下未履行義務的價值：（i）最初預期期限為一年或更短的合同，以及（ii）我們按有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。

可疑賬户備抵金

我們保留可疑賬目備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。管理層根據個人應收賬款餘額的賬齡、最近的付款記錄、合同條款和其他定性因素（例如與客户的業務關係狀況）來確定是否需要為客户的應付金額提供備抵金。從歷史上看，我們對可疑賬目的估計與實際結果沒有實質性差異。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑賬款備抵金額分別為20萬美元和6萬美元，這筆備抵金已包含在合併資產負債表的應收賬款淨額中。

所得税

我們根據 ASC 740 核算所得税， “所得税，”這要求使用資產和負債法來核算所得税。根據資產和負債法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額計算的，使用在預計變現或結算相關資產或負債時適用的既定税率。遞延所得税支出或收益基於每個時期的資產或負債的變化。如果現有證據表明遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則需要估值補貼以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。截至2022年12月31日，我們的全額估值補貼為800萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們發佈了先前記錄在遞延所得税資產上的估值補貼。我們得出的結論是，由於我們確定的所得税前歷史累積正收入加上近年來的永久差異、對未來應納税所得額的預測以及應納税臨時差額的逆轉，截至2023年12月31日遞延所得税資產的變現可能性很大。

ASC 740澄清了不確定税收狀況的會計處理。這種解釋要求實體根據税收狀況的技術優勢，在合併財務報表中確認該税收狀況的影響，前提是該狀況經審查後更有可能得以維持。確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。確認或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。公司的會計政策是，在必要時，將與不確定税收狀況相關的利息和罰款分別計入合併運營報表中的利息支出和其他支出的一部分。

商譽以外的無形資產

我們的無形資產最初按產生的資本化實際成本、收購成本或作為業務合併的一部分收購的公允價值入賬，並在各自的估計使用壽命內按直線攤銷，在此期間，資產預計將直接或間接地為公司未來的現金流做出貢獻。公司的無形資產是為內部使用而開發的軟件。據估計，無形資產的使用壽命為5-10年。

根據 ASC 350-40，“軟件—內部使用軟件，”我們將符合條件的成本資本化，包括工資和員工福利、基於股份的薪酬、相關員工產生的差旅費用，以及在應用程序開發階段開發或獲取供內部使用的軟件時產生的開發內部使用軟件的其他相關成本。一旦為內部使用而開發的軟件準備就緒，將在其使用壽命內按直線分期攤銷。

善意

根據 ASC 350，“無形資產——商譽和其他，”至少每年對商譽進行減值測試，或者在事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，通過評估定性因素或進行定量分析來確定其公允價值是否更有可能超過賬面價值。量化評估涉及使用市場參與者的假設來確定每個報告單位的公允價值。對於申報單位賬面金額超過其公允價值的金額，實體應確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽金額。

2023年10月1日和2022年10月1日，我們對申報單位進行了定性評估，根據該評估，沒有發生任何表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額的事件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄商譽減值虧損，截至2023年12月31日，沒有累計商譽減值虧損。

為了審查減值和商譽的可收回性，在確定申報單位的公允價值時，我們必須對估計的未來現金流和其他因素做出各種假設，包括市場倍數、貼現率等。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明其相關賬面金額可能無法根據ASC 360-10-15收回時，有限壽命的無形資產將在其各自的使用壽命內攤銷，並與其他長期資產一起定期進行減值評估，”長期資產的減值或處置。” 在評估長期資產（包括有限壽命的無形資產以及財產和設備）的可收回性時，公司根據ASC 360-10-15對資產的使用和最終處置預計產生的未來現金流進行了最佳估計。如果歸屬於該資產的預計未來未貼現現金流入減去預計的未來未貼現現金流出量小於賬面金額，則減值損失的確認金額等於該資產賬面價值與其公允價值之間的差額。待處置和有承諾處置計劃的資產，無論是通過出售還是放棄，均按賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值列報。

資產可回收性是一個涉及管理層判斷的領域，需要評估未貼現的未來現金流是否可以支持資產的賬面價值。在計算未來的現金流時，需要對收入增長率、毛利率百分比和終端增長率等高度不確定性問題做出某些假設。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄長期資產的減值損失。

基於股份的薪酬

根據ASC 718的規定，我們將基於股份的員工薪酬入賬，“薪酬——股票補償。” 根據ASC 718，我們根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本，對於僅受服務條件約束的獎勵，在員工需要提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內直線確認成本。對於具有績效和服務條件的獎勵，當有可能達到績效標準時，我們開始記錄基於股份的薪酬，並使用加速歸因方法確認成本。我們會在沒收發生時對其進行説明。

我們已經發布了基於績效的歸屬標準的股票獎勵。在我們開始記錄基於股份的薪酬支出之前，必須有可能實現這些里程碑。當基於績效的歸屬標準被認為可能時，我們就會開始確認薪酬支出。在認為有可能實現基於績效的標準期間，美國公認會計原則要求立即確認自最初發放之日以來所有先前未確認的薪酬。因此，在被認為可能取得成就的時期內記錄的薪酬支出可能包括與前期相關的大量先前未記錄的薪酬支出。對於任何不再認為基於績效的歸屬標準可能的基於股份的獎勵，先前確認的薪酬成本將被撤銷。截至2023年12月31日，除了 “合併財務報表附註” 附註10 “基於股份的薪酬” 中定義的標準四和五外，我們已經實現了所有基於股票的獎勵的績效標準。

最近發佈的會計準則

見第二部分第8項，“財務報表和補充數據——附註2。重要會計政策摘要-(r) 最近發佈的會計準則。”

第四季度財務業績

在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比：

全年財務業績

對於截至2023年12月31日的財年，與截至2022年12月31日的年度相比：

非公認會計準則財務指標的使用和對賬

管理層根據各種關鍵指標評估我們業務的財務業績，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的毛利、調整後的毛利率和自由現金流（“FCF”）的非公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項等於淨收益（虧損）的非公認會計準則財務指標，是基於美國公認會計原則的最直接可比財務指標，不包括利息收入、淨額、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出、訴訟成本以及長期資產的註銷等。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。調整後淨收益是一種等於淨收益（虧損）的非公認會計準則財務指標，是基於美國公認會計原則的最直接可比的財務指標，不包括基於股份的薪酬支出、以無形資產為資本的基於股份的薪酬攤銷以及離散的税收項目，包括調整的税收影響。我們將調整後的每股收益定義為調整後的淨收益除以已發行股票的加權平均值。我們將調整後的毛利潤定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷），將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔收入的百分比。我們將FCF定義為經營活動提供的淨現金通過購買不動產和設備以及無形資產中包含的資本化成本而減少。

以下是淨收益（虧損）（最直接可比的美國公認會計準則財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

以下是淨收益（虧損）（最直接可比的美國公認會計準則財務指標）與調整後淨收益的對賬情況：

(1) 在截至2023年9月30日的三個月中，由於我們發放了先前記錄在遞延所得税資產和累計研發税收抵免中的估值補貼，計算調整後淨收入不包括在內，因此確認了1,030萬美元的所得税優惠。

(2) 調整的税收影響是使用預期的聯邦和州法定税率計算的。在截至2023年12月31日的三個月和十二個月中，聯邦和州所得税的預期税率約為25.75％。在截至2022年12月31日的三個月和十二個月中，此類調整沒有税收影響，因為為遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。

(3) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，調整後攤薄後每股收益的攤薄加權平均已發行股票是通過納入未歸屬限制性股票單位計算的，由於公司在此期間的淨虧損狀況，未包含在美國公認會計準則攤薄後的加權平均已發行股票中。

以下是毛利（最直接可比的美國公認會計準則財務指標）與調整後毛利的對賬情況：

以下是經營活動提供的淨現金（最直接可比的美國公認會計原則指標）與FCF的對賬情況：

為了幫助合併財務報表的讀者瞭解管理層用於評估業務和進行財務規劃的經營業績，我們將調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益、調整後每股收益、調整後毛利率、調整後毛利率和FCF的非公認會計準則指標作為我們經營業績的補充指標。我們認為，它們為我們的投資者提供了有用的信息，因為它們消除了我們認為不代表我們的現金業務和持續經營業績的某些項目的影響。此外，我們將它們用作內部報告不可分割的一部分，以衡量我們業務的業績和運營實力。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收入、調整後的每股收益、調整後的毛利、調整後的毛利率和FCF是相關的，它們提供了證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估與我們相似公司的經營業績時經常使用的有用信息，也是我們業務運營實力的指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤消除了大量非現金折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出以及其他非經常性項目影響的不均衡影響，可以與前一時期或預測進行有用的比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比計算。我們認為，調整後的淨收益通過取消某些非現金支出和其他項目，為評估同期經營業績提供了額外的手段，否則這些支出可能會使我們的持續業務與前期的持續業務進行比較變得更加困難和模糊不清。調整後淨收益是一項等於淨收益（虧損）的非公認會計準則財務指標，不包括基於股份的薪酬支出、以無形資產為資本的基於股份的薪酬的攤銷以及離散的税收項目，包括調整的税收影響。我們將調整後的每股收益定義為調整後的淨收益除以已發行股票的加權平均值。我們的調整後毛利是管理層在評估企業當前經營業績時使用的衡量標準，其中不包括資產先前歷史成本的影響，這些資產在資產的估計使用壽命內進行了系統支出和分配，這可能不代表當前的運營活動。我們調整後的毛利潤是使用收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）來計算的。我們認為，調整後的毛利通過消除非現金折舊和攤銷，特別是為內部使用開發的軟件攤銷的影響，為我們的投資者提供了有用的信息，從而為我們的核心經營業績提供了基準，使我們能夠持續分析多個時期基礎業務的趨勢。調整後的毛利率按調整後的毛利佔收入的百分比計算。我們認為，FCF是衡量扣除資本支出後可用於運營費用和業務投資的現金的重要流動性指標。FCF是管理層用來了解和評估企業在一段時間內的運營業績和趨勢的衡量標準。FCF的計算方法是使用經營活動提供的淨現金減去不動產和設備購買以及無形資產中包含的資本化成本。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨收益、調整後的每股收益、調整後的毛利、調整後的毛利率和FCF並不是應被視為替代或比根據美國公認會計原則提出的財務指標更有意義的績效指標。此外，FCF並不旨在代表我們可用於全權支出的剩餘現金流，也不一定是衡量我們為現金需求提供資金的能力的指標。我們衡量調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益、調整後每股收益、調整後毛利、調整後毛利率和FCF的方式可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論，也可能與我們在各種協議中使用的相應指標不相同。

季度財務數據（未經審計）

下表列出了公司未經審計的季度合併運營報表數據以及某些直接可比的美國公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬，包括截至2023年12月31日的兩年期中每個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後每股收益、調整後毛利率和FCF。公司編制的未經審計的季度合併運營報表數據與2023年10-K表中其他地方包含的經審計的合併財務報表一致。管理層認為，這些表中的財務信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這是公允列報這些數據所必需的。這些信息應與2023年10-K表中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的結果。