展品99.2
日期：2024年3月19日
丹瑙斯公司
作為借款人
使用
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
作為協調人
和
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
法國巴黎銀行
和
KfW IPEX-BANK GmbH
作為授權的首席安排人和簿記管理人
和
阿爾法銀行股份有限公司
作為授權的首席編排員
使用
花旗銀行歐洲公司英國分行
作為代理
花旗銀行，N.A.，倫敦分行
作為安全代理
附表1中列出的金融機構
作為 貸方
擔保人
附表1所列的實體
設施協議
對於 a
450，000，000美元貸款便利
目錄
| 條款 | 頁面 |
| 第1節—口譯 | 1 | |
| 1 | 定義和解釋 | 1 |
| 第2節—設施 | 29 | |
| 2 | 該設施 | 29 |
| 3 | 目的 | 30 |
| 4 | 使用條件 | 30 |
| 第3節--利用 | 31 | |
| 5 | 利用率 | 31 |
| 第4節-還款、預付款 和取消 | 34 | |
| 6 | 還款 | 34 |
| 7 | 非法、預付和取消 | 36 |
| 8 | 限制 | 39 |
| 第5節--使用費用 | 41 | |
| 9 | 利息 | 41 |
| 10 | 利息期 | 42 |
| 11 | 更改利息計算方法 | 42 |
| 12 | 費用 | 43 |
| 第6節-額外付款 義務 | 44 | |
| 13 | 税收總額和賠償金 | 44 |
| 14 | 成本增加 | 48 |
| 15 | 其他彌償 | 49 |
| 16 | 貸款人的緩解措施 | 53 |
| 17 | 成本和開支 | 54 |
| 第7節—保證 | 56 | |
| 18 | 擔保和賠償 | 56 |
| 第8節-代表， 承諾和違約事件 | 60 | |
| 19 | 申述 | 60 |
| 20 | 信息事業 | 67 |
| 21 | 金融契約 | 71 |
| 22 | 一般業務 | 74 |
| 23 | 船舶交易 | 78 |
| 24 | 船舶狀況及操作 | 81 |
| 25 | 保險 | 85 |
| 26 | 最低安全價值 | 89 |
| 27 | 租船業務 | 92 |
| 28 | 銀行賬户 | 93 |
| 29 | 商務限制 | 94 |
| 30 | 違約事件 | 97 |
| 第9節—當事人的變更 | 103 | |
| 31 | 對貸款人的更改 | 103 |
| 32 | 對債務人的變更 | 107 |
| 第10節—融資方 | 108 | |
| 33 | Agent、Security Agent和Security Agent的角色 | 108 |
| 34 | 信任和安全事項 | 120 |
| 35 | 交易安全的執行 | 125 |
| 36 | 收益的運用 | 126 |
| 37 | 融資方的業務行為 | 129 |
| 38 | 金融各方之間的共享 | 129 |
| 第11節—行政 | 130 | |
| 39 | 支付機制 | 130 |
| 40 | 抵銷 | 133 |
| 41 | 通告 | 133 |
| 42 | 計算和證書 | 135 |
| 43 | 部分無效 | 136 |
| 44 | 補救措施及豁免 | 136 |
| 45 | 修訂及豁免 | 136 |
| 46 | 機密信息 | 143 |
| 47 | 同行 | 147 |
| 48 | 自救的合同承認 | 147 |
| 第12節-管轄法律和 執法 | 148 | |
| 49 | 管治法律 | 148 |
| 50 | 執法 | 148 |
| 附表1原始當事人 | 149 | |
| 附表2船舶信息 | 159 | |
| 附表3的先決條件 | 167 | |
| 附表4使用申請 | 172 | |
| 附表5評選通知 | 173 | |
| 附表6轉讓證書格式 | 174 | |
| 附表7符合證書格式 | 176 | |
| 附表8應具報債務的格式 購買交易通知 | 177 | |
| 附表9參考利率條款 | 179 | |
| 附表10每日非累計複合RFR匯率 | 181 | |
| 附表11累計複合RFR利率 | 183 | |
本協議日期為2024年3月19日，並在以下各方之間簽訂：
| (1) | Danaos 公司，詳情載於附表1(最初的當事人) 作為借款人(借款人)； |
| (2) | 附表1中列出的 實體(最初的當事人)作為擔保人(擔保人)； |
| (3) | 花旗銀行倫敦分行擔任協調人(協調人)； |
| (4) | 花旗銀行、N.A.、倫敦分行、法國巴黎銀行和KFW IPEX-bank GmbH為受託牽頭安排人，以及賬簿管理人和Alpha Bank S.A.為受託牽頭安排人(無論是單獨行事還是以任何此類身份共同擔任安排人)； |
| (5) | 附表1所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人 (原始貸款人)； |
| (6) | 花旗銀行歐洲公司英國分行，作為某些其他融資方的代理和代表 (代理)；以及 |
| (7) | 花旗銀行倫敦分行，作為其他金融機構(安全代理)的安全代理和受託人，並代表其他金融各方(安全代理)。 |
它 同意如下：
第1節- 解釋
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議和(除非相關財務文件中另有定義 )其他財務文件中：
帳户 指按照第28條(銀行賬户 ).
帳户 就任何帳户而言，銀行是指花旗銀行倫敦分行，通過其位於加拿大Citigroup Centre，倫敦E14.5lb，英格蘭的辦事處或多數貸款人應借款人的要求批准的另一家銀行或金融機構行事。
賬户持有人(S)就任何賬户而言，是指以其名義持有該賬户的每一債務人。
賬户 擔保指有關賬户持有人(S)以擔保代理人或融資方(視情況而定)為受益人，以約定的形式授予該賬户擔保權益的優先契據或其他文書。
會計原則具有第21.2條賦予該術語的含義(財務定義).
會計參考日期是指12月31日或貸款人可能批准的其他日期。
附加 營業日是指參考匯率條款中指定的任何日期。
預付款 A是指借款人借入總承諾額的一部分，直至對船舶A的船舶承諾額，該部分將與A船有關，或(視情況需要)這種借款的未償還本金。
1
墊款B是指借款人借入總承諾額的一部分，直至對B船的船舶承諾額，該部分應可用於B船，或(視情況需要)這種借款的未償還本金。
墊款是指借款人借入總承諾額的一部分，直至對C船的船舶承諾額，該部分將與C船有關，或(視上下文需要)這種借款的未償還本金。
墊款是指借款人借入總承諾額的一部分，直至就船舶D作出的船舶承諾額，這部分款項將用於船舶D，或(視上下文需要)這種借款的未償還本金金額。
墊款是指借款人借入總承諾額的一部分，直至對E船的船舶承諾額，該部分將與E船有關，或(視上下文需要)這種借款的未償還本金。
墊款 F是指借款人借入總承諾額的一部分，直至就船舶F作出的船舶承諾額，該部分款項將與船舶F有關，或(視情況需要)這種借款的未償還本金。
墊款 G是指借款人借入總承諾額的一部分，直至船舶G的船舶承諾額，這部分款項將用於船舶G，或(視上下文需要)這種借款的未償還本金。
墊款 H是指借款人借入總承諾額的一部分，直至對船舶H的船舶承諾額，該部分將針對船舶H提供，或(視上下文需要)這種借款的未償還本金金額。
預支 表示預支A、預支B、預支C、預支D、預支E、預支F、預支G和預支H，預支指全部或全部預支。
關聯公司 就任何人而言，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司 。
代理人 包括根據財務文件可能被任命為代理人的任何人。
經批准的交易所是指紐約證券交易所或納斯達克或經所有貸款人批准的任何其他信譽良好的全國性證券交易所。
批准的船旗國是指利比裏亞共和國、馬耳他共和國、塞浦路斯共和國、巴拿馬共和國、馬紹爾羣島共和國和希臘共和國。
第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為機構和投資公司的信貸回收和解決建立一個框架。
可轉讓租船就一艘船舶而言，是指作為船東的有關船東與作為該船東的承租人或該船東的交易對手方而不時作出的、可持續12個月或更長時間(但包括其中所載延長或續期的任何選項)的任何租船承諾(包括與該船舶有關的租船)，而可轉讓租約是指所有或其中任何一項。
聯營公司具有1986年英格蘭和威爾士破產法第435條賦予該術語的含義，但只有該條第(2)和(5)款中的第(Br)(2)和(5)小節(該分款第(5)款中提及的“聯營公司”一詞應指第(2)款中定義的該術語)應適用於與Coustas家庭的定義有關的範圍。
審計師 是指普華永道、安永、畢馬威、德勤或其他經批准的事務所之一。
2
授權 指任何授權、同意、特許權、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或註冊。
可用承諾額 指貸款人的承付款減去其參與貸款的金額。
可用貸款是指目前所有貸款人可用承諾的總和。
BACKSTOP 日期指附表2(船舶信息)或經所有貸款人批准的其他較晚日期(在每種情況下)，代表根據相關建造合同將船舶以合同形式交付給相關船東的最晚日期(考慮到合同項下的“允許延誤”)(該條款在每個適用的建造合同中均有提及)。
自救行動是指行使任何減記和轉換權。
自救立法 意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
| (b) | 就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及 |
| (c) | 在 與英國的關係中，英國的自救立法。 |
每筆預付款的分期付款應具有第6.2條所賦予的含義(定期償還貸款).
《巴塞爾協議II》是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》 ，該協議在本《協議》之日之前並以現有形式更新，不包括因《巴塞爾協議III》或《改革後的巴塞爾協議III》而產生的任何修訂。
就任何出資方而言，“巴塞爾協議II”是指該出資方(或其任何關聯公司)為實施或遵守“巴塞爾協議II”而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(各自定義見適用於該出資方的“巴塞爾協議II”)。
《巴塞爾協議II》的監管意味着：
| (a) | 在實施《巴塞爾協議II》之日生效的任何法律或法規(包括CRR和CRR II的相關規定)，僅限於該法律或法規重新制定和/或實施這些要求《巴塞爾協議II》，但不包括實施《巴塞爾協議III》或《改革後的巴塞爾協議III》的此類法律或法規的任何規定；和 |
| (b) | 金融方或其任何附屬機構採用的任何《巴塞爾協議II》方法。 |
《巴塞爾協議III》意味着：
| (a) | 《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量的國際框架》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的標準和監測“ 和”操作反週期資本緩衝的國家當局指南“ ，經修訂、補充或重述； |
3
| (b) | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月發佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂， 補充或重述；和 |
| (c) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準， |
在每一種情況下，除在本協議日期後修訂、補充或重述的《改革後的巴塞爾協議III》中規定的協議、規則、指導方針和標準以外的其他 。
巴塞爾協議III增加的成本是指由於實施或應用或遵守《巴塞爾協議III》的任何法規(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)而增加的成本。
《巴塞爾協議III條例》是指實施《巴塞爾協議III》(包括CRR和CRR II的相關規定)的任何法律或法規，但如該法律或法規重新制定《巴塞爾協議II》，且不包括實施《改革後的巴塞爾協議III》的任何此類法律或法規。
借款人是指附表1中描述為借款人的公司(原來的當事人)。
借款人附屬公司是指借款人、其每個附屬公司、Coustas家族的任何成員或Coustas家族控制的任何基金、借款人或其任何附屬公司或Coustas家族的任何成員或Coustas家族控制的任何基金為受託人的任何信託、借款人或其附屬公司或Coustas家族的任何成員或Coustas家族控制的任何基金為合夥人的任何合夥企業以及由其管理或控制的任何信託、基金或其他實體。或 習慣於遵循借款人或其任何附屬公司或Coustas家族的任何成員或Coustas家族控制的任何資金的指示或指導。
中斷成本是指參考匯率條款中規定的任何金額。
建築商 就船舶而言，指附表2(船舶信息).
建造合同就船舶而言，是指附表2(船舶信息)有關建造商與有關船東之間有關建造該等船舶的事宜。
營業日是指倫敦、雅典、比雷埃夫斯、巴黎、美因河畔法蘭克福和紐約的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，就下列方面而言：
| (a) | 支付或購買與貸款或其任何部分或任何未付款項有關的金額的任何 日期；或 |
| (b) | 確定貸款(或其任何相關部分)或任何未付款項的利息期的第一天或最後一天，或在其他方面與確定該利息期的長度有關；或 |
| (c) | 使用日期的確定， |
這是與貸款(或其任何相關部分)或相關未付金額相關的額外工作日。
中央銀行利率具有參考利率術語中賦予該術語的含義。
中央銀行利率調整具有參考利率術語中賦予該術語的含義。
中央銀行利差在參考利率術語中具有賦予該術語的含義。
4
如果在任何時間發生以下情況，則會發生控制更改：
| (a) | Coustas家族(和/或Coustas家族控制的任何基金)最終不再受益地 擁有借款人至少15%的已發行有表決權股本和1股； 或 |
| (b) | Coustas家族不再有權在借款人的股東大會上投至少15%的已發行有表決權股本 可在借款人的股東大會上投出的最高票數的1股；或 |
| (c) | 約翰·庫斯塔斯博士不再同時擔任借款人的首席執行官和借款人的董事 ，除非這是由於他的死亡或殘疾，在這種情況下，借款人的董事會任命了替代的 人；或 |
| (d) | 任何 組(I)在本協議簽訂之日借款人董事會的現有成員和(Ii)經現有董事會提名後任命的任何董事不構成借款人董事會的多數成員；或 |
| (e) | 任何 一人或多人(不是Coustas家族成員)一致控制借款人；或 |
| (f) | John Coustas博士和/或Danaos Investment Limited停止擁有經理80%的股本和/或投票權，和/或停止控制經理；或 |
| (g) | 任何 擔保人不再是借款人的全資直接子公司和/或受借款人的控制。 |
抵押財產是指債務人的所有資產，這些資產不時是或明示或打算成為交易擔保的標的 。
就船舶而言，租船是指在附表2中該船舶項下提供了該船舶的租船承諾(船舶信息)，而憲章指的是其中的任何一個或全部。
租船轉讓就船舶及其可轉讓租船的租船文件而言，是指該船舶在該租船文件中的權益的有關所有人以商定的形式以擔保代理人為受益人進行的排在第一位的轉讓。
租船文件對於船舶的可轉讓租船合同而言，是指該可轉讓租船合同、補充該租船合同的任何文件，以及任何人為有關承租人在該租船合同下的義務所作的任何擔保(包括任何相關的租船合同擔保)或其他擔保。
租船擔保 就船舶的可轉讓租船而言，是指與該可轉讓租船有關的任何擔保，以及由有關的租船擔保人或任何其他人按照有關的可轉讓租船向有關船東出具的任何其他擔保或擔保人。
租船保證人就船舶的可轉讓租船合同而言，是指該船舶承租人的任何租船保證人。
承租人 就船舶的可轉讓租船而言，是指該船舶的承租人(或該船舶所有人的其他交易對手)(就租船而言，包括附表2(船舶信息)作為該租船的“承租人”)。
分類 就船舶而言，指附表2(船舶信息) 應相關船東的要求，與相關船級社、另一個船級社的等同船級社或多數貸款人批准的另一個船級社的等同船級。
船級社就船舶而言，是指附表2(發貨信息 )或其他船級社(國際船級社協會(IACS)的成員，或如該協會不再存在，則由代理人提名的任何類似協會)，應有關船東的請求，由多數貸款人批准為其船級社。
代碼 指1986年的美國國內收入代碼。
5
承諾 意味着：
| (a) | 就原貸款人而言，在附表1“承付款”標題下與其名稱相對的款額。(原當事人)以及根據本協議分配給它的任何其他承諾額；以及 |
| (b) | 在與任何其他貸款人有關的情況下，根據本協議向其分配的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
符合證書指基本上採用附表7所列格式的證書(符合證書的格式) 或以其他方式批准。
複合 方法補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR 比率有關的文件，該文件：
| (a) | 借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據貸款人的指示行事)是否以書面約定； |
| (b) | 規定該税率的計算方法；以及 |
| (c) | 是否已向借款人和每一財方提供 。 |
機密 信息是指與債務人、集團、交易文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或出於成為融資方的目的而知曉的，或者是由融資方 從以下任一金融文件或融資方獲得的，或者是為了成為融資方：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
以任何形式提供，包括口頭提供的信息以及包含或衍生或複製此類信息的任何文檔、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是否因財方違反第46條的任何規定而直接或間接地成為公開信息(機密信息)；或 |
| (Ii) | 是否在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (Iii) | 在按照上述(A)或(B)段向其披露信息之日之前，該財務方是否知道，或者該財務方在該日期之後合法獲取的信息來源，據該財務方所知，與 集團無關，且在任何一種情況下，據該融資方所知，未違反任何保密義務而獲得 ，且不受任何保密義務的約束。 |
合同 價格是指船舶的船東根據有關的船舶買賣合同向有關的建築商(作為賣方)支付的船舶購買價格，其金額為附表2(船舶信息) 有關船舶。
6
合憲性文件就債務人而言，是指該債務人的公司註冊證書、公司章程大綱、公司章程、章程或其他合憲性文件，包括按照附表3(先行條件).
Coustas 家人指John Coustas博士和John Coustas博士的任何同事。
CRR 指CRR-EU，或根據上下文可能需要，指CRR-UK。
CRR-EU 指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例575/2013，以及歐盟修訂條例(EU)第575/2013號的條例2019/876，以及補充該條例的所有授權和實施條例 。
CRR-UK 指經《2018年歐盟(退出)法案》和《2020年歐盟(退出協議)法案》修訂並被調入聯合王國法律的CRR-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。
CRR II指CRR II-EU或CRR II-UK，視上下文需要而定。
CRR II-EU指修訂CRR-EU槓桿率、淨穩定資金比率、對自有資金和合格負債的要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、對集體投資承諾的敞口、大額敞口、報告和披露要求的2019/876號法規，以及(EU)第648/2012號法規以及所有授權和執行補充該法規的法規。
CRR II-UK指經《歐洲聯盟(退出)法案》 2018和《歐盟(退出協議)法案2020》以及經《資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》 2019年修訂並轉置為聯合王國法律的CRR II-EU。
累計複合RFR利率是指，就任何預付款或其任何相關部分或任何未付款項的利息期而言， 由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的財方)按照附表11(累計複合RFR利率)或任何相關的 複合方法學副刊。
每日非累積複合RFR利率是指，就任何預付款或任何相關部分或任何未付金額的利息期間的任何RFR銀行日而言，由代理人(或由 同意代替代理人確定該利率的任何其他財務方)按照附表10所列方法確定的年利率百分比。每日非累計 複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。
每日匯率是指參考匯率條款中指定的匯率。
Danaos投資有限公司是指Danaos Investment Limited，一家在新西蘭註冊成立的有限公司，註冊辦事處位於新西蘭奧克蘭Shortland Street 48 Shortland Street，Auckland，1010，Vero Centre 22層Bell Gully，新西蘭是883信託的受託人，該信託受開曼羣島法律管轄，並在新西蘭註冊為外國信託。
債務 購買交易對於一個人來説，是指該人：
| (a) | 以轉讓或轉讓的方式購買 ； |
| (b) | 讓 參與關於以下方面的任何子參與；或 |
| (c) | 簽訂具有與 實質上類似的經濟效果的任何其他協議或安排， |
本 協議項下未履行的任何承諾或金額。
7
《契諾契約》是指有關船東以約定形式以擔保代理人為受益人的該船舶的優先契據(包括其在船舶保險、收益和徵用補償中的權益的轉讓)，就其抵押品的賬户流動形式而言。
違約 指違約事件或第30條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合的情況下)屬於違約事件。
違約借款人是指任何貸款人(借款人附屬機構的貸款人除外)：
| (a) | 未能參與貸款或貸款的任何部分(或已通知代理或借款人(已通知代理)不會參與貸款或貸款的任何部分根據第5.4條，在任何相關的使用日期之前(貸款人的參與); |
| (b) | 以其他方式撤銷或否認財務單據的 ；或 |
| (c) | 對於已發生且仍在繼續的破產事件， |
除非，在上文第(Br)(A)段的情況下：
| (i) | 其 無法付款的原因是： |
| (A) | 管理錯誤或技術錯誤；或 |
| (B) | 發生中斷事件；以及 |
付款在到期日起三個工作日內支付；或
| (Ii) | 貸方正在真誠地爭論是否有合同義務支付相關款項 。 |
代表 指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人、額外受託人或共同受託人。
交付成本 對於船舶而言，指以下各項的總和：
| (a) | 該船的合同價格；以及 |
| (b) | 根據美國公認會計原則，按該船的成本計提資本化利息，以及在該船交付時或之前，相關船東就該船向相關建築商支付的任何額外訂單和額外費用。根據美國公認會計原則記錄在船東的賬簿和記錄中的每一種船舶在交付時的估計賬面價值； |
在本協議簽訂之日，約為附表2(船舶信息)就有關船舶而言。
就船舶而言，交付是指根據相關建造合同將船舶交付給相關船東並經其接受的交付。
交付日期 對於船舶而言，是指交付的日期。
處置 還款日期指的是：
| (a) | A 船舶全損，適用的全損償還日期；或 |
| (b) | 有關船東出售船舶(包括但不限於出售以供報廢)， 通過將所有權轉讓給買方以換取全部或部分相關購買價格(以及交易完成之時或之前的 )完成銷售的日期。 |
8
中斷 事件意味着以下兩項中的一項或全部：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在每一種情況下，需要進行操作，以便支付與設施有關的款項(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的。或 |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關的 性質)： |
| (i) | 履行財務單據規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
休眠 附屬公司指集團成員並不(為其本身或作為任何人士的代理人)進行交易，亦不合法或 實益擁有合共價值達50,000元或以上(或以其他貨幣計算的等值資產)的資產(包括但不限於欠其的債務)。
對於一艘船和一個人來説，收入是指在任何時候因使用或營運該船而應支付給該人的所有款項，包括運費、租賃費和旅費，因該船或從該船提供服務而應支付給該人的款項，或根據任何租船承諾支付給該人的錢，租金補償申請單，救助和拖曳服務的報酬，滯期費和扣留 款項以及因終止或更改任何租船承諾而支付的賠償金。
收益賬户指根據第28條指定為收益賬户的任何賬户(銀行賬户)，而收益 賬户指的是其中的任何一個或全部。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
合格機構是指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，在任何情況下都不是借款人附屬公司或集團成員。
環境索賠 意味着：
| (a) | 執行、 清理、清除或其他政府或監管行動或命令或程序或 根據任何環境法提起或提出的正式通知、調查或索賠，或由泄漏引起的；或 |
| (b) | 任何其他人提出的與漏油有關的索賠。 |
環境事故是指任何船舶在下列情況下發生的任何泄漏事件：
| (a) | 任何船隊船隻或其船東、操作員或管理人有理由對泄漏引起的環境索賠負責(在本協議日期之前產生並完全滿足的環境索賠除外)；和/或 |
| (b) | 任何艦隊船隻因任何此類環境索賠而被扣押或扣押。 |
環境法是指有關污染或保護人類健康或環境的一切法律、法規和公約。
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錯誤的 付款是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商自行判斷該付款是錯誤的。
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼任者)不時發佈的被描述為自救立法時間表的文件。
歐盟船舶回收條例是指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，並修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與歐洲經濟區相關的文本)。
違約事件是指第30條規定的任何事件或情況(違約事件).
融資額 指貸款人根據本協議提供的定期貸款融資額，如第2條所述(該設施).
設施 辦公室意味着：
| (a) | 就貸款人而言，指貸款人在成為貸款人之日或之前以書面通知代理人的辦事處(或在該日期之後，不少於五個工作日的書面通知)作為其將通過其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處，但任何貸款人在任何相關時間不得通知(或擁有)超過兩個此類辦事處；或 |
| (b) | 就任何其他金融方而言，為税務目的，指其所在司法管轄區內的辦事處。 |
融資期是指自本協議之日起至(包括)承諾總額降至零且財務文件項下債務人的所有債務已全部清償和清償的期間。
FATCA 意思是：
| (a) | 章節 第1471條至第1474條或任何相關法規； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 任何 根據執行上述任何條約、法律或法規而達成的協議 上述（a）或（b）段與美國國税局、美國政府或任何 任何其他司法管轄區的政府或税務機關。 |
FATCA 申請日期意味着：
| (a) | 在 與第1473（1）（A）（i）條所述的"可扣留付款"有關 代碼（涉及利息支付和來自 內來源的某些其他付款 美國），2014年7月1日；或 |
| (b) | 在 與《法典》第1471（d）（7）條所述的"直通支付"有關，不 屬於上文（a）段的範圍，該付款可能成為受限制的第一個日期 FATCA要求的扣除或預扣。 |
FATCA 扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
FATCA 免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
費用 信函是指在本協議簽訂之日或之前，安排人或其任何關聯公司與借款人(或代理人與借款人或安全代理與借款人)之間的任何一封或多封信函，其中列出了第12條(費用)，而費用信函指的是其中的任何一個或全部。
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最終 到期日是指最後到期的最終還款日期。
根據第39.7條的規定，最終還款日期是指營業天數)，而就每筆墊款而言，(I)該墊款首次還款日期後57個月及(Ii)2030年9月1日，兩者中以較早者為準。
財務文件 指本協議、任何費用信函、安全文件、每份合規證書、任何參考利率補充文件、 任何複合方法補充文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。
融資租賃具有第21.2條(財務定義)中賦予它的含義。
財務 當事人是指代理人、安全代理人、安排人、協調人或貸款人。
財務方面的債務是指以下方面的任何債務：
| (a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額(包括但不限於收益賬户的任何借方餘額)； |
| (b) | 任何承兑信用證或票據貼現安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑； |
| (c) | 任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似的工具； |
| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照會計準則將被視為融資租賃； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款 (在無追索權的基礎上出售且符合會計準則規定的任何取消確認要求的應收款除外)； |
| (f) | 任何 資金交易（並且，在計算該資金交易的價值時，僅 按市場價值計值（或，如果因終止而到期任何實際金額 或該筆資金交易的平倉，應考慮該筆金額）； |
| (g) | 與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務； |
| (h) | 在財務文件下的所有未清償金額全部清償(或根據會計原則被歸類為借款)之前，通過發行可贖回的股票(發行人的選擇權除外)籌集的任何 金額； |
| (i) | 在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債金額：(I)簽訂協議的主要原因之一是籌集資金或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)該協議是關於資產或服務的供應的，並且在供應日期 後180天以上到期付款； |
| (j) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣、銷售和 回售或回租協議)本定義任何其他段落未提及的類型)具有借款的商業效果或根據會計準則歸類為借款；和 |
| (k) | (不重複計算)與以上(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額。 |
財務報表是指借款人(及其子公司)根據第20.3條(財務報表).
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財務 季度是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。
財政 年度是指借款人和擔保人各自的年度會計期間，在每年的會計基準日期或前後結束。
根據第39.7條的規定，首次還款日期是指(營業天數)及第6.2條(貸款的定期還款):
| (a) | 在與預付款A、預付款B和預付款E中的每一個相關的 中： |
| (i) | 如果該船在2024年6月30日或之前交付給有關船東； 或 |
| (Ii) | 如果該船在2024年6月30日之後但在2024年9月30日或之前交付給有關船東，則為2024年12月1日； |
| (b) | 在與前進C、前進D和前進F中的每一個相關的 中： |
| (i) | 如果該船在2024年9月30日或之前交付給有關船東，則在2024年12月1日之前；或 |
| (Ii) | 如果該船在2024年9月30日之後但在2024年12月31日或之前交付給有關船東，則2025年3月1日； |
| (c) | 在與前進G相關的 關係中： |
| (i) | 如果該船在2024年12月31日或之前交付給有關船東； 或 |
| (Ii) | 如果該船舶在2024年12月31日之後但在2025年3月31日或之前交付給有關船東，則為2025年6月1日；以及 |
| (d) | 在與前進H相關的 中： |
| (i) | 如果該船在2025年6月30日或之前交付給有關船東，則為2025年12月1日； |
| (Ii) | 如果該船在2025年6月30日之後但在2025年9月30日或之前交付給有關船東，則2025年12月1日。 |
船旗國就船舶而言，是指附表2(船舶信息)、 或多數貸款人依據第23.2條批准的其他州或地區(船舶名稱和註冊)， 應有關船東的要求，就財務文件而言，為該船的船旗國。
船隊船舶是指任何集團成員所擁有、經營、管理或配備的每艘抵押船舶和任何其他船舶。
一般轉讓是指，對於抵押權不是往來賬户形式的船舶，相關船東以約定形式將其在船舶保險、收益和徵用補償中的權益以擔保代理人和/或任何其他融資方為受益人進行的優先轉讓。
集團指借款人及其附屬公司(包括擔保人)，就第20.3條(財務報表)及第21條(金融契約)，根據《會計原則》和/或任何適用法律，在借款人的合併賬目中被視為附屬公司的任何其他實體。
集團成員是指任何債務人和作為集團成員的任何其他實體。
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擔保 指擔保人根據第18條(擔保和賠償).
擔保人 指附表1所述的每個實體(最初的當事人)，而擔保人是指 所有或任何擔保人。
控股 公司對個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。
增加的成本具有第14.1條(B)段賦予該術語的含義(成本增加).
受保障的人 意思是：
| (a) | 根據財務文件 指定的每一財方、每一接管人、任何代表和其他人； |
| (b) | 這些人的每個 關聯公司；以及 |
| (c) | 上述任何人員的任何 高級管理人員、董事、員工、顧問(包括律師)、代表或代理人 。 |
與實體有關的破產事件 意味着該實體：
| (a) | 是否解散(合併、合併或合併除外)； |
| (b) | 資不抵債或無力償還債務，或未能或書面承認其無力償還到期債務 ； |
| (c) | 與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整； |
| (d) | 在其註冊成立或組織或其總部或總部管轄範圍內，監管機構、監事或任何對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的類似官員對其提起訴訟；根據任何破產或影響債權人權利的破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或由它或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算的請願書 ； 或 |
| (e) | 是否根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或提出清盤或清算的請願書，以及在 針對其提起或提出的任何此類訴訟或請願書的情況下，此類訴訟或請願書 是由上文(D)段中未描述的個人或實體提起或提出的，並且： |
| (i) | 作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令，或作出清盤或清盤的命令；或 |
| (Ii) | 在每種情況下，在機構提交或提交後30天內， 是否未被解僱、解僱、停職或限制。 |
保險通知指與船舶有關的轉讓通知，其格式為該船舶的一般轉讓書(視具體情況而定)或契據或其他經批准的格式。
保險 就船舶而言，是指：
| (a) | 所有保險單和保險合同；以及 |
| (b) | 保護和賠償或戰爭險或其他相互保險協會中的所有條目， |
以該船舶的船東的名義，或以該船舶的船東和任何其他人的聯名的名義，就該船舶和/或該船舶的收益或其他方面及其所有利益(包括接受索賠和退還保費的權利)或與該船舶和/或該船舶的收益或其他方面有關的事項，不時在適當的地方取得或登記。
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利息 付款是指根據任何財務單據應支付或計劃支付的利息總額。
利息 期間是指，就墊款(或其任何部分)而言，按照第10條(利息 期)及就未付款項而言，按照第9.3條釐定的每段期間(違約利息).
危險材料清單 對於抵押船舶，是指由相關船級社發佈的合規性聲明，其中包括用於建造船舶的任何和所有已知具有潛在危險的材料清單，以及也可稱為危險材料清單的清單。
合資企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業協會、合資企業或合夥企業，還是其他任何實體。
就每筆預付款而言，最後可用日期是指(A)與預付款有關的相關船舶的交付日期和(B)該船舶的備用日期(或所有貸款人可能批准的較後日期)中較早的日期。
法律意見是指根據第4條向代理人提交的任何法律意見(使用條件).
合法的 保留意味着：
| (a) | 可由法院酌情給予或拒絕衡平法救濟的 原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據1980年《時效法案》和1984年《外國時效期限法案》提出的索賠的時間限制、對拖欠英國印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵消或反索賠的抗辯； |
| (c) | 任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及 |
| (d) | 在任何法律意見中被列為對法律事項的一般適用的限制或保留的任何其他事項。 |
借款人 意思是：
| (a) | 任何 原件；以及 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第31條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，根據本協議的條款，貸款人並未停止作為貸款人 ，貸款人是指其中任何一個或所有貸款人。
貸款 是指根據該貸款或(視情況所需)已發放或將發放的貸款，或(視情況而定)當時未償還貸款的本金金額(包括墊款)。
回顧 期間是指參考匯率條款中規定的天數。
損失應付條款是指就船舶而言，以船舶一般轉讓書或(視情況而定)契據或其他經批准的格式支付船舶保險項下索賠的條款。
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損失 指任何成本、費用(包括但不限於法律費用)、付款、收費、損失、索償、負債、税款 (包括增值税)索賠、訴訟、訴訟、處罰、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁。
重大意外傷害是指保險索賠總額(包括任何免賠額)超過或可能超過重大意外傷害賠償金額的船舶的任何意外傷害。
重大傷亡賠償額，就船舶而言，指在附表2(船舶信息)或任何其他貨幣的等值貨幣。
多數貸款人 意味着：
| (a) | 如果 貸款沒有未償還部分，則指承諾合計超過66的貸款人2/3總承諾額的百分比(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計超過662/3按緊接該項削減之前的承諾總額的百分比計算)；或 |
| (b) | 在 任何其他時間，參與貸款的貸款人總數超過 662/3貸款的百分之幾。 |
經理 就每艘船舶而言，是指Danaos Shipping Company Limited，一家在塞浦路斯共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於塞浦路斯利馬索爾利馬索爾3011利馬索爾Christaki Kompou Street 3號，為該船舶的技術和/或商務經理，或由相關船東根據第 23.4條指定為該船舶的技術和/或商務經理的另一名經理(經理).
管理人的承諾，就船舶而言，是指該船舶的任何管理人以商定的格式向保安代理作出的排名第一的承諾，包括根據第23.4條(經理).
保證金 指每年1.85%(1.85%)。
市場價值是指，就一艘船舶而言，其市場價值是根據根據本協議獲得的該船舶的最新估值並按照第26條(最低安全價值).
重大不良影響是指對以下方面產生重大不良影響：
| (a) | 集團整體的業務、營運或狀況(財務或其他)； 或 |
| (b) | 債務人(作為一個整體)履行財務文件規定的義務的能力；或 |
| (c) | 根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的合法性、有效性或可執行性，或任何擔保的有效性或排名，或根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的合法性、有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的權利或補救措施。 |
最低 值是指在任何時候，當時貸款的120%以美元為單位的金額。
月份 是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，但對於利息期間(或任何其他佣金或手續費應計期間)或還款日結束的期間，指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的期間，但須根據參考匯率 術語中規定的營業日慣例規則進行調整。上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
就船舶而言，抵押是指有關船東以擔保代理人或融資方(視屬何情況而定)為受益人，以商定的 格式對該船舶進行的優先抵押權或優先抵押權。
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抵押期間 就抵押船舶而言，是指自該船舶的抵押權籤立和登記之日起至抵押權解除和清償之日為止的期間，如果該期間早於抵押權解除和清償之日，則為其全損償還之日。
抵押船舶是指在任何相關時間受抵押和/或其收入、保險和徵用 補償受財務文件規定的擔保權益約束的任何船舶。
新貸款人具有第31條中賦予該術語的含義(對貸款人的更改).
應通知的債務購買交易具有第45.9條中賦予該術語的含義(剝奪借款人關聯公司的權利).
債務人 是指財務文件的各方(財務各方、管理人和任何租船人除外)，債務人 是指其中任何一方。
債務人代理人是指借款人，根據第 2.3條(債務人代理人).
原始財務報表指借款人及其附屬公司(即本集團)截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。
對於在本協議之日是債務人的債務人而言，原管轄權是指在本協議之日該債務人成立或形成其法律的管轄權，對於任何其他債務人而言，是指該債務人成為債務人之日的管轄權。
原始義務人是指本協議和原始擔保文件的每一方(除融資方、管理人和任何租船人外)。
原始的 安全文檔意味着：
| (a) | 每艘船舶的抵押權； |
| (b) | 與抵押權屬往來賬户形式的每艘船舶有關的契據； |
| (c) | 與每艘船舶有關的一般轉讓，而該船舶的抵押權並非為往來帳形式； |
| (d) | 與每艘船舶的租船文件有關的租船轉讓； |
| (e) | 有關每個帳户的 帳户安全性；以及 |
| (f) | 由該船舶的管理人就每艘船舶作出的管理人承諾。 |
船東 就船舶而言，指在附表2(船舶信息) 而所有者指的是其中的任何一個或全部。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
第 方是指本協議的一方。
允許的 船舶留置權是指與任何船舶有關的：
| (a) | 任何船舶修理工或裝配工對船舶的留置權，其金額不超過重大傷亡賠償額； |
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| (b) | 在船舶正常航行過程中對船長、高級船員或船員工資的任何留置權，但產生該留置權的金額不得超過30天； |
| (c) | 因救助或共同海損而對船舶的任何留置權； |
| (d) | 根據任何租船承諾，因法律的實施而產生的不超過兩個月預付租金的船舶留置權；以及 |
| (e) | 因法律實施而產生的其他船舶留置權，對船舶在正常使用、修理或保養過程中發生的、未解決的不超過30天的索賠。 |
許可的 擔保權益，就任何船舶而言，是指對該船舶的下列擔保權益：
| (a) | 由財務文件授予 ；或 |
| (b) | 允許的船舶留置權；或 |
| (c) | 得到多數貸款人的批准。 |
污染物 是指原油及其產品、任何其他污染、有毒或有害物質，以及其排放到環境中受到環境法管制或處罰的任何其他物質。
被禁止的 人是指任何人(無論是被指名還是因被列入某類人)而受到制裁 或以其他方式成為任何制裁目標。
相關締約方指的是，就第15.12條而言(制裁)，第22.17條(制裁)及第30.21條(制裁)、 借款人、擔保人、任何與本集團有關聯的管理人及任何其他債務人。
季度日期指任何日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
準擔保 具有第29.2條(一般負質押).
接管人 是指根據任何相關安全文件指定的全部或部分收費財產的接管人、接管人和管理人或行政接管人。
參考文獻 費率補充是指符合以下條件的單據：
| (a) | 借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)是否以書面同意； |
| (b) | 指定 本協議中表述的相關條款，這些條款將參考 參考匯率條款確定；以及 |
| (c) | 是否已向借款人和每一財方提供 。 |
參考 差餉條款是指附表9(參考匯率條款)或在任何參考費率補編中。
改革後的《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月發佈的《巴塞爾協議III：敲定危機後改革》中包含的協議，經修訂、補充或重述。
改革後的《巴塞爾協議III增加的成本》是指由於實施或適用或遵守實施改革後的《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規而增加的成本(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、應用或遵守)。
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註冊表 表示,就每艘船舶而言，有關船旗國的註冊官、專員或代表根據船旗國的法律獲正式授權及授權註冊有關船舶、有關船東對該船舶的所有權及有關抵押權。
與基金(第一隻基金)有關的基金，是指與第一隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
相關管轄權指的是，就債務人而言：
| (a) | 其 原管轄權； |
| (b) | 其所擁有的任何收費財產所在的任何司法管轄區； |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 任何司法管轄區，其法律管轄其輸入的任何安全文檔的完美性。 |
相關 市場是指參考匯率條款中指定的市場。
相關船隻指，於任何有關時間，由集團成員不時擁有或租賃的所有船隻(根據構成 融資租賃的租約)，或按集團成員於有關時間的訂單而擁有或建造的所有船隻，該等船隻於有關時間計入財務報表的綜合資產總額，或於當時財務報表的綜合資產總額內計入(包括該等船舶)，而相關船隻 指其中任何一艘。
根據第39.7條的規定，還款日期是指(營業天數)，並就每筆墊款：
| (a) | 預付款的第一個還款日期； |
| (b) | 此後每隔3個月至但不包括該預付款的最後還款日期為止的每個日期；以及 |
| (c) | 預付款的 最終還款日期。 |
重複 陳述是指第19.2條中規定的每一項陳述和保證（狀態）至19.13（受押財產的所有權 ）、第19.19條（無違約事件）、第19.23條（反腐敗法）、第19.31條（沒有豁免權）， 第19.35條（禁止洗錢）、第19.36條（制裁）和第19.37條（對資產的良好所有權).
代表 是指任何代表、代理人、經理、管理人、提名人、律師、受託人或保管人。
就船舶而言，補償是指政府實體因請求 該船舶的所有權、沒收或強制收購而支付或應付的任何補償。
決議 當局是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。
RFR 是指參考利率條款中指定的利率。
Rfr 銀行日是指參考匯率術語中指定的任何日期。
受制裁國家是指作為制裁目標的國家或地區，或其政府是制裁目標的國家或地區。
受制裁船舶是指受制裁的船舶。
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制裁 指與貿易、經商、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結條款、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：
| (a) | 由聯合王國、歐洲聯盟(包括歐洲聯盟理事會)、德意志聯邦共和國、法國、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國的法律或法規制定、管理、執行或強制執行，無論是否有任何義務人或任何其他集團成員或與集團有關聯的任何經理(為此包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited)在法律上 必須遵守前述規定；或 |
| (b) | 受任何債務人、任何其他集團成員或與集團有關聯的任何經理(為此包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited )約束的任何法律或法規施加的其他約束，或就法規而言，在任何債務人、任何其他集團成員或任何與本集團有關聯的經理(為此包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited )的正常業務過程中，遵守該等規定是合理的。 |
有擔保 債務是指任何債務人在任何時間根據或與財務文件 (可能不時轉讓、轉讓或更新財務文件) (可能不時轉讓、轉讓或更新財務文件)而對任何財務方 (無論是為其自己的賬户，還是作為其自身和/或其他財務方的代理人或受託人)承擔的所有債務和債務(無論是現有的還是將來的)。
證券代理人包括根據財務文件獲委任為證券代理人的任何人士，幷包括根據第34.9條(其他受託人).
安全 文檔意味着：
| (a) | 安全文件原件；以及 |
| (b) | 為保證和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠財務各方的任何金額而簽署的任何其他文件。 |
擔保 權益是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、信託、質押或其他擔保權益，以保證 任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
安全 屬性意味着：
| (a) | 明示授予作為融資方受託人的證券代理和該交易證券的所有收益的交易證券； |
| (b) | 所有由任何債務人承擔的義務，即向作為融資方受託人的擔保代理支付擔保債務的金額，並由交易擔保 擔保連同所有明示將由以下公司提供的陳述和擔保債務人 以證券代理人為融資方的受託人；和 |
| (c) | 任何其他金額或財產，無論權利、權利、據法權產或其他，實際的 或或有的，根據財務文件的條款要求安全代理以受託人的身份為財務各方持有。 |
擔保價值是指，在任何時候，以美元為單位的金額是以下兩項的總和：(A)尚未成為全損的所有抵押船舶的市值和(B)擔保代理人或根據第26條規定的任何其他財務當事人當時持有的任何額外擔保的價值(最低安全價值)，在每種情況下，都是根據本協議最新確定的。
選擇 通知是指基本上採用附表5所列形式的通知（選拔通知）根據 第10條（利息期).
船舶 A是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
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船舶 B是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 C指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 就船舶而言，承諾是指附表2中就該船舶指定的金額（發貨信息 )根據本協議的任何規定被取消或減少。
船舶 D是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 E是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 F是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 G是指附表2中描述的船舶（船舶信息).
船舶 H指附表2(船舶信息).
Ship 申述是指第19.32條(船舶狀態)和19.33(船舶就業 ).
船舶 是指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G和船舶H中的每一艘，並且：
| (a) | 在與預付款A有關的 中，它指船舶A； |
| (b) | 在與預付款B相關的 中，它指船舶B； |
| (c) | 在與提貨C有關的 中，它是指船舶C； |
| (d) | 在與前進D有關的 中，它指船舶D； |
| (e) | 在與前進E有關的 中，它是指船舶E； |
| (f) | 在與前進F有關的 中，它是指船舶F； |
| (g) | 在與提貨G有關的情況下，指船舶G；或 |
| (h) | 在與前進H相關的 中，它意味着船舶H， |
而船就是它們中的任何一個。
泄漏 指污染物泄漏、釋放或排放到環境中的任何行為。
遵從性聲明是指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的“遵從性聲明”。
個人的子公司 指任何其他人：
| (a) | 由該人直接或間接控制的；或 |
| (b) | 在其普通有表決權股本的股息或分配中，該人有權受益地獲得50%以上的股份， |
如果一個人沒有成員，則該人是另一人的全資附屬公司，但該另一人及其全資附屬公司或代表該另一人或其全資附屬公司的人。
税收 是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何此類款項而應支付的任何罰款或利息)。
20
承諾總額 指截至本協議日期的承諾總額，為4.5億美元。
綜合資產總額 在任何時候，綜合資產指本集團在財務報表中的“總資產”， 不包括根據會計原則在財務報表中記錄的任何衍生金融工具的按市值計價的公允價值(如本協議不禁止該等衍生金融工具的入賬)。
總損失 與船舶相關的意思是：
| (a) | 其實際、推定、折衷或安排的全部損失；或 |
| (b) | 政府實體的所有權徵用、沒收或其他強制徵用； |
| (c) | 劫持、盜竊、譴責、抓獲(無論是否通過海盜或其他方式)、扣押、逮捕、扣留或沒收該船(但上述(B)段所述的強制獲取該船的扣留或沒收除外)，除非釋放該船並將其歸還有關船東，使其免於被劫持、盜竊、報廢，劫持、盜竊或抓獲(無論是通過海盜或其他方式)，或在所有其他情況下，在劫持、盜竊或抓獲(無論是通過海盜或其他方式)後60天內抓獲、扣押、逮捕、拘留或沒收。 |
總損失日期 相對於船舶總損失，是指：
| (a) | 在實際全損的情況下，為實際全損發生的日期，如果不知道該日期，則為上次報告船舶的日期； |
| (b) | 在推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準： |
| (i) | 向其保險人發出棄船日期通知(但保險人必須承認對全部損失的索賠)；或 |
| (Ii) | 如果保險公司不承認此類索賠，保險公司隨後承認全損或全損的日期隨後由主管法院或仲裁庭確定為全損發生的日期；或 |
| (Iii) | 船舶保險人就該損害或安排的全部損失訂立具有約束力的協議的日期； |
| (c) | 在所有權徵用、沒收或強制徵用的情況下，發生徵用的日期；以及 |
| (d) | 劫持、盜竊、定罪、抓獲、扣押、逮捕、拘留的，為劫持發生之日起六十日後，盜竊或扣押 (無論是通過盜版或其他方式)或在所有其他案件發生之日起30天后 。 |
總損失償還日期是指抵押船舶在交付後成為完全損失的，下列情況中較早的一項：
| (a) | 在其完全損失日期之後150天的 日期；以及 |
| (b) | 保險公司或相關政府實體支付保險收益或此類總損失的徵用賠償的日期 。 |
交易 單據表示：
| (a) | 每份財務文件；以及 |
| (b) | 任何 憲章文件。 |
21
交易 擔保是指根據或根據 擔保文件創建、證明或明示要創建或證明的擔保權益。
轉讓證書是指基本上採用附表6(轉讓證書的格式) 或代理人與借款人商定的任何其他形式。
轉移日期 就根據轉移證書進行的轉讓而言，指的是：
| (a) | 轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及 |
| (b) | 代理執行傳輸證書的 日期。 |
金庫 交易是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生品交易。
英國《自救立法》是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構 (不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
美國 是指美利堅合眾國。
美國《公認會計原則》是指美國現行的公認會計原則。
美國 納税義務人意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的在美國居住)；或 |
| (b) | 根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內的債務人，以繳納美國聯邦所得税。 |
使用 意味着取得預付款。
使用日期 指使用或將使用的日期。
使用請求是指基本上採用附表4所列格式的通知(使用請求).
增值税 意味着：
| (a) | 任何 《1994年增值税法》規定的增值税； |
| (b) | 任何 根據2006年11月28日關於共同制度的理事會指示徵收的税款 增值税（歐共體指令2006/112）； |
| (c) | 任何 其他類似性質的税收，無論是在英國還是在成員國徵收的 歐盟的税收替代或補充上述税收 在上文（a）或（b）段中規定，或在其他地方規定。 |
減記 和折算權意味着：
| (a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
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| (b) | 在 關於除英國自救立法之外的任何其他適用自救立法： |
| (i) | 任何 根據該紓困立法取消、轉讓或稀釋個人發行股份的權力 即銀行或投資公司或其他金融機構或銀行附屬機構， 投資公司或其他金融機構取消、減少、修改或更改表格 該人的法律責任或任何合同或文書，該法律責任 將全部或部分債務轉換為股份、證券或債務 該人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須 效力，猶如已根據其行使權利，或中止有關的任何義務 該責任或該紓困立法項下與 相關的任何權力 或附屬於任何該等權力的；及 |
| (Ii) | 任何 根據該保釋法規定的類似或類似權力；以及 |
| (c) | 在與任何英國自救立法有關的 中： |
| (i) | 根據英國自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書 ，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (Ii) | 根據該英國自救立法，任何類似或類似的權力。 |
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非 出現相反指示，否則任何財務文件中對以下各項的引用： |
| (i) | 章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節、條款和附表的引用，對財務文件的引用包括其時間表，僅為便於參考； |
| (Ii) | 財務單據或交易單據或任何其他協議或文書 是指該財務單據或交易單據或其他協議或文書 ，可不時予以修訂、補充、重述、更新或替換，然而， 從根本上説； |
| (Iii) | 指複數的詞語應包括單數，反之亦然； |
| (Iv) | 一天中的時間是倫敦時間； |
| (v) | 任何 個人(包括但不限於開户銀行、代理人、安排人、任何融資方、任何貸款人、任何債務人、任何一方和擔保代理人)包括其所有權繼承人、許可受讓人或受讓人； |
| (Vi) | 任何義務人的 知識、意識和/或信仰(及類似表述)應解釋為經適當和仔細詢問後， 指董事及其官員的知識、意識和信仰； |
| (Vii) | 如果根據協議或諒解(無論是正式的或非正式的)，兩個或兩個以上的人通過(直接或間接)收購股份積極合作，則為一致行動。合夥企業權益或單位或有限責任公司權益 任何一方直接或間接獲得或鞏固對該實體的控制權 ； |
23
| (Viii) | 採用商定格式的單據意味着： |
| (A) | 如果財務文件已由所有相關各方簽署，則該財務文件以其簽署形式存在； |
| (B) | 在簽署財務文件之前，該財務文件的格式應由代理人和借款人以書面形式另行商定，作為執行該財務文件的格式，或應借款人的要求批准的另一格式； |
| (Ix) | 由多數貸款人批准或由貸款人批准是指代理人根據多數貸款人的指示或根據具體情況以書面方式批准的。所有 貸款人(根據其絕對酌情決定權分別施加的條件)和代理人以書面批准的其他方式 (根據多數貸款人的指示行事)(在他們可能以其絕對酌情決定權施加的條件下(並在滿足條件的情況下)和批准應據此解釋； |
| (x) | 資產 包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (Xi) | 授權是指任何授權、同意、讓步、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記； |
| (Xii) | 租船承諾是指與船舶有關的任何租船合同或使用合同，僱用或營運該船隻，或由該船隻運載人員及/或貨物，或由該船隻或從該船隻提供服務，幷包括彙集或分享任何該等租船或合約所得收入的任何協議； |
| (Xiii) | 實體的控制 意味着： |
| (A) | 直接或間接擁有股份、委託書、合同、代理或其他形式的權力： |
| (I) | 投或控制在該實體的股東大會上可能投出的最高票數的50%以上；或 |
| (Ii) | 任命或罷免該實體的所有或多數董事或其他同等級別的官員； 或 |
| (三) | 就該實體的運營和財務政策作出指示，該實體的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守這些政策；和/或 |
| (B) | 實益持有該實體超過50%的已發行股本的 (不包括該已發行股本的任何部分，該部分無權參與超過指定數額的利潤或資本的分配)(為此， 在確定該股本的受益所有權時，應不考慮股本上的任何擔保權益)， |
和控制應相應地解釋 ；
| (Xiv) | 貸款人與其參與貸款(或貸款的任何相關部分)有關的資金成本是指貸款人在提供資金時將產生的平均成本(確定的或實際的或名義的)，從任何來源(S)合理地 選擇一筆金額，相當於該參與貸款(或其任何相關部分)的金額，期限等於貸款或其相關部分的利息期 ； |
| (Xv) | 定期處置或處置是指個人對其全部或部分資產的出售、轉讓或其他處置(包括以租賃或貸款的方式，但不包括以貸款的方式)，無論是通過一筆交易還是一系列交易，以及無論是在同一時間還是在一段時間內，但不是設定擔保權益； |
24
| (十六) | 以特定貨幣(指定貨幣 金額)指定的金額的 等值應解釋為參考可在倫敦外匯中以指定貨幣金額購買的其他相關貨幣的金額 Br}上午11點左右市場在計算即期交割的日期，由代理人最終確定(任何此類購買的相關匯率為代理人的現貨匯率)； |
| (Xvii) | 政府實體是指一個國家的任何政府、州或機構； |
| (Xviii) | 一組貸款人或一組融資方包括所有貸款人或 所有融資方(視情況而定)； |
| (Xix) | 擔保手段(第18條除外(擔保和彌償))任何擔保、信用證、保證書、賠償或類似的損失擔保，或任何義務，直接或間接、實際或或有，購買或承擔任何人的任何債務，或 向任何人進行投資或向任何人貸款或購買任何人的資產， 在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或幫助該 人償還債務的能力； |
| (Xx) | 債務 包括支付的任何義務（無論是作為本金還是作為保證人） 或償還款項，不論是現在或將來，是實際的還是或有的； |
| (XXI) | 義務是指任何種類的義務、義務或責任； |
| (Xxii) | 在某人的正常業務過程中的事情是指在該人當前日常業務的正常過程中的事情(而不僅僅是該人根據憲法文件有權做的任何事情)； |
| (XXIII) | 支付， 第29條中的預付或償還(商務限制)包括通過抵銷、合併賬户或其他方式； |
| (XXIV) | 個人包括任何個人、公司、政府實體或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (XXV) | 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)，自律或其他機構或組織 ，就任何貸款人而言，包括(但不限於)適用於該貸款人的任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》或實施改革後的《巴塞爾協議III》的任何法律或法規； |
| (Xxvi) | 權利 是指根據合同或法律產生的任何權利、特權、權力或補救措施，任何資產的任何所有權權益，以及 任何其他利益或任何種類的補救措施，無論是實際的或或有的、現在的還是將來的 ； |
| (Xxvii) | 受託人，受託責任和受託責任在每種情況下都具有適用法律賦予該術語的含義。 |
| (Xxviii) | (I)清盤、清盤、解散、在破產程序或針對 個人的安全執法行動的情況下，應解釋為包括任何同等或類似的程序或任何Br}根據設立此人所在司法管轄區的法律規定的等同和類似的人或被任命人，或成立為法團或在任何司法管轄區內經營業務，包括(與法律程序有關)尋求或發生清盤、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保障或免除債務人；和 |
| (XXIX) | 法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文。 |
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| (b) | 確定利率在長度上等於 的期間內的程度 利息期應忽略該利息最後一天產生的任何不一致 期間根據本協議的條款確定。 |
| (c) | 如果本協議中的條款包括以一種貨幣表示的貨幣參考水平，除非出現相反的指示，為了將該參考水平 應用於任何其他貨幣，該參考水平將在相關時間以其他貨幣同等適用於其等值的 。 |
| (d) | 除非 出現相反指示，任何其他財務文件或任何通知中使用的術語 根據任何財務文件或與之相關的任何財務文件，在該財務文件中具有相同的含義 本協議中的文件或通知。 |
| (e) | 違約(違約事件除外)如果沒有得到補救或以書面形式放棄，則違約事件仍在繼續，如果沒有得到補救或 以書面放棄，違約事件仍在繼續，前提是代理人已根據第30.25條(加速) 除非代理商書面放棄，否則違約事件將被視為持續發生。 |
| (f) | 在本協議或任何其他財務文件中，安全代理被稱為“合理”或以“合理”方式行事，或作出“合理”(或任何類似的)意見或決定。或 使用類似的措辭，包括任何不合理或不合理行為的義務) 或採取行動或行使任何酌處權(或剋制不採取行動或行使任何酌處權) 這意味着安全代理應採取或行使任何根據代理人代表多數貸款人或任何其他適用的貸款人團體合理行事的指示，酌情決定(或 避免這樣做)或就代理人的指示達成意見或決定，並且證券代理人不得在任何情況下有義務確定代理人代表多數貸款人或任何其他適用的貸款人團體發出的此類指示的合理性或不合理性，或者是否在發出此類指示時，代理代表多數貸款人或任何其他適用的貸款人團體以合理或不合理的方式行事。 |
| (g) | 除非 出現相反指示，在處理相同或相似的標的時，如果本 協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。 |
| (h) | 本協議中對顯示費率的信息服務頁面或屏幕的引用應包括： |
| (A) | 顯示該費率信息服務的任何替換頁面；以及 |
| (B) | 這種其他信息服務適當頁面，該頁面不時地顯示代替該信息服務的費率， |
並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。
| (i) | 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。 |
| (j) | 任何 參考費率補充將覆蓋以下內容中的任何內容： |
| (A) | 附表9(參考匯率條款)；或 |
| (B) | 任何 之前的參考匯率補充。 |
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| (k) | 與每日非累積複合RFR匯率或累計複合RFR匯率有關的複合方法附錄在以下方面覆蓋與該匯率相關的任何內容： |
| (A) | 附表10（每日非累積複合RFR利率）或附表11（累計 複合RFR利率）（視屬何情況而定）;或 |
| (B) | 任何較早的複合方法學副刊。 |
| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
| 美元、美元和美元代表美利堅合眾國的合法貨幣。 |
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中為財務一方或其他受保障人士的利益而明確規定相反的規定，否則非財務文件當事人根據1999年《合同(第三方權利)法案》(第三方法案)無權強制執行相關財務文件的任何條款或享受其任何條款的利益。 |
| (b) | 任何財務文件均可由雙方當事人撤銷或更改，而無需非當事人的同意(除非本協議另有規定) 。 |
| (c) | 不屬於財務文件一方的受保障人員僅可通過財務方執行其在該財務文件項下的權利，並且在財務方可能決定的範圍和方式下，方可執行該權利。 |
| 1.5 | 財務單據 |
如果 任何其他財務文件規定本第1.5條應適用於該財務文件，則本協議的任何其他條款 如其條款旨在適用於所有或任何財務文件和/或任何債務人，則應適用於該財務文件 ，如同該財務文件中所列內容一樣，但經過所有必要的更改。
| 1.6 | 文件衝突 |
財務文件的條款(與設立和/或完善擔保有關的條款除外)受本協議條款的約束，如果本協議的任何規定與任何財務文件的任何規定(與擔保的設立和/或完善有關的除外)發生衝突，應以本協議的規定為準。
| 1.7 | 制裁—限制性制裁 |
| (a) | 關於： |
| (i) | KfW IPEX—Bank GmbH；以及 |
| (Ii) | 通知代理人這一效果的每個其他代理人， |
(每個 一名受限制貸款人)，第19.36條(制裁)、第22.4條(遵守法律)，第22.17條(制裁)， 第23.14條(《憲章》制裁)、第30.21條(制裁)並且財務文件中的任何條款(直接或 間接地)提及“制裁”的定義(統稱為制裁條款)應僅適用於受限制貸款人的利益，前提是制裁條款不會導致違反、與 衝突或在以下情況下承擔責任：
| (A) | 理事會條例（EC）2271/1996；或 |
| (B) | 《德國對外貿易條例》第7節(與《德國對外貿易法》第4節第1款第3款有關)；或 |
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| (C) | 歐盟或其任何成員國實施的任何類似適用的反抵制法律或法規， |
在每個案例中，保護 不受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動(統稱為《反抵制條例》)。為免生疑問，聯合國、歐盟和/或其任何成員國的安全理事會實施的制裁應視為不違反《反抵制條例》。
| (b) | 如果受限制貸款人的承諾和/或同意和/或批准(視情況而定)被排除在與制裁條款的任何部分有關的任何實際或潛在的修訂、放棄、決定或指示中，而受限制貸款人沒有根據上文(A)段的利益 以確定是否得到多數貸款人的同意和/或批准(或視情況而定)，則受限制貸款人必須通知代理人(每個此類通知、排除通知)。所有貸方或特定貸方集團或其他相關貸方)是否已獲得多數貸方(或視情況而定，所有貸方或特定貸方集團或此類其他相關貸方)是否已作出決定或指示。如無受限制貸款人發出的豁免通知，代理人不得為確定是否已取得多數貸款人(或所有貸款人或某組貸款人或其他有關貸款人)的同意及/或批准，或是否已獲多數貸款人(或所有貸款人或其他有關貸款人)的決定或指示而將該受限制貸款人排除在外。 |
28
第2節--設施
| 2 | 設施 |
| 2.1 | 該設施 |
在符合本協議條款的情況下，貸款人 向借款人提供總額等於總承諾額的定期貸款工具。
| 2.2 | 融資當事人的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方 未能履行其在融資文件項下的義務不影響任何其他方在融資文件項下的義務。 出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下對財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利 包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人根據財務文件 參與融資或其角色而欠下的貸款的任何部分或任何 其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類款項)是該債務人欠該融資方的債務。 |
| (c) | 除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
| 2.3 | 債務人代理人 |
| (a) | 每一債務人(借款人除外)在執行本協議時不可撤銷地指定借款人 (通過一個或多個授權簽字人行事)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權： |
| (i) | 借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，作出此類協議，並實施任何債務人可以作出、作出或作出的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及 |
| (Ii) | 每一融資方根據借款人的融資文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通， |
在每一種情況下，債務人均受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示，或已籤立或訂立協議，或已作出修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他函件。
| (b) | 債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通訊(不論是否為其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，均對該債務人具有約束力，或猶如該債務人或該債務人已明確作出、發出或同意一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者通信為準。 |
29
| 3 | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人應僅出於向每個船東提供集團內資金的目的而使用在貸款項下借入的所有金額，以幫助每個船東為其船舶的合同價格提供資金，或(如果船東已向相關建築商全額支付相關合同價格並接收該船舶)向相關船東償還該合同價格的付款。
| 3.2 | 監控 |
任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 4 | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
借款人不得提交使用請求，貸款人也沒有義務遵守第5.4條（放款人蔘與） 除非代理人或其正式授權的代表已收到附表3第1部(任何用途的先決條件）以代理人滿意的形式和內容。
| 4.2 | 船舶和安全條件先例 |
只有在對船舶使用預付款之時或之前，代理人或其正式授權的代表已收到附表3第2部分所列的所有文件和證據(船舶和安全條件先例)就該船舶而言，其形式及實質均須令代理人滿意。
| 4.3 | 滿足條件的通知 |
代理人收到本條第4款所指的形式和實質令其滿意的文件和證據後，應立即通知出借人和借款人。除多數貸款人在代理人發出任何此類通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商 不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。
| 4.4 | 進一步的先決條件 |
貸款人只需遵守第5.4條(貸款人的參與)如果：
| (a) | 在每次使用請求的日期和建議的使用日期，不會因建議的使用而繼續違約 ； |
| (b) | 關於每項使用，在相關使用請求的日期和建議的使用日期，第19條所列的所有陳述(申述)屬實(船舶申述除外)；及 |
| (c) | 如果建議的使用日期是船舶抵押期的第一天，則該船舶的陳述在建議的使用日期是真實的。 |
| 4.5 | 放棄先例條件 |
第4條中的 條件完全是為了融資方的利益而加入的，代理人可根據多數貸款人的指示放棄全部或部分條件或不附加條件。
30
第3節--使用情況
| 5 | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於上午11：00向代理商遞交已填妥的使用申請，以使用該貸款。預付款建議使用日期前三個工作日。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
| (i) | 預付款的建議使用日期為不晚於該預付款的最後 可用日期的營業日； |
| (Ii) | 使用貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額）由代理人確認 （根據所有貸方的指示行事）; |
| (Iii) | 建議的利息期符合第10條（利息期)；及 |
| (Iv) | 它確定了利用的目的，並且該目的符合第3條（目的） 並識別相關船舶承諾及其相關預付款. |
| (b) | 每份利用請求中只能請求一筆預付款，並且根據相關船舶承諾，每艘船舶只能提供一筆預付款。 |
| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 申請中指定的貨幣必須是美元。 |
| (b) | 貸款機制下的可動用和預付款總額不得超過承付款總額。 |
| (c) | 與船舶相關的利用請求中指定的擬議預付款不得超過以下金額中的較低者 ： |
| (i) | 該船舶的船舶承諾書； |
| (Ii) | 該船舶市值的67%，該船舶是根據 附表3第2部分對該船舶進行的估值確定的（船舶和安全條件)；及 |
| (Iii) | 該船交貨成本的67%。 |
| (d) | 預付款應用於第3條規定的目的（目的)，且僅與該預付款所涉船舶有關。 |
| 5.4 | 貸款人的參與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在相關使用日期之前參與 每筆預付款。 |
31
| (b) | 每個貸款人蔘與墊款的金額將等於其在緊接相關墊款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
| (c) | 代理人應立即將每筆預付款的金額和參與每筆預付款的金額通知每一貸款人，在每一種情況下，均應在該預付款的建議使用日期前兩個工作日通知。 |
| (d) | 代理商應根據相關使用請求中的指示，將其收到的每筆預付款的所有金額支付給借款人或任何所有者或相關建築商的賬户。 |
| 5.5 | 預付款的預先安排 |
| (a) | 儘管借款人可能尚未滿足附表3所列的所有先決條件(先行條件)，以便利任何船東遵守該船舶的建造合同，並規定： |
| (i) | 借款人已根據本條款提交了關於該預付款的使用申請。 |
| (Ii) | 借款人已符合第1部第1、3、4及5段及附表3第2部第8段(與該項墊款有關)所列的先決條件(船舶和安全條件)；及 |
| (Iii) | 代理人(按照多數貸款人的指示行事)認為借款人很可能滿足附表3第1部所列的所有剩餘和尚未履行的先決條件(任何用途的先決條件)及附表3第2部(船舶和安全條件)對於與該預付款有關的船舶，在每種情況下，在該預付款使用日期起5個工作日內，無論如何，在該預付款發放之日或之前(如下文第5.5(B)條所定義的)，未被免除的範圍， |
代理人(按照多數貸款人的指示行事)可在符合本條款5.5的其他條款和條件以及本協議的其他條款的情況下，在相關使用請求中指定的日期提供此類預付款，應根據相關建築合同向銀行(建築商銀行)或託管代理(託管代理)以及相關建築合同和/或任何相關託管協議中規定或約定的託管代理銀行交存相關合同價款的最終分期付款的日期，在每種情況下，均應始終為多數貸款人所接受。
| (b) | 根據本條款5.5使用的預付款(預付預付款)應(受本協議其他 條款的約束)由代理人匯入借款人的收益賬户，借款人在此不可撤銷地承諾，在將預付預付款記入收益賬户後，立即與融資方承諾，指示開户銀行立即將預付預付款作為現金存款匯至相關建築商銀行或託管代理人，並以代理人的名義將其存入相關建築商銀行或託管代理人的相關託管賬户，條件是，它將由相關的建築商銀行或相關的託管代理按照代理的命令持有，以便由代理向相關的建築商發放(發佈)，並且僅受代理向相關的建築商銀行或相關的託管代理髮出的為代理所接受的不可撤銷的 指示( 不可撤銷指示)的約束。 |
32
| (c) | 在任何情況下，與預付預付款有關的任何此類不可撤銷指示均應規定(除其他事項外)，如果未向建築商或其訂單發放相關預付預付款，則應在十(10)個工作日內將相關預付預付款退還代理商。融資方和債務人在此同意，相關預付預付款不得發放給相關建築商或其訂單，代理人(以及不可撤銷指示中指定的代理授權代表)不得向相關建築商或其訂單免除或同意免除相關預付預付款(無論是否通過會籤相關船舶的《交付和驗收協議》 )，除非和直到： |
| (i) | 代理人信納有關該船的《交付及驗收協議書》已由有關建造商及有關船東簽署。 |
| (Ii) | 代理人信納附表3第1部所列的所有先決條件(條件 任何用途的先例）及附表3第2部（船舶和安全條件)與該船舶及該等預付款有關，並在第4.4條(進一步的先決條件)，已根據本協議的規定全額滿足或以其他方式放棄。 |
| (d) | 借款人在此不可撤銷且無條件地承諾，其不得就預付預付款向建築商銀行或託管代理髮出任何與關於該預付預付款的不可撤銷指示相牴觸的指示。 |
| (e) | 借款人應立即預付預付的預付款及其利息(根據第9.1條計算)(利息的計算))，在相關建築銀行或相關託管代理根據相關不可撤銷指示(無論相關建築銀行或相關託管代理當時是否已執行此類指令)將預付預付款資金返還給代理的日期後三(3)個工作日的下一個工作日，但從相關建築銀行或相關託管代理實際退還給代理的任何款項應由代理使用，以履行借款人的這種預付款義務，並支付借款人根據第8條(限制)作為這種預付款的結果 如果借款人已經支付了這種預付款，則應退還給借款人。 |
| (f) | 如第5.5條適用於任何預付預付款，則每筆預付預付款 應根據第9.1(利息的計算)從該預付款的使用日期開始。 |
| (g) | 根據第5.5(E)條就預付款支付的任何款項，在符合本協議其他條款的情況下，可由借款人在相關船舶延遲交付的情況下重新支取，以再次協助相關船東根據本協議的規定為相關船舶的合同價格提供部分資金。 |
33
第4節--還款、提前還款、註銷
| 6 | 還款 |
| 6.1 | 還款 |
借款人應在每個墊款還款日償還第6.2條規定在還款日必須償還的墊款部分(定期償還貸款).
| 6.2 | 定期償還貸款 |
| (a) | 除本協議的其他條款另有規定外，每筆預付款 應在該預付款的每個還款日按下表(還款表) (經第6.3條(定期還款的調整)): |
| 還款 | 推進 | 預付款B | 高級C | 高級D | 高級E | 提前F | Advance G | 前進H | |||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 金額$ | 金額$ | 金額$ | 金額$ | 金額$ | 金額$ | 金額$ | 金額$ | |||||||||||||||||||||||||
| 第一 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第二 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第三 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第四 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第五 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第六 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第七 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第八 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第九 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 十 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十一 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十二 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十三 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十四 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十五 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十六 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十七 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 第十八 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 十九 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 875,000 | 765,000 | 765,000 | 610,000 | 610,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 二十 | 46,375,000 | 46,375,000 | 46,375,000 | 46,375,000 | 40,465,000 | 40,465,000 | 32,410,000 | 32,410,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 63,000,000 | 63,000,000 | 63,000,000 | 63,000,000 | 55,000,000 | 55,000,000 | 44,000,000 | 44,000,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (b) | 上文提到的每筆預付款第二十批由兩部分組成： |
| (i) | 分期攤銷還款875,000元(墊款A、墊款B、墊款C及墊款D各一份)、765,000元(墊款E及墊款F各一份)或610,000元(墊款G及墊款H各一份)；及 |
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| (Ii) | 一筆氣球分期付款45 500 000美元(分期付款A、分期付款B、分期付款C和分期付款D)、39 700 000美元(分期付款E和分期付款F)和31 800 000美元(分期付款G和分期付款H)，每一次墊款分期付款稱為墊款氣球分期付款。 |
| (c) | 如船舶墊款是在第1.1條首次還款日期定義第(Ii)段所指的最遲日期(br})之後使用的(定義)相對於該預付款(始終以適用於該預付款的最後可用日期為準)，則： |
| (i) | 上表所述預付款的還款分期付款應減1，即從20期減至19期，上述(A)和(B)段將此種預付款的最後一期還款稱為第十九期(而不是第二十期)； |
| (Ii) | 預付款的第一期還款到期的第一個還款日期， 應為第1.1條中第一個還款日期定義中規定的日期後3個月的日期(定義)， 如非因適用本款(C)(二)所規定的變更，後者本應適用； |
| (Iii) | 這筆預付款的最後還款日期(這是這種預付款的第十九期也是最後一期)將保持不變。 |
| (Iv) | 根據上文(I)段取消的還款分期付款應償還的相關預付款金額將在最後還款日與相關墊款(包括相關氣球分期付款)的第十九期也是最後一期還款一起償還(但該金額將被視為相關氣球分期付款的一部分，將相應增加；而不是第十九期還款分期付款中將保持不變的攤銷部分的一部分)。 |
| (d) | 如果上述(C)項適用於預付款，則應在代理人提出要求後立即： |
| (i) | 債務人將按代理人的要求籤訂文件(包括本協議的補充協議和任何抵押的附錄)，記錄此類變更和安排(根據多數貸款人的絕對自由裁量權的指示行事)；以及 |
| (Ii) | 債務人將向代理人交付附表3所指類型的文件和證據(先行條件)對於代理人(根據多數貸款人的絕對酌情決定權根據多數貸款人的指示行事)可能要求的上文第(I)段所指的文件， |
在每一種情況下，均採用代理人滿意的形式和實質，並由借款人承擔費用和費用。
| (e) | 在不影響本協議任何規定的情況下，(I)在預付款的最終還款日，應全額償還相關預付款，以及(Ii)在最終到期日，應全額償還財務文件項下的所有未清償款項。 |
| 6.3 | 定期還款的調整 |
如果 根據本協議對船舶的船舶承諾額已部分減少，和/或預付款的任何部分已預付(第6.2條以外的其他 (定期償還貸款)在有關墊款的任何還款日期前，根據第6.2條(貸款計劃還款 )在任何該等還款日期(因第6.3條的任何較早實施而縮短)，應按比例減少相關船舶承諾額和/或相關預付款(或，如果是第 7.4條(自願預付款)項下的任何預付款，則由借款人和代理人以書面方式商定(根據多數貸款人的指示行事))。
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| 6.4 | 表的修訂 |
在每次使用時，代理商應有權制作一份修訂後的還款表，並提交給借款人(不得無理扣留或推遲)和貸款人批准(不得無理扣留或拖延)，並顯示每筆預付款在每個還款日期應償還的每筆分期付款的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，任何該等修訂後的還款表應對雙方均有約束力，並應構成第6.2(A)條所指的還款表，並取代該表和根據本第6.4條交付的任何先前的表。
| 7 | 違法性， 預付款和取消 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議或任何其他財務文件所規定的任何義務，或任何貸款人為其參與貸款或貸款的任何部分提供資金或維持其參與，或貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的，則 貸款人將成為非法的：
| (a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
| (b) | 代理人通知借款人後，該貸款人的承諾額將立即取消，總承諾額相應減少；以及 |
| (c) | 貸款人的參與並未根據第7.7條(更換出借人 )，借款人應在代理人通知借款人之後的利息期間的最後一天償還貸款人對每筆墊款的參與 ，或者，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期 (不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。 |
| 7.2 | 控制權的變更 |
| (a) | 借款人應在任何債務人意識到控制權變更時立即通知代理人。 |
| (b) | 如果控制權發生變更，代理人可以(如果多數貸款人指示)向借款人發出通知，從通知中指定的日期(通知發出後至少二十(20)天(或多數貸款人批准的較晚日期)起)取消全部或部分貸款，並宣佈全部或部分貸款連同利息和財務文件項下的所有其他應計或未償還金額應在該日期支付，因此，自該日期起，總承諾將立即取消。該貸款應立即停止可用，貸款、貸款利息和所有其他應計或未付款項應在該日到期並支付。 |
| 7.3 | 自願註銷 |
如果借款人給予代理人不少於十(10)個工作日(或代理人和多數貸款人可能同意的較短期限)的不可撤銷的事先書面通知，借款人可取消在建議的取消日期未支取的任何承諾書的全部或任何部分(最低金額為1,000,000美元或該金額的倍數)。本條款7.3項下的任何取消應 按比例減少貸款人相應金額的總承諾額。
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| 7.4 | 自願提前還款 |
借款人如果給予代理人不少於五(5)個RFR銀行日(或代理人和多數貸款人同意的較短期限)的不可撤銷事先書面通知，則借款人可以在預付金額的利息期間的最後一天預付全部或任何部分預付款(但如果部分預付款，預付款金額至少減少1,000,000美元，或代理人與借款人商定的其他金額的倍數)，在任何其他日期支付任何 違約費。
| 7.5 | 與單一貸款人有關的撤銷權和預付權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 債務人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第13.2條(税收總額)； 或 |
| (Ii) | 任何貸款人根據第13.3條(税收賠付)或第(Br)條14.1(成本增加), |
借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。
| (b) | 在收到上文(A)段所述的通知後，該貸款人的承擔額應立即 降至零，總承擔額應相應減少(在符合第7.7(A)(Iii)條的規定的情況下)。 |
| (c) | 在借款人根據上文第(Br)(A)段就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與，以及當時根據財務文件應計的所有利息和其他金額(受第7.7(A)(Iii)條規定的約束)。 |
| 7.6 | 與違約貸款人有關的撤銷權 |
| (a) | 如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在該貸款人繼續成為違約貸款人的同時，隨時向代理人發出取消該貸款人可用承諾的十(10)個工作日的通知。 |
| (b) | 在該通知生效時，違約貸款人的可用承諾額應立即 降至零，可用貸款額度應相應減少，代理人在收到該通知後應在實際可行的情況下儘快通知所有貸款人。 |
| 7.7 | 更換貸款人 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；或 |
| (Ii) | 根據第7.1條，債務人有義務償還任何(非法性)給任何 貸款人；或 |
| (Iii) | 第7.5條(A)段所列的任何情況(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權 )向貸款人申請， |
借款人可在提前五(5)個工作日通知代理人和貸款人後，要求該貸款人根據第31條轉讓(在法律允許的範圍內，該貸款人應轉讓)，以取代該貸款人(更改出借方 )將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利(以及該貸款人作為貸款人的任何擔保文件)轉讓給確認其願意承擔 並根據第31條承擔轉讓貸款人的所有義務的合格機構(替代貸款人)(對貸款人的更改)支付在轉讓時以現金支付的收購價，金額相當於以下各項的總和：
| (A) | 該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額； |
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| (B) | 欠該貸款人的所有應計利息； |
| (C) | 根據第11.1條應支付給該貸款人的違約費用(分手費) 借款人在轉讓之日已全額償還貸款人對貸款的參與；以及 |
| (D) | 在轉讓日期，根據財務文件應支付給該分包商的所有其他款項。 |
| (b) | 根據第7.7條更換貸款人應符合下列條件： |
| (i) | 借款人無權更換代理人或保安代理人； |
| (Ii) | 代理人或任何代理人都沒有任何義務尋找替代代理人； |
| (Iii) | 在更換非同意貸款人的情況下，必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日起不遲於 10個工作日進行更換； |
| (Iv) | 在任何情況下，根據第7.7條被替換的貸款人不得被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (v) | 貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的情況下，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利。 |
| (c) | 貸款人應在交付上文(A)段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。 |
| (d) | 在發生下列情況時： |
| (i) | 借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定； |
| (Ii) | 有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及 |
| (Iii) | 承諾額合計超過總承諾額75%的貸款人已同意或 同意該豁免或修訂，則任何貸款人 如不同意或繼續不同意該放棄或修訂，則視為非同意貸款人。 |
| 7.8 | 出售或全損 |
| (a) | 如果一艘船在使用相關預付款之前被出售或成為全損，則該船的船舶承諾額將被取消，總承諾額應相應減少。 |
| (b) | 如果抵押船舶在使用相關預付款後成為全損或被出售(始終受限制處置船舶的財務文件的其他規定的約束)，借款人應在船舶處置 還款之日提前償還： |
| (i) | 與該船舶有關的全部預付款；及 |
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| (Ii) | 如有需要，其他預付款的額外部分(按比例計算)應確保在此類預付款後，擔保價值應不低於最低值。 |
| (c) | 為免生疑問，借款人根據第7.8條及財務文件的其他規定，在借款人履行其出售或全損船舶的預付款和其他義務後，船舶的任何保險或銷售收益的任何剩餘，應由借款人或相關船東(視情況而定)處置和命令。 |
| 7.9 | 自動取消 |
總承諾額中截至最後可用日期尚未 變為可用的任何部分，應在倫敦最後可用日期 日營業結束時自動取消。
| 8 | 限制 |
| 8.1 | 取消及預付款項通知 |
任何一方根據第7條發出的取消或預付款通知(非法、預付和取消)不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應明確相關取消或預付款的日期，以及取消或預付款的金額。
| 8.2 | 利息及其他款額 |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且在任何分手費的限制下，不收取溢價或罰款。
| 8.3 | 不能再借款 |
借款人不得轉借已預付或已償還的貸款的任何部分(須受第5.5(G)條規定的規限)。
| 8.4 | 按照約定預付款項 |
除非在本 協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。
| 8.5 | 不能恢復承諾 |
本協議項下取消的總承諾額隨後不得恢復。
| 8.6 | 代理人收到通知 |
如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。
| 8.7 | 還款和提前還款對承諾的影響 |
如果任何貸款人蔘與的貸款的全部或部分已償還或預付，則貸款人承諾的與已償還或預付的參與金額相等的金額將被視為在償還或預付款之日被取消。
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| 8.8 | 取消申請 |
如果 根據本協議部分減少總承諾和/或部分預付貸款（第7.1條除外）非法性）、第7.5條（與單一貸款人有關的撤銷權和預付權）和第7.6條（取消權 與違約通知有關））貸方的承諾和（除僅與取消船舶所有船舶承諾有關的情況外）其餘船舶承諾應按比例減少。
| 8.9 | 提前還款的適用範圍 |
| (a) | 根據 第7.1條，因完全取消個人承租人的承諾而需要的任何預付款（非法性）、第7.5條（與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)或第7.6條(與違約貸款人有關的撤銷權）應應用於預付相關貸方參與貸款的費用。 |
| (b) | 任何其他預付款均應按比例適用於每個貸款人蔘與貸款，或 僅與預付款相關的預付款，適用於該預付款。 |
| 8.10 | 將貸款人從抵押中移走 |
取消並全額預付個人分包商根據第7.1條做出的承諾後（非法性)或第7.5條(對單一貸款人的取消和提前還款權利 )，出借人和其他當事人必須迅速採取(借款人應確保任何其他相關義務人迅速採取)代理人合理認為必要或適宜的任何行動，以解除該出借人作為以出借人為受益人的任何擔保單據的當事人和受益人的地位。
40
第5節--使用費用
| 9 | 利息 |
| 9.1 | 利息的計算 |
| (a) | 每筆預付款(或其任何有單獨利息期的相關部分)在與其相關的利息期內的任何一天的利率 是年利率，它是以下各項的總和： |
| (i) | 邊距；以及 |
| (Ii) | 當日的每日非累積複合RFR利率。 |
| (b) | 如果預付款(或其任何相關部分)利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該預付款(或其任何相關部分)當天的利率將適用於緊接前一個 RFR銀行日。 |
| 9.2 | 利息的支付 |
借款人應在每筆預付款(或其任何相關部分)的每個利息期的最後一天為每筆預付款(或其任何相關部分)支付應計利息。
| 9.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果債務人未能在其 到期日向融資方支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額應按年利率高出2%(2%)的利率計息，如果逾期金額在未付款的 期間構成連續利息期間的預付款，則應按代理人(合理行事)選擇的期限計算利息。 |
| (b) | 根據第9.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。 |
| (c) | 逾期金額產生的違約利息(如未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期間結束時與逾期金額複利，但仍將立即到期並應支付。 |
| 9.4 | 通知 |
| (a) | 代理人應在利息支付可確定後立即通知： |
| (i) | 支付該利息的借款人； |
| (Ii) | 每一有關貸款人與該貸款人蔘與相關墊款有關的利息支付比例；以及 |
| (Iii) | 與該利息支付的確定有關的每種適用利率的相關貸款人和借款人。 |
| (b) | 本條款第9.4條不要求代理商在非營業日向任何一方發出任何通知。 |
41
| 10 | 利息 期 |
| 10.1 | 利息期限的選擇 |
| (a) | 借款人可以在該預付款的使用請求中選擇預付款的利息期限，或者(如果該預付款已被借入)在選擇通知中選擇該預付款的利息期限。 |
| (b) | 每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午11：00之前將通知送達代理人。本利息期限最後一天前三(3)個營業日。 |
| (c) | 如果借款人沒有按照上文(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則在符合第10.2條(超過還款日的利息期限)，為參考匯率條款中指定的期間 。 |
| (d) | 在符合第10條的規定下，借款人可以選擇參考利率條款中規定的任何期限的利息期限，或借款人與代理人之間商定的任何其他期限的利率期限(在所有貸款人的指示下)。 |
| (e) | 預付款的利息期限不得超過該預付款的最終還款日期。 |
| (f) | 預付款的第一個利息期應從該預付款使用之日起算，隨後的每一次預付款的利息期限應從其前一個利息期限的最後一天開始計算。 |
| 10.2 | 超過還款日的利息期限 |
如果借款人就一筆預付款選擇了一個利息期限，而該預付款將超過該預付款的任何較晚的還款日期，則相關的 預付款應根據第6.2條(定期償還貸款)在該預付款的每個還款日期落在該利息期間 期間(每個預付款應有一個單獨的利息期限，在相關還款日期結束，並且在該日期應就該預付款的相關部分支付利息，如同該預付款是一筆單獨的預付款一樣)和該預付款的餘額(其利息期限由借款人選擇)。
| 10.3 | 非工作日 |
參考利率條款中規定的“營業日慣例” 的任何規則應適用於每個預付款和每筆未付金額的利息期間。
| 11 | 將 更改為利息計算 |
| 11.1 | 分手費 |
| (a) | 如果在參考利率條款中將某一金額指定為違約成本，借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人支付的全部或部分貸款或任何相關部分或未付金額的違約成本(如有)，而不是貸款或貸款任何相關部分或未付金額的利息期的最後一天。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，每一貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快向借款人和代理人提供證書，確認其在任何利息期間的違約成本數額，該利息期間將成為或可能成為應付的。 |
42
| 12 | 費用 |
| 12.1 | 承諾佣金 |
| (a) | 借款人應(為每個貸款人的賬户)向代理人支付費用，按該貸款人未提取和未取消的可用承諾額的年利率 等於0.74%計算，從本協議之日起按日計算。 |
| (b) | 借款人應在每個日曆年的每個季度的日期、最後一個可用日期支付應計承諾佣金，如果全部取消，則按相關貸款人在取消生效時未提取和未取消的可用承諾的已註銷金額支付佣金。 |
| (c) | 對於貸款人作為違約貸款人的任何一天的任何承諾，不向代理人支付任何承諾費(由貸款人承擔)。 |
| 12.2 | 代理費 |
借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人支付代理費(自有賬户)。
| 12.3 | 證券代理費 |
借款人應按收費函中規定的金額和時間向擔保代理支付擔保代理費(自有賬户)。
| 12.4 | 預付費用 |
借款人應向安排人和/或代理人支付預付費用(由安排人酌情決定進一步分配給安排人和/或貸款人)，金額和時間為費用函中約定的金額和次數。
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第6節- 額外付款義務
| 13 | 税收 毛收入和賠償金 |
| 13.1 | 定義 |
| (a) | 在本協議中： |
受保護方指融資方，或者，就第15.5條而言(有關保安的彌償)及第15.8條(利息) 與受保障人根據第15.5條要求支付的任何款項的利息有關的範圍(有關保安的彌償)， 任何受保障的人，就財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項，承擔或將承擔任何責任，或須就與 有關的税項作出任何付款。
税收抵免是指對任何税款的減免或償還進行抵免。
扣税 是指在FATCA 扣減之外的財務單據下的付款中扣除或扣繳税款。
税金 指債務人根據第13.2條(税收總額) 或根據第13.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在本第13條中，所指的確定或確定是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
| 13.2 | 税收總額 |
| (a) | 除非法律要求減税，否則每一債務人應支付其根據任何財務文件或與財務文件 相關的所有付款，不得減税。 |
| (b) | 借款人在意識到債務人必須進行減税時(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人應在知悉應付給該貸款人的款項時通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應通知借款人和債務人。 |
| (c) | 如果法律要求債務人進行減税，則該債務人根據相關財務文件應支付的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。 |
| (d) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
| (e) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應向有權獲得該財務方合理滿意的付款證據的財務方代理人提交(包括以收據的方式)，證明該減税已完成或(視情況而定)向相關税務機關支付了任何適當的付款。 |
| 13.3 | 税收賠付 |
| (a) | 作為一方的每一債務人應(在代理人提出要求後三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或成本。 |
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| (b) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 就任何向融資方評定的税項而言： |
| (A) | 根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方被視為居民的司法管轄區(或多個司法管轄區)徵税；或 |
| (B) | 根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律， |
如果該税是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
| (Ii) | 在損失、責任或費用的範圍內： |
| (A) | 根據第13.2條(税收總額)增加支付以補償；或 |
| (B) | 涉及一締約方或任何非締約方義務人必須作出的FATCA扣減. |
| (c) | 根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。 |
| (d) | 受保護一方在收到債務人根據本第13.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
| 13.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，相關的 財方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於(A)該税款構成其一部分的增繳税款，(B)至 該税款，或(C)因需要繳納該税款而產生的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。
| 13.5 | 税後基礎上的賠償 |
| (a) | 如果債務人根據任何財務文件 以賠償或補償的方式向任何保護方支付的任何款項因此而被證明不足以使該保護方履行對第三方的相應責任，或補償該保護方因向第三方履行相應的責任而產生的費用，則債務人應向該保護方支付額外的款項(在考慮到該保護方因該額外款項而遭受的任何税收後)，以彌補相關的赤字。 |
| (b) | 如果構成(直接或間接)對任何保護方的賠償的任何款項(賠償金額)在被保護方手中應被視為應納税，且在此範圍內，債務人應將債務人支付給該保護方以外的任何人視為應納税，則債務人應向該保護方支付該款項(賠償金額)(在考慮到該保護方因賠償金額而遭受的任何税款後)，以補償該保護方因賠償金額而遭受的任何税款。 |
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| (c) | 就上文(A)和(B)段而言，如果一筆款項在計算受保護方的利潤或收益時被計入徵税，則應被視為在受保護方手中應納税，如果是這樣的話，受保護方應被視為已按受保護方的利潤或收益所適用的税率對相關款項徵税。 |
| 13.6 | 印花税 |
借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的印花税、登記、單據和其他類似税款而產生的費用、損失或責任 。
| 13.7 | 增值税 |
| (a) | 任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方必須向相關税務機關説明增值税，該方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該出資方支付等同於增值税金額的金額(該出資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。 |
| (b) | 如果任何財方(供應商)根據財務文件向任何其他 財方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求財務文件的任何一方(主體 方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
| (i) | (如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)主體 締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在適用本款(A)項的情況下)迅速向標的方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及 |
| (Ii) | (如果收款方是需要向有關税務機關申報增值税的人員) 應收款方的要求，當事人必須立即向收款方支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額 ，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還 。 |
| (c) | 如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或費用，則該一方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的 抵免或償還。 |
| (d) | 在本第13.7條中對任何一方的任何提及，在該締約方被視為增值税集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時該集團的代表成員 的提及(術語“代表成員”的含義與1994年增值税法案中的含義相同)。 |
| (e) | 對於財務文件項下由財務方向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。 |
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| 13.8 | FATCA信息 |
| (a) | 在以下(C)款的約束下，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內 ： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》的豁免締約方，而該締約方後來又知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，該締約方應合理地 迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法規； |
| (Ii) | 任何受託責任；或 |
| (Iii) | 任何保密義務 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為《反洗錢法》豁免締約方，或未能按照上文(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、單據或其他資料(包括為免生疑問，在適用上述第(Br)款(C)項的情況下)，則就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是《反洗錢法》豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認書、表格、單據或其他信息。 |
| (e) | 如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在代理人提出請求之日起十個工作日內， |
供應給代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (B) | 代理人根據FATCA或該其他法律或法規為證明或確定該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。 |
| (f) | 代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新 並將更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免提供給代理人，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理商應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
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| (h) | 代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理商不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何 行動負責。 |
| 13.9 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款 或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
| (b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。 |
| 14 | 增加了 成本 |
| 14.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第14.3條的規定下(例外情況），借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內 ，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司發生的任何增加成本金額 ，其中： |
| (i) | 由於（A）任何法律或法規的引入或任何變更（或其解釋、管理、 政策或適用）或（B）遵守本 協議日期之後制定的任何法律或法規而產生;和/或 |
| (Ii) | 《巴塞爾協議III》是否增加了成本；和/或 |
| (Iii) | 是改革後的巴塞爾III增加了成本。 |
| (b) | 在本協議中，增加的費用是指： |
| (i) | 降低融資或融資方(或其關聯公司)總資本的回報率。 |
| (Ii) | 額外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
由融資方 或其任何附屬公司產生或遭受的損失，但須歸因於該融資方已做出承諾或融資或 履行其在任何財務文件下的義務。
| 14.2 | 費用索賠增加 |
| (a) | 有意根據第14.1條提出索賠的出資方（成本增加）應將引起索賠的事件通知 代理人，隨後代理人應立即通知借款人。 |
| (b) | 在代理人提出要求後，各融資方應在可行範圍內儘快向借款人和代理人提供一份證明，確認其增加的成本金額。 |
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| 14.3 | 例外情況 |
| (a) | 第14.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 第13.3條（税收賠付）（或本應根據第 13.3條獲得補償（税收賠付）但沒有獲得如此補償，純粹是因為第13.3條（b）段所述的任何例外情況（税收賠付） 應用）;或 |
| (Iv) | 可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
| (b) | 在上述（a）段中，對税收減免的提及與 第13.1條中的術語具有相同的含義（定義). |
| 15 | 其他 賠償 |
| 15.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 如果債務人根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為 另一種貨幣(第二種貨幣)，以便： |
| (i) | 提出或提交針對該債務人的索賠或證明；和/或 |
| (Ii) | 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，作為一項獨立義務，賠償因轉換而產生或因轉換產生的任何損失，包括(I)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(Ii)收到該金額時該人可用的匯率之間的任何差異。
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據項下任何款項的權利 ，而不是明示應支付的貨幣或貨幣單位。 |
對於 本條款第15.1條的目的，匯率是指代理人或相關融資方在相關日期能夠以第一種貨幣購買第二種貨幣的匯率，並應考慮與該購買相關的任何佣金、溢價和其他 兑換成本和應付税款。
| 15.2 | 其他彌償 |
| (a) | 借款人應(或應促使另一債務人將)在一方提出要求後三(3)個工作日內賠償每一方因下列原因而蒙受的任何和所有損失： |
| (i) | 發生任何違約事件； |
| (Ii) | 債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項，包括但不限於因第38條(金融各方之間的共享)；或 |
| (Iii) | 為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的預付款提供資金，或安排為其參與預付款提供資金 (但不包括僅因該融資方的違約或疏忽)；或 |
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| (Iv) | 未按照借款人發出的預付款通知預付的預付款(或預付款的一部分)。 |
| (b) | 借款人應(或應促使另一債務人)迅速賠償每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每一位高管或員工因交易文件預期或達成的交易(包括但不限於與任何訴訟有關的交易)而產生的任何成本、損失或責任。有關交易的仲裁或行政訴訟或監管查詢)，除非此類損失或責任是由於該財務方或其關聯公司(或該財務方或關聯公司的管理人員或員工)的重大疏忽或故意違約造成的。任何聯營公司或財務機構或其聯營公司的任何官員或僱員可依賴本第15.2條，但須受第1.4條(第三方權利) 和《第三方法》的規定。 |
| 15.3 | 環境賠償 |
借款人應(或應促使另一債務人)在要求付款後三(3)個工作日內賠償代理人和其他融資方，並使每個該等融資方不會因代理人或任何其他融資方在任何時間(無論是在本協議項下的全額本金和利息預付款之前或之後)遭受、招致或支付的所有損失或其他任何性質的支出(包括根據環境法產生的損失或支出)而受到損害，也不會受到損害。或直接以任何方式或因任何原因或任何理由對代理商或任何其他融資方提出或聲稱的環境索賠，而如果代理商或其他融資方沒有訂立任何財務文件和/或行使由此授予的任何權利、權力和酌情權和/或履行其根據財務文件規定的任何義務和/或參與財務文件預期的任何交易的任何 ，則不會或不可能 提出該索賠。
| 15.4 | 對代理和安全代理的賠償 |
借款人應立即賠償每位受賠人：
| (a) | 受補償人(合理行為)因下列原因而蒙受的任何和所有損失(連同任何適用的增值税) ： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
| (Ii) | 根據其合理認為真實、正確 且獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或行事; |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或 |
| (Iv) | 受保障人或其任何代表、代理人或承包商就任何擔保文件授予的任何權力採取的任何行動，以補救任何違反財務文件規定的債務人義務的行為； 和 |
| (b) | 受賠人(但非因受賠人的嚴重疏忽或故意違約)所招致的任何及所有損失(包括但不限於因疏忽或任何其他類別的責任)(連同任何適用的增值税)(或如屬根據第39.10條(中斷 支付系統等。)儘管受保障人有疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任(br}，但不包括基於財務文件下受保障人欺詐而提出的任何索償)。 |
50
| 15.5 | 與安全有關的賠償 |
| (a) | 借款人應(或應促使另一債務人將)迅速賠償每個受賠人因下列原因而蒙受的任何和所有損失(連同任何適用的增值税)(因該受賠人的嚴重疏忽或故意違約除外)： |
| (i) | 如借款人未能履行其在第17條(成本和開支) 或任何其他財務文件中的任何類似規定； |
| (Ii) | 根據其合理認為真實、正確 且獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或行事; |
| (Iii) | 取得、持有、保護或強制執行交易擔保; |
| (Iv) | 行使或聲稱行使任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施 授予證券代理人和/或任何其他金融方的任何權利、權力、酌情決定權、授權和補救措施，以及每一位受讓人、每一位代表和每一位因財務文件或法律(否則，在每種情況下，都不是由於相關的證券代理人、接管人、代理人或受保障人的嚴重疏忽或故意違約)而享有的任何權利、權力、酌處權、授權和補救； |
| (v) | 任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為 ； |
| (Vi) | 對受補償人提出或聲稱的任何索賠(無論是與環境或其他方面有關(但如果受補償人根據本協議的任何其他規定已追回相同的損失，則不重複計算))，如果不是由於簽署或執行一份或多份財務文件，則不會發生(除非和在一定程度上是由受補償人的嚴重疏忽或故意違約造成的)； |
| (Vii) | 指導律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或 |
| (Viii) | (就證券代理人及/或任何其他財務方而言，任何接管人及任何代表)以證券代理人及/或財務文件下任何交易保證金、接管人或受託人的身分行事，或在其他情況下 與被押記財產有關(否則，在每種情況下，並非因相關證券代理人及/或其他財務方、 接管人或受託人的嚴重疏忽或故意違約所致)。 |
| (b) | 安全代理(以及安全代理的每個附屬公司和安全代理或其附屬公司的每名高級職員或員工)可以優先於向其他融資方支付任何款項，從收取的財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款15.5中的賠償所需的所有款項，並對交易 擔保和執行交易擔保的收益擁有留置權，以支付支付給它的所有款項。本款(Br)(B)所賦予的權利並不影響法律賦予受託人的任何賠償權利，也不影響財務文件的任何規定，該等條款使保安代理或任何其他人士有權就因任何財務文件或履行任何財務文件下的任何職責而招致或蒙受的任何債務、費用或開支而獲得賠償及/或獲得補償。 |
51
| 15.6 | 彌償的延續 |
借款人或任何其他債務人對本協議中任何受賠償人的賠償應繼續有效，儘管任何融資方或任何義務人違反了本協議的條款，償還或預付了貸款，取消了全部承諾，或任何融資方或任何義務人拒絕履行本協議。
| 15.7 | 第三方法案 |
| (a) | 每名獲彌償保障的人可依賴第15.5條的條款(有關保安的彌償)和 第13條 (税收總額和賠償金)和15.8(利息)只要與受償人根據第15.5條要求的任何金額的利息或計算有關 (有關保安的彌償)，在符合第1.4條(第三方 權利)和《第三方法》的規定。 |
| (b) | 如獲彌償保障的人(融資方除外)(有關受益人)： |
| (i) | 由財務方根據財務文件指定； |
| (Ii) | 任何該等人士或該資助方的關聯公司；或 |
| (Iii) | 上述任何人員或該融資方的高級官員、董事、員工、顧問、代表或代理人 ， |
有權根據上述（a）段中提到的任何條款獲得 的任何金額（第三方索賠）：
| (A) | 借款人應（或應促使另一名債務人）在向相關受益人提出相關第三方索賠的同時向該融資方支付與該第三方索賠金額相同的金額; |
| (B) | 向該融資方支付該款項，在該付款範圍內，應滿足借款人向有關受益人支付第三方債權的相應義務；以及 |
| (C) | 如果借款人將第三方債權直接支付給有關受益人，則在付款範圍內，此類付款應滿足借款人根據上文(A)款對該融資方承擔的相應義務。 |
| 15.8 | 利息 |
借款人(或任何其他債務人)根據本條第15條所載或本協議其他條款所載的彌償而到期應付任何受彌償人的款項，應應受彌償人的要求而支付，並須連同借款人(或任何其他債務人)要求支付的款項的利息(在判決前及判決後)按第9.3條所指的利率支付，由借款人(或任何其他債務人)從索償之日起至償還該受彌償人之日為止的利息一併支付。(違約利息).
| 15.9 | 免除法律責任 |
在不損害財務文件中排除或限制任何受保障人的責任的任何其他條款的情況下，任何受保障人不會以任何方式對任何債務人(無論是否作為佔有抵押權人或其他身份)就因該受保障人的任何行為、過失、不作為或不當行為而產生的任何損失或責任承擔任何責任或責任，但因其本身的重大疏忽或故意過失而造成的損失或責任除外。任何受彌償保障的人可在不牴觸第1.4條的情況下依賴第15.9條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
52
| 15.10 | 電子郵件賠償 |
借款人應賠償融資方因欺詐性地或未經適當授權而向融資方發送或交付任何債務人的電子郵件而可能遭受或招致的任何和所有損失及其增值税 (除非 此類損失是本合同項下索賠的融資方嚴重疏忽或故意違約的直接結果)。
| 15.11 | 豁免 |
在任何情況下，對於與本協議和其他財務文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，任何財務 方和作為一方的債務人不承擔任何責任，並同意(代表集團其他成員和任何與集團有關聯的經理(包括Danaos Shipping Company Limited)及其各自的關聯公司和股東)放棄、免除責任，並同意不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否累積了 ，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。
| 15.12 | 制裁 |
| (a) | 每一債務人應在金融方提出要求後三(3)個工作日內，賠償每一金融方因代理人或任何貸款人因違反任何制裁的任何相關方或其任何董事、高級管理人員或僱員的行為而產生的任何成本、損失或責任，以及因其辯護而產生的所有合理成本和費用(包括合理的律師費和支出)。 |
| (b) | 以上(A)段中的賠償應涵蓋任何司法管轄區內的每一財務方根據或與任何制裁有關的法律而產生或聲稱的任何損失。 |
| 15.13 | 生死存亡 |
第15條中包含的賠償應在本協議終止或解除後繼續有效，對於證券代理人、任何接管人或代理人而言，應在其辭職或終止任命後繼續有效。債務人根據第15條作出的賠償應繼續具有十足效力和效力，即使該等終止或解除，以及對於保安代理人而言，不論該保安代理人是否根據本協議當時是保安代理人。
| 16 | 貸款人的緩解措施 |
| 16.1 | 緩解 |
| (a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何 情況，這些情況會導致該貸款不再可用，或根據第7.1條的任何一項(非法性），第13條（税收總額和賠償金)，或第14條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利轉讓給另一個附屬公司或機構 辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
| 16.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解). |
| (b) | 金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果該金融方認為這樣做可能有損其利益。 |
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| 17 | 成本 及開支 |
| 17.1 | 交易費用 |
借款人應在提出要求後15個工作日內向代理人、證券代理人和安排人支付他們中任何人(包括證券代理人的情況下，包括任何接管人或受託人)與談判、準備、轉讓或轉讓相關的費用和開支(包括但不限於律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用和開支，以及運營安全網站與貸款人溝通的相關費用)(以及任何適用的增值税)。印刷、簽署、註冊和完善以及下列各項的任何發佈、解除或重新分配：
| (a) | 本協議及本協議和安全文件中提及的任何其他文件； |
| (b) | 在本協議日期後簽署或擬簽署的任何其他財務文件，包括 根據第26條為提供額外擔保而簽署的任何文件(最低安全價值)或第45.4條(過渡到 基於期限的費率)；或 |
| (c) | 財務文件明示或擬授予的任何擔保權益， |
財務文件中預期的交易是否已完成。
| 17.2 | 修訂費用 |
如果：
| (a) | 債務人請求修改、放棄或同意；或 |
| (b) | 根據第39.9條(貨幣兑換); |
| (c) | 如第45.4條所述，須作出修訂(過渡到基於期限的費率)或第 45.10條(更改參考匯率), |
借款人應在提出要求的三個工作日內，向代理人和證券代理人償還代理人和證券代理人(包括但不限於律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用和開支，以及與運營用於與貸款人溝通的安全網站有關的費用)(連同任何適用的增值税)(包括任何接管人或代理人在證券代理人的情況下)因迴應、評估、協商或遵守該請求或要求，在第45.4條的情況下(過渡到基於期限的費率)、起草、談判和執行任何複合方法補充文件或參考費率補充文件。
| 17.3 | 代理人和擔保代理人的管理時間和額外報酬 |
| (a) | 根據第15條支付給代理人或保安代理人的任何款項(其他彌償)，第 17條(成本和開支)或第33.16條(貸款人對代理人、證券代理人和其他人的賠償)應包括 使用代理或(視情況而定)安全代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理或(視情況而定)安全代理可能通知借款人的合理每日或小時費率計算，並且是支付或應支付給代理或安全代理的任何其他費用之外的費用。 |
| (b) | 使用代理的管理時間或其他資源的任何成本應包括但不限於與第45.9條(剝奪借款人關聯公司的權利). |
54
| (c) | 在不影響上文（a）款的情況下，如： |
| (i) | 違約； |
| (Ii) | 代理人或擔保代理人應債務人或其他融資方的要求，承擔代理人或擔保代理人(視情況而定)和借款人同意屬於特殊性質或超出代理人或擔保代理人(視情況而定)在財務文件下的正常職責範圍的職責；或 |
| (Iii) | 代理人或(視情況而定)擔保代理人和借款人同意在其他情況下是適當的 ， |
借款人應 向代理人或擔保代理人(視情況而定)支付他們之間根據下文(D)段商定或確定的任何額外報酬，包括(但不限於)持續成本和/或管理費。
| (d) | 如果代理人或(視屬何情況而定)擔保代理人與借款人未能就責任的性質、或上文(C)段所述的額外報酬或額外報酬在此情況下是否適當達成協議，則任何爭議應由代理人或(視情況而定)擔保代理人選擇的投資銀行(以專家身份而非仲裁員的身份)確定，並經借款人批准，由英格蘭及威爾士律師會當其時的總裁律師提名(應代理人或證券代理人(視屬何情況而定)的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，任何投資銀行的決定為 最終決定，並對各方具有約束力。 |
| 17.4 | 執行、保存和其他費用 |
借款人應在融資方提出要求後15個工作日內，向每一融資方支付該融資方因以下事項而產生的所有費用和費用(包括但不限於律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家的費用、費用和開支，以及與運營安全網站相關的費用)(連同任何適用的增值税)：
| (a) | 強制執行或保留任何財務文件和證券交易項下的任何權利，以及因取得或持有證券文件或強制執行這些權利而由任何受補償人提起或針對其提起的任何訴訟。 |
| (b) | 除第26.4條另有規定外(估價費用)，根據第26條進行的任何估值(最小安全值 ); |
| (c) | 根據第24.9條進行的任何檢查(幹船塢的檢查及注意事項)；或 |
| (d) | 根據第24.17條(調查報告)或根據第 22.15條進行的任何檢查(檢查). |
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第7節--保證
| 18 | 保證 和賠償 |
| 18.1 | 擔保和賠償 |
各擔保人在此不可撤銷且無條件地 並與其他擔保人共同和各別：
| (a) | 向擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方提供擔保，使對方債務人準時履行財務文件項下的所有此類債務人的義務； |
| (b) | 與擔保代理(作為融資方的受託人)和其他融資方承諾，當另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的到期時沒有支付任何款項時，應應要求立即 支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
| (c) | 與安全代理(作為財務各方的受託人)和其他財務各方達成一致， 作為一項獨立的主要義務，它將根據要求立即向每一財務方賠償由此產生的任何成本、損失或責任 ： |
| (i) |
| (A) | 如果它擔保的任何義務不可執行、無效或非法；或 |
| (B) | 由於法律的實施，借款人沒有支付任何款項，如果不是因為法律的不可執行性、無效性、違法性或實施， |
借款人在本應到期之日根據任何財務文件 支付的款項；或
| (Ii) | 如果(直接或間接)由於任何法律或法規的引入或任何變更(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)，或由於遵守本協議訂立後製定的任何法律、法規或行政程序(法律變更)，導致貨幣、幣值或支付擔保人擔保的任何債務的時間、地點或方式發生變化。 |
本保函項下每名擔保人應支付的金額：
| (A) | 就上文(I)段而言，應為如非因任何相關的不可強制執行、無效或違法行為，索賠金額可在擔保的基礎上收回時，根據第18.1條本應支付的金額， 和 |
| (B) | 就上文第(Ii)段而言，應包括(Aa)保安代理及其他融資方從借款人收到的金額(如有) 與(Y)根據財務文件的原始明示條款借款人有義務以財務文件中指定的貨幣支付的 之間的差額，而不考慮法律(原始貨幣)的任何更改，以及(Bb)保安代理及其他融資方因法律變更而蒙受或招致的所有其他費用、損失及債務。 |
就上述(Aa)(X)而言，如果安全代理或其他融資方未收到以原始貨幣支付的款項，則安全代理和其他融資方收到的金額應被視為該付款的原始貨幣等價物，實際或名義上由安全代理自行決定，在收到之日按安全代理當時流行的 即期匯率計算，或者如果安全代理認為，它不能在收到等值原始貨幣付款的當天進行合理或適當的兑換，一旦安全代理認為可以合理且適當地將原始貨幣兑換為付款貨幣 ，該付款就等同於該付款。
56
如果原始貨幣 不復存在，擔保人應使用安全代理合理地認為，在考慮到借款人的任何付款後，將安全代理和其他融資方置於與如果原始貨幣繼續存在時所處的合理地位相當的貨幣。
| 18.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，將 延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償 。
| 18.3 | 復職 |
如果 債務人根據任何付款、擔保或其他處置全部或部分作出任何付款，或任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他)，且這些款項被撤銷或減少，或由於破產、清算、管理或任何其他類似事件或其他原因而必須恢復，則不受限制：
| (a) | 每名擔保人在第18條下的責任須繼續或恢復，猶如付款、解除、解除、安排、撤銷或減少並未發生一樣；及 |
| (b) | 每一融資方有權向每一位擔保人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、解除、安排、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
| 18.4 | 免責辯護的放棄 |
每個擔保人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情(無論其或任何財務方是否知道)的影響，如果沒有第18條，該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在第18條下的任何義務，包括(但不限於)：
| (a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (b) | 根據與任何其他債務人的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任。 |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善， 取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位； |
| (e) | 對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加。 |
| (f) | 任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效； |
57
| (g) | 任何司法管轄區的任何法律或條例或影響擔保債務任何期限的任何其他事件； |
| (h) | 可能構成保證人抗辯的其他情形； |
| (i) | 破產或類似程序。 |
| 18.5 | 擔保人意向 |
在不損害第18.4條一般性的情況下(免責辯護的放棄)，每個擔保人明確確認，它打算將本擔保不時擴展到任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加。
| 18.6 | 即時追索權 |
每個擔保人均放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第18條向該擔保人索賠之前 針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。 本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 18.7 | 撥款 |
在 債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得申請或強制執行該融資方（或代表其的任何受託人或代理人）持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序申請和強制執行（無論是針對這些款項還是其他方式），擔保人均無權享受上述款項的利益；以及 |
| (b) | 將從任何擔保人收到的或因擔保人根據第18條承擔的責任而收到的任何款項保留在計息暫記賬户中。 |
| 18.8 | 押後擔保人的權利 |
| (a) | 除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因根據本第18條應支付的任何金額或產生的任何責任而可能享有的任何權利： |
| (i) | 被另一債務人賠償的； |
| (Ii) | 要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻； |
| (Iii) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是否以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保； |
| (Iv) | 提起法律程序或其他程序，要求任何債務人作出任何付款或履行任何義務的命令，而該擔保人已根據第18條(擔保和賠償); |
| (v) | 對其他債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (Vi) | 作為與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權或債權證明。 |
58
| (b) | 如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，它將根據第39條的規定，迅速向代理人支付等額的款項供申請(支付機制)。此規定僅適用於以下情況： 債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付 。 |
| 18.9 | 額外的安全 |
本擔保是對目前或以後由任何融資方持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式受到損害。
| 18.10 | 擔保人的權利和義務 |
| (a) | 每個擔保人在本擔保和本協議項下的義務是連帶的。 擔保人未能履行其在擔保和/或本協議項下的義務，構成所有擔保人的失敗。 |
| (b) | 各擔保人不可撤銷且無條件地相互連帶和各別擔保人： |
| (i) | 同意它負責履行對方擔保人在擔保和本協議項下的義務； |
| (Ii) | 承認並同意，就擔保和本協議項下的擔保人應支付的所有款項而言，它是主債務人和原債務人；以及 |
| (Iii) | 如果另一擔保人在本擔保和/或本 協議項下的任何義務因任何原因無法執行、無效或非法，它將應要求立即向該融資方賠償因另一擔保人不支付任何金額而造成的任何和所有損失，如果沒有此類不可執行性、無效性或違法性，則應立即向該融資方進行賠償。本賠償項下應支付的金額應等於該金融方在其他情況下有權追回的金額。 |
| (c) | 每名擔保人在財務文件項下的義務應持續至擔保人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷且無條件地支付或全部清償為止，無論任何中間付款或清償全部或部分。 |
| 18.11 | 書面修訂及豁免 |
融資方不得放棄、同意、解除或免除任何對擔保條款或與之相關的修訂，除非它們是由各方以書面形式作出或給出的，並事先徵得融資方的書面同意。
59
第8節-違約的陳述、承諾和事件
| 19 | 申述 |
| 19.1 | 申述 |
作為一方的每一債務人在第19.41條規定的時間內向每一金融方作出並重複本第19條所載的陳述和保證(申述作出的時間).
| 19.2 | 狀態 |
| (a) | 每一債務人均為一間公司或一間有限公司，並根據其原司法管轄區的法律正式註冊成立及/或(視情況而定)成立及有效存在。 |
| (b) | 每一債務人均有權擁有其資產，並按其現正進行的方式繼續經營其業務，並履行其所屬交易文件所規定的義務。 |
| 19.3 | 具有約束力的義務 |
在符合法律保留意見的情況下：
| (a) | 每一債務人作為或將成為當事一方的每份交易單據中明示將由其承擔的義務，或在其訂立後將是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及 |
| (b) | (在不限制以上(A)段的一般性的情況下)債務人是或將成為當事人的每份擔保文件設定或將設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益以及這些擔保權益是或將是有效和有效的。 |
| 19.4 | 不衝突 |
交易單據和授予交易保證金的交易單據和授予的交易不會也不會與以下各項發生衝突：
| (a) | 適用於任何債務人的任何法律或法規； |
| (b) | 任何債務人的憲法文件；或 |
| (c) | 對債務人或債務人的資產有約束力的任何協議或其他文書， |
或構成任何此類協議或文書下的違約或終止事件(無論如何描述)，或導致在任何債務人的資產、權利或收入上設定任何擔保權益(允許的船舶留置權或擔保文件除外)。
| 19.5 | 權力和權威 |
| (a) | 每一債務人均有權訂立、履行、交付及履行其在該等文件項下的義務，且已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付其作為或將成為其中一方的每一份交易文件及該等文件所預期的每項交易。 |
| (b) | 任何債務人借入、提供擔保或提供擔保的權力不得因任何交易文件項下的交易或任何交易文件的訂立而超出限制，而該交易文件是或將會是交易文件的一方。 |
60
| 19.6 | 證據的有效性及可接納性 |
| (a) | 所需的所有授權： |
| (i) | 使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的每一交易文件項下的義務； |
| (Ii) | 使其作為當事方的每份交易文件在其相關司法管轄區內被接納為證據； 和 |
| (Iii) | 為了確保交易安全具有安全文檔所設想的優先級和等級， |
除第19.15條所指的任何授權或備案外，是否已取得或實施並完全有效(無備案税或印花税)，哪些授權或申請將在任何適用的期限內迅速獲得或生效。
| (b) | 每一債務人開展業務、貿易和日常活動所需的所有授權已經獲得或完成 ，如果未能獲得或完成這些授權可能會產生重大不利影響，則這些授權完全有效。 |
| 19.7 | 管理法律和執法 |
受法律保留的限制：
| (a) | 任何交易單據的適用法律的選擇將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行；以及 |
| (b) | 在該交易文件的管轄法律管轄範圍內獲得的任何關於該交易文件的判決都將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
| 19.8 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 信息包中包含的任何事實信息在所有重要方面都是真實和準確的 截至包含該信息的相關報告或文件的日期或(視情況而定)截至該信息被明示提供的日期 。 |
| (b) | 資料包所載的任何預算、財務預測或預測乃根據最近的歷史資料及合理假設而編制，並屬公平(截至相關報告或載有預測或預測的文件的日期)，並經審慎考慮後得出。 |
| (c) | 債務人或其代表為資料包的目的所提供的意見或意向是經過仔細考慮後作出的，且(截至載有意見或意向的有關報告或文件的日期)是公平和基於合理理由的。 |
| (d) | 就借款人所知和所信(在進行適當和仔細的詢問後)，沒有發生或出現任何事件或情況 ，信息包中沒有遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞導致信息包中包含的信息、意見、意圖、預測或預測在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息 。 |
| (e) | 就借款人所知及所信(在作出適當而仔細的查詢後)，任何集團成員(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面資料於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確 ，且在任何方面均無誤導。 |
| (f) | 就本條款19.8而言，信息包是指借款人向任何融資方提供的日期為2024年1月的新建融資投資者備忘錄，該備忘錄與交易文件或其中提及的交易有關。 |
61
| 19.9 | 原始財務報表 |
| (a) | 原始財務報表是根據一貫應用的美國公認會計準則編制的。 |
| (b) | 原始財務報表公平地列示借款人及其附屬公司於有關財政年度結束時的綜合財務狀況及有關財政年度內的綜合經營業績。 |
| (c) | 原始財務報表不會綜合不屬於本集團的任何人士或業務的業績、資產或負債。 |
| (d) | 自原始財務報表之日起，任何債務人的資產、業務或財務狀況(或借款人及其附屬公司的資產、業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。 |
| 19.10 | 平價通行榜 |
每一債務人在財務文件項下的付款義務與其現在和未來的所有其他無擔保和不從屬的付款義務至少具有同等的地位，但適用於公司的法律強制規定的義務除外。
| 19.11 | 安全等級和有效性 |
在法律保留和任何備案的約束下， 任何法律意見中提到的註冊或通知要求：
| (a) | 交易安全具有(或當相關安全文件已執行時)其在安全文件中表明具有的優先級； |
| (b) | 除允許的擔保權益外，抵押財產不受任何擔保權益的約束； 和 |
| (c) | 交易擔保將構成對擔保文件中所述資產的完善擔保。 |
| 19.12 | 主要利益和機構中心 |
每個債務人的主要利益中心(該術語在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)2015/848號條例(《條例》)第3(1)條中使用)不在美利堅合眾國，沒有任何債務人在美利堅合眾國設有“營業所”(該術語在《條例》第2(10)條中使用) 。
| 19.13 | 押記財產的所有權 |
每個債務人都是被押記財產的唯一合法且受益的所有者，債務人聲稱根據擔保文件授予擔保權益。
| 19.14 | 無資不抵債 |
第30.9條中未説明任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)或第30.10條所述的債權人程序(債權人程序)已被視為或據任何義務人所知，就與集團成員有關的 而受到威脅，且不存在第30.8條(無力償債)適用於任何集團成員。
62
| 19.15 | 無需繳納檔案税或印花税 |
根據每個債務人相關司法管轄區的法律 作為或將成為當事方的任何交易文件無需在該司法管轄區內的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也無需就任何此類交易文件或交易文件預期的交易支付任何印花、登記、公證、文件或類似的税費，但備案除外，記錄或登記，或與任何法律意見中提到的任何財務文件有關的任何應付税款或費用，並將在相關交易文件日期後立即進行 或支付。
| 19.16 | 税項扣除 |
債務人不需要進行任何税收減免(如第13.1條所定義)(定義))從它可能根據 作為或將要作為一方的任何財務單據下進行的任何付款中扣除，並且不要求其他任何一方從它 根據任何其他交易單據可能進行的任何付款中進行任何此類扣減。
| 19.17 | 納税遵從性 |
| (a) | 本集團並無任何債務人或其他成員公司逾期提交任何報税表或逾期繳交任何税款。 |
| (b) | 任何債務人或集團其他成員並無或有合理可能就税務問題向任何債務人或其他集團成員提出或進行任何索賠或調查，以致任何債務人或集團其他成員的負債或針對該債務人或其他集團成員的索賠可能合理地 產生一筆未在原始財務報表中為其撥備足夠準備金的金額，而該金額可能 合理地預期會產生重大不利影響，或涉及的負債或潛在負債超過： |
| (i) | 與借款人或集團整體有關的5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；或 |
| (Ii) | 對任何集團成員(借款人除外)的500,000美元(或其等值的其他貨幣)。 |
| 19.18 | 養老金風險敞口 |
擔保人沒有或可能有責任向任何形式的養老金計劃或類似安排(法律強制規定的計劃或安排除外，或擔保人授予其成員的福利僅參照有關成員或其他任何人就該成員支付的一筆或多筆款項計算)提供資金。
| 19.19 | 無違約事件 |
| (a) | 任何違約事件不會繼續發生，也不會因任何交易單據的使用或進入、履行或任何交易而合理地預期會導致違約。 |
| (b) | 並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿後，作出任何上述決定或上述任何事項的任何組合會構成)根據對任何債務人或任何其他集團成員具有約束力的任何其他協議或文書而發生的違約或終止 事件，或 任何債務人(或集團任何其他成員)的資產會受到合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。 |
| 19.20 | 沒有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在其面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經反面裁定，可能會產生重大不利影響，將不會或已經(就任何債務人所知及所信(已作出適當而審慎的查詢)) 開始或威脅任何債務人或集團任何其他成員。 |
63
| (b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府、仲裁或其他監管機構或機構的任何命令或制裁，均未對任何債務人或集團任何其他成員作出(盡任何債務人的 所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後))。 |
| 19.21 | 沒有違法行為 |
| (a) | 就任何債務人所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，概無債務人或其他集團成員違反任何法律或法規，而違反該等法律或法規可合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (b) | 目前並無任何勞資糾紛，或就任何債務人所知及所信(已作出適當及審慎查詢)，並無對任何債務人或集團其他成員構成可能合理預期會產生重大不利影響的威脅。 |
| 19.22 | 環境問題 |
| (a) | 就任何債務人所知及所信(在作出適當而仔細的查詢後)，並無違反適用於任何船隊船隻及/或任何債務人或集團其他成員的環境法的方式或程度，而違反的方式或程度可能會造成重大不利影響。 |
| (b) | 此類環境法律所要求或建議的所有同意、許可證、授權和批准均已獲得並且當前有效。 |
| (c) | 對於任何集團成員或任何船隊船舶，尚未提出任何環境索賠，或就任何債務人所知和所信(在進行了適當和仔細的查詢後)，該索賠可能會產生重大不利影響，且尚未發生或可能導致此類索賠的環境事件。 |
| 19.23 | 反腐敗法 |
各義務人及集團各成員均已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。
| 19.24 | 證券與金融負債 |
| (a) | 違反本協議的任何債務人的全部或任何當前或未來資產不存在擔保權益或準擔保 。 |
| (b) | 任何擔保人在違反或未經本協議允許的情況下，不得有任何未償財務債務。 |
| 19.25 | 股票 |
| (a) | 每個擔保人的股份均已繳足股款，不受任何購買選擇權或類似權利的約束 ，也不是無記名股份。 |
| (b) | 每個擔保人的章程文件不會也不能限制或禁止在創建或執行擔保文件時轉讓這些股份。 |
| (c) | 現行協議並無規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發每名擔保人的任何股份或貸款資本(包括任何優先認購權或優先認購權)的權利。 |
64
| 19.26 | 債務人的所有權 |
| (a) | Coustas家族(和/或Coustas家族控制的任何基金)最終實益擁有借款人至少15%的已發行有表決權股本和一份股份。 |
| (b) | Coustas家族有權在借款人的股東大會上投至少15%的股份，並 在借款人的股東大會上可能投的已發行有表決權股本的最高投票數中的一股。 |
| (c) | John Coustas博士既是借款方的首席執行官，也是借款方的董事成員。 |
| (d) | 沒有一個或多個人(不是Coustas家族的成員)一致行動來控制借款人。 |
| (e) | John Coustas博士和Danaos Investment Limited擁有每艘船的管理人和/或該管理人的80%的股本和/或投票權。 |
| (f) | 每個擔保人都是借款人全資擁有的直接子公司，並由借款人控制。 |
| 19.27 | 無控制變更 |
沒有發生控制權的變化。
| 19.28 | 會計參照日 |
每個債務人和每個集團成員的財政年度末為會計參考日期。
| 19.29 | 的文件副本 |
根據第4條交付給代理人的非財務文件和債務人的章程文件的副本(使用條件)將是此類文件的真實、完整和準確的副本，幷包括 在該等文件交付時對該等文件的所有修訂和補充，且該等交易文件的任何一方之間不存在會影響其預期的交易或安排的其他協議或安排，或修改、免除或免除任何一方在該等文件項下的義務。
| 19.30 | 不得對任何憲章文件進行實質性更改 |
| (a) | 自任何此種憲章文件訂立之日起，債務人為當事一方的任何憲章文件未作實質性更改。 |
| (b) | 就上文(A)段和本條款19.30而言，重大變更、修改或補充 應指與以下事項有關的任何變更、修改或補充：不支付租船費、減少租船費、支付租船費用的頻率、租船人的終止權、船東的撤銷權、縮短可轉讓租船的定期、取消可轉讓租船、轉讓和/或轉讓可轉讓租船下的任何權利和/或義務、改變承租人或租約擔保人的身份。任何憲章擔保的範圍或程度，或任何憲章擔保人據此承擔的責任或賠償的減少，或可轉讓憲章或憲章擔保的適用法律的改變。 |
| 19.31 | 沒有豁免權 |
任何債務人或其任何資產都不能倖免於任何法律訴訟或訴訟。
65
| 19.32 | 船舶狀態 |
每艘船舶應在相關抵押期的第一天：
| (a) | 根據相關船旗國的法律和旗幟，通過相關船籍登記處以相關船東的名義登記為船舶； |
| (b) | 在操作上適航，並且在各方面都適合服役； |
| (c) | 被歸類為相關船級社，沒有相關船級社的任何逾期要求和建議；以及 |
| (d) | 按財務文件要求的方式投保。 |
| 19.33 | 船舶就業 |
每艘船舶應在相關抵押期的第一天：
| (a) | 如果當時受到憲章的約束，已根據與其有關的憲章交付並接受送達； |
| (b) | 不受任何其他章程承諾(《憲章》或與之相關的章程除外)，如果在該日期之後簽訂，則需要根據財務文件批准；以及 |
| (c) | 不受任何協議或安排的約束，根據該協議或安排，該船舶的收益可與任何其他人分享(但以公平為基礎並參照指數或類似基準的任何利潤分享安排除外)。 |
| 19.34 | 地址佣金 |
除其中提及的以外，不存在與任何憲章相關的回扣、佣金或其他付款 。
| 19.35 | 禁止洗錢 |
對於借款人借入貸款或其任何部分，履行和履行財務文件項下債務人的義務和責任，以及本協議和財務文件所實施或預期的交易和其他安排，債務人 代表其自己行事，前述不涉及或導致違反任何適用法律、官方要求 或任何相關監管機構實施的或以其他方式打擊洗錢的其他監管措施或程序。
| 19.36 | 制裁 |
| (a) | 任何義務人或任何其他集團成員或與集團有關聯的任何經理(為此包括丹瑙斯航運有限公司作為經理)或其任何附屬公司、其各自的董事和高級管理人員以及據各義務人、該義務人的任何關聯公司或其各自附屬公司所知的 均不是被禁止的人，或 由被禁止的人或 位於、組織或居住在受制裁國家的任何人直接或間接擁有或控制，或代表其或為其利益行事，且該等人士均不擁有或控制被禁止的人。 |
| (b) | 各債務人、各其他集團成員及任何與本集團有關聯的經理(包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited)均遵守所有制裁。 |
| (c) | 沒有一艘船是被批准的船。 |
66
| 19.37 | 對資產的良好所有權 |
每一債務人對經營其目前所經營業務所需的資產擁有良好、有效且可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的使用授權。
| 19.38 | 集團結構圖 |
根據附表3提交給代理的 組結構圖(先行條件)在所有實質性方面都真實、完整和準確。
| 19.39 | 憲章文件的現狀 |
在任何適用的法律保留的約束下，憲章文件根據各自的條款構成各義務人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
| 19.40 | 反賄賂、反腐敗、反洗錢 |
債務人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或(就各債務人所知(已作出適當而謹慎的查詢))僱員或聯營公司均未從事任何違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、規則或法規的活動或行為，且借款人已制定並維持旨在防止 違反該等法律、法規及規則的政策及程序。
| 19.41 | 申述作出的時間 |
| (a) | 本第19條所列的所有申述和保證(船舶申述除外) 均視為在下列日期作出： |
| (i) | 本協議； |
| (Ii) | 第一次申請；及 |
| (Iii) | 第一次利用。 |
| (b) | 重複陳述被視為在每次後續使用請求的日期、每次後續使用的日期和每個利息期的第一天進行重複。 |
| (c) | 有關船舶的所有船舶申述均視為在有關船舶的抵押期的第一天作出。 |
| (d) | 在本協議日期之後作出的每一項陳述或保證，應根據該陳述或保證被視為作出或重複之日存在的事實和情況，被視為 作出和重複。 |
| 20 | 信息事業 |
| 20.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第20條。
| 20.2 | 定義 |
第 條第20條中：
年度財務報表是指借款人(及其子公司)按照第20.3(A)條(A)段(財務報表).
67
季度財務報表是指借款人 (及其子公司)按照第20.3條(B)段(財務報表).
| 20.3 | 財務報表 |
債務人應當向代理人提供：
| (a) | 借款人(及其子公司)在每個財政年度的經審計的綜合財務報表，但無論如何應在每個財政年度結束後180天內； |
| (b) | 借款人(及其子公司)每個財務季度的未經審計的綜合財務報表(包括年初至今的財務報表)，但無論如何應在每個財務季度結束後60天內完成。 |
| 20.4 | 合規證書的規定和內容 |
| (a) | 債務人應向代理人提供借款人的每一套年度財務報表和季度財務報表一份合規證書。 |
| (b) | 除其他事項外，每份符合證書應列出(合理詳細的)計算，以符合第21條(金融契約)及(除下文(C)段另有規定外)已附上抵押船舶的估值(日期為符合證書所關乎的財政期間結束時)，以顯示其市場價值，並按照第26條(最低安全價值). |
| (c) | 借款人可以選擇，就截至財政年度3月或9月的財政季度交付的任何合規證書，應附有與交付給代理人的前一份合規證書所附的抵押船舶的相同估值，在這種情況下，抵押船舶的市值應參考該等較舊的估值來確定(除非代理人(按照多數貸款人的指示行事)在任何時候(無論是在合規證書發出之前還是之後)通知借款人，他們不接受借款人的這種選擇。 |
68
| (d) | 每份合規證書應由借款人的首席財務官或首席運營官簽署，如果借款人不在，則由借款人的兩名董事簽署。 |
| 20.5 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 債務人應確保根據第20.3條交付的每套年度財務報表和季度財務報表(財務報表)包括損益表、資產負債表和現金流量表，此外，每套年度財務報表應由審計師審計。 |
| (b) | 根據第20.3條提交的每份財務報表(財務報表)應： |
| (i) | 按照《會計準則》編制； |
| (Ii) | 真實而公允地反映(就任何財政年度的年度財務報表而言)，或公平地(在其他情況下)存在，並且必須由有關債務人的一名高級人員證明為公平地陳述其截至該等財務報表編制之日的財務狀況和經營情況；及 |
| (Iii) | 就年度財務報表而言，不受審計師意見中的任何重大限制。 |
| (c) | 債務人應確保按照第20.3條交付的每份財務報表(財務報表 )應使用與編制原件時適用的會計原則、會計慣例和財務參考期相一致的會計原則、會計慣例和財務參考期進行編制 |
財務報表，除非借款人就任何一套財務報表通知代理人會計原則或會計實務發生變化，並由審計師向代理人提交：
| (i) | 説明為使這些財務報表反映會計原則或會計慣例以及編制相應原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變更；以及 |
| (Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第21條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。 |
| (d) | 本協議中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的引用。 |
| 20.6 | 年終 |
債務人應確保每個債務人和每個集團成員的每個財務年終都在會計參考日期。
| 20.7 | 信息：其他 |
債務人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有出借人提供足夠的副本)：
| (a) |
| (b) | 在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果作出不利決定，可能會產生重大不利影響 ，或涉及超過5,000,000美元(或以其他貨幣表示的等價物)的負債或潛在或據稱的負債； |
| (c) | 應代理人的要求(按照多數貸款人的指示行事)，以多數貸款人可接受的形式和實質，迅速提供集團關於該財政年度的預算和現金流預測 ； |
| (d) | 在意識到這些情況後，立即説明法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節，或任何政府、仲裁或其他監管機構或機構針對任何集團成員作出的、合理地可能產生重大不利影響的任何命令或制裁的細節； |
| (e) | 迅速提供代理人或擔保代理人或任何貸款人可能合理要求的有關被抵押財產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息； |
69
| (f) | 在代理人提出合理要求後，有關財務狀況、本集團及/或任何集團成員的資產及營運的進一步資料，如任何融資方可透過代理人或任何貸款人合理地要求提供 (包括但不限於船隊僱用名單、有關本集團的新建計劃及相關責任的資料、有關該等新建築物的融資要約及協議等)。 |
| 20.8 | 失責事件的通知 |
| (a) | 債務人一旦知道違約事件的發生(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將違約事件(以及採取的補救步驟)通知代理人。 |
| (b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由借款人的兩名董事或高級管理人員簽署的證書，證明違約事件沒有繼續發生(或如果違約事件仍在繼續，則説明違約事件和採取的補救措施(如有))。 |
| 20.9 | 足夠的副本 |
如果代理人提出要求，債務人應將財務文件項下提供的每份單據的足夠複印件交付代理人，以便分發給每個貸款人。
| 20.10 | 使用網站 |
| (a) | 借款人確認並同意，在以下情況下，本協議項下的任何信息可通過電子網站(網站貸款人)交付給貸款人 ： |
| (i) | 代理人和貸款人同意； |
| (Ii) | 代理人經借款人批准指定一個網站提供者，併為此指定一個電子網站(指定網站)； |
| (Iii) | 指定的網站用於代理人和貸款人之間的交流； |
| (Iv) | 代理將指定網站的地址通知出借人； |
| (v) | 該信息只能由代理商發佈在指定的網站上；以及 |
| (Vi) | 張貼的信息採用借款人和代理商商定的格式。 |
網站的費用由借款人承擔，但須事先徵得借款人的同意。
| (b) | 任何網站出借人均可通過代理向借款人索要一份本協議規定必須提供並張貼在指定網站上的信息的紙質副本。借款人應在十(10)個工作日內自費滿足任何此類請求。 |
| 20.11 | “認識你的客户”支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 引入或更改(或解釋、管理或適用)本協議日期後製定的任何法律或法規，或代理、證券代理或任何貸款人的政策和程序的應用； |
| (Ii) | 債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東的組成在本協議日期後的任何變化；或 |
| (Iii) | 貸款人依據第31條建議的轉讓或移轉(對貸款人的更改)，將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方 ，前提是根據第31.1條的規定，已徵得借款人的同意(出借人的轉讓), |
70
要求代理人、證券代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序(或者，如果此類信息不是充分最新的，以便遵守適用於任何貸款人的任何銀行監管法律和/或標準銀行慣例)，每一義務人應代理人或證券代理人或任何貸款人的請求迅速提供，或促使供應，代理人(為其本身或代表任何貸款人)、證券代理人或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便代理人、證券代理人或 該等貸款人或(在上文(Iii)段所述事件的情況下)任何潛在的新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和 法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。
| (b) | 每一財務方應應代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使 代理人或保安代理人(為其自身)合理要求的文件和其他證據的提供，以便 根據財務文件中設想的交易，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，包括任何義務人的聲明，以前提供給代理商和/或貸款人或任何其他融資方的數據或信息是最新的，或者是應融資方的要求 更新的文件、數據或信息。 |
| 20.12 | 洗錢 |
借款人將：
| (a) | 向代理人提供代理人或任何其他融資方所需的信息、證書和任何文件，以確保在整個資助期內遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和理事會指令(2015/849/EC)的規定所定義)；以及 |
| (b) | 一旦代理人意識到有任何事項表明可能或即將發生違反任何法律、官方要求或為打擊洗錢而實施的其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐洲理事會指令(2015/849/EC)的規定)，或者已經或將獲得本協議的商業利益的人(S)已從本協議之日起發生變化，請立即通知代理人。 |
| 21 | 金融契約 |
| 21.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個債務人承諾在整個融資期內遵守本條款第21條。
| 21.2 | 財務定義 |
在 此第21條中：
會計原則是指美國公認會計原則，或者，如果借款人選擇採用國際財務報告準則(IFRS準則)，則指不時適用的國際財務報告準則。
借款 是指在任何時候，集團成員的任何債務的未償還本金或資本金額(以及預付或贖回時應支付的任何固定或最低溢價)的總面值：
| (a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額； |
| (b) | 承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑； |
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| (c) | 任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具； |
| (d) | 任何融資租賃； |
| (e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售並符合會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外)； |
| (f) | 對擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證的任何反賠償義務，或銀行或金融機構就不是集團成員的實體的基礎責任簽發的任何其他票據，其責任將屬於本定義其他一款的範圍； |
| (g) | 在財務文件項下的所有未清償款項全部清償或根據會計原則以其他方式歸類為借款之前，通過發行可贖回(發行人選擇除外)的股票所籌集的任何金額。 |
| (h) | 在以下情況下，預付款或延期採購協議項下的任何負債金額： |
| (i) | 簽訂協議的主要原因之一是籌集資金，或為收購或建造有關資產或服務提供資金；或 |
| (Ii) | 該協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期 後90天以上付款； |
| (i) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議、買賣協議和回售或回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據會計準則以其他方式歸類為借款；以及 |
| (j) | (不重複計算)對以上(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額， |
此外，為免生疑問：(I)借款 不應包括財務報表中就衍生金融工具記錄的任何債務或按市值計價的公允價值，及(Ii)構成任何該等借款的本金或利息(或本金或利息等值)的金額應 參考集團成員於釐定時實際及合法所欠及未清償的金額計算，而不論根據會計原則計算或處理該等金額的任何其他方法。
現金 及現金等價物指財務報表中所示的“現金及現金等價物”，在每個 情況下，如當時集團成員單獨實益享有現金及現金等價物，且不受任何 擔保權益(第29.2條允許的擔保權益除外)的約束。一般負質押))，並且有能力處理其中任何一項或將所得款項用於償還金融債務的能力，不受任何 其他金融債務的事先清償的約束。
合併EBITDA是指在任何測算期內的淨收入：
| (a) | 在計入利息收入及利息支出、任何衍生金融工具項下的損益(不論已變現或未變現)、税項、折舊、攤銷及任何其他非現金或非常項目、資產減值、融資成本攤銷、出售任何有關船隻所產生的資本收益或虧損、財務費用 及有關船隻註銷所產生的資本損失後，上述各項均在度量期的財務報表中反映；及 |
72
| (b) | 在計入非經常性項目之前(受該定義所列限制的限制) 反映在測算期財務報表中。 |
綜合淨槓桿率 就任何計量期間而言，指該計量期間的綜合債務(減去現金及現金等價物)與 綜合EBITDA的比率。
財務 費用是指在任何測算期內，與借款有關的應計利息(不包括任何應計或資本化的利息)、佣金、退場費、手續費、折扣、預付費、保費或收費以及其他財務付款的總額 是否由任何集團成員支付、應付或資本化，包括在財務報表中(按合併基礎計算) ：
| (a) | 包括作為有效利率調整的一部分計入的任何預付費用或成本 (包括與允許利率上限有關的費用)； |
| (b) | 包括融資租賃支付的利息(但不包括資本)要素； |
| (c) | 包括任何集團成員根據任何利率對衝安排應支付的任何佣金、手續費、折扣和其他財務付款(並扣除任何該等應付金額)；以及 |
| (d) | 不考慮任何衍生金融工具的任何未變現收益或虧損， |
因此，不得增加(或扣除) 一次以上的金額。
融資租賃是指根據《會計原則》將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。
財務季度具有第1.1條中所賦予的含義(定義和解釋).
財務報表具有第1.1條所賦予的含義(定義和解釋).
利息 覆蓋範圍指在任何測算期內，綜合EBITDA與淨利息支出的比率。
流動性 是指所有現金和現金等價物在任何時候的總和。
計量 期間是指截至每個財務季度最後一天的每12個月的期間。
淨收入 意味着：
| (a) | 就任何財政年度而言，指該財政年度財務報表所載本集團的淨收入；及 |
| (b) | 就任何財務季度而言，指該財務季度財務報表中所列本集團的淨收入。 |
測算期的淨利息支出等於合併：
| (a) | 利息支出(不包括資本化利息和實物利息)，減去； |
| (b) | 利息收入少； |
| (c) | 利率互換的已實現收益，加上； |
| (d) | 利率互換已實現虧損， |
每一項均反映在測算期財務報表 中。為免生疑問，淨利息支出不包括衍生金融工具的未變現收益/虧損。
73
非經常性項目 是指任何特殊、一次性、非經常性或非常項目，最高可達綜合EBITDA的5%(不包括非經常性項目)，每個項目均反映在該計量期間的財務報表中。
| 21.3 | 財務狀況 |
作為締約方的每一債務人應確保在整個融資期內：
| (a) | 流動資金：在截至每個季度日期的每個測算期內的任何時間，流動資金在任何時候都不得低於30,000,000美元；以及 |
| (b) | 合併淨槓桿率：在截至每個季度日期的每個測算期內，合併淨槓桿率應始終低於6.50：1.00；以及 |
| (c) | 利息覆蓋率：在截至每個季度日期的每個衡量期間內，利息覆蓋率應始終高於2.50：1.00。 |
| 21.4 | 財務測試 |
第21.3條所列的金融契諾(財務狀況)應按照會計原則 在綜合基礎上計算，並參照根據第20.4條提交的每份財務報表和/或每份合規證書進行測試(合規證書的規定和內容 ).
| 22 | 一般業務 |
| 22.1 | 承諾遵守 |
作為當事方的每個債務人承諾，在整個融資期內，每個債務人都將遵守本條款第22條。
| 22.2 | 收益的使用 |
任何用途的收益應專門用於第3條規定的目的(目的).
| 22.3 | 授權 |
各債務人應迅速：
| (a) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | 應代理人的要求，向代理人提供經證明的副本， |
根據相關司法管轄區的任何法律或法規 所要求的任何授權：
| (i) | 使其能夠履行其在交易文件項下的義務； |
| (Ii) | 確保任何交易單據的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據； 和 |
| (Iii) | 在不這樣做會或合理地很可能會產生重大不利影響的情況下繼續開展業務。 |
| 22.4 | 遵守法律 |
| (a) | 每一債務人應： |
| (i) | 在所有方面遵守與該船舶或其船舶可能受到的制裁有關的所有法律法規；以及 |
74
| (Ii) | (制裁除外)在所有方面遵守所有法律和法規(包括任何適用的守則(定義見第24.2條(定義的術語)和/或環境法)，如果不遵守或合理地很可能產生重大不利影響，則適用於該船舶或其船舶可能受到的約束。 |
| (b) | 任何船東不得使用或操作其船舶，也不得違反任何法律、法規或規則，包括但不限於第24.2條(定義的術語)， 所有環境法和所有制裁。 |
| 22.5 | 反腐敗法 |
| (a) | 任何債務人不得(並應確保其他集團成員不得)直接或間接地將該融資的收益 用於可能或可能違反適用的反腐敗法律的任何目的，包括但不限於《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似法律。 |
| (b) | 各債務人應(並應確保各集團其他成員將)： |
| (i) | 按照適用的反腐敗法開展業務；以及 |
| (Ii) | 維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。 |
| 22.6 | 納税遵從性 |
| (a) | 每一債務人應在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況： |
| (i) | 這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
| (Ii) | 根據第20.3條向代理人提交的最新財務報表中已披露的税款和抗辯費用，目前仍有充足的準備金(財務報表)；及 |
| (Iii) | 此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款不會或不可能產生實質性的不利影響。 |
| 22.7 | 更改業務或憲法文件或住所 |
| (a) | 除非獲得多數貸款人的書面批准，否則借款人或任何其他債務人或本集團整體的業務性質不會較本協議日期所經營的業務或本集團的公司及/或法律架構有所改變。 |
| (b) | 除非獲得多數貸款人的書面批准，否則不得對任何債務人的章程文件 進行任何更改，以影響該債務人履行其在財務文件項下義務的能力，或影響該債務人根據任何財務文件或該債務人所屬的任何財務文件授予的任何交易擔保的有效性、可執行性、有效性或排名。 |
| (c) | 除非得到多數貸款人的書面批准，任何債務人的住所都不會改變。 |
| 22.8 | 合併 |
除多數貸款人批准外：
| (a) | 債務人不得進行任何合併、分立、合併、合併遷址、合法遷移或公司重組(不包括對任何非債務人的集團成員進行有償付能力的清算，只要因此類清算或重組而分配給其他集團成員的任何付款或資產分配給其他集團成員)，但借款人可在下列情況下進行合併： |
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| (i) | 它是倖存的實體； |
| (Ii) | 當時沒有違約事件繼續發生，也不會因此類合併而發生違約事件(也沒有違反第21條(金融契約)在合併之前存在或將在合併之後立即發生，如果在該條款中列出的財務契諾在該時間被測試)；以及 |
| (Iii) | 這樣的合併不會導致控制權的改變。 |
| 22.9 | 養老金風險敞口 |
借款人應確保擔保人在任何時候或在任何時候均無責任向任何形式的養卹金計劃或類似安排提供資金(法律要求和 借款人向其成員提供的福利僅參照有關成員或任何其他人對該成員所作的付款計算的計劃或安排除外)。
| 22.10 | 進一步的保證 |
| (a) | 每一債務人應迅速作出代理人合理指定(並以代理人或保安代理人 合理要求的形式，使保安代理人或其代名人(S)受益)的所有作為或籤立所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知及指示)： |
| (i) | 完善該債務人根據或由擔保文件證明的擔保權益(可能包括對擔保文件標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使擔保代理和/或任何其他融資方的權利、權力和補救 由財務文件或法律規定或依據； |
| (Ii) | 授予擔保代理和/或任何其他融資方對位於任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產的擔保權益，該等同或類似於擔保文件擬授予的擔保權益 ； |
| (Iii) | 協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產；和/或 |
| (Iv) | 為方便新貸款人在根據第31.1條(出借人的轉讓). |
| (b) | 每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記) 以創設、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人和/或任何其他融資方的任何擔保權益(或任何擔保權益的優先權)。 |
| 22.11 | 抵押物及債務人股份的負質押 |
| (a) | 除非得到多數貸款人的批准以及允許的海事留置權和交易擔保，否則任何債務人都不會授予或允許存在以下擔保權益： |
| (i) | 任何押記財產；或 |
| (Ii) | 任何擔保人的股份或由該等股份衍生或與該等股份有關的任何權利。 |
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| (b) | 各債務人應確保所有債務人的全部股份、合夥權益或單位或有限責任公司的權益在任何時候均為登記形式(而非無記名形式)。 |
| 22.12 | 環境問題 |
| (a) | 債務人應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知代理人針對任何集團成員或任何船隊船舶提出的任何環境索賠 ，如果成功，可能會在任何程度上產生重大不利影響，以及可能引起此類索賠的任何環境事件，並將定期、及時、合理詳細地通知代理人任何此類環境事件的性質和迴應，以及對任何此類索賠的抗辯。 |
| (b) | 義務人應保證不違反適用於船隊船舶的任何環境法(以及根據這些法律獲得的任何同意、許可證、許可或批准)，以可能產生實質性不利影響的方式。 |
| 22.13 | 辛迪加 |
借款人將為安排人提供合理的 協助，以準備貸款的主要辛迪加(包括但不限於，提供借款人的高級管理人員，以便向潛在貸款機構進行演示或與潛在貸款機構會面)，並且 將在辛迪加完成之前遵守潛在辛迪加成員對信息的所有合理要求。
| 22.14 | 債務人自己的帳目 |
每一債務人應確保其借款和/或履行其在本協議和其所屬其他金融文件項下的義務將用於其自己的賬户，並且不涉及其違反任何與洗錢有關的法律或監管措施(如歐洲議會和歐洲理事會指令(2015/849/EC)的條款所界定)或任何其他司法管轄區的任何同等法律或監管措施。
| 22.15 | 檢查 |
作為一方的每一債務人與財務各方承諾，自本協議之日起，只要任何財務文件項下的任何款項被拖欠，應代理人在持續違約事件發生後的 請求，應允許財務各方或其任何代表、專業顧問和承包商在每種情況下在合理的時間和合理的通知下訪問並允許查閲集團的任何成員的賬簿和記錄。
| 22.16 | 平價通行證 |
各債務人應確保(A)其在財務文件下的債務 在不損害證券文件擬設定的擔保權益的情況下，在所有 次應至少與其目前及未來的所有其他無擔保和無從屬金融債務並列，但法律而非合同強制優先的任何債務除外；及(B)任何義務人對集團任何其他成員公司或其任何股東或其他關聯公司的任何財務債務在各方面均應在排序和優先順序上從屬於財務文件項下欠貸款人的所有款項。
| 22.17 | 制裁 |
| (a) | 各債務人均須遵守及促使各其他集團成員及與本集團有關聯的每名經理(為此包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited)在各方面遵守所有制裁。 |
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| (b) | 任何相關方不得直接或間接向其任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人使用、出借、支付、出資或以其他方式提供全部或部分貸款收益： |
| (i) | 為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是被禁止的人或受制裁的國家；或 |
| (Ii) | 在償還應付給財務各方的任何款項時，船舶的任何收益直接支付，或據任何義務人所知(在作出適當和仔細的查詢後)間接從任何人或與任何人的任何活動或業務中或在任何國家、地區或港口的任何活動或業務中支付的收益，而在付款時該國家、地區或港口是被禁止的人或受制裁的國家；或 |
| (Iii) | 以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議項下貸款的任何人，無論是作為承銷商、貸款人、對衝提供者、機構或證券代理人或其他身份)違反制裁規定。 |
| (c) | 在設施期間的任何時候，任何船舶都不會是受制裁的船舶。 |
| 23 | 船舶交易 |
| 23.1 | 承諾遵守 |
作為當事方的每個債務人承諾，在相關船舶的抵押期內，就每艘抵押船舶而言，將遵守本條款第23條。
| 23.2 | 船舶名稱和註冊 |
| (a) | 只有在事先通知代理人之後，才能更改船名，相關船東應立即採取一切必要步驟，更新所有適用的保險、分類和註冊文件。 |
| (b) | 根據船旗國的法律，該船舶應以有關船東的名義在有關登記處進行永久登記。除非得到多數貸款人的批准，船舶不得在任何其他旗幟下或在任何其他港口註冊，也不得懸掛任何其他旗幟(船旗國的旗幟除外)，但只要就該船舶授予了替代擔保權益(貸款人認為，在船舶在該 其他核準船旗國的旗幟下注冊之後，立即以擔保代理和/或其他融資方為受益人(費用由借款人承擔)。如果該註冊是有限期限的，則應在其到期日期 之前至少45天續簽，並應至少在該日期前30天通知代理商續簽。 |
| (c) | 如果這可能導致此類註冊被取消、被沒收或受到威脅，或船舶根據另一個註冊國的法律被要求註冊，則不會採取任何行動，也不會省略任何行動(包括任何集團成員)。 |
| 23.3 | 出售或以其他方式處置船舶 |
但如船舶出售完成後，借款人正在或將會履行第7.8條規定的義務(銷售 或全損)對於此類出售，且在當時並無違約持續的情況下，未經代理人事先批准(根據所有貸款人的指示行事)，任何船東不得出售、轉讓、 放棄或以其他方式處置其船舶或其任何份額或權益(或同意這樣做)。
| 23.4 | 經理 |
不得任命該船舶的管理人，除非：(A)該管理人已獲批准(位於塞浦路斯利馬索爾3011利馬索爾Christaki Kompou Street 3號的Danaos Shipping Company Limited除外，現獲批准為所有船舶的技術和商務管理人)；及(B)該管理人的委任條款已獲批准，並已向保安代理遞交了一份正式籤立的管理人承諾書。
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已批准任命的經理的任命條款不得更改 ，除非此類更改也獲得批准。
| 23.5 | 船上抵押品的副本 |
相關抵押品的經適當認證的副本應保存在船上及其文件上，並向與船舶有業務往來的任何人出示，該文件可能會對船舶產生或暗示對船舶或與船舶有關的任何承諾或擔保權益(船員工資和救助留置權除外)，並向代理人或保安代理人的任何代表出示。
| 23.6 | 按揭通知書 |
船舶抵押權的裝框印刷通知應在航行室內和船舶的船長艙室的顯著位置展示。通知必須採用普通字體，內容如下：
“按揭通知書”
這艘船享有以…為受益人的第一抵押[花旗銀行，N.A.，倫敦分行]的[花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅，英國]。根據上述抵押權及相關文件，該船的船東、任何承租人或船長均無權利、權力或權力對該船作出、招致或準許施加除船員工資和救助以外的任何承諾或產權負擔“。
除船員工資和救助外，任何人不得有任何權利、權力或權力 對船舶設定、招致或允許施加任何留置權。
| 23.7 | 失責時的轉易 |
如果船舶在行使擔保文件所賦予的任何權力的情況下被出售(或將被出售)，有關船東應應代理人的請求，立即執行代理人可能要求的船舶所有權轉讓表格。
| 23.8 | 包租 |
| (a) | 除非獲得批准，否則有關船東不得就符合下列條件的相關船舶(船舶租船除外)訂立任何租船承諾： |
| (i) | 光船或轉管租約承租人或將船舶的佔有權和經營權轉移給他人； |
| (Ii) | 關於租金或租用額的條款，其實質上不如當時在公開市場上可合理預期獲得的租賃期和租船期與租船年齡和類型相同的船舶的租用期或租用期的租用期或租船期；或 |
| (Iii) | 給另一位集團成員。 |
| (b) | 此外，在不損害以上(A)段 規定或任何其他財務文件規定的財務各方權利的情況下，有關業主應： |
| (i) | 立即將船舶的任何擬議的可轉讓租船通知代理人(船舶的租船合同除外)； |
| (Ii) | 有關憲章文件籤立後，立即向代理人交付經核證的副本； |
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| (Iii) | 在代理人提出要求後，立即促致有關擁有人： |
| (A) | 就相關的租船文件執行以擔保代理為受益人的租船轉讓 (如果可轉讓的租船為光船租賃，則與相關承租人和擔保代理以商定的形式簽訂三方協議)； |
| (B) | 按照相關《憲章》轉讓文件(或如適用，則為此類三方協議)規定的形式簽署《憲章》文件轉讓通知； |
| (C) | 確保該轉讓通知送達有關承租人和/或《憲章》擔保人，並且 將盡合理努力確保有關承租人簽署對該通知的確認書(採用代理人 可能合理要求的格式)； |
| (Iv) | 向代理人交付附表3第2部所指類型的文件及證據(船舶和安全條件)與代理人可能要求的該等憲章文件有關的憲章轉讓、有關轉讓通知及其確認(包括但不限於關於其有效籤立和約束力的法律意見)；以及 |
| (v) | 根據代理人的要求，支付任何融資方因任何此類轉讓、轉讓通知及其確認而產生的所有法律及其他費用和開支。 |
| 23.9 | 商户使用 |
相關船東只能將該船作為民用商船使用(除非根據法律的強制執行，該船在船旗國政府徵用後用於任何其他目的，且僅在徵用期間內使用，但始終受本協議和財務文件的其他規定的約束)。
| 23.10 | 積蓄 |
除經批准外，不得擱置或停用船舶。
| 23.11 | 分享收益 |
除非獲得批准，否則相關船東不得 與其他任何人分享其船舶收益，但利潤分享安排除外。 並參照指數或類似基準。
| 23.12 | 收入的支付 |
相關船東從船舶獲得的收入應按照船舶一般轉讓或契約所要求的方式支付。如果任何此類收益由經紀人或其他代理人持有，則在根據船舶的一般轉讓或契約向其支付收益後，如果需要，應對這些收益進行適當的會計處理並支付給保安代理。
| 23.13 | 反濫用藥物 |
相關船東應採取一切必要和適當的預防措施，防止違反1986年美利堅合眾國《反藥物濫用法》或適用於該船舶的任何司法管轄區內適用於該船舶的任何類似立法，該等法律適用於該船舶的受僱人、所在地或貿易地區，或可能適用於該船舶和/或相關船東的任何司法管轄區，如果保安人員有此要求，促使相關船東與美國海關簽訂“承運人倡議協議”，並確保該協議(或美利堅合眾國任何政府實體此後提出的任何類似協議) 保持完全有效，並由相關船東履行。
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| 23.14 | 《憲章》制裁 |
借款人應並應促使其他各債務人確保每艘船舶不得：
| (a) | 由被禁止人直接使用，或就任何義務人所知和所信(在進行適當和仔細的查詢後)間接使用，或為被禁止人的利益而間接使用； |
| (b) | 在前往受制裁國家時，直接或據任何義務人所知和所信(在進行適當和仔細的查詢後)間接用於打電話、交易或以其他方式使用； |
| (c) | 直接或據任何義務人所知和所信(在進行適當和謹慎的查詢後)間接用於任何制裁禁止的任何貨物的運輸； |
| (d) | 直接使用或交易，或就任何義務人所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後)，以任何方式間接使用或交易，使該船舶、任何義務人、管理人、船員或保險公司面臨執行程序或因制裁而產生的任何其他後果。 |
| (e) | 直接使用或交易，或據借款人所知和所信(在作出適當的 和仔細詢問後)以任何方式間接使用或交易，從而觸發保險和/或再保險中任何制裁限制或免責條款(或類似條款)的實施 ； |
義務人應盡其最大努力促使船舶的每份租船承諾書(包括任何可轉讓租約)和該租船承諾書下的任何分租船合同應包含為有關船東的利益而廣泛實施本第23.14條(《憲章》制裁)及第22.4條(遵守法律)和22.17(制裁)，並允許在遵守規定會導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航海命令。
| 24 | 船舶狀況及操作 |
| 24.1 | 承諾遵守 |
作為當事方的每個債務人承諾，在相關船舶的抵押期內，就每艘抵押船舶而言，將遵守本條款第24條。
| 24.2 | 定義的術語 |
在第(Br)條第24.2條及附表3(先行條件):
適用的規則是指根據任何適用法律(包括但不限於目前被稱為ISM規則和ISPS規則的規則)，船舶或負責其操作的人員必須遵守的任何規則或規定的程序。
適用法律是指適用於在船旗國註冊的船舶或因任何其他原因適用於船舶或船舶在任何相關時間的狀況或運作的所有法律和法規。
適用的操作證書是指根據任何適用法律或任何適用規則(包括但不限於ISM規則中與船舶有關的符合性文件和安全管理證書以及ISPS規則中與船舶有關的國際船舶保安證書)，與船舶或其狀況或操作有關的任何證書、船舶響應計劃或其他文件。
| 24.3 | 修補 |
船舶應保持良好、安全和有效的維修狀態，符合一流船舶的所有權和管理慣例。修理船舶或更換任何損壞、磨損或丟失的部件或設備所使用的工藝和材料的質量應足以確保船舶的價值不會大幅縮水。
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| 24.4 | 改型 |
除非獲得批准，否則不得對船舶的結構、類型或性能特性進行任何可能或可能對船舶造成重大改變或大幅降低其價值的修改。
| 24.5 | 拆卸部件 |
除 經批准外，不得將船舶的任何重要部件或任何設備從船舶上移走，如果這樣做會大幅降低其價值 (除非同時將其替換為相關船東擁有的、沒有任何擔保權益的同等部件或設備 ，但根據安全文件的規定除外)。
| 24.6 | 第三方擁有的設備 |
除非獲得批准，否則第三方擁有的設備如果不能在不對船舶結構或結構造成損壞或產生重大費用風險的情況下拆卸，則不得安裝在船上。
| 24.7 | 等級維護；遵守法律、法規和危險材料庫存 |
| (a) | 該船的船級應為相關船級社的相關船級社，其應保持不存在影響船級或不利標號的所有逾期建議、要求和條件，且未經批准不得更改該船的船級社或船級社。船舶和所有擁有、操作或管理船舶的人員應遵守所有適用法律和所有適用規則的要求。應在船上或由上述人員保管任何適用的操作證書，這些證書是適用法律或適用的 規範要求在船上攜帶的或由上述人員保管的(包括但不限於危險材料庫存或適用法律要求的任何其他適用的同等文件)。 |
| (b) | 在船舶危險材料清單發出後，有關船東應立即向代理人提供該清單的副本。 |
| 24.8 | 調查 |
船舶應接受定期檢驗和為保持其等級所需的任何其他檢驗。如代理商提出要求，應立即將這些調查報告的副本提供給代理商。
| 24.9 | 幹船塢的檢查及注意事項 |
每個日曆年不超過一次(除非違約事件仍在繼續)，應允許代理人(按照多數貸款人的指示行事)和/或驗船師或由代理人為此目的而指定的其他人員登船(費用由船東承擔，風險由船東承擔)，在所有合理時間 (以免幹擾船舶的正常營運時間表)檢查該船，並給予該目的所需的一切適當設施。 應向代理人發出合理的事先通知，告知該船擬進行幹船塢(不論幹船塢的目的為何)。
| 24.10 | 防止逮捕 |
| (a) | 所有債務、損害賠償、債務和支出，如已產生或可能產生船舶、其收益或保險或其任何部分的海事、法定或佔有性留置權或可強制執行的索賠，或導致根據法律程序或據稱的法律程序被扣押、扣押或徵收，應在到期時立即支付和解除 ，或者如果晚於發生這些債務的日期起30天，除非有關船東真誠地爭議是否有合同上的 義務支付有關款項。 |
| (b) | 船東應立即清償與船舶、其收入或其保險有關的所有税金、會費和其他金額以及所有其他支出。 |
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| 24.11 | 從逮捕中釋放 |
應迅速解除對船舶及其收入和保險的扣押、扣押、扣押或徵費，任何針對船舶的法律程序均應迅速解除，並採取任何必要的 行動以實現該解除或解除。
| 24.12 | 關於這艘船的信息 |
應迅速向代理人提供其可能合理要求的關於船舶、其收入和保險、或其僱用、 地位和約定、使用或運營(包括與船舶的操作、維護或維修有關的任何費用)的任何合理要求的任何信息，包括拖航和打撈的詳細情況，以及根據《國際海事組織》附件VI關於燃油消耗數據的報告，以及由任何義務人或其代表作出的所有租船承諾的副本，以及任何適用的營運證書的副本。
| 24.13 | 某些事件的通知 |
義務人應立即以書面形式通知代理人：
| (a) | 對船舶造成的任何損害，而由此造成的修理費用可能超過船舶的主要傷亡金額； |
| (b) | 任何可能導致船舶全損的事故； |
| (c) | 任何租用船舶的徵用； |
| (d) | 涉及船舶的任何環境事故以及與該事故有關的任何環境索賠。 |
| (e) | 撤回與船舶有關的任何適用的營運證書； |
| (f) | 簽發任何適用於該船舶的規則所要求的任何適用的營運證書； |
| (g) | 收到關於該船舶的任何此類證書申請已被拒絕的通知。 |
| (h) | 任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何要求、條件或建議，而該要求、條件或建議沒有或不能以所要求或建議的方式或時間遵守。 |
| (i) | 扣押或扣留船舶，或對船舶或其收益或保險或其任何部分行使留置權或其他索賠；以及 |
| (j) | 任何更改船舶船級社的意向，或收到船舶船級社可能更改的通知。 |
| 24.14 | 支出的支付 |
與船舶及其收入和保險有關的所有税款、通行費、會費和其他支出應及時支付。應妥善保存船舶及其收益的會計記錄。
| 24.15 | 付款的證據 |
應允許代理人在提出要求時適當和合理地查閲這些會計記錄，並應在代理人提出要求時提供令人滿意的證據，證明：
| (a) | 及時和定期支付船員(包括船長)的工資和配給以及保險和養老金繳款； |
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| (b) | 就任何適用的納税義務從船員工資中扣除的所有費用都得到了適當的核算。 |
| (c) | 除在當時進行的航程中的正常貿易過程中發生的費用外，船長不得要求支付其他費用。 |
| 24.16 | 修理者的留置權 |
除非獲得批准，否則不得將船舶交由任何其他人在船上進行工作，如果該工作的費用將超過或很可能超過該船舶的主要傷亡賠償額，則除非該人以經批准的條款向保安代理人作出書面承諾，保證不就該工作的任何費用行使對該船舶的任何留置權或其收入，或向該代理人證明並使其合理地信納該資金將可用於支付該工作的全部費用，則不在此限。無論是來自保險公司還是其他方面(包括在收益 賬户中的充足準備金)。
| 24.17 | 調查報告 |
每隔12個月或在代理人提出要求後，在合理可行的範圍內儘快向代理人提交關於船舶適航和/或安全操作(包括但不限於船員培訓和安全程序以及貨物裝卸操作)的報告，由認可的驗船師或檢查員提交。如果此類報告中提出了任何建議，則應在報告中建議的時間前以該等建議的方式和 遵守，並應要求向代理人提供遵守的證據。
| 24.18 | 合法使用 |
該船舶不得僱用：
| (a) | 根據國際法或任何相關國家的國內法，以任何方式或以任何方式違法的業務或活動； |
| (b) | 攜帶非法或違禁物品； |
| (c) | 使其可被獲獎法庭譴責或銷燬、扣押或沒收、懲罰或使其成為制裁對象的方式；或 |
| (d) | 如果世界任何地方有敵對行動(無論是否宣戰)，攜帶違禁品， |
負責船舶操作的人員應採取一切必要和適當的預防措施，以確保這種情況不會發生。
| 24.19 | 戰區 |
船舶不得進入、交易或繼續在任何已被任何政府實體或船舶戰爭險保險公司宣佈為戰區的區域內交易或停留，除非船舶保險公司根據財務文件 為確保船舶保持適當投保而提出的任何必要要求(包括支付額外保險費的任何要求)已得到遵守。
| 24.20 | 可持續和對社會負責的船舶拆解和危險材料庫存 |
| (a) | 每艘船舶和其他相關船隻在報廢或出售給中介機構打算報廢時，將在回收場回收，回收場以對社會和環境負責任的方式開展回收業務，符合《2009年香港國際船舶安全和無害環境回收公約》(無論該公約是否有效)和/或(如果適用)歐盟船舶回收條例的規定。 |
| (b) | 應始終保持與每艘船舶和每艘相關船隻有關的危險材料庫存。 |
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| 24.21 | 波塞冬原則 |
| (a) | 在代理人的要求下(在任何貸款人的要求下)，借款人應在每個歷年的7月31日或之前，向借款人提供或促使其向借款人提供與船舶有關的所有必要信息，這些信息是貸款人履行上一年《海神原則》規定的義務所必需的，包括但不限於：根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據，以及在每種情況下與該船東船舶有關的上一歷年的任何符合性聲明，但始終規定，未經借款人事先書面同意，任何融資方不得公開披露此類信息以及任何船舶的身份。就第46條而言，該等資料應屬“機密資料”(機密信息) 但債務人承認，根據《定海神號原則》，此類信息將成為已公佈的有關相關貸款人的投資組合環境調整情況的信息的一部分。 |
| (b) | 就本第24.21條而言，下列詞語應具有以下含義： |
附件六是指修訂經1978年議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。
波塞冬原則是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會不時進行修訂或替換(以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織強制性要求的引入或變化)。
遵從性聲明是指根據附件六的條例6.6和6.7與燃油消耗相關的遵從性聲明。
| 25 | 保險 |
| 25.1 | 承諾遵守 |
作為當事一方的每個債務人承諾，在相關船舶的整個抵押期內，應就每艘被抵押船舶及其保險遵守本第25條。
| 25.2 | 保險條款 |
第 條第25條中：
超額風險是指因船舶的評估價值超過其保險價值而不能根據船舶船體和機械保險獲得的共同海損、救助和救助費用索賠的比例(如果有)。
超額戰爭險P&I險是指只承保超出通常戰爭險下可追回金額的索賠，包括(但不限於)船體和機械、船員以及保護和賠償險。
船體險是指針對第25.3條(A)段所確定的風險投保的保險(所需覆蓋範圍).
最低船體保證金是指就一艘抵押船舶而言，在有關時間相當於貸款比例的120%的數額 ，該比例等於該抵押船舶的市值與當時所有抵押船舶的市場價值總和的比例。
保賠保險風險是指屬於國際保護和賠償協會集團成員的保險和賠償協會(或者，如果國際集團不復存在，任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險提供者) (包括但不限於，不在船體保險條款中的任何碰撞責任的比例(如果有))所承保的通常風險(包括油污責任、超額戰爭險保單和保賠保險)。
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| 25.3 | 所需覆蓋範圍 |
船舶(包括船體和機械、船體利息、支出和增值)應始終投保：
| (a) | 按議定價值投保火險和普通海運險(包括超額險)和戰爭險(包括戰爭保護險和賠償險(包括船員責任險)、恐怖主義險、海盜險和沒收險，但船體和機械保單不包括在內)，至少投保最低船體險，且不低於其市場價值； |
| (b) | 對與船舶年齡、大小和類型相似的船舶，按保險市場上當時可獲得的最高金額投保P&I險(但就油污責任而言，投保相關市場可獲得的最高金額，在本協議之日為1,000,000,000美元)； |
| (c) | 承保代理人通知其認為審慎的船東或經營人在發出通知時應在正常業務過程中投保的其他風險和事項；以及 |
| (d) | 按符合本條例草案第25條其他條文的條款訂立。 |
| 25.4 | 封蓋的放置 |
第25.3條所規定的保險範圍(所需覆蓋範圍)須為：
| (a) | 以相關船東和相關管理人的名義，以及(就船體保險而言) 根據相關應付損失條款，沒有其他人(保安代理和代理人要求的任何其他融資方除外)作為損失收款人(除非該其他人得到批准，如果代理人有此要求，已以批准的形式正式簽署並將其在船舶保險中的權益的第一優先權轉讓交付給擔保代理人(以及代理人所要求的任何其他融資方)，並提供代理人要求的與該轉讓有關的支持文件和意見)； |
| (b) | 如果代理人提出要求，則以代理人所要求的有關船東、有關管理人、證券代理人和任何其他財務當事人的聯名(在保險市場合理可行的範圍內，保安代理人或該財務當事人不承擔保費或催繳費用的責任)； |
| (c) | 美元或其他經批准的貨幣； |
| (d) | 通過經批准的經紀安排，或直接與經批准的保險公司或保障和賠償或戰爭險協會進行安排。 |
| (e) | 具有全部效力和效力；以及 |
| (f) | 按照經批准的條款，並與經批准的保險公司或協會合作。 |
| 25.5 | 免賠額 |
船體覆蓋下的任何超額或免賠額的總額不得超過批准的金額。
| 25.6 | 抵押權人的保險 |
債務人應立即向代理人償還(經代理人最終證明)按核準條款為船舶和其他抵押船舶取出並繼續有效的費用，或考慮或根據下列條款提出索賠的費用：
| (a) | 抵押權人的利息保險和抵押權人的額外危險(污染)保險為融資方的利益 ，總額最高為貸款的120%(120%)；以及 |
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| (b) | 代理人就任何融資方的利益和潛在責任(無論是作為船舶的抵押權人還是作為擔保文件的受益人)合理地要求投保的任何其他保險，並應提供代理人在投保此類保險時所要求的任何信息，包括但不限於船舶名稱、其國際海事組織編號 和有關貸款的信息。 |
| 25.7 | 船隊留置權、抵銷和取消 |
如果船舶的船體保險也為其他船隻投保， 經紀應向保安代理人作出經批准的承諾，或(如果該保險並非通過經紀投保，或根據任何適用的法律或保險條款，經紀沒有抵銷和取消的權利)相關保險公司 經紀或(如果相關)保險公司將不：
| (a) | 抵銷就該船舶提出的任何申索而就任何該等其他船舶(其他按揭船舶除外)而到期支付的保費或就其他保險而到期支付的任何保費；或 |
| (b) | 因未支付此類其他船隻的保險費或其他保險的任何到期保險費而取消該保險， |
或 有關船東應確保該船舶和任何其他抵押船舶的船體保險是根據與任何其他船舶不同的保險單提供的。
| 25.8 | 保費的繳付 |
應按時支付與保險有關的所有保費、催繳費用、繳費或其他款項，並應要求向代理人提供所有相關收據或其他付款證據。
| 25.9 | 保險建議續期詳情 |
在任何船舶保險到期前至少14天，應通知代理人擬用於續保的經紀商、保險人和協會的名稱，以及擬續保的保險金額、風險和條款。
| 25.10 | 續期説明 |
在任何船舶保險 到期前至少7天，應指示經紀商、保險公司和協會在其 到期時或之前續保或更換。
| 25.11 | 續期確認書 |
船舶保險到期時，應以符合第25條規定的方式和條款續保，並由經批准的經紀或保險人在到期前至少7天(或經批准的較短期限)向代理人發出續保確認書。
| 25.12 | 保賠保函 |
任何保險、賠償或戰爭險協會要求的與船舶有關的任何擔保或承諾，應在協會要求時提供。
| 25.13 | 保險單據 |
代理人應獲得所有保險單和其他文件(包括但不限於所有由經紀人、保險公司和協會簽發的與船舶保險有關的單據、投保單據、保單、進入證書或其他文書)的形式副本，以及所有保險單和其他單據(包括但不限於所有單據、投保單據、保單、保單、與船舶保險有關的進入證書或其他文書)應交存給任何經批准的經紀或(如果沒有交存給經批准的經紀) 代理人或其他經批准的人。
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| 25.14 | 承諾書 |
除非另有批准，在代理人信納 相關保險條款和/或任何適用法律和/或另一人提供的承諾書 提供了同等保障的情況下，在每次配售或續期保險時，應迅速向代理人提供經批准的格式的承諾書(在發出承諾書時應考慮到一般保險市場慣例和法律) 相關經紀、保險人和協會。
| 25.15 | 保險通知和應付損失條款 |
作為保險受讓人的保安代理人的利益應在所有保險單和其他單據上註明，包括 由相關船東和相關承保人(如果保安代理人本身是被保險人)簽署的有關船舶及其保險的保險通知和應付損失條款。
| 25.16 | 保險函電 |
如果代理人提出要求，代理人應儘快獲得保證人與經紀人、保險公司和協會之間與任何船舶保險有關的所有書面通信的副本。
| 25.17 | 限制和免責條款 |
應遵守適用於船舶保險的所有要求，船舶保險僅限於經批准的免責條款或資格。
| 25.18 | 獨立報告 |
如果代理人要求借款人向經認可的獨立海上保險經紀公司提交詳細報告，説明其對船舶保險的充分性和對本第25條的遵守情況的意見，則借款人應立即向代理人提供此類報告，而不向代理人收取任何費用，或者(如果代理人自己獲得該報告，則借款人有權這樣做)，借款人應 補償代理人獲得該報告的費用。
借款人在每個日曆年只承擔一次此類報告的費用，前提是沒有發生違約事件並且 仍在繼續(但不考慮第4條(使用條件)及附表3(先行條件)，費用始終由借款人承擔)。
| 25.19 | 索償集合 |
代理人應迅速提供所有文件、證據和其他信息，以及協助代理人和/或保安代理人試圖收取或收回船舶保險項下的任何款項和/或索賠所需的所有協助。
| 25.20 | 船舶的僱用 |
船舶只能在符合船舶保險條款(包括任何明示或默示保證)的情況下使用或操作，不得以任何其他方式使用或操作(除非根據相關保險條款的要求，保險人已同意，且已滿足保險人的任何附加要求(包括但不限於額外保費))。
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| 25.21 | 聲明和申報單 |
如果船舶的任何保險條款 要求在船舶駛往某一區域或在該區域內作業之前提交聲明、證書或其他文件，則應在該等保險所要求的時間內並以該等保險所要求的方式遵守這些條款。
| 25.22 | 追討款項的適用範圍 |
根據船舶保險向保安代理人以外的任何人支付的所有 款項應用於修復損壞和/或解除已支付的責任，但已支付的維修費用和/或已解除的責任除外。
| 25.23 | 理賠 |
任何船舶保險項下的全損或重大傷亡索賠，只有在事先獲得批准的情況下才能得到解決、妥協或放棄。
| 25.24 | 保險規定的更改 |
如果 代理商通知借款人更改第25條的條款和要求(代理商只能以其認為適當的方式，因本協議日期後的情況或慣例發生變化)更改第25條的條款和要求，則應在收到代理商的通知後14天內按照代理商通知的方式修改第25條。
| 26 | 最低安全價值 |
| 26.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個債務人承諾在整個融資期內遵守本條款第26條。
| 26.2 | 資產的估值 |
就財務文件的目的而言，任何船舶在任何時間的市值或根據第26條提供額外擔保的任何其他資產的價值 將是根據第26條最近確定的價值。
| 26.3 | 估值頻率 |
代理人可隨時要求根據本條款26對每艘船舶和每項其他資產進行估價(但在任何情況下，評估頻率不得低於每一歷年在第20.4條所述時間的兩次)(合規性的提供和內容 證書)，而不考慮依據第4條取得的估值(使用條件)，第7.8條(銷售 或全損)及附表3(先行條件)).
| 26.4 | 估價費用 |
借款人應承擔並補償代理人在任何時候提供任何和所有此類估價的所有費用和開支，但在沒有發生並持續發生違約事件的情況下，借款人每歷年只承擔根據第26條獲得的每艘船舶的估價兩次(但不考慮根據第4條或就第4款的目的)的估價。使用條件)及附表3(先行條件)或第(Br)7.8條(出售或全損)，費用始終由借款人承擔)。
| 26.5 | 估值程序 |
任何船舶(或作為額外擔保提供的任何其他船舶)的市場價值應為其市場價值，並由按照第26條批准和任命的估價師按照該條款確定。根據本第(Br)條第26條提供的額外抵押品(船隻除外)的估值方式，應以多數貸款人批准或借款人和代理人(在多數貸款人的指示下)書面同意的方式進行，但如果額外抵押品是以美元現金存款的形式存放在認可銀行，且 按照第26.13條的其他規定(安全漏洞)，它不受任何擔保權益，並以擔保代理人或融資方(視情況而定)為受益人而質押，則應按1美元對1美元的 基準給予此類現金全額抵扣。
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| 26.6 | 估價貨幣 |
估價師應以美元 提供估價，如果估價師認為相關類型的船舶一般以另一種貨幣買賣，則以該另一種貨幣進行估價。 如果以另一種貨幣提供估價，則就本協議而言，應按代理人在估價所涉日期以該另一種貨幣購買美元時的現貨匯率兑換成美元。
| 26.7 | 計價基礎 |
每一次估價都將以代理商的身份進行，但不得超過30天(除非估價是根據第20.4條(合規證書的規定和內容)連同符合證書，其中 必須註明與該符合證書有關的財政期間結束時的日期)，並作出：
| (a) | 未經實際檢查（除非代理商要求）； |
| (b) | 以即期交付的銷售為基礎，按照自願買方和自願賣方之間的正常商業條款(並在扣除與出售相關的通常和合理費用的估計金額後)，在交貨時以全額現金支付的價格 ；以及 |
| (c) | 不考慮任何《憲章》或任何其他憲章承諾的益處或負擔。 |
| 26.8 | 估價所需資料 |
借款人應迅速向代理人和任何此類估價師提供他們為提供此類估價而合理要求的任何信息。
| 26.9 | 估價師的批准 |
所有 評估師必須已獲得批准。代理人(根據多數貸款人的指示並在與借款人協商後) 可不時通知借款人批准一名或多名獨立船舶經紀人或其他人作為本條款26的目的的估價師 。代理人應迅速回應借款人要求批准借款人指定的經紀人的任何請求。 代理人可隨時通知借款人，如果該估價師不再在代理人或貸款人認可的估價師小組中，則代理人可隨時撤回任何先前對該估價師的核準。除非再次獲得批准，否則不得指定該估價師提供估價 。如果代理人在根據本條款第26條要求進行估價時，尚未批准至少三名估價師 ，代理人應(在與借款人協商後)迅速將至少三名已獲批准的估價師的姓名通知借款人。於本協議日期，下列估值師已獲批准：Braemar Seascope Ltd.、Howe Robinson &Co Ltd、Simpson Spence Young Ltd、Fearnleys A/S、海洋策略國際有限公司、Golden Destiny S.A.、Arrow Shipbroking Group Limited、Clarksons Valuations Limited Securities及MB Shipbrokers。
| 26.10 | 委任估價師 |
當為本第26條的目的需要進行估價時，借款人應立即指定經批准的估價師提供此類估價。如果借款人未能在代理人提出要求後五(5)個工作日內提供估價，代理人可指定 認可的估價師提供估價。
| 26.11 | 估價師人數 |
| (a) | 每次估價可由借款人指定的兩(2)名認可估價師進行。如果借款人 未能及時指定估價師，則代理人可以提名該估價師。 |
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| (b) | 如果兩名核準估價師對一艘船舶進行的兩次估價相差超過10%，則該船舶的市值應參照這兩次估價和借款人提名和指定的第三名核準估價師提供的第三次估價來確定。如果借款人未能及時指定估價師，則代理人可以提名該估價師。 |
| 26.12 | 估價的差異；共同估價 |
| (a) | 如果核準估價師為船舶提供了一個價值範圍，則該船舶的市場價值應為構成該範圍的價值的平均值。 |
| (b) | 如果不同核準估價師提供的船舶估值不同，則就財務文件而言，相關船舶的市場價值將是這些估值的平均值。 |
| 26.13 | 安全漏洞 |
| (a) | 如果擔保值在任何時候小於最小值，代理人可以並應在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知，要求對該不足之處進行補救。借款人應在收到通知後15天內確保保證值等於或超過最低值。為此，借款人可以： |
| (i) | 根據第26條為代理人批准的其他資產提供額外擔保(根據多數貸款人的指示行事)；和/或 |
| (Ii) | 取消第7.3條下部分總承擔額(自願註銷)和根據第7.4條預付(自願提前還款)相應金額的貸款(但須在五(5)個工作日通知，而不是該條款要求的 期限內)。 |
| (b) | 根據第26.13(A)(Ii)條規定的任何預付款應(I)對第7.4條所要求的任何最低金額沒有任何要求(自願提前還款)和(2)適用於按比例減少所有墊款。 |
| 26.14 | 創建額外的安全性 |
借款人為彌補擔保價值的全部或部分差額而提供的任何額外擔保的價值，僅在確定擔保價值的目的時才會被考慮在內，條件是：
| (a) | 該附加證券、其價值及其估值方法已得到多數貸款人的批准(併為此目的向證券代理提供以美元質押或收取和凍結的現金存款，現由所有貸款人批准)； |
| (b) | 對該擔保的擔保權益已以經批准的形式和方式以擔保代理人或(如果需要或適當)任何其他融資方為受益人； |
| (c) | 由於提供了額外的擔保，本協議已按代理商要求的方式無條件修改；以及 |
| (d) | 代理人或其正式授權的代表已收到其可能需要的與該修訂有關的文件和證據以及額外的擔保，包括附表3所指類型的文件和證據(條件 先例)與該修正案和附加擔保及其籤立和(如適用)登記有關。 |
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| 26.15 | 釋放額外的安全保障 |
如果 (I)借款人應事先已根據第26.13條(安全漏洞)，以及(Ii)在此後沒有違約事件持續的任何時間，安全值應至少連續六個日曆月超過最小值，並已在此期間根據第20.4條連續兩次向代理商交付合規證書(《合格證書》的規定和內容)，則擔保代理(根據代理人的指示)和其他融資方應在接到借款人的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快解除借款人指定的任何此類進一步擔保，但須在收到借款人的通知後儘快作出賠償，使其對解除擔保的費用感到滿意，前提是代理人(按照多數貸款人的指示行事)信納：
| (a) | 緊隨其後，保證值將等於或超過最小值；以及 |
| (b) | 在這種釋放時，沒有違約事件繼續發生，也不會因為這種釋放而發生。 |
| 27 | 租船業務 |
| 27.1 | 承諾遵守 |
作為當事一方的每一債務人承諾，就受可轉讓租船及其租船文件約束的每艘抵押船舶而言，以及在相關抵押船舶的整個抵押期內，將遵守本第27條的規定。
| 27.2 | 變體 |
| (a) | 有關可轉讓憲章的憲章文件不得作實質性更改、修訂或補充。 |
| (b) | 就上文(A)段和本第27.2條而言，重大變更、修訂或補充是指與以下事項有關的任何變更、修訂或補充：不支付租船費、減少租船費、支付租船費用的頻率、租船人的終止權、船東權利的撤回、可轉讓租船的定期縮短、可轉讓租船合同的取消、可轉讓租船合同項下任何權利和/或義務的轉讓和/或轉讓、承租人或租約擔保人身份的改變。《憲章》擔保的範圍或程度，或任何《憲章》擔保人根據《憲章》擔保承擔的責任或賠償的減少，或可轉讓《憲章》或《憲章》擔保的適用法律的變更。任何此類變更、修訂或補充，如需在執行前不少於五個工作日獲得多數貸款人的批准，則應由相關所有人向代理人提供一份副本。 |
| 27.3 | 免除和豁免 |
除非獲得批准，否則相關所有人不得免除任何其他人在相關憲章文件項下的任何義務(包括以更新、轉讓或轉讓的方式)，不得放棄任何違反此類義務的行為，也不得同意任何違反此類義務的行為，前提是這將嚴重損害貸款人的 利益(但始終受本條第27條的其他條款以及本協議和其他財務文件的其他條款的限制)。
| 27.4 | 由有關擁有人終止 |
除非獲得批准，否則有關船東不得終止或撤銷有關可轉讓租船的任何有關租船文件，或根據有關可轉讓租船令有關船舶退役，或採取任何類似行動。
| 27.5 | 租船履約 |
有關船東應就船舶的相關可轉讓租船合同履行相關租船文件規定的義務，並盡其合理努力確保各方當事人履行有關租船合同文件規定的義務。
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| 27.6 | 轉讓通知書 |
有關船東應以有關租約轉讓及/或該船的有關契據或一般轉讓契據所規定的格式，向該等文件的其他各方發出有關可轉讓租約文件的轉讓通知，並應盡其合理努力，確保代理人在進行有關租船轉讓後，儘快收到一份經各收件人確認的通知副本。
| 27.7 | 包租收入的支付 |
相關船東根據有關船舶可轉讓租船合同的相關租船文件有權獲得的所有收入應記入收入賬户，或在發生違約事件後，按財務文件要求的方式支付。
| 28 | 銀行賬户 |
| 28.1 | 承諾遵守 |
作為一方的每個債務人承諾在整個融資期內遵守本條款第28條。
| 28.2 | 收益帳目 |
| (a) | 每個船東或船東聯名或個別借款人應是一個或多個賬户的持有人(S)，無論是每個抵押船舶一個或多個賬户，還是所有船舶的一個或多個賬户，其賬户銀行在財務文件中被指定為收益賬户 。在本協議簽訂之日，所有船舶只有一個收益賬户，以借款人的名義作為賬户持有人。 |
| (b) | 抵押船舶的收入和抵押船舶保險項下應支付給相關船東的所有款項，應由應支付給收益賬户的人員支付，除非相關財務文件要求支付給擔保代理人。 |
| (c) | 相關賬户持有人(S)不得提取記入收益賬户貸方的金額 ，但下文(D)段允許的除外。 |
| (d) | 如果沒有持續的違約事件，收益賬户的貸方金額 應由相關賬户持有人(S)自由支配，相關賬户持有人(S)可出於本協議條款和財務文件不禁止的任何目的從收益賬户中提取資金。 |
| 28.3 | 其他條文 |
| (a) | 只有在下列情況下，才可為本條款第28條所述的目的指定帳户： |
| (i) | 這種指定由代理人以書面形式作出，並經借款人確認，並指明開户銀行的名稱和地址、號碼以及任何指定或其他歸因於該帳户的參考； |
| (Ii) | 賬户保證金已由相關賬户持有人(S)正式簽署並交付給安全代理人(以及代理人要求的任何其他金融方)； |
| (Iii) | 帳户安全要求向帳户銀行發出的任何通知已以相關帳户安全要求的格式發送給帳户銀行，並由帳户銀行確認；以及 |
| (Iv) | 代理人或其正式授權的代表已收到其可能需要的與帳户和帳户安全有關的文件和證據，包括附表3所指類型的文件和證據(前提條件)與帳户和相關的帳户安全有關。 |
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| (b) | 任何賬户的付息率和其他條款將由相關賬户持有人(S)和賬户銀行另行商定。 |
| (c) | 如果賬户是定期存款賬户，相關賬户持有人(S)可以選擇 存款條款，直到相關賬户安全變得可執行，代理人另有指示。 |
| (d) | 相關帳户持有人(S)不得關閉任何帳户或更改在為施行本第28條而指定時有效的帳户的條款，或放棄其與帳户有關的任何權利，除非獲得 批准。 |
| (e) | 有關賬户持有人(S)應將任何其他方有關賬户的任何索賠或通知通知代理商，並向代理商提供其可能合理要求的任何其他有關賬户的信息。 |
| (f) | 代理人和證券代理人雙方同意，如果它是賬户銀行，則不會受到本協議所設想的對該賬户設定擔保權益的限制，並且它不得(除非得到多數貸款人的批准)(以賬户銀行的身份)行使(以賬户銀行的身份)對該賬户可能具有的任何權利，以違背其他融資方的權利的方式進行合併、合併或抵銷。 |
| 29 | 商務限制 |
| 29.1 | 承諾遵守 |
除多數貸款人另有批准外，身為一方的每一債務人承諾，在整個融資期內，本條款各項相關規定所明示適用的每一人都將遵守本條款第29條。
| 29.2 | 一般負質押 |
| (a) | 在本條款29.2中，準擔保是指下文第(Br)(C)段所述的安排或交易。 |
| (b) | 任何擔保人不得設定或允許對其任何資產設定任何擔保權益，但下列情況除外： |
| (i) | 以財務文件項下的財務各方為受益人；或 |
| (Ii) | 多數貸款人另有批准的。 |
| (c) | （在不影響第29.3條的情況下（金融負債）和29.7（處置)，擔保人不得： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該等資產出租給或可能出租給債務人或集團任何其他成員，或由債務人或任何其他集團成員重新收購(但根據第29.7條(處置)); |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓、保理或以其他方式處置其任何應收款； |
| (Iii) | 訂立任何安排，據此可運用銀行或其他賬户的資金或利益， 抵銷或受賬户組合的約束；或 |
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| (Iv) | 訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，而有關安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法而訂立的。 |
| (d) | 以上(B)和(C)款不適用於下列任何擔保權益或(視情況而定)準擔保 ： |
| (i) | 任何安全文件授予或明確授予的內容;以及 |
| (Ii) | 就船舶而言，該船舶的許可擔保權益。 |
| 29.3 | 金融負債 |
任何擔保人不得承擔或允許存在其欠其他任何人的任何金融債務，但下列情況除外：
| (a) | 財務文件項下發生的財務債務； |
| (b) | 欠債務人或其任何關聯公司的其他集團成員或關聯公司的財務債務， 該債務在任何時候都是無擔保的，完全從屬於財務文件不時規定的欠融資方的任何債務，並在其他方面符合批准的條款(為免生疑問，包括對本金或利息的支付限制)； |
| (c) | 供應商在其正常貿易活動中按正常商業條件向其提供的貿易信貸 |
| (d) | 條例草案第29.4條準許的財務負債(擔保)；及 |
| (e) | 條例草案第29.5條準許的財務負債(貸款和信貸). |
| 29.4 | 擔保 |
任何擔保人不得提供或允許其就任何人的債務提供任何擔保，或允許任何其他人擔保其任何債務，但下列情況除外：
| (a) | 其他任何人在其正常業務過程中對該擔保人自身對貿易債權人的貿易債務的擔保； |
| (b) | 在擔保人的正常業務過程中，由任何保障和賠償或戰爭險協會出具或以其為受益人的任何擔保；以及 |
| (c) | 根據第29.3條(金融負債). |
| 29.5 | 貸款和信貸 |
任何擔保人都不應是金融債務方面的債權人，但以下方面除外：
| (a) | 向第29.3條準許的另一債務人提供貸款或信貸(金融負債)；及 |
| (b) | 在正常的交易活動中按正常商業條款向客户提供的商業信貸。 |
| 29.6 | 銀行賬户、經營租賃和其他金融交易 |
任何擔保人不得：
| (a) | 在銀行或金融機構開立任何活期或存款賬户，但不包括這些賬户和通過這些賬户存款、經營活期賬户和進行電子銀行業務； |
| (b) | 在任何帳户(帳户以外)持有現金；或 |
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| (c) | 訂立經營租賃項下與正常業務過程以外的資產有關的任何債務 。 |
| 29.7 | 處置 |
任何擔保人不得為出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產而進行單一交易或一系列交易，無論是否相關，也不論是自願還是非自願，但下列任何處置除外(只要這些處置不受財務文件任何其他規定禁止)：
| (a) | 按照處置實體的正常交易過程處置資產(並按反映其交易過程的條款處置)。 |
| (b) | 處置陳舊資產，或相關擔保人的業務不再需要的資產，在每種情況下都是以正常商業條件和公平基礎上的現金處置； |
| (c) | 條例草案第29.2條準許的處置(一般負質押), 29.3 (金融負債) 或23.3(出售或以其他方式處置船舶); |
| (d) | 在正常交易過程中與本國貿易債權人就賬面債務進行交易；以及 |
| (e) | 現金或現金等價物在其正常業務過程中收購資產或服務的應用 。 |
| 29.8 | 與關聯公司的合同和安排 |
債務人不得參與與其任何關聯公司的任何安排或合同，除非該等安排或合同是以公平原則為基礎的。
| 29.9 | 附屬公司 |
任何擔保人不得設立或收購公司或其他實體。
| 29.10 | 收購和投資 |
任何擔保人不得收購任何個人、企業、資產或負債，或對任何個人、企業或企業進行任何投資或訂立任何合資安排，但下列情況除外：
| (a) | 與船舶在正常經營過程中的維護有關的資本支出或投資； |
| (b) | 在正常業務過程中(不是新業務或船舶)為投資、升級或維護船舶的目的而收購資產； |
| (c) | 在其正常業務過程中發生的負債; |
| (d) | 本協議未另行禁止的任何貸款或信貸;或 |
| (e) | 根據其作為締約方的任何財務文件或任何憲章文件。 |
| 29.11 | 減資 |
任何擔保人不得贖回、購買或以其他方式減少其任何股權、任何其他股本、任何認股權證、任何未催繳債務或任何未償還債務，或以任何方式減少其股票溢價賬户、資本贖回或其他不可分配準備金中當時的金額(如有)。
| 29.12 | 增資 |
任何擔保人不得向在本協議簽訂之日不是其股東的任何人發行股份或其他股權。
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| 29.13 | 分配和其他付款 |
任何債務人不得：
| (a) | 宣佈或支付(包括以抵銷、賬户合併或其他方式)任何股息、費用、費用或其他分派(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分派的利息)(無論是現金或實物)、關於其股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益(或任何類別的上述權益)或當其時發行的任何認股權證的任何股息、費用、費用或其他分派(或利息) ； |
| (b) | 償還或分派任何股息或股份溢價儲備; |
| (c) | 贖回、回購、失敗、退出或償還其任何股本、合夥權益或單位或有限責任公司權益或決心這樣做；或 |
| (d) | 以利息、償還、贖回、購買或其他方式就任何股東或成員貸款、貸款股票或類似工具支付任何款項(包括以抵銷、賬户合併或其他方式)。 |
但以下情況除外：
| (i) | 在宣佈或支付任何此類股息、分配或其他付款時，沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續； |
| (Ii) | 聲明或付款不會導致違約事件； |
| (Iii) | 擔保價值不低於宣佈或支付任何此類股息、分配或其他支付時的最低價值；以及 |
| (Iv) | 多數貸款人滿意地認為，在申報或付款之後，擔保 值將繼續超過最低值。 |
| 29.14 | 包租 |
任何債務人不得為此目的租用任何船舶或簽訂任何其他交易或合同。
| 30 | 違約事件 |
第30條中列出的每項事件或情況（第30.25條除外）加速））是違約事件。就本第30條而言，非義務人的養老子公司不應被視為集團成員。
| 30.1 | 不付款 |
債務人不會在到期日以註明應付貨幣的地點支付根據財務文件應付的任何金額 ，除非：
| (a) | 其未能付款是由於行政或技術錯誤或破壞事件造成的;和 |
| (b) | 付款應在到期日起三（3）個工作日內支付。 |
| 30.2 | 金融契約 |
義務人不遵守第21條（金融契約).
| 30.3 | 安全的價值 |
義務人不遵守第26條（最低安全價值).
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| 30.4 | 保險 |
| (a) | 船舶契約未按照第25.3條要求的方式制定和保持有效（覆蓋範圍 需要）（包括由於船東根據第25條的要求取消其船舶契約（保險)). |
| (b) | 任何一家保險公司： |
| (i) | 取消任何此類保險，且此類保險在取消之前不會續期或更換 ；或 |
| (Ii) | 免責條款下的責任或聲稱其在條款下的責任是或應該因任何人的任何錯誤陳述或失敗或過失而減少(除非債務人真誠地對此提出異議，並且保險公司在任何該等免責聲明或主張的日期起15天內全額接受相關索賠的責任)。 |
| 30.5 | 其他義務 |
| (a) | 債務人、管理人或承租人不遵守財務文件中除第30.1條(不付款), 30.2 (金融契約), 30.3 (安全的價值), 30.4 (保險)或本條例草案第30條的任何其他條文。 |
| (b) | 如果代理人認為未能遵守規定是可以補救的，並且在(A)代理人向借款人發出通知 和(B)借款人或任何其他義務人、經理或承租人(視情況而定)意識到未能遵守規定後10個工作日內補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
| 30.6 | 失實陳述 |
債務人、經理或承租人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人、經理或承租人根據或與任何財務文件有關而提交或代表其交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的 。
| 30.7 | 交叉默認 |
| (a) | 任何集團成員的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的 寬限期內均不獲償付。 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，任何集團成員的任何財務債務在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期並應付 。 |
| (c) | 由於違約事件(無論如何描述)，任何集團成員的債權人 將取消或暫停對任何集團成員的任何財務債務的任何承諾。 |
| (d) | 任何集團成員所進行的金庫交易的交易對手有權因違約事件(無論如何描述)而提前終止該金庫交易。 |
| (e) | 任何集團成員的任何債權人有權宣佈該集團成員因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
| (f) | 如果上文(A)至(E)段所述的財務債務或對財務債務的承諾總額低於5,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值 )，則不會發生上文(A)至(E)段下的違約事件。 |
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| 30.8 | 無力償債 |
| (a) | 義務人： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務的； |
| (Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務； |
| (Iii) | 暫停或威脅暫停支付其任何債務；或 |
| (Iv) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務的時間表，除非該等談判 在開始之日起兩個月內成功完成。 |
| (b) | 法律對任何債務人的任何債務實行暫停或宣佈暫停。如果發生暫停 ，暫停的終止將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件。 |
| 30.9 | 破產程序 |
| (a) | 就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
| (i) | 任何債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)； |
| (Ii) | 與任何債務人的任何債權人的和解、妥協、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就任何債務人或其任何資產(包括要求某人就其或其任何資產委任任何該等高級人員的任何債務人的董事)委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似高級人員， |
或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟 。
| (b) | 以上(A)段不適用於任何清盤呈請(或類似的程序或步驟)，而清盤呈請(或類似的程序或步驟)是瑣屑無聊或無理取鬧的，或真誠地被爭議，並在開始生效後30天內被撤銷、擱置或駁回，或如 較早於公告日期，則不適用。 |
| 30.10 | 債權人程序 |
| (a) | 任何徵用、扣押、執行、強制執行任何擔保權益 (受第30.18條(扣押船舶))或任何司法管轄區的任何其他類似程序或強制執行行動(包括房東的強制執行) 影響任何債務人的總價值超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)的任何一項或多項資產，除非此類程序是輕率或無理取鬧的，或出於善意提出異議，且在任何一種情況下，均在 14天內解除。 |
| (b) | 任何判決或命令(或一項或多於一項的判決或命令)的總款額超逾$5,000,000(或其以其他貨幣計算的同等款額)，即針對任何債務人作出，而該判決或命令沒有在14天內暫緩執行或獲遵從。 |
| 30.11 | 違法和無效 |
| (a) | 債務人履行財務文件規定的任何義務是違法的，或者任何交易擔保不再有效。 |
| (b) | 任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務不(受法律保留的約束)或不再具有法律效力、約束力或可執行性。 |
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| (c) | 擔保文件創建或明示的任何擔保權益或擔保文件證明的擔保權益均失效。 |
| (d) | 任何財務文件或任何交易擔保不再具有完全效力，或不再具有法律效力、法律效力、約束力、可執行性或效力，或因任何 原因而被財務文件或交易保證金的一方(金融方除外)指控無效。 |
| (e) | 任何安全文件不會為該安全文件規定的資產提供合法、有效、具有約束力和可強制執行的安全保障，否則此類安全措施的排名或優先順序將受到不利影響。 |
| 30.12 | 停止營業 |
| (a) | 任何義務人暫停或停止經營，或威脅暫停或停止經營其全部或部分重大業務(根據本協議條款出售或全損其擁有的船舶後除外)。 |
| (b) | 除財務文件另有明確準許外，借款人或本集團所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、分拆或出售，不論是在單一交易或一系列相關交易中發生。 |
| (c) | 任何債務人以偏離海運資產所有權、經營和管理的方式大幅改變其業務性質(根據本協議條款出售或全損其擁有的船舶除外)。 |
| 30.13 | 徵用 |
任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他 個人或其代表對任何債務人或其各自資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。
| 30.14 | 財務單據的廢止與撤銷 |
任何財務單據的任何一方(金融方除外)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務單據或任何交易擔保 或證明有意撤銷或否認財務單據或任何交易擔保。
| 30.15 | 訴訟 |
以下任一項：
| (a) | 啟動或威脅任何訴訟、替代性爭議解決、仲裁或行政、政府、監管或其他調查、訴訟或爭議；或 |
| (b) | 法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府、仲裁或其他監管機構或機構的任何命令或制裁， |
對於任何交易文件或交易文件中預期的交易，或針對任何債務人或其任何資產、權利或收入已經或可能合理地預期會產生重大不利影響的交易。
| 30.16 | 實質性不良影響 |
多數貸款人合理地 認為已經或很可能產生重大不利影響的任何事件或情況(包括任何環境事件或任何法律變更)。
100
| 30.17 | 可強制實施的安全性 |
抵押財產上的任何擔保物權(允許的船舶留置權除外)均可強制執行。
| 30.18 | 扣押船舶 |
任何抵押船舶被逮捕、沒收、扣押、執行、扣押、沒收、扣留以行使或聲稱行使佔有權留置權或其他債權，或以其他方式從相關船東的佔有中奪取(任何此類事件，有關事件)，而有關船東未能在其後15天內(或經批准的較長期間)取得該船舶的發還/收回(除非該有關事件是代理人(根據多數貸款人的指示行事)合理地認為亦是明確構成該船舶保險項下的全損索賠的保險事件)，在這種情況下，這15天的期限應延長至全面損失償還日期，但前提是 該相關事件構成該全面損失，或代理人(根據多數貸款人的指示)確定該相關事件不是(或不再是)保險事件的日期，該保險事件明確説明瞭該全面損失索賠的理由，並相應地通知了相關義務人)。
| 30.19 | 船舶登記 |
除非獲得批准，否則根據船旗國的法律和旗幟對任何抵押船舶的註冊將被取消或終止，或在適用的情況下不再續期，或者，如果該船舶僅在本協定之日臨時註冊，則該船舶在該日起20天內不會根據此類法律永久註冊。
| 30.20 | 政治風險 |
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 任何抵押船舶的船旗國捲入戰爭(不論是否宣佈)或內戰，或通過違憲手段奪取船旗國的權力；或 |
| (Ii) | 債務人的任何相關司法管轄區捲入戰爭(不論是否宣佈)或內戰[br}]或以違憲手段奪取這種相關司法管轄區的權力。 |
| (b) | 如果借款人或有關所有人在相關戰爭發生(不論是否宣佈)、內戰或奪取權力後15個工作日內，不會發生上述(A)(I)項下的違約事件，將相關船舶(S)的船旗國更改為多數貸款人批准的任何其他司法管轄區的船旗國(如果該司法管轄區是另一個批准船旗國，則不需要此類批准)，並授予擔保代理人所要求的擔保權益(包括對相關船舶的抵押)(按照多數貸款人的指示行事)，並就該擔保權益向代理人提供和交付附表3所述性質的任何文件和證據(包括本協議的補充協議)先行條件)根據代理人的要求，在每個 情況下，費用和費用由借款人承擔。 |
| 30.21 | 制裁 |
| (a) | 任何義務人或任何其他集團成員或任何與集團有關聯的經理(就此目的包括丹瑙斯航運有限公司作為經理)成為被禁止人或由被禁止人擁有或控制，或直接或代表被禁止人 行事，或任何該等人士成為被禁止人的擁有人或控權人。 |
| (b) | 貸款的任何收益可直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接應用。 |
101
| (c) | 與本集團有關聯的任何債務人或其他集團成員或任何經理(包括作為經理的Danaos Shipping Company Limited)未能遵守所有制裁。 |
| (d) | 任何義務人或任何其他相關方不遵守第22.17條(制裁). |
| 30.22 | 違反部長決定 |
除非獲得批准，如果希臘共和國是被抵押船舶的船旗國，則有關船東違反或更改或取消關於該被抵押船舶的部長決定(如相關抵押品中所界定的)。
| 30.23 | 經理 |
塞浦路斯共和國Danaos航運有限公司停止擔任任何船舶的管理人，但第(Br)23.4(經理)或以其他方式獲得批准。
| 30.24 | 退市 |
借款人的普通股停止在經批准的交易所上市。
| 30.25 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下：
| (a) | 向借款人發出通知： |
| (i) | 聲明不得從任何賬户提款；及/或 |
| (Ii) | 取消總承諾，屆時應立即取消總承諾；及/或 |
| (Iii) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，到時應立即到期和支付；和/或 |
| (Iv) | 聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時應根據多數貸款人的指示，應代理人的要求立即付款。 |
| (b) | 行使或指示保安代理及/或保安文件的任何其他受益人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。 |
102
第9節--對當事人的更改
| 31 | 對貸款人的更改 |
| 31.1 | 出借人的轉讓 |
除第31條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可將其在任何財務文件下的任何權利轉讓給另一家銀行或金融機構，或信託或基金，或任何保險或再保險公司，或定期從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的任何其他實體(新貸款人)。
| 31.2 | 轉讓條件 |
| (a) | 現有貸款人的任何轉讓都必須徵得借款人的同意，除非轉讓 ： |
| (i) | 向另一貸款人或任何貸款人的關聯公司或作為貸款人的關聯基金的基金提供資金；或 |
| (Ii) | 在違約事件已經發生並且仍在繼續時作出， |
在這種情況下，不需要借款人的同意。
| (b) | 為了獲得借款人的同意，根據上文(A)段的要求，相關的現有貸款人將在現有貸款人提出相關請求後，與借款人進行長達十(10)個工作日的磋商。 |
| (c) | 借款人對轉讓的同意不得被無理拒絕，並將被視為在諮詢期結束後五(5)個工作日內被給予 ，除非在該時間內明確拒絕同意。 |
| (d) | 如果轉讓時未發生違約事件，債務人將不對現有貸款人或新貸款人或任何其他融資方因轉讓文件而產生的任何費用或開支承擔責任。 |
| 31.3 | 其他轉讓條件 |
| (a) | 分配僅在以下情況下有效： |
| (i) | 如果有關的現有貸款人已將建議轉讓的事先書面通知 並在該書面通知中確認新貸款人的身份(並向代理人提供副本)； |
| (Ii) | 代理人收到新貸款人的書面確認後(其形式和實質內容令代理人滿意)，即新貸款人將對借款人和其他融資方承擔與其為原始貸款人時應承擔的相同義務； |
| (Iii) | 新貸款人簽訂所需的任何文件，以加入現有貸款人以貸款人身份作為一方的任何證券文件，並就該等證券文件完成任何 備案、登記或通知要求； |
| (Iv) | 代理人根據所有適用的法律和法規履行與任何人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查後，應立即通知現有的貸款人和新的貸款人； |
103
| (v) | 如果轉讓的現有貸款人的承諾總額不少於10,000,000美元(除非相關的現有貸款人在轉讓時承諾的金額少於10,000,000美元，並且正在轉讓該承諾的全部金額)。 |
| (b) | 為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關轉讓證書，確認代理人有權代表其執行在轉讓生效之日或之前根據財務文件獲得必要貸款人或貸款人批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。 |
| (c) | 如果： |
| (i) | 貸款人轉讓和/或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務或變更其融資辦公室；以及 |
| (Ii) | 由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人 有義務根據第13條向新貸款人或通過其新的貸款辦公室付款(税收總額和賠償金)或第14條(成本增加), |
則 通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權獲得該條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在沒有發生轉讓、轉讓或變更的情況下 相同(除非轉讓、轉讓或變更是貸款人應借款人的請求或在借款人同意的情況下進行的 以減輕任何導致納税或增加成本的情況，或因違法而被預付和/或取消的權利)。 本款(C)不適用於在主要銀團的正常過程中進行的轉讓或轉讓 。
| 31.4 | 費用及開支 |
新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付5,000美元的費用(由其自己承擔)，並應應要求立即向代理人和證券代理人支付下列金額：
| (a) | 代理人或保安代理人因任何此類任務而正當發生的所有費用和開支(包括律師費)；以及 |
| (b) | 代理人或保安代理人因任何此類轉讓而招致的所有印花税、註冊費及其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。 |
| 31.5 | 與安保有關的外派費用和費用 |
新貸款人應應要求迅速向代理和安全代理支付以下金額：
| (a) | 代理或證券代理為便利新貸款人將任何證券文件和/或任何證券文件的利益加入、或轉讓或轉讓給新貸款人而產生的所有費用和支出(包括法律費用)，以及任何此類加入、轉讓或轉讓的適當登記；以及 |
| (b) | 代理人或保安代理人因任何此等登記、轉讓或轉讓而招致的所有印花税、登記及其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。 |
104
| 31.6 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非另有明確約定，否則現有經銷商不對新經銷商做出任何陳述或保證，也不承擔 任何責任： |
| (i) | 財務文件、交易擔保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
| (Iii) | 任何債務人或任何其他人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務； |
| (Iv) | 將《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的任何法規應用於財務文件所預期的交易；或 |
| (v) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面的還是口頭的）的準確性， |
並排除法律暗示的任何陳述或保證 。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已經(並將繼續)對以下各項進行獨立調查和評估： |
| (A) | 債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務；以及 |
| (B) | 將任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》規則應用於財務文件所設想的交易， |
並且 並未完全依賴現有貸款人或任何其他融資方提供的與任何交易單據或交易擔保相關的任何信息；
| (Ii) | 將繼續對《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》對財務文件預期的交易的適用情況進行獨立評估；以及 |
| (Iii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據本條款第31條轉讓的任何權利的重新轉讓；或 |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何債務人未能履行其在任何交易文件下的義務，或因任何巴塞爾協議II或任何巴塞爾協議III規則適用於交易文件預期的交易或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
| 31.7 | 可供分配的程序 |
| (a) | 在符合第31.2(C)條所列條件的情況下轉讓條件)和31.3(其他轉讓條件)在下列情況下，可根據下文(D)段的規定進行轉讓：(A)代理人 籤立一份以其他方式填寫的轉讓證書，以及(B)代理人籤立下列(D)段所要求的任何文件(A)第(Br)條第31.2(轉讓條件)，並由現有貸款人及新貸款人正式籤立，如屬任何該等其他文件，則須由任何其他有關人士簽署。除以下(B)款另有規定外，代理人應在收到轉讓證書和任何其他均已填妥的文件後，在合理的切實可行範圍內儘快，表面上遵守本協議的條款並按照本協議的條款交付，簽署該轉讓證書和此類其他文件。 |
105
| (b) | 代理商只有在確認已遵守與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
| (c) | 作為當事人的債務人和其他融資方不可撤銷地授權代理人代表他們簽署任何轉讓證書，而不與他們進行任何協商。 |
| (d) | 在符合第31.10條的規定下(按比例結算利息)，於轉移日期： |
| (i) | 現有貸款人將在轉讓證書中明確表示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 現有貸款人將由每個債務人和其他融資方解除其所欠的債務(相關債務)，並在轉讓憑證中明示為解除的標的(但不得解除債務人在財務文件項下的債務)；以及 |
| (Iii) | 新分包商應作為"分包商"成為一方，並將受與相關義務等同的義務 約束。 |
| (e) | 貸款人可使用本條例草案第31.7條所列程序以外的程序(適用於 作業的程序)轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下，或除非根據第31.7條(可供分配的程序)使該債務人免除貸款人欠該債務人的債務(或新貸款人承擔同等債務)，但這些債務須符合第31.2條(轉讓條件)和31.3(其他轉讓條件). |
| 31.8 | 借款人過户證明覆印件 |
代理人應在簽署轉讓證書和第31.3條第(Br)(A)款所要求的任何其他文件後，在合理的切實可行範圍內儘快(其他轉讓條件)，請將該轉讓證書和此類其他文件的副本發送給借款人。
| 31.9 | 安全高於貸款人的權利 |
除根據第31條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或徵得其同意的情況下，在任何時間抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式) 其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：
| (a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以擔保對美聯儲或中央銀行的債務；以及 |
| (b) | 任何抵押、轉讓或其他擔保權益，授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)，作為該等債務或證券的擔保； |
106
但該等抵押、轉讓或其他擔保權益不得：
| (i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或其他擔保權益的受益人 作為任何財務文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
| 31.10 | 按比例結算利息 |
根據第31.7條作出的轉讓(可供分配的程序)在每個 案例中，轉移日期在通知日期之後，而不是在利息期的最後一天)：
| (a) | 與相關參與有關的任何利息或費用，如參照 時間流逝，應繼續以現有貸款人為受益人，直至但不包括轉移日期(應計金額) ，並應在當前利息 期間的最後一天到期並支付給現有貸款人(不再產生利息)；以及 |
| (b) | 現有貸款人轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此， 為免生疑問： |
| (i) | 當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人； 和 |
| (Ii) | 在該日向新貸款人支付的金額將是扣除應計金額後本應在該日向新貸款人支付的金額，如果不是適用第31.10條的話。 |
在第31.10條中，對“利息期間”的提及應被解釋為包括對費用應計期間的任何其他期間的提及。
| 32 | 對債務人的變更 |
| 32.1 | 轉讓或調撥 |
債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
107
第10節- 融資方
| 33 | Agent、Security Agent和Security Agent的角色 |
| 33.1 | 代理和安全代理的任命 |
每個 其他財務方(安全代理除外)指定：
| (a) | 代理在財務文件項下或與財務文件相關的情況下作為其代理；以及 |
| (b) | 證券代理人在其是或擬成為其一方的財務文件(包括作為證券財產的受託人)項下及為該財務文件的目的而擔任其代理人及受託人。 |
| 33.2 | 作為受信者的安全代理 |
安全代理聲明，根據本協議中包含的條款，它以信託方式為自己和其他融資方持有安全財產。
| 33.3 | 代理人及保安代理人的授權 |
財務各方授權代理 和安全代理：
| (a) | 履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人或(視情況而定)保安代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權；以及 |
| (b) | 執行每份財務文件和可能由多數貸款人批准執行的所有其他文件。 |
| 33.4 | 對代理和安全代理的説明 |
| (a) | 代理人和擔保代理人應： |
| (i) | 除以下(D)、(E)和(F)段另有規定外，按照以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為代理人或保安代理人(視情況而定)賦予其的任何權利、權力、權力或酌情權： |
| (A) | 就代理而言， |
| (I) | 所有貸款人，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及 |
| (Ii) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (B) | 在擔保代理人的情況下，代理人(根據上文(A)段的規定按照貸款人或多數貸款人的指示行事)和財務文件中對擔保代理人的所有提法應據此解釋；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(Br)(I)段的規定行事(或不作為)(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 代理人和保安代理人有權要求代理人(就保安代理人而言)和/或多數貸款人(就代理人而言)(或，如果相關財務文件規定該事項由任何其他財務當事人或財務團體決定，來自該財方或財方集團)是否以及以何種方式，安全代理應行使或不行使任何權利、權力、權力或自由裁量權，代理或(視情況而定)安全代理可在收到這些指示或澄清之前不採取行動。 |
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| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務當事人或財務團體的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人或擔保代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何 其他各方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務各方具有約束力，但須遵守本第33.4條的條款(就擔保代理人而言)。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 財務單據要求代理人或保安代理人以指定方式行事或採取指定行動的； |
| (Ii) | 關於保護代理人或安全代理人以其個人身份而不是其作為財務各方的代理人或安全代理人的角色的任何條款，包括但不限於第33.9條(無須交代的責任)至第33.14條(免除法律責任)、第33.20條(保密性)至第34.6條(託管人、代理人和被提名人)及第34.10條(業權的接受)至34.13(解除受託人法令的適用範圍); |
| (Iii) | 關於安全代理行使其自由裁量權以行使下列任何權利、權力或權力： |
| (A) | 第36.1條(應用順序); |
| (B) | 第36.5條(準許扣除額)；及 |
| (C) | 第36.12條(預期負債). |
| (e) | 如果執行任何其他資助方或資助方團體發出的指示(在代理人的意見中)將具有等同於受第45條(修訂及豁免)， 代理人不得按照這些指示行事，除非獲得各方(其本人除外)的同意，否則代理人不得按照這些指示行事。 就該項修訂或棄權而言，代理人必須徵得各方的同意。 |
| (f) | 代理人或證券代理人可避免按照任何其他 財方或財方團體的任何指示行事，直到其收到因遵守這些指示而可能產生的任何 成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)的任何賠償、預付資金和/或擔保為止。 |
| (g) | 在不損害第35條條文的原則下(交易安全的執行)和第33條的其餘部分，在沒有指示的情況下，代理和安全代理可以採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。 |
| (h) | 在本文中，凡提及根據多數貸款人或貸款人(視情況而定)的指示行事的安全代理，即指根據代理人(代表多數貸款人或貸款人(視屬何情況而定)的指示行事的安全代理)。 |
| 33.5 | 法律或仲裁程序 |
在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，代理和安全代理均未獲授權代表另一財務方(未事先徵得該財務方同意)行事。第33.5條不適用於與完善、保全或保護《證券文件》規定的權利或執行《交易擔保》有關的任何法律或仲裁程序。
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| 33.6 | 代理人和保安代理人的職責 |
| (a) | 代理和安全代理在財務文件下的職責完全是機械性的， 非自由裁量性和管理性。 |
| (b) | 除以下(C)段另有規定外，代理人或保安代理人(視屬何情況而定)應迅速： |
| (i) | (對於擔保代理人)將擔保代理人根據任何財務文件從任何債務人處收到的任何文件的副本轉發給代理人；以及 |
| (Ii) | 將任何其他方交付給該代理人或(視具體情況而定)該方的安全代理人的任何文件的正本或副本轉發給該締約方。 |
| (c) | 在不損害第31.8條的原則下(借款人過户證明覆印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書。 |
| (d) | 代理和安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 在不損害第36.11條的原則下(通知訂明事件)，如果代理人或安全代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果代理人知道未根據本協議向財務方(代理人、安排人或擔保代理人除外)支付根據本協議應支付的任何本金、利息、手續費或其他費用，則應立即通知其他財務方。 |
| (g) | 代理人應在借款人提出請求後10個工作日內(但頻率不超過每個季度一次)向借款人提供一份清單(可以是電子形式)，列出截至該請求之日的貸款人名稱和每個貸款人各自的承諾。 |
| (h) | 代理人和保安代理人的職責、義務和責任僅應在其明示為其中一方的財務文件中明確規定(不得默示其他任何事項)。 |
| (i) | 代理人和保安代理人均應根據本協議行使其在財務文件項下的權利、權力、權限和酌處權。如果本協議的規定與有關代理或安全代理的任何其他財務文件發生衝突，應以本協議的規定為準。 |
| 33.7 | 編排者和協調者的角色 |
除非財務文件中有明確規定，否則在任何財務文件或財務文件計劃進行的交易中，安排人和協調人對任何其他方不承擔任何義務。
| 33.8 | 無受託責任 |
任何財務文件中的任何內容 均不構成作為任何其他人的受託人或受信人的代理人、保安代理人、安排人和協調人 ，但根據第33.2條(作為受信者的安全代理).
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| 33.9 | 無須交代的責任 |
代理人、保安代理人、安排人和協調人均無義務向任何其他財務方交代其為自己的賬户而收到的任何款項或利潤要素。
| 33.10 | 與集團的業務往來 |
代理、安全代理和安排人可以接受任何義務人或其他集團成員或其關聯公司的存款、貸款，並通常從事任何類型的銀行業務或其他業務。
| 33.11 | 代理和安全代理的權利和自由裁量權 |
| (a) | 代理和安全代理可以： |
| (i) | 依賴其認為真實且經過適當授權的任何陳述、證書、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 其從多數貸款人、任何貸款人或其他融資方或任何貸方或其他融資方收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出； |
| (B) | 除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及 |
| (C) | 就證券代理而言，如果其收到任何與證券交易有關的行動指示，則表明財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及 |
| (Iii) | 請求並依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況 ；或 |
| (B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為證明屬實的充分證據 ，在上文(I)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
| (b) | 代理人和擔保代理人可假定(除非其以代理人或其他融資方的擔保受託人(視情況而定)的身份收到相反的通知)： |
| (i) | 無須申報的債務購買交易： |
| (A) | 已訂立; |
| (B) | 已終止;或 |
| (C) | 已不再在借款人關聯公司工作； |
| (Ii) | 未發生違約(除非(就代理人而言)它實際知道根據第30.1條發生的違約 (不付款))，以及雙方都在履行財務文件規定的義務； |
| (Iii) | 任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權尚未 行使； |
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| (Iv) | 借款人發出的任何通知或要求(代理的情況下的使用請求或選擇通知除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人同意和知情的情況下發出的。 |
| (c) | 代理人和保安代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。 |
| (d) | 在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，代理人和保安代理人均可在其合理認為合宜的情況下，隨時聘用任何律師作為其獨立律師(並將其與貸款人或任何其他金融方委託的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
| (e) | 代理人及證券代理人均可依賴任何律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由其或任何其他方取得的，亦不論其所承擔的責任是否受金錢上限或其他方面的限制)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、成本或損失、任何價值的減值或任何責任負上責任(只要該人是以合理的謹慎態度挑選的)。 |
| (f) | 代理人、證券代理人、任何接管人和任何代表可以通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件、交易擔保和擔保財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而產生的任何損失負責，除非此類錯誤或損失是由代理人、安全代理人、接管人的 或代理人的重大疏忽或故意過失直接造成的。 |
| (g) | 除非任何財務文件另有明確規定，代理或安全代理可向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件下的代理或安全受託人而收到的任何信息。 |
| (h) | 在不影響以上(G)段一般性的原則下，代理人： |
| (i) | 可披露；及 |
| (Ii) | 應借款人或多數貸款人的書面要求，應在合理可行的範圍內儘快披露： |
其他融資方和借款人的違約貸款人身份。
| (i) | 儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，且不對此承擔任何責任，但如果代理人、保安代理人或安排人認為 會或可能構成違反任何司法管轄區或國家(包括但不限於英國、歐盟和美國)的任何法律、指令或法規或機構，或違反受託責任或保密義務，則代理人、保安代理人或安排人均無義務作出或不作出任何事情，而保安代理人可作出其認為為遵守任何此等法律所必需或適宜的任何事情。如果任何財產可能會招致與該財產有關的責任(包括但不限於任何維修責任和/或適用的健康和安全法規或環境法規下的任何責任)，則保安代理人可避免就該財產採取任何行動。 |
| (j) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果代理人或證券代理人有理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則該代理人或該證券代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，均無義務支出或冒自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
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| (k) | 代理人和安排人均無義務根據第20條要求提供任何證書、意見或其他信息。信息事業)除非貸款人以書面形式提出要求，在這種情況下，如果借款人的要求符合本協議的條款，代理人應立即提出借款人的適當要求。 |
| (l) | 保安代理人應有權(以其本人名義或以被指定人的名義)不時投資 構成抵押財產一部分的款項，或因執行任何財務文件而持有的款項，而該財務文件是保安代理人合理地認為立即分發並不可行的， 以安全代理認為合適的名義或在安全代理的控制下存放，但不承擔任何分散投資的責任，安全代理不對因利率或匯率波動而造成的任何損失負責，也不對高於支付給獨立客户的標準金額的利息承擔責任。 |
| (m) | 保安代理人可根據保安文件不時存放與押記財產有關的所有契據及其他文件，存放在保安代理人或任何律師行或公司所選擇的任何保險箱、保險箱或容器內，而該律師事務所或公司的業務包括承擔保安代理人所選定的文件的安全保管，並可作出其認為適當的安排，以便在必要或方便時讓任何義務人或其律師或核數師取得該等文件，而保安代理人不對因任何該等存款而招致的任何損失負責。進入或佔有。 |
| 33.12 | 負責文件和其他事項 |
代理人、保安代理人、安排人、協調人、任何接管人或任何代表均不對(無論是在合同、侵權或其他方面，且不損害財務文件中排除或限制其責任的任何其他規定)負責或承擔任何責任：
| (a) | 代理人、保安代理人、安保人、協調人、義務人或任何其他人在任何交易文件中或交易文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的，包括但不限於任何意見、搜索或估值)的充分性、準確性和/或完整性 或預期、在任何交易文件下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，或任何交易文件中的任何陳述或任何交易文件下交付的任何文件的任何副本； |
| (b) | 任何交易的合法性、有效性、有效性、充分性、準確性、適宜性或可執行性 任何交易單據、交易保證金或任何其他協議、安排或文件預期在任何交易單據、交易保證金或由此構建的保全財產之下或與之相關而訂立、作出或簽署的其他協議、安排或文件； |
| (c) | 任何《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》規則適用於交易文件擬進行的交易。 |
| (d) | (就保安代理人而言)因失敗而對保安財產造成的任何損失， 任何押記財產的折舊或損失，或善意或因任何其他事項或事情而作出或保留的任何投資； |
| (e) | 任何債務人或任何其他方未能履行任何交易文件規定的義務或任何此等人士的財務狀況； |
| (f) | (除本第33條另有規定外，包括但不限於根據第33.4條(對代理和安全代理的説明)根據或與安全文件相關的 項下采取或不採取任何其他行動； |
113
| (g) | 由於安全代理 (I)持有財務文件創建的交易擔保或(Ii)強制執行財務文件創建的交易擔保而產生的任何支付扣減或扣繳任何税收或政府費用，且不承擔分配本協議項下任何金額(扣除此類金額)的責任； |
| (h) | 擔保單據的任何其他受益人未能履行或履行其在任何財務單據下的任何職責或義務 ；或 |
| (i) | 關於提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否為非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的任何適用法律或法規的監管或禁止。 |
| 33.13 | 沒有監督的責任 |
代理和安全代理均不受監視或詢問的約束：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方或任何義務人履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 33.14 | 扣除額 |
由於安全代理(I) 持有安全文檔設定的擔保權益或(Ii)強制執行此類擔保權益，安全代理不承擔任何支付、扣除或扣繳任何税款或政府費用的責任，且不承擔分配本協議項下任何金額(扣除此類金額)的責任。
| 33.15 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理、安全代理、任何接管人或代表的責任的任何其他條款的情況下)，代理、安全代理、任何接管人或任何代表均不承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任) ： |
| (i) | 因根據或未根據任何財務文件或擔保財產採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接 因其嚴重疏忽或故意違約而造成； |
| (Ii) | 行使或不行使由任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而賦予其的任何權利、權力、授權或酌情決定權； |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不影響以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下且不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
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| (b) | 任何一方(代理人、保安代理人、接管人或代理人(如適用)除外)不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能對代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何 索賠，或該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產以及代理人的任何職員、僱員或代理人所作的任何作為或不作為， 向代理人、保安代理人、接管人或代理人提出任何訴訟。在符合第1.4條的規定下，接管人或受託代表人可依賴該第33.15條(第三方權利) 和《第三方法》的規定。 |
| (c) | 如果代理人或證券代理人已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，以遵守其為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理人或證券代理人均不對 將財務文件要求其支付的金額記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
| (d) | 任何財務文件中的任何內容都不應強制代理人、保安代理人、協調人或安排人執行： |
| (i) | 任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或 |
| (Ii) | 對任何財務文件所設想的任何交易可能在多大程度上對任何財務方或任何財務方的任何附屬公司或任何財務方的任何附屬公司非法的程度進行任何檢查， |
代表任何其他財務方 和每個其他財務方向代理、安全代理、協調人和安排人確認，要求其進行的任何此類檢查均由其獨自負責，且不得依賴代理、安全代理、協調人或安排人與此類檢查有關的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中免除或限制代理人、擔保代理人、任何接管人或任何受託人責任的任何條款的原則下，代理人、保安代理人、任何接管人或受託人因任何財務文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任，應限於經司法最終裁定為已蒙受實際損失的金額(參照代理人、擔保代理人、接管人或受託人(視屬何情況而定)的違約日期而釐定)，或損失發生的日期)，但未提及代理、安全代理、接管人或代理人(視屬何情況而定)已知的任何特殊情況或情況 任何增加損失金額的時間。在任何情況下，代理、安全代理、任何接管人或任何代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害承擔責任 ，無論代理、安全代理、接收人或代表(視情況而定)是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
| (f) | 儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，任何財務文件中包含的任何內容均不得迫使擔保代理成為持有抵押權人或對變現時的任何損失承擔責任，或對持有抵押權人可能負有責任的任何違約或遺漏承擔責任，或承擔任何其他人在 任何財務文件項下的義務，或採取其認為可能使其對該人承擔責任的任何行動。擔保代理人有權享有1925年《財產法》賦予抵押權人和接管人的所有權利、權力、特權和豁免權，但此法第103條不適用。 |
115
| 33.16 | 貸款人對代理人、證券代理人和其他人的賠償 |
| (a) | 每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額成比例)賠償代理人、擔保代理人、 每一接管人和每名受託代表人在提出要求後三個工作日內因其中任何一項造成的任何損失(包括但不限於疏忽 或任何其他類別的責任)，而不是由於相關代理人、擔保代理人、接管人或受託管理人的嚴重疏忽或故意失責)(或在根據第39.10條(支付系統中斷等。)儘管代理人在擔任財務文件下的代理人、證券代理人、接管人或代理人，或行使財務文件所賦予的任何權力時，因疏忽、重大疏忽或任何其他責任類別(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非有關代理人、證券代理人、接管人或代理人已根據財務文件獲債務人償付)，本段(A)並不影響法律給予受託人的任何賠償權利，以及證券代理人因任何其他財務文件而獲得任何其他賠償的權利。 |
| (b) | 根據下文（c）段的規定，借款人應立即根據要求向任何貸方償還 貸方根據上文（a）段向代理人或擔保代理人或任何接管人或代表支付的任何款項。 |
| (c) | 如果分包商 索賠的賠償金與代理人或擔保代理人對債務人的責任有關，上述（b）段不適用。 |
| (d) | 第33.16條中包含的賠償在本協議終止或解除後繼續有效。 |
| 33.17 | 代理或安全代理的辭職 |
| (a) | 代理或安全代理可以辭職，並通過通知其他融資方和借款人任命其關聯公司之一為繼任者，而無需給出任何理由，也無需對此費用負責。 |
| (b) | 或者，代理人或擔保代理人可以在不給出任何理由和不對其費用負責的情況下，向其他融資方和借款人發出至少30天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任代理人或擔保代理人。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後30天內沒有按照上文第(Br)(B)段的規定指定繼任代理人或保安代理人，則即將退休的代理人或保安代理人(在與借款人或(如屬保安代理人)徵詢借款人的意見後)可委任一名繼任代理人或保安代理人。 |
| (d) | 如果代理或安全代理因得出結論認為其不再適合繼續擔任代理或受託人而希望辭職，並且該代理或安全代理(視屬何情況而定)有權根據上文(C)段指定繼任代理或安全代理(視情況而定)，代理或(視情況而定)安全代理可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做)以説服建議的繼任代理或(視情況而定)安全代理作為代理或(視情況而定)安全代理成為本協議的一方)同意建議的繼任代理或(視情況而定)安全代理對本第33條以及本協議涉及代理或(視情況而定)的權利或義務的任何其他條款所作的修訂視情況而定)安全代理符合當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例，以及對本協議項下以代理或安全代理(視情況而定)的身份向其支付的費用進行的任何合理修訂，這些費用與後續代理或(視情況而定)安全代理的正常費率 一致，這些修訂將對各方具有約束力。 |
116
| (e) | 退休代理或安全代理應向繼任代理或安全代理提供繼任代理或安全代理可能合理要求的文件和記錄，並提供協助，以便根據財務文件履行其作為代理或(視情況而定)安全代理的職能。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人或擔保代理人(視具體情況而定)償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支。 |
| (f) | 代理人或保安代理人的辭職通知僅在下列情況下生效： |
| (i) | 指定繼任人；及 |
| (Ii) | (就安全代理而言)將所有交易擔保和其他擔保財產轉讓或轉讓給該繼承人，以及任何適當的備案或登記、任何轉讓或轉讓通知以及與該轉讓或轉讓相關的任何費用或關税的支付(安全代理認為必要或適宜)已 正式完成。 |
| (g) | 在指定繼任者後，退休的代理人或保安代理人應解除與財務文件有關的任何其他義務(第34.11條(B)段規定的義務除外)(清盤信託公司 )及上文(E)段)，但仍有權享有第15.2條(其他彌償), 15.4 (對代理和安全代理的賠償 ）和15.5（與安全有關的賠償)及本條例草案第33條(以及退休代理人或保安代理人以代理人或保安代理人身分開立賬户的任何代理費或其他費用，自該日期起停止累算(並須於該日期支付))。任何繼承人和其他每一方在彼此之間享有相同的權利和義務，與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
| (h) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內根據上文(C)段作出合理努力以指定繼任代理人)，如果是在與財務文件項下向代理人支付任何款項有關的最早FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，則為： |
| (i) | 代理沒有迴應第13.8條(FATCA信息)且借款人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人依據第13.8條提供的資料(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
| (Iii) | 代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方， |
而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA免税方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。
| 33.18 | 更換代理 |
| (a) | 在與借款人協商後，多數貸款人可以提前30天通知代理人，通過指定繼任代理人來更換代理人。 |
| (b) | 退役代理人應(由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件、記錄和協助。 |
117
| (c) | 繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自即日起，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外)，但仍有權享有第15.4條((對代理和安全代理的賠償）和15.5（與安全有關的賠償)及本條例草案第33條)(及有關退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止累算(並須於該日支付))。 |
| (d) | 任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原代理人時所享有的權利和義務相同。 |
| 33.19 | 更換安全代理 |
多數貸款人可根據第33.17條(B)段的規定，向證券代理人發出通知，要求其辭職(代理或安全代理辭職 )。在這種情況下，保安代理應按照該段的規定辭職。
| 33.20 | 保密性 |
| (a) | 在作為財務各方的代理人或受託人行事時，代理人或(視情況而定)證券代理人應被視為通過其代理、受託人或直接負責財務文件管理的其他部門或部門行事，這些部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
| (b) | 如果代理的另一個部門或部門或(視情況而定)安全代理收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，並且代理或(視情況而定)安全代理不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 即使任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人、證券代理人、協調人或安排人均無義務向任何其他人士披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他 信息，如果披露會或可能構成違反任何法律或法規或違反 受託責任。 |
| 33.21 | 代理人與貸方的關係 |
| (a) | 在符合第31.10條的規定下(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，通過其融資辦公室行事： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非其已根據本協議條款收到該貸款人不少於 個工作日的相反通知。
| (b) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第41.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信)) 電子郵件地址和/或允許通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每種情況下，都包括需要進行注意通信的部門或官員(如果有))，並被視為該貸款人就第 41.2條而言的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址、部門和官員(或此類其他信息)的通知(地址)及第41.5條(電子通信)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
118
| 33.22 | 來自財務方的信息 |
| (a) | 每一融資方應向代理人或保安代理人提供代理人或保安代理人(視屬何情況而定)可合理指定為使代理人或(視屬何情況而定)保安代理人執行其代理人或保安代理人(視屬何情況而定)作為代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的職能所需或適宜的任何資料(包括但不限於作出第36.1條所預期的計算及應用所需的書面 資料及指示)(應用順序)). |
| (b) | 每個貸方應僅通過代理與安全代理打交道，不得直接與安全代理打交道。 |
| 33.23 | 融資方的信用評估 |
在不影響任何義務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，其他財務各方向代理人、安全代理人、協調人和安排人確認，它已經並將繼續 單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 各債務人和集團其他成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何交易單據、交易保證金、保證金財產以及預期、根據或與任何交易單據、交易保證金或保證金財產訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
| (c) | 《巴塞爾協議II》或《巴塞爾協議III》的任何法規適用於財務文件所預期的交易； |
| (d) | 對於任何財務文件、交易擔保或擔保財產項下或與之相關的任何一方、交易擔保、擔保財產、財務文件所預期的交易或預期、在交易擔保或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該財務方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
| (e) | 代理人、保安代理人、安排人、協調人或任何其他人士根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件有關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及 |
| (f) | 任何人在或對被押記財產的任何部分的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性， 任何交易擔保或任何影響被押記財產的擔保權益的存在。 |
| 33.24 | 從代理或安全代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人或保安代理人一筆款項，則代理人或保安代理人可在向該方發出 通知後，從代理人或保安代理人根據財務文件須向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。 就財務文件而言，該當事人應被視為已收到任何如此扣除的款項。
119
| 33.25 | 信任狀和聘書 |
代理人、證券代理人、協調人和安排人均可按其認為適當的條款(包括但不限於對律師、會計師、税務顧問、保險顧問、船舶經理、估價師、測量師或其他專業顧問或專家在財務文件中擬進行的交易提供的協助)訂立任何與任何估值、報告、意見或函件或建議有關的信賴函件或聘書。 船舶經理、估價師、驗船師或其他專業顧問或專家的責任，以及他們的估值、報告、意見或信函可能被依賴或披露的程度)。
| 33.26 | 非法性 |
代理商可以免除 其認為將會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於美利堅合眾國或其組成部分的任何司法管轄區，以及英格蘭和威爾士)或任何此類州或司法管轄區的任何機構的任何指令或法規的任何行為，並且可以不承擔責任地做出其認為遵守任何此類法律、指令或法規所必需的任何事情。
| 33.27 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且代理人通知該方該款項是一筆錯誤的付款，則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對代理人的義務； |
| (Ii) | 代理人的補救措施， |
(無論是否根據本條款33.27產生)與錯誤付款有關的任何作為、不作為、事項或事情將受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款(B)項，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第33.27條還是其他條款) 應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| 34 | 信任和安全事項 |
| 34.1 | 承諾付款 |
| (a) | 身為一方的每一債務人與作為財務各方受託人的保安代理承諾， 應保安代理的要求，其將不時向作為財務各方受託人的保安代理支付欠其他財務各方的所有款項(除支付財務文件項下欠保安代理的任何款項外)， 並履行其根據財務文件不時產生的或與財務文件相關的所有其他義務。 |
| (b) | 該債務人根據任何財務文件 向另一金融方支付的每一筆款項，在該付款金額的範圍內，應滿足該債務人根據上文(A)段向擔保代理人支付該款項的相應義務。 |
120
| 34.2 | 平行債務 |
| (a) | 其他定義： |
在這一條款中：
相應的 債務是指債務人根據財務文件或與財務文件有關而欠財務方的任何數額，但不包括任何平行債務。
平行債務是指債務人根據下文第(B)款或根據該條款欠擔保代理人的任何款項，該款通過引用或全部納入任何其他財務文件中。
| (b) | 每一債務人不可撤銷且無條件地承諾向擔保代理支付其平行債務 ，其數額應等於其相應債務，且應以其相應債務的一種或多種貨幣計算。 |
| (c) | 債務人的平行債務： |
| (i) | 須與其相應債項同時到期並須予支付；及 |
| (Ii) | 是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。 |
| (d) | 就本第34.2條而言，保安代理： |
| (i) | 是每項平行債務的獨立和獨立債權人； |
| (Ii) | 以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及 |
| (Iii) | 應擁有獨立和單獨的權利，以自己的名義要求償付每筆平行債務 (包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及在任何類型的破產程序中的申請和表決)。 |
| (e) | 債務人的平行債務為： |
| (i) | 減至其相應債務已不可撤銷地無條件清償或清償的程度； |
| (Ii) | 增加到其相應的債務增加的程度， |
債務人的相應債務為：
| (A) | 減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的程度； 和 |
| (B) | 增加到其平行債務增加的程度， |
在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應的債務。
| (f) | 在適用法律允許的範圍內，安全代理收到或追回的與本條款34.2相關的所有金額應按照第36.1條(應用順序). |
| (g) | 經必要修改後，本第34.2條應適用於每份財務文件。 |
121
| 34.3 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對未能執行以下操作負責：
| (a) | 確定根據或依據任何安全文件應交存給它的所有契據和文件是否已如此交存； |
| (b) | 要求存放證明、代表或構成任何債務人對任何被押記財產的所有權的任何契據或文件； |
| (c) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (d) | 根據任何法律或法規對任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)進行監控、登記、存檔或記錄或以其他方式保護，或向任何人發出執行任何財務文件或交易保證金的通知； |
| (e) | 採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何被抵押財產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設定任何附屬擔保權益； 或 |
| (f) | 要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。 |
| 34.4 | 由安全代理提供保險 |
| (a) | 安全代理不應承擔以下義務： |
| (i) | 為任何被押記的財產投保或支付任何保險費； |
| (Ii) | 要求任何其他人維持任何保險;或 |
| (Iii) | 核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務， |
由於任何此類保險的缺失或不足，保安代理不對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任。
| (b) | 如果保險代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則其應僅被指定為損失收款人，並且不對因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險公司而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非代理人提出書面要求，而保險代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。 |
| 34.5 | 共同當事人 |
儘管代理和證券代理有時可能是同一實體，但該實體將以其作為其他融資方的代理和(視情況而定)所有其他融資方的安全代理和受託人的單獨身份簽署財務文件(致 方)。如果任何財務文件規定代理人或保安代理人與另一代理人或保安代理人進行溝通或向另一代理人或保安代理人提供指示，而他們是同一實體，則不需要該等溝通或指示。
122
| 34.6 | 保管人、代理人及代名人 |
保安代理人可按保安代理人所決定的與信託任何資產有關的任何條款， 委任及支付任何人作為託管人、代理人或代名人，包括為收取款項或向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件的目的，而保安代理人不對因不當行為而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、索賠或訴訟負責。根據本協議由其指定的任何人的遺漏或違約，或有義務監督任何人的訴訟程序或行為。
| 34.7 | 安全代理的委派 |
| (a) | 每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可在任何時間，以授權書或其他方式，將任何財務文件所賦予的任何權利、權力、授權或酌情決定權授予任何人士，為期任何期間。 |
| (b) | 該授權可按任何條款和條件(包括再轉授的權力)進行，並受安全代理、該接管人或該受託管理人(視情況而定)認為符合融資方利益的任何限制。 |
| (c) | 對於因任何此類代表或次級代表的任何不當行為、遺漏或過失而產生的任何損害、費用或損失，任何證券代理人、接管人或代表均無義務監督任何財務文件中的任何一方，或以任何方式對其負責。 |
| 34.8 | 代理 |
對於與本協議或其他財務文件有關的 ，安全代理可以僱用和支付代理人(無論是律師還是其他專業人員)來處理或處理任何業務，並執行與本協議或其他財務文件有關的所有要求進行的行為(包括收款和付款)，而不是親自採取行動。如果安全代理在選擇任何此類代理時已採取合理的謹慎態度，則該安全代理將不承擔監督任何此類代理的程序或行為的任何義務 ，也不以任何方式對因任何此類代理的任何過失、遺漏或過失而產生的任何損失負責。
| 34.9 | 其他受託人 |
| (a) | 安全代理可隨時以書面通知其他融資方和借款人 指定(並隨後免去)任何人作為單獨受託人或與安全代理共同擔任共同受託人： |
| (i) | 如果證券代理人認為這一任命符合融資方的利益； |
| (Ii) | 以符合安全代理 認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
安全代理應提前通知借款人和融資方該任命(或隨後的撤職)。
| (b) | 任何如此獲委任的人士應享有委任文書所賦予或施加的權利、權力、權力和酌情權(不超過根據或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任，而保安代理有權罷免任何如此獲委任的人士。 |
| (c) | 就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。 |
123
| (d) | 在安全代理的要求下，其他各方應立即簽署所有此類文件，並 履行完善此類任命或免職所需的所有事項，且各方均不可撤銷地授權安全代理 以其名義並代表其進行同樣的工作。 |
| (e) | 此人應以保安代理人的身份加入本協議，以使保安代理人滿意的條款履行其職責。 |
| (f) | 如果保安代理人在挑選此等人士時已作出合理謹慎，則保安代理人不應監督任何此等人士，或對因任何作為或不作為而招致的任何損失負上責任。 |
| (g) | 保安代理按照第34.9條委任的任何額外受託人的委任，在按照第33.19條委任替代的保安受託人(更換安全代理). |
| (h) | 只要有兩個以上的受託人在本協議下擁有同等的權力，多數受託人應有資格行使和執行本協議賦予安全代理的所有職責、權力、信託、授權和自由裁量權。 |
| 34.10 | 業權的接受 |
保安代理人有權不加詢問地接受任何債務人對任何被押記財產的任何權利和所有權，並且沒有義務對其權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求任何債務人對其進行補救。
| 34.11 | 信託的清盤 |
如果安全代理在獲得代理批准的情況下確定：
| (a) | 所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務均已全部清償，並最終清償；以及 |
| (b) | 根據財務文件，任何一方都不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何債務人提供墊款或其他財務便利， |
然後：
| (i) | 本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
| (Ii) | 根據第33.17條辭職的保安代理(代理或保安代理辭職 代理)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文件下的所有權利。 |
| 34.12 | 對受託人法令的補充權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予安全代理的權利、權力、授權和酌處權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予安全代理的權利、權力、授權和酌處權。
124
| 34.13 | 解除受託人法令的適用範圍 |
《受託人法案2000》第 1節不適用於與本協議所構成的信託有關的安全代理的職責。 如果1925年《受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的條款為準；如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的條款構成限制或排除。
| 35 | 交易安全的執行 |
| 35.1 | 執行指示 |
| (a) | 除非多數貸款人另有指示，否則安全代理可以避免強制執行交易安全。 |
| (b) | 在交易保證金已根據其條款變為可強制執行的情況下，多數貸款人可根據其認為合適的情況向安全代理髮出或不向安全代理髮出強制執行或不強制執行交易保證金的指示。 |
| (c) | 安全代理有權依賴並遵守根據本條款 35.1發出的指示。 |
| 35.2 | 強制執行方式 |
如果 交易安全是根據第35.1條(執行指示)，則安全代理應 按照多數貸款人指示的方式執行交易保證金，或在沒有任何此類指示的情況下，按照安全代理根據第33.4條的規定酌情認為適當的方式執行交易保證金(給代理和安全代理的説明).
| 35.3 | 放棄權利 |
在適用法律允許的範圍內，在符合第35.1條的前提下(執行指示)、第35.2條(執行方式 )及第36條(收益的運用)，每一融資方和債務人放棄其 以任何特定順序或方式或在任何特定時間要求以任何特定順序或方式或在任何特定時間強制執行交易擔保的所有權利，或 從任何人收到或追回的任何金額，或因強制執行任何交易擔保或任何其他擔保權益而如此適用的權利，這些擔保能夠用於或用於履行任何擔保債務。
| 35.4 | 僅通過安全代理強制執行 |
| (a) | 除通過安全代理或本第35.4條要求和允許的情況外，其他融資方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌情決定權，或授予任何同意或豁免。 |
| (b) | 如果融資方(安全代理除外)是安全文檔的一方，則融資方 應： |
| (i) | 迅速採取安全代理可能合理要求的行動(按照代理的指示行事)，以強制執行或求助於由該安全文件構成的任何交易安全，或為該目的而行使該安全文件或(符合第45.5條的規定)所產生的任何權利、權力、授權或酌情決定權或授予任何同意或豁免(釋放)解除、重新轉讓和/或解除任何此類交易擔保或任何此類擔保文件下的任何擔保或其他義務 ；以及 |
| (Ii) | 不得采取任何此類行動，除非另有要求，或(如果是釋放)財務文件明確允許或要求的釋放。 |
125
| (c) | 每一融資方(除擔保代理人外)應應擔保代理人(按照代理人的指示行事)的要求，立即向擔保代理人授予授權書或其他足夠的授權，以使擔保代理人或該等法律顧問能夠以該擔保文件構成的相關交易的名義強制執行或有追索權 ，或行使任何該等權利、權力、授權或酌情決定權，或根據該擔保文件授予任何該等同意或免除或免除，代表該融資方重新轉讓和/或解除任何此類交易擔保。 |
| 36 | 收益的運用 |
| 36.1 | 應用順序 |
安全代理根據任何財務文件的條款或與交易安全的全部或任何部分的變現或強制執行(就本第36條而言，即收回)而不時收到或收回的所有 金額應由安全代理以信託形式持有，以便在安全代理(酌情)認為合適的任何時間，在適用法律允許的範圍內(並符合本第36條的規定)，按下列優先順序使用：
| (a) | 清償欠保安代理人的任何款項(不包括依據第34.1條(承諾付款 )或34.2(平行債務)、財務文件項下的任何接管人或任何受權人； |
| (b) | 履行任何融資方因根據本協議條款實現或試圖實現或強制執行交易擔保而產生的所有費用和支出； |
| (c) | 按照第39.5條的規定，支付或分配給代理人本人和其他融資方以供申請部分付款); |
| (d) | 如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債， 支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人；以及 |
| (e) | 支付或分配給有關債務人的餘額(如有)。 |
| 36.2 | 其他融資方變現的擔保收益 |
如果 融資方(擔保代理人除外)是擔保文件的一方，並且該融資方根據該擔保文件的條款或與作為該擔保文件標的的擔保的全部或任何部分的變現或強制執行有關的任何金額 收受或收回任何金額，則在該擔保文件的條款和適用法律允許的範圍內，該融資方應向擔保代理人説明這些金額，擔保代理人應根據第36.1條(應用順序)，猶如它們是為該條款的目的而追討的一樣，或(如果是這樣的話，由保安代理指示的 應按照第36.1條(應用順序).
| 36.3 | 現金收益的投資 |
根據第36.1條申請任何追償之前(申請次序)安全代理可根據其 自由裁量權：
| (a) | 以現金形式追討的全部或部分款項；及 |
| (b) | 通過持有、管理、開採、收集、變現或處置非現金形式的任何安全財產收益而產生的任何現金， |
在 一個或多個以安全代理名義在該金融機構(包括 本身)開立並在安全代理認為合適的時間內(沒有任何責任將其多樣化，相關的安全代理不負責)的計息暫記或非個人賬户
因利率或匯率波動而造成的任何損失 不承擔超過支付給獨立客户的標準金額的利息金額的責任(利息記入相關賬户)，以待根據本條款第36條的規定不時在 安全代理的酌情決定權中使用這些款項。
126
| 36.4 | 貨幣轉換 |
| (a) | 為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務解除之前，安全代理可： |
| (i) | 將保安代理收到或追回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣；以及 |
| (Ii) | 名義上將任何意見或估值中提供的估值從一種貨幣轉換為另一種貨幣， |
在每種情況下，以安全代理的現貨匯率以收到或收回相關資金的貨幣購買該另一種貨幣，或在特定 日上午11：00左右(倫敦時間)在倫敦外匯市場提供估值。
| (b) | 任何債務人以到期貨幣付款的義務應僅在下列情況下履行： |
| (i) | 就上文(A)(I)項而言，以在扣除兑換費用後購買的到期貨幣數額為限；以及 |
| (Ii) | 就上文(A)(二)項而言，以該段所指名義兑換所產生的到期貨幣數額為限。 |
| 36.5 | 允許的扣減 |
保安代理人有權酌情決定：(A)撥備應付所需的儲備金，及(B)作出並支付任何法律或法規規定或可能要求其從 根據本協議作出的任何分發或付款，或第36.1條所指的任何費用及開支(因税務或其他原因)而作出的任何扣減及扣繳。申請順序： )，並支付因履行其職責或行使其權利、權力、權限和酌情決定權，或因其根據任何財務文件或其他原因作為代理人或證券代理人的身份而被評估的所有税款(與其根據 本協議履行其職責的報酬除外)。
| 36.6 | 良好的放電 |
| (a) | 擔保代理人就擔保債務進行的任何分配或付款均可 代表融資方向代理人作出。 |
| (b) | 如上所述(A)段所述的任何分發或付款，在該付款或分發的範圍內，在該付款的範圍內，在現金支付的情況下，應視為安全代理的良好解除。 |
| (c) | 擔保代理人沒有義務按照上文(A)段的規定向代理人支付款項 ，其幣種與根據相關財務文件規定欠相關融資方的擔保債務的幣種相同。 |
| 36.7 | 款額的計算 |
為了計算任何人在支付給它或由它支付的任何金額中的份額，安全代理應有權：
| (a) | 名義上將欠任何人的有擔保債務轉換為共同基礎貨幣(由安全代理根據其自由裁量權決定)，按 現貨匯率進行名義轉換，安全代理能夠以計算時欠該人的有擔保債務的實際貨幣購買名義基礎貨幣；以及 |
127
| (b) | 假設因強制執行或變現擔保財產而收到或追回的所有金額均根據產生擔保債務的財務文件的條款用於清償擔保債務。 |
| 36.8 | 釋放以方便執法和變現 |
| (a) | 每一融資方承認，為了擔保代理人或接管人的任何強制執行行動和/或最大化或促進抵押財產的變現，可能需要解除針對債務人和/或某些交易擔保的某些權利或索賠。 |
| (b) | 每一其他融資方在此不可撤銷地授權安全代理(按照代理的指示 行事)授予任何此類解除，以實施該強制執行行動和/或實現，包括以其他融資方的名義和代表其他融資方的名義執行解除文件。 |
| (c) | 如果相關強制執行是通過出售擔保人的股份，則必要的解除可能包括解除融資方和/或擔保代理人對該擔保人的所有債權(包括擔保下的債權)，以及解除對該擔保人資產的所有擔保權益。 |
| 36.9 | 與安全代理的交易 |
每一財方應通過安全代理與安全代理進行獨家交易。
| 36.10 | 融資方與擔保代理人之間的披露 |
儘管有任何相反的協議 ，但在融資期結束之前，每個債務人都同意任何融資方相互披露任何融資方認為合適的有關債務人的信息(無論是否通過代理人或證券代理人)。
| 36.11 | 通知訂明事件 |
| (a) | 如果違約或違約事件發生或停止，代理應在意識到該事件發生或停止時通知安全代理。 |
| (b) | 如果安全代理強制執行或採取正式步驟強制執行任何交易安全，則應將該操作通知對方財務方。 |
| (c) | 如果任何融資方行使其可能必須強制執行或採取正式步驟強制執行交易保證金的任何權利，則應通知安全代理，安全代理在收到該通知後，應將該行動通知其他金融方。 |
| 36.12 | 預期負債 |
加速後，保安代理人可自行決定以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有任何數額的有息暫記或非個人的 帳户(S)，並只要保安代理人 認為合適(利息(如有)記入有關帳户)，以供日後根據第36.1(應用程序的順序 )就下列事項而言：
| (a) | 支付給擔保代理人、任何接收人或任何代表的任何款項;以及 |
| (b) | 擔保負債的任何部分， |
128
安全代理合理地 認為在每種情況下都可能在未來的任何時間到期或欠款。
| 37 | 融資方的業務行為 |
| 37.1 | 財務方税務 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何出資方以其認為合適的任何方式安排其事務（税務或其他）的權利; |
| (b) | 使任何出資方有義務調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何要求的程度、順序和方式;或 |
| (c) | 任何財方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算，但第13.8條(FATCA信息). |
| 38 | 金融各方之間的共享 |
| 38.1 | 向融資方付款 |
如果財務當事人(追回財務當事人)未按照第 39條的規定從債務人處收取或追回任何款項(支付機制)(追回的金額)，並將該金額用於財務文件項下到期的付款 ，然後：
| (a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人。 |
| (b) | 代理商應確定收到或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並按照第39條分配的情況下應向追償財務方支付的金額(支付機制)，而不考慮因收取、追回或分銷而對代理商徵收的任何税項；以及 |
| (c) | 追回融資方應在代理人提出要求後三個工作日內向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額等於上述收款或追回，減去代理人根據第39.5條(部分付款). |
| 38.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第39.5條(部分付款) 該債務人對共享融資方的義務。
| 38.3 | 收回金融黨的權利 |
代理根據第38.2條作出的分發(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款，在有關債務人和追償融資方之間，追回的金額等於分攤付款的數額將被視為該債務人沒有支付。
| 38.4 | 再分配的逆轉 |
如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該收回的融資方償還，則：
| (a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的金額，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(再分配金額)；以及 |
129
| (b) | 就相關債務人與各相關分享融資方而言，相當於相關的 重新分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
| 38.5 | 例外情況 |
| (a) | 本第38條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 將法律或仲裁程序通知其他出資方； |
| (Ii) | 本協議的條款和條件符合本協議的規定。 |
| (Iii) | 另一融資方有機會參加這些法律或仲裁程序，但 在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律或仲裁程序。 |
第11節- 管理
| 39 | 支付機制 |
| 39.1 | 向代理人付款 |
| (a) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應將該單據提供給代理人(除非財務單據中有相反指示)，以支付代理人在付款地點以相關貨幣結算交易時指定的資金在到期日的價值。 |
| (b) | 付款應在代理人指定的國家的主要金融中心 (或就歐元而言，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)和 銀行支付。 |
| 39.2 | 代理商分發 |
代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第39.3條(給義務人的分配)及第39.4條(退款和預付資金在收到根據本協議有權收到付款的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，代理商在實際可行的範圍內儘快向該締約方在該國主要金融中心(或就歐元而言，為該締約方指定的參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)的銀行發出不少於五個工作日的通知，將該貨幣的賬户 轉至代理人的賬户。
| 39.3 | 對債務人的分配 |
代理人可(經義務人同意或根據第40條)(抵銷)將其收到的任何款項用於(在收到之日以貨幣和資金形式)支付該債務人根據財務文件應支付的任何款項，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
130
| 39.4 | 追回 |
| (a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定其滿意的 已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 如果代理人或其附屬公司或代表其代表或指示(代理人及其適用的附屬公司或代表，代理實體)向另一方支付一筆款項(除非以下(C)段適用)，或在該當事人的指示下，該當事人的附屬公司、相關基金或代表(該締約方及其適用附屬公司、相關基金或 代表，另一方實體)，並且證明(在代理人單獨確定的情況下)：(I)代理人和適用的代理人實體都沒有實際收到這筆款項，或者(Ii)以其他方式錯誤地支付了這筆款項(無論該錯誤 是該另一方或適用的另一方實體已經知道或應該知道的)，則適用的 代理人實體向其支付該款項(或根據其適用的另一方實體的指示付款)的一方應以信託形式持有該款項，或者，在法律上不可能的範圍內，對於代理實體的賬户(或將促使 其適用的另一方實體以信託方式或代為持有)，並按要求(或將促使其適用的 其他各方實體應)將其退還給代理實體，以及由代理計算以反映其資金成本的付款日期至代理實體收到日期 的利息。 |
| (c) | 如果代理人在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，並且貸款人同意，則如果代理人這樣做，但事實證明它沒有從貸款人那裏收到其支付給借款人的款項： |
| (i) | 借款人應要求將其退還給代理人；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的出借人，或如果該出借人未能提供這些資金，則應應要求向代理人支付(由代理人證明的)金額，以補償代理人在從該出借人那裏收到資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
| 39.5 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人收到的申請付款與任何財務文件的到期金額 不足以清償債務人根據這些財務文件當時到期和應支付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的債務： |
| (i) | 首先，根據這些財務文件，按比例支付任何欠代理人、證券代理人、任何收款人或代理人或安排人的未付款項； |
| (Ii) | 其次，根據第 條第33.16條(貸款人對代理人的賠償、安全代理和其他、安全代理和其他); |
| (Iii) | 第三，按比例向貸款人支付任何應計利息、手續費或佣金，或應付給貸款人但根據財務文件未支付的任何其他金額(本金除外)； |
| (Iv) | 第四，按比例向貸款人支付應付貸款人但根據財務文件尚未支付的任何本金；以及 |
131
| (v) | 第五，按比例支付財務文件項下應付但未支付給財務各方的任何其他款項。 |
| (b) | 如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)段第(Ii)至第(Br)款第(三)項規定的順序。 |
| (c) | 以上（a）和（b）款將推翻債務人的任何撥款。 |
| 39.6 | 債務人不得抵銷 |
債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索償(且不得抵銷或反索償)。
| 39.7 | 營業天數 |
| (a) | 根據財務單據應在非營業日支付的任何款項應 在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 39.8 | 賬户幣種 |
| (a) | 除下文第(B)和(C)款另有規定外，美元是支付債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 償還全部或部分貸款或未付款項，每筆利息應在到期日以 美元支付。 |
| (c) | 就任何成本、費用或税金或其他損失金額支付的每一筆款項應以 美元支付，如果是以美元以外的貨幣支付，則財務文件項下的應付金額應相當於發生之日以該其他貨幣計算的相關金額的美元。 |
| (d) | 安全代理或接收人根據安全文件以美元以外的貨幣 收到或持有的所有款項均可出售為美元，簽署該安全文件的債務人應賠償安全代理與銷售相關的全部費用。對於出售後匯率波動造成的任何損失，證券代理或該接管人均不對該義務人承擔任何責任。 |
| 39.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位 (在與借款人協商後)；以及 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率 由代理商向上或向下四捨五入(合理操作)。 |
| (b) | 如果某一國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場公認的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
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| 39.10 | 支付系統中斷等。 |
如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：
| (a) | 代理人可(如借款人要求)與借款人協商，以期與借款人就代理人認為在當時情況下必要的貸款運作或管理變更達成一致； |
| (b) | 代理人沒有義務就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與借款人協商，如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)對雙方均具有約束力，作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)，儘管第45條(修訂及豁免); |
| (e) | 代理人不對因根據第39.10條採取或未能採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及 |
| (f) | 代理商應將根據上述（d）段商定的所有變更通知融資方。 |
| 40 | 抵銷 |
融資方可以將債務人根據財務文件(以該融資方實益擁有的範圍為限)到期的任何到期債務與該債務人欠該債務人的任何到期債務 抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財方可在正常業務過程中按市場匯率折算其中一項債務以進行抵銷。
| 41 | 通告 |
| 41.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、電子郵件或 信函進行。
| 41.2 | 地址 |
在財務文件項下或與財務文件相關的任何通信或文件 中，每個債務人或財務方的地址、電子郵件和傳真號碼(以及應注意的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就屬當事一方的任何債務人而言，在附表1(最初的 方); |
| (b) | 如債務人並非當事一方，則指在其為當事一方的任何財務文件中確定的債務人； |
| (c) | 在安全代理的情況下，代理和任何其他在附表1中確認其名稱的原始財務方(最初的當事人)；及 |
133
| (d) | 對於每一貸款人或其他融資方，在其以相關身份成為當事方之日或之前以書面形式通知代理人， |
或者， 在每種情況下，任何替代地址、電子郵件、傳真號碼、或作為義務人或財務方的部門或官員可以不少於五個工作日的通知 通知代理人(或代理人可以通知其他財務方和債務人，如果代理人作出變更)。
| 41.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效： |
| (i) | 如以傳真方式送達，則以可閲形式送達；或 |
| (Ii) | 如果通過信件的方式，當它被留在相關地址時，或者在郵資預付的郵資寄往該地址的信封中寄出後五個工作日內， |
以及， 如果某一部門或官員被指明為第41.2條所提供的地址詳情的一部分(地址）， 如果收件人是該部門或人員。
| (b) | 任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並且明確標明須引起附表1所列部門或人員注意的情況下，才會生效。最初的當事人)(或作為代理人或保安代理人的任何替代部門或官員應為此指定)。 |
| (c) | 債務人的所有通知應通過代理人發送。 |
| (d) | 根據第41.3條向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個債務人作出或交付。 |
| (e) | 根據上文(A)至(D)項的規定 下午5點以後在收件地生效的任何函件或文件，應視為僅在第二天生效。 |
| 41.4 | 地址及傳真號碼的通知 |
更改地址或傳真號碼後，代理商應立即通知其他各方更改地址或傳真號碼。
| 41.5 | 電子通信 |
| (a) | 任何雙方在財務文件項下或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)進行，如果該等 雙方： |
| (i) | 以書面通知對方(不論是否依據第41.2條(地址)或其他方式)其電子郵件地址和/或實現通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少於五個工作日的通知下，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
| (b) | 如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非且直到收到相反通知。 |
| (c) | 以上(A)段規定的在任何雙方之間進行的任何此類電子通信僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，且僅當一方向代理或安全代理提供的電子通信 以代理或安全代理為此目的指定的方式尋址時，才在 中生效。 |
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| (d) | 根據以上(C)段的規定，任何電子通信在下午5：00以後在有關通信發送或提供的一方的地址處生效， 本協議或任何其他財務文件應視為在次日生效。 |
| (e) | 財務文件中對發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括 根據第41.5條提供的通信。 |
| (f) | 作為當事方的債務人和融資方在此同意，他們可以通過電子郵件將信息發送給另一個此類債務人或融資方或參與提供服務的一個或多個第三方(每個都是接收方)。 每個接收方在此確認： |
| (i) | 任何未加密的信息可以通過開放的、可公開訪問的網絡傳輸，原則上可以被其他人查看，這可能使人們能夠得出關於銀行關係的結論； |
| (Ii) | 此類信息可由第三方更改和/或操縱； |
| (Iii) | 任何此類電子郵件的發送者的身份可能被假定或以其他方式篡改； |
| (Iv) | 對於因篡改電子郵件地址或此類電子郵件內容或其中的信息而造成的任何損失，或任何收件人因技術問題造成的傳輸中斷和/或延遲而造成的任何損失，金融方不承擔任何責任；以及 |
| (v) | 每一融資方有權假定從任何義務人或任何義務人指定的第三方收到的所有訂單和指示均來自授權個人，而不考慮根據商業登記簿或樣本簽名 現有的簽字人權利。作為締約方的每一義務人應進一步促使本協議提及的所有第三方同意使用電子郵件，並瞭解與使用電子郵件有關的上述條款和條件。 |
| 41.6 | 英語語言 |
| (a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，且代理人或保安代理人有此要求，應附上經認證的英文譯文(費用由借款人承擔)，在這種情況下，應以英文譯文為準，除非該文件是憲法文件、法律文件或其他官方文件。 |
| 42 | 計算和證書 |
| 42.1 | 帳目 |
在因財務單據而引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看 相關事項的證據。
135
| 42.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務 方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
| 42.3 | 天數慣例 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 根據實際經過的天數和一年的(360)天，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例；以及 |
| (Ii) | 除下文（b）段另有規定外，未經四捨五入。 |
| (b) | 任何應計利息、佣金或手續費的總額，根據財務文件應由債務人 支付或成為應付，應四捨五入至小數點後兩位。 |
| 43 | 部分 無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性 以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。
| 44 | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，或 構成確認任何財務單據的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則均不生效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使 或任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。
| 45 | 修訂及豁免 |
| 45.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第45.2條的規定下(所有貸方事務)及第45.3條(其他例外情況)，財務文件中的任何條款 只有在徵得多數貸款人和借款人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對所有財務各方和其他債務人具有約束力。 |
| (b) | 代理人可(或在證券文件的情況下，指示證券代理人代表任何融資方)實施本第45條所允許的任何修訂或豁免。 |
| (c) | 在不損害第33.11條(C)、(D)及(E)段的一般性的原則下(代理和安全代理的權利和自由裁量權 )，代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議所需的同意水平和實現本協議項下的任何修訂、豁免或同意。 |
| (d) | 每一債務人均同意借款人同意本條款第45條所允許的任何此類修改或豁免。這包括如果沒有本(D)款的規定，需要得到擔保人或任何擔保人同意的任何修改或豁免。 |
136
| 45.2 | 所有貸方事務 |
任何財務文件條款的修訂、放棄、解除或免除，或任何財務文件條款的同意，而該條款具有更改的效力，或與以下內容有關：
| (a) | 第1.1條（定義）中“多數貸款人”的定義; |
| (b) | 第1.1條中"最後可用日期"的定義（定義); |
| (c) | 第1.1條中“後備日期”的定義（定義); |
| (d) | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
| (e) | 保證金減少或任何應付本金、利息、費用或 佣金的支付金額或計算利率的減少; |
| (f) | 任何承諾或承諾總額的增加； |
| (g) | 延長貸款可供使用的任何期限； |
| (h) | 取消承諾按比例減少貸款人承諾的任何要求； |
| (i) | 借款人或任何其他債務人的變更； |
| (j) | 第7.2條（控制權的變更）或第1.1條中“控制權變更”的定義（定義); |
| (k) | 任何明確要求所有貸款人同意或批准的條款； |
| (l) | 條款38 (融資各方分享); |
| (m) | 第2.2條（融資方的權利和義務），第5.1條(交付利用 請求）、第6.3條（定期還款的調整）第7.1條（非法性）、第8.9條（提前還款的適用範圍）， 第19.36條（制裁)，第22.17條(制裁）、第23.14條（《憲章》制裁)、第30.21條(制裁）， 第31條（對貸款人的更改）、本條款45（修訂及豁免）、第49條（管治法律）或條款 50.1（英格蘭法院的司法管轄權); |
| (n) | 第36.1條下的分配順序（申請順序）; |
| (o) | 根據任何財務文件應付任何金額的貨幣； |
| (p) | （除任何融資文件條款明確允許的情況外）以下事項的性質或範圍： |
| A) | 根據任何財務文件（包括根據第18條（擔保和賠償)；或 |
| B) | 押記財產；或 |
| C) | 交易擔保執行收益的分配方式）;或 |
| (q) | 交易擔保或擔保的發放或任何財務文件允許或要求發放任何交易擔保或擔保的情況， |
| 未經所有貸方事先同意，不得做出或提供，並且必須以書面形式。 |
137
| 45.3 | 其他例外情況 |
| (a) | 未經代理人、 擔保代理人或分包人（視具體情況而定）同意，不得實施與代理人、擔保代理人或分包人以各自身份（而不僅僅是分包人）的權利或義務相關的修改或放棄。 |
| (b) | 儘管有第45.1條（所需的同意), 45.2 (所有貸方事務)和上文第 (A)段，代理人可在未經財務各方參考或同意的情況下，對財務文件表面因明顯錯誤而產生的財務文件進行技術性修改，但此類修改不會損害或以其他方式不利於任何財務方的利益。 |
| (c) | 對任何財務文件的修改或豁免只能以書面形式達成一致。 |
| 45.4 | 過渡到基於期限的費率 |
| (a) | 如果貸款市場廣泛使用定期利率，在借款人提出書面要求後，借款人、擔保人和代理人(代表所有貸款人)應協商並簽訂本協議的補充協議，以取代與每日非累積複合RFR利率有關的規定，代之以SOFR機制或LMA建議的、當時貸款市場通行的其他定期利率規定。此類修改將僅從以下(B)段中的條件得到滿足之日起以及在設施的剩餘時間內適用。 |
| (b) | 為免生疑問，貸款人與借款人之間關於定期利率的任何協議在未經所有貸款人事先書面同意的情況下， 不得根據第45.4條生效，除非： |
| (i) | 雙方已簽署此類文件(包括本協議的補充協議和每項抵押的附錄)，記錄此類協議和代理人以其絕對自由裁量權要求的任何其他文件；以及 |
| (Ii) | 借款人已向代理人交付附表3所指類型的文件及證據(先行條件)對於代理人根據其絕對自由裁量權所要求的上述(I)段所指的單據， |
在每種情況下，均採用代理人滿意的形式和實質。
| 45.5 | 釋放 |
除非獲得所有貸款人的批准或財務文件明確允許或要求的放行，否則代理無權授權安全代理放行(除非安全代理根據第35.4條(僅通過安全代理強制執行)發佈)：
| (a) | 任何從交易保證處收取費用的財產；或 |
| (b) | 任何債務人根據任何財務文件免除其任何擔保或其他義務。 |
| 45.6 | 取消違約貸款人的權利 |
| (a) | 只要違約貸款人在以下方面有任何可用的承諾： |
| (i) | 多數貸款人；或 |
138
| (Ii) | 是否： |
| (A) | 貸款項下總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或 |
| (B) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已獲得批准財務文件項下貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的任何請求 ，
違約貸款人的承諾額 將減去其可用承諾額，如果這種減少導致該違約貸款人的承諾為零，則就上文第(1)和(2)款而言，該違約貸款人應被視為非貸款人。
| (b) | 就本第45.6條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人： |
| (i) | 已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；以及 |
| (Ii) | 任何貸款人，而其知悉已發生“違約貸款人”定義第(Br)(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況， |
除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式 知悉貸款人已不再是違約貸款人。
| 45.7 | 排除的承付款 |
如果：
| (a) | 任何違約貸款人未在提出請求後8個工作日內對任何財務文件的任何條款或本協議條款下貸款人的任何其他投票的同意、放棄、修改或與此有關的請求作出迴應 ；或 |
| (b) | 除第45.2條(A)、(D)、(E)、(F)、(M)、(O)及(Q)段所指的修訂、豁免或同意外，任何並非違約貸款人的貸款人均沒有迴應該項要求(所有貸方事務))或在該請求提出後20個工作日內進行投票， |
(除非(在任何一種情況下)借款人和代理人就任何請求同意一個較長的期限)：
| (i) | 在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，不應將其對貸款的承諾或對貸款的參與計入計算總承諾額或貸款額；以及 |
| (Ii) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 45.8 | 更換失責貸款人 |
| (a) | 借款人可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前10個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知，要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第31條轉讓或轉讓(對貸款人的更改)將其在 本協議項下的全部權利(以及該貸款人作為貸款人是其中一方的任何擔保文件)轉讓給符合資格的機構(替代貸款人)，該機構確認其願意按照第31條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務( 對貸款人的更改)對於在轉讓時以現金支付的購買價格， 為： |
| (i) | 數額相當於： |
| (A) | 該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額； |
139
| (B) | 欠該貸款人的所有應計利息； |
| (C) | 根據第11.1條應支付給該貸款人的違約費用(分手費) 借款人在轉讓之日已全額償還貸款人對貸款的參與；以及 |
| (D) | 在轉讓之日根據財務文件向該貸款人支付的所有其他款項；或 |
| (Ii) | 在違約貸款人、替代貸款人和借款人之間商定的數額，且 不超過上文第(1)段所述數額。 |
| (b) | 違約貸款人根據第45.8條進行的任何轉讓應受下列條件的約束： |
| (i) | 借款人無權更換代理人或保安代理人； |
| (Ii) | 代理人和違約貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務。 |
| (Iii) | 轉讓必須在以上第(Br)(A)段所述通知後14個工作日內(或多數貸款人商定的其他較長期限內)進行； |
| (Iv) | 在任何情況下，違約貸款人都不需要向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (v) | 違約貸款人只有在 其確信已根據所有適用的法律和法規對替代貸款人進行了所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利。 |
| (c) | 違約貸款人應在交付上述(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的核查，並應在其信納已遵守上述核查的情況下通知代理人和借款人。 |
| 45.9 | 剝奪借款人關聯公司的權利 |
| (a) | 只要借款人是附屬公司： |
| (i) | 實益擁有一項承諾；或 |
| (Ii) | 已訂立與具有實質相似經濟效果的承諾或其他協議或安排有關的分參與協議，且該協議或安排尚未終止， |
在確定：
140
| (A) | 多數貸款人；或 |
| (B) | 是否： |
| (I) | 總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或 |
| (Ii) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已獲得批准根據財務文件進行同意、棄權、修訂或其他表決的任何請求 ，
該承諾應被視為為零，而就上文(A)和(B)段而言，該借款人聯營公司或與其訂立該等分參與、其他協議或安排的人應被視為不是貸款人(除非並非借款人聯營公司的人是借款人聯營公司，而非通過實益擁有相關承諾而成為貸款人)。
| (b) | 除非該債務購買交易是轉讓或轉讓，否則每一貸款人如在知情的情況下與借款人聯屬公司訂立債務購買交易(須予公佈的債務購買交易)，應立即以書面通知代理人，該通知基本上採用附表8第I部分所列格式(應具報債務購買交易的形式 通知). |
| (c) | 貸款人如參與下列應具報債務購買交易，應立即通知代理人： |
| (i) | 被終止；或 |
| (Ii) | 停止在借款人附屬公司工作， |
該 通知基本上採用附表8第II部分列出的形式（應具報債務購買交易的形式 通知).
| (d) | 作為貸款人的每個借款人附屬公司同意： |
| (i) | 對於所有貸方受邀參加或參加的任何會議或電話會議， 如果代理人提出要求，則不得參加或參加該會議，或者，除非代理人另有同意，否則有權接收 議程或議程或任何會議記錄;以及 |
| (Ii) | 除非代理人另有同意，否則其作為貸方無權接收根據代理人或一個或多個貸方的要求或指示準備的任何 報告或其他文件。 |
| 45.10 | 更改參考匯率 |
| (a) | 各債務人同意並承認，其應與融資方真誠合作， 同意並實施因RFR替換事件而根據本第45.10條設想的任何修訂或豁免。 |
| (b) | 根據第45.3條（其他例外情況），如果發生RFR替換事件，任何與以下內容相關的修改 或豁免： |
| (i) | 規定使用替代參考率來代替(或補充)RFR；以及 |
| (Ii) |
141
| (A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致； |
| (B) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化) ； |
| (C) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (D) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備； 或 |
| (E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
| (c) | 與本協議項下貸款的利息計算方法 與相關提名機構的任何建議相一致或具有使之一致的效果的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場使用基於複合基礎的無風險參考利率；以及 |
| (Ii) | 是在本協議日期或之後發出的， |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
| (d) | 在該第45.10條中： |
相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。
替換 參考匯率是指參考匯率，該參考匯率為：
| (a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選： |
| (i) | RFR管理人(前提是這種參考匯率衡量的市場或經濟現實與RFR衡量的匯率相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在相關的 時間，根據兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替代者參考率將是上文第(2)款下的替代者；
142
| (b) | 多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為RFR的適當繼承者或替代者；或 |
| (c) | 在多數貸款人和借款人看來，是RFR的適當繼承者或替代者。 |
RFR 更換事件意味着：
| (i) | 多數貸款人和借款人認為，確定RFR的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (Ii) |
| (A) | RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人破產； 或 |
| (I) | 信息以法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構合理確認RFR管理人破產的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似機構提交。 |
| (Ii) | 條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供RFR； |
| (B) | RFR管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供RFR，且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR； |
| (C) | RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止；或 |
| (D) | RFR的管理人或其監督人宣佈不得再使用RFR；或 |
| (Iii) | RFR的管理人確定RFR應根據其減少的 提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且： |
| (A) | 導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或 |
| (B) | RFR是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於在參考匯率條件下指定為“RFR或有期”的 期；或 |
| (Iv) | 多數貸款人和借款人認為，RFR不再適用於本協議項下計算利息的目的。 |
| 46 | 機密信息 |
| 46.1 | 機密信息 |
每一財務方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第46.2條允許的範圍內(保密信息的披露)及第46.3條(向編號服務提供商披露)， ，並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
143
| 46.2 | 保密信息的披露 |
| (a) | 任何金融方可向其任何附屬公司和相關基金及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、經紀人、保險公司、再保險公司、保險經紀人、再保險經紀人、合作伙伴 和代表如果根據本款(A)獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類 保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應提供該財務方認為適當的保密信息，除非沒有這樣的要求來告知接收方 是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求 約束。 |
| (b) | 任何融資方均可向任何保險人、保險公司、相互保險協會或 其他保險人(或其高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師或合夥人)或經紀人披露，代理人或安全代理已與或通過其為任何融資方在 中的利益而實施或提議實施任何形式的保險，涉及其利益和/或與交易擔保有關的潛在責任(包括但不限於，任何抵押權人 利益保險或抵押權人附加危險保險)代理人或擔保代理人認為與該保險有關的保密信息(包括但不限於船舶名稱、其國際海事組織編號和未償債務的金額)。 |
| (c) | 任何金融方及其任何附屬公司均可向任何人披露： |
| (i) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或作為代理人或證券代理人繼承(或可能接替)代理人或證券代理人，以及在每種情況下，轉讓給此人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
| (Ii) | 與(或可能通過)直接或間接與其訂立(或可能訂立)的人， 與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問 有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人進行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由任何融資方或該融資方的任何關聯公司或由上文(Br)(C)(I)或(C)(Ii)段適用的人委任，以代表其接收根據財務 文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第33.21條(B)段委任的任何人士)(代理人與貸款人的關係 )); |
| (Iv) | 由任何融資方或該融資方的任何附屬公司或由上文(C)(I)或(C)(Ii)段適用的人委任，就上文(C)(Ii)段所述的任何交易擔任核查代理人； |
| (v) | 由任何融資方或該融資方的任何附屬公司或由上文第(C)(I)或(C)(Ii)段適用的人就行使、保護或執行該人在財務文件下的權利而委任； |
| (Vi) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(C)(1)或(C)(2)段所述的任何交易； |
| (Vii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人； |
144
| (Viii) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Ix) | 融資方根據第31.9條(安全高於貸款人的權利); |
| (x) | 誰是締約方；或 |
| (Xi) | 經借款人同意， |
在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (A) | 關於上文(C)(一)、(C)(二)、(C)(三)和(C)(四)段，接受保密信息的人已基本上按照貸款市場協會不時推薦的格式或借款人與相關融資方商定的任何其他形式(保密承諾)簽訂了保密承諾(保密承諾除外)，但如果接受者是專業顧問並負有專業義務對保密信息保密，則不要求 簽署保密承諾或同意簽署保密承諾)； |
| (B) | 關於上文c(Vi)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
| (C) | 就上文(C)(Vii)、(C)(Viii)和(C)(Ix)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息 ，但如果該財務方認為在 情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
| (d) | 任何財務方可向該財務方或上文第(Br)(C)(I)或(C)(Ii)段所適用的任何人披露，就財務文件的參與交易提供一份或多份財務文件(包括但不限於 )的管理或結算服務，如果獲得保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的 形式或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾的形式簽訂了保密協議，則可能需要披露此類保密信息，以使服務提供商能夠提供本(D)段所指的任何服務；和 |
| (e) | 任何融資方均可向任何評級機構(包括其專業顧問)披露需要披露的保密信息，以使評級機構能夠就 財務文件和/或債務人進行正常評級活動，前提是評級機構被告知其保密 性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息。 |
145
| 46.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何融資方均可向 該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、設施和/或一個或多個債務人有關的識別編號服務： |
| (i) | 債務人的姓名； |
| (Ii) | 債務人的住所國； |
| (Iii) | 債務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 第49條（管治法律); |
| (Vi) | 代理人和排班員的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 該設施的金額; |
| (Ix) | 總承諾額； |
| (x) | 金融機構的貨幣； |
| (Xi) | 設施類型； |
| (Xii) | 設施排名； |
| (Xiii) | 貸款的期限； |
| (Xiv) | 更改以前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何信息；以及 |
| (Xv) | 該融資方與借款方商定的其他信息， |
使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户 披露。 |
| (c) | 各義務人表示，上文(A)項第(一)項至第(十四)項所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 代理人應通知借款人和其他融資方： |
| (i) | 代理商就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號。 |
146
| 46.4 | 完整協議 |
第46條構成了雙方就財務文件中有關保密信息的義務達成的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
| 46.5 | 內幕消息 |
融資方均確認 部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
| 46.6 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
| (a) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構或任何相關證券交易所的規則，或依據任何適用法律或法規，根據第(Br)46.2條，向任何被要求或要求披露信息的人披露保密信息的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向任何此類人員披露的除外；以及 |
| (b) | 在意識到機密信息已被披露時，違反了第46條。 |
| 46.7 | 持續債務 |
第46條中的義務仍在繼續，特別是應繼續存在，並在12個月的期間內對每一財方保持約束力，從較早的：
| (a) | 債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有應付款項已全額支付且所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期； |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 47 | 同行 |
每個財務文檔 可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名位於財務文檔的單個 副本上具有相同的效果。
| 48 | 自救的合同承認 |
儘管 任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方(以及根據該條款表述的任何其他財務文件的適用條款屬於任何其他財務文件的一方的任何其他 義務人)承認並接受任何金融方根據或與財務文件有關的任何責任，可能受到相關決議機構的內部救助行動的約束，並承認並接受受以下影響的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)； |
147
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動 。 |
第12節--管理法律和執法
| 49 | 管治法律 |
本協議及其相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 50 | 執法 |
| 50.1 | 英格蘭法院的司法管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議或與本協議相關的任何非合同義務(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛)(糾紛)而產生或與之相關的任何糾紛具有專屬管轄權。 |
| (b) | 雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| (c) | 儘管有上述(A)和(B)段的規定，任何一方不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟 。 |
| 50.2 | 法律程序文件的送達 |
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，作為當事一方的任何義務人：
| (a) | 不可撤銷地委任附表1所列人士(最初的當事人)作為該債務人的英國法律程序代理人，作為其在英國法院審理的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件的送達代理人； |
| (b) | 同意送達法律程序文件的代理人如不通知有關法律程序文件的有關義務人，不會使有關程序無效；及 |
| (c) | 如果被指定為債務人的法律程序代理人的任何人因任何原因不能擔任送達法律程序文件的代理人，該義務人必須立即(無論如何，在該事件發生後十天內)按代理人可以接受的條款指定另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期 簽訂。
148
附表1
最初的當事人
第 部分1
借款人
| 姓名： | 丹瑙斯公司 |
| 原始 管轄權 | 馬紹爾羣島 |
| 註冊 數字（或等效，如有） | 16381 |
| 英語 加工劑 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦公室 |
信託公司綜合體，Ajeltake路，Ajeltake 馬紹爾羣島馬朱羅島MH 96960
|
| 地址 供送達通知 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
第 部分2
擔保人
| 姓名： | Teushipper（No.1）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123889 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
149
| 姓名： | Teushipper（No.2）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123890 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
| 姓名： | Teushipper（No.3）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123891 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
| 姓名： | Teushipper（No.4）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123892 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
150
| 姓名： | Boxsail（No.1）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123847 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG |
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
| 姓名： | Boxsail（No.2）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123848 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***]
|
| 姓名： | Boxsail（No.3）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123849 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***] |
151
| 姓名： | Boxsail（No.4）Corp. |
| 初審管轄權 | 利比裏亞 |
| 註冊號碼(或同等號碼，如有) | C-123850 |
| 英國加工代理 |
法律債務企業服務有限公司 8這是地板 100個主教門 倫敦EC2N 4AG
|
| 註冊辦事處 | 80 Broad Street，蒙羅維亞，利比裏亞 |
| 送達通知書的地址 |
達諾斯航運有限公司 14 Akti Kondyli Street
185 45比雷埃夫斯
電子郵件：[***] |
152
最初的貸款人
| 名字 | 花旗銀行澤西島分行 |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
設施 辦公室： 花旗銀行，北美，澤西分行 地址： P O Box 104，38 Esplanade，Jersey，JE4 8JB
注意：瓦西里奧斯·馬魯利斯; 阿爾弗雷德·布特羅斯
通知和聯繫方式
對於 任何付款和付款相關目的：
貸款處理單位 花旗銀行歐洲有限公司波蘭分行 普羅斯塔36街 00-838華沙 波蘭
馬格達萊娜·布希科電話： [***] 賈斯蒂娜 Jaworska電話： [***] 朱利葉斯 斯特凡斯基電話： [***] Kamil Glazewski電話： [***] 亞歷山德拉 Bochniak電話： [***] 阿加塔 維塔澤克電話： [***]
電子郵件： [***]; [***]
將副本複製到：
阿爾弗雷德·布特羅斯 花旗集團中心 加拿大廣場、金絲雀碼頭 倫敦E14 5磅 英國 電話： [***] 電子郵件：[***]
彼得羅斯·帕特羅尼斯 花旗銀行歐洲有限公司希臘分行 8 Othonos Street，Athens 105 57，Greece 電話： [***] 電子郵件：[***]
|
| 承諾額(美元) | 117,000,000 |
153
| 名字 | 法國巴黎銀行 |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
設施 辦事處：法國巴黎銀行 地址：Immeuble Océanie Débarcadère街9號 93500龐蒂斯 法國
通知和聯繫方式
對於 任何付款和付款相關目的：
法國巴黎銀行 地址：Immeuble Océanie Débarcadère街9號 93500龐蒂斯 法國
請注意STM運輸團隊 電話：[***] 電子郵件：[***] 和
法國巴黎銀行 GSO -結構性信貸服務 地址：Torre Ocidente Rua Galileu Galilei 2 - 5樓 1500-392里斯本 葡萄牙 注意：後臺-里斯本貸款服務 轂 電子郵件：[***] 對於 任何可卡因用途： 法國巴黎銀行 注意全球銀行業務-信貸業務 - 交易信貸服務-硬幣 地址：Torre Ocidente 加利利路加利利路 2 - 4樓 1500-392里斯本 葡萄牙 電郵：[***] |
| 承諾額(美元) | 116,500,000 |
154
| 名字 | KfW IPEX—Bank GmbH |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
設施 辦事處：KfW IPEX-Bank GmbH 地址：Palmengartenstrasse 5-9 美因河畔法蘭克福60325號
注意：斯文·彼得斯 電話： [***] 電子郵件： [***]
通知和聯繫方式 對於任何付款和付款相關目的：
地址：Palmengartenstrasse 5-9 美因河畔法蘭克福60325號
注意：瑙曼·艾哈邁德 電話： [***]電子郵件： [***]
|
| 承諾額(美元) | 116,500,000 |
| 名字 | Alpha Bank SA |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
設施辦公室： Alpha Bank SA 地址：93 Akti Miaouli 185 38比雷埃夫斯 希臘
通知和聯繫方式 對於任何付款和付款相關目的：
地址：17-19 Papastratou 185 45，比雷埃夫斯 希臘 注意：西奧多羅斯·斯基亞多普洛斯 克里斯蒂娜·恩特韋斯 電子郵件：[***] [***] 帶有cc： [***]電話：[***] [***] 傳真： [***]對於信貸通知和/或任何其他事項通知： 地址：93 Akti Miaouli 185 38，比雷埃夫斯 希臘 注意：康斯坦丁諾斯·弗洛科斯 伊萬傑莉亞·馬克裏 電子郵件： [***] [***] 帶有cc： [***] 電話：[***] [***] 傳真： [***] |
| 承諾額(美元) | 100,000,000 |
| 承諾總額（美元） | 450,000,000 |
155
代理
| 名字 | 花旗銀行歐洲公司英國分行 |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
地址：花旗銀行歐洲有限公司英國分行 花旗集團中心33加拿大廣場金絲雀碼頭 倫敦E14 5 LB
傳真：不適用 電子郵件： [***] |
安全代理
| 名字 | 花旗銀行倫敦分行 |
| 設施辦公室和通知的聯繫方式 |
花旗銀行不適用，倫敦
分支
花旗集團中心6樓CGC 1
注意：PFLA團隊、機構和信託 |
156
《編排者》
| 名字 | 花旗銀行 不適用，倫敦分行 | |
| 設施 通知的辦公室和聯繫方式 | 姓名： | 瓦西里奧斯 馬魯利斯/安德魯·梅森 |
| 地址： | 花旗集團中心 | |
| 加拿大 金絲雀碼頭廣場 | ||
| 倫敦 E14 5 LB | ||
| 聯合王國 | ||
| 注意： | 瓦西里奧斯·馬魯利斯;安德魯·P。 梅森 | |
| 電子郵件： | [***]; | |
| [***] | ||
| 名字 | 法國巴黎銀行 | |
| 設施 通知的辦公室和聯繫方式 | 地址： | 9 代巴卡代爾街 |
| 難以承受 Océanie，2 e éage- ACI：CPD 02 A1 | ||
| 93500 Pantin | ||
| 法國 | ||
| 請注意： | CTP 運輸隊 | |
| 電子郵件： | [***] 電話： [***] | |
| 名字 | KfW IPEX-Bank GmbH | |
| 設施 通知的辦公室和聯繫方式 | 地址： | Palmengartenstrasse 5-9 |
| 60325 Frankfurt am Main | ||
| 注意： | 斯文 彼得斯 | |
| 電話： | [***] | |
| 電子郵件： | [***] | |
| 名字 | Alpha Bank S.A. | |
| 設施 通知的辦公室和聯繫方式 | 姓名： | Alpha Bank SA |
| 地址： | 93 阿克蒂·米奧利 | |
| 185 38比雷埃夫斯 | ||
| 希臘 | ||
| 請注意： | 康斯坦丁諾斯 弗洛科斯 | |
| 伊萬傑利亞 馬克裏 | ||
| 電子郵件： | [***] | |
| [***] | ||
| 與 抄送： | [***] | |
| 電話： | [***] | |
| [***] | ||
| 傳真： | [***] | |
157
協調員
| 名字 | 花旗銀行，倫敦分行 | |
| 設施 通知的辦公室和聯繫方式 | 地址： | 花旗集團 中心 |
| 加拿大廣場、金絲雀碼頭 | ||
| 倫敦 E14 5 LB | ||
| 聯合王國 | ||
| 注意： | 瓦西里奧斯 馬魯利斯;安德魯·P·梅森 | |
| 電子郵件： | [***]; | |
| [***] | ||
158
附表2
船舶信息
| 船舶 一 | |
| 名字 | 赫爾 編號HN 4009 |
| 物主 | Teushiper （第一）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9969998 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 23 2024年4 |
| 後備站 日期 | 27 2024年10月 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2022年4月1日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主之間簽訂，並不時修訂和/或補充至 時間 |
| 建築商 | 大韓 造船公司，有限公司，註冊辦事處位於韓國全羅南道海南郡華元面Jososo-gil 498 |
| 合同 價格 | $93,182,900 |
| 已交付 成本 | $103,200,000 |
| 發貨 承諾 | $63,000,000 |
| 經理 | 丹瑙斯船務有限公司 |
| 憲章 | Teushiper(No.1)Corp.和地中海航運公司簽訂的定期租船合同，將記錄在Teushiper(No.1)Corp.和地中海航運公司簽訂的《紐約產品交易所》政府表格定期租船合同中，該合同目前併入2023年5月8日的一封電子郵件中的最終固定設備摘要中，該合同樣本指的是2018年10月25日關於MV的定期租船合同。勒阿弗爾此類電子郵件由地中海航運公司的經紀商F.H.貝特靈股份有限公司發往代表Teushiper(No.1) 公司的Danaos Shipping Company Limited。 |
| 租船人 | 地中海航運公司S.A. |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ✠XKRS 1-集裝箱船 LS、IWS、CDG、CLEAN1、PSPC、LG、Li、IHM、海信(DSA1) ✠Krm 1-UMA、STCM、BWT、甲醇Ready D(A) |
| 分類 社會 | 朝鮮語 註冊 |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
159
| 發貨 B | |
| 名字 | 赫爾 編號HN 4010 |
| 物主 | Teushiper （No.2）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9970002 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 30 2024年5月 |
| 後備站 日期 | 26 2024年11月 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2022年4月1日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主之間簽訂，並不時修訂和/或補充至 時間 |
| 建築商 | 大韓 造船公司，有限公司，註冊辦事處位於韓國全羅南道海南郡華元面Jososo-gil 498 |
| 合同 價格 | $93,182,900 |
| 已交付 成本 | $103,200,000 |
| 發貨 承諾 | $63,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 時間 Teushipper（No.2）Corp.和地中海航運公司SA之間簽訂的租船合同，將記錄在“紐約農產品”中 Teushipper（No.2）Corp.和地中海航運公司將簽訂“交換”政府定期租船合同 SA，該合同目前包含在2023年5月8日的電子郵件中的最終賽程回顧中，稱為 合同樣本與MV相關的定期租約日期為2018年10月25日 勒阿弗爾以及由FH提出的Bertling GmbH， 作為地中海航運公司SA的經紀人，致代表Teushiper（No.2）行事的Danaos Shipping Company Limited Corp. |
| 租船人 | 地中海 航運公司SA |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ✠XKRS 1-集裝箱船 LS、IWS、CDG、CLEAN1、PSPC、LG、Li、IHM、海信(DSA1) ✠Krm 1-UMA、STCM、BWT、甲醇Ready D(A) |
| 分類 社會 | KR |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
160
| 船舶 C | |
| 名字 | 赫爾 編號HN 4011 |
| 物主 | Teushiper （第3號）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9970014 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 4 2024年7月 |
| 後備站 日期 | 26 2025年1月 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2022年4月1日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主之間簽訂，並不時修訂和/或補充至 時間 |
| 建築商 | 大韓 造船公司，有限公司，註冊辦事處位於韓國全羅南道海南郡華元面Jososo-gil 498 |
| 合同 價格 | $93,182,900 |
| 已交付 成本 | $103,800,000 |
| 發貨 承諾 | $63,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 時間 Teushipper（No.3）Corp.和地中海航運公司SA之間簽訂的租船合同，將記錄在“紐約農產品”中 Teushipper（No.3）Corp.和地中海航運公司將簽訂“交換”政府定期租船合同 SA，該合同目前包含在2023年5月8日的電子郵件中的最終賽程回顧中，稱為樣本 與mv相關的定期租賃合同日期為2018年10月25日 勒阿弗爾此類電子郵件地址來自FH Bertling GmbH， 作為地中海航運公司SA的經紀人，致代表Teushiper（No.3）行事的Danaos Shipping Company Limited Corp. |
| 租船人 | 地中海 航運公司SA |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ✠XKRS 1-集裝箱船 LS、IWS、CDG、CLEAN1、PSPC、LG、Li、IHM、海信(DSA1) ✠Krm 1-UMA、STCM、BWT、甲醇Ready D(A) |
| 分類 社會 | KR |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
161
| 船舶 D | |
| 名字 | 赫爾 編號HN 4012 |
| 物主 | Teushiper （第4號）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9970026 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 21 2024年8月 |
| 後備站 日期 | 26 2025年2 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2022年4月1日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主之間簽訂，並不時修訂和/或補充至 時間 |
| 建築商 | 大韓 造船公司，有限公司，註冊辦事處位於韓國全羅南道海南郡華元面Jososo-gil 498 |
| 合同 價格 | $93,182,900 |
| 已交付 成本 | $103,800,000 |
| 發貨 承諾 | $63,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 時間 Teushipper（No.4）Corp.和地中海航運公司SA簽訂的租船合同，將記錄在“紐約農產品”中 Teushipper（No.4）Corp.和地中海航運公司將簽訂“交換”政府定期租船合同 SA，該合同目前包含在2023年5月8日的電子郵件中的最終賽程回顧中，稱為樣本 與mv相關的定期租賃合同日期為2018年10月25日 勒阿弗爾此類電子郵件地址來自FH Bertling GmbH， 作為地中海航運公司SA的經紀人，致代表Teushiper（No.4）行事的Danaos Shipping Company Limited Corp. |
| 租船人 | 地中海 航運公司SA |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ✠XKRS 1-集裝箱船 LS、IWS、CDG、CLEAN1、PSPC、LG、Li、IHM、海信(DSA1) ✠Krm 1-UMA、STCM、BWT、甲醇Ready D(A) |
| 分類 社會 | KR |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
162
| 船舶 E | |
| 名字 | 赫爾 編號C7100-7 |
| 物主 | Boxsail （第一）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9969912 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 26 2024年4 |
| 後備站 日期 | 26 2025年4月 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 建造商與中船貿易有限公司簽訂日期為2022年3月11日的合同，有限公司作為賣方，業主作為買方 經不時修訂和/或補充 |
| 建築商 | 大連 船舶工業公司有限公司，註冊辦事處位於中華人民共和國大連市海防街1號116021 中國 |
| 合同 價格 | $78,000,000 |
| 已交付 成本 | $88,750,000 |
| 發貨 承諾 | $55,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 時間 Boxsail(No.1)Corp.和Interasia Lines新加坡私人有限公司簽訂的租約。Boxsail(No.1)Corp.和Interasia Lines新加坡私人有限公司將簽訂的《紐約生產交易所》政府表格定期租船合同中將記錄該合同，該合同目前包含在一封日期為2023年5月5日的電子郵件中的最終固定裝置摘要中，該電子郵件將關於MV的日期為2022年10月4日的定期租船合同的合同樣本稱為合同樣本RDO奮進此類電子郵件的收件人為新加坡Interasia Lines Pte的經紀商Cani Shipping。代表Boxsail(No.1)Corp.的Danaos Shipping Company Limited |
| 租船人 | Interasia Lines新加坡私人有限公司。LTD. |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ABS +A1，(E)，集裝箱承運人，SH，SHCM，CPS，UWILD，+AMS，+ACCU，BWT，Tcm，IHM，EGC-SCR，NOx-Tier III，CSC，CLP-V，FOC，甲醇燃料就緒級1C |
| 分類 社會 | 美國航運局 |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
163
| 發貨 F | |
| 名字 | 船體編號C7100-8 |
| 物主 | Boxsail (第二名)Corp. |
| 國際海事組織 Number | 9969924 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 2024年8月23日 |
| 後備站 日期 | 27 2025年7月 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 建造商與中船貿易有限公司簽訂日期為2022年3月11日的合同，有限公司作為賣方，業主作為買方 經不時修訂和/或補充 |
| 建築商 | 大連 船舶工業公司有限公司，註冊辦事處位於中華人民共和國大連市海防街1號116021 中國 |
| 合同 價格 | $78,000,000 |
| 已交付 成本 | $88,750,000 |
| 發貨 承諾 | $55,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 時間 Boxsail（No.2）Corp.和Interasia Lines Singapore Pte.之間簽訂的包機有限公司，將記錄在“紐約農產品”中 Boxsail（No.2）Corp.和Interasia Lines Singapore Pte.將簽訂“交易所”政府定期租船合同。 有限公司，該合同目前包含在2023年5月5日的電子郵件中的最終賽程回顧中，稱為樣本 與mv相關的定期租賃合同日期為2022年10月4日 RDO奮進此類電子郵件來自CANI Shipping，地址為 Interasia Lines Singapore Pte.的經紀人有限公司，致代表Boxsail（No.2）Corp.行事的Danaos Shipping Company Limited。 |
| 租船人 | Interasia Lines新加坡私人有限公司。LTD. |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | ABS +A1，(E)，集裝箱承運人，SH，SHCM，CPS，UWILD，+AMS，+ACCU，BWT，Tcm，IHM，EGC-SCR，NOx-Tier III，CSC，CLP-V，FOC，甲醇燃料就緒級1C |
| 分類 社會 | 美國航運局 |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
164
| 船舶 G | |
| 名字 | 赫爾 編號CV 5900 -07 |
| 物主 | Boxsail （第3號）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9926233 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 30 2024年12月 |
| 後備站 日期 | 18 2025年5 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2023年4月28日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主簽訂，並自當時修訂和/或補充 不時 |
| 建築商 | 青島 揚帆造船有限公司有限公司，註冊地址位於中華人民共和國山東省青島市Jimo田橫山南 中國 |
| 合同 價格 | $58,880,000 |
| 已交付 成本 | $63,500,000 |
| 發貨 承諾 | $44,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 不適用 |
| 租船人 | 不適用 |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | 100 A1， 集裝箱船，ShipRig ht（EDA、CM、ACS（B）），Ice Class 1A FS，*IWS、LI、ECO（BWT、NOx 3）、ESL（2）、BoxMax（V、W、L）+LMC、UMS、NavV 1、IBS |
| 分類 社會 | 勞埃德 寄存器 |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
165
| 船舶 H | |
| 名字 | 赫爾 編號CV 5900 -08 |
| 物主 | Boxsail （第4號）公司 |
| 國際海事組織 Number | 9926245 |
| 合同上 備妥待運的日期 | 30 2025年6月 |
| 後備站 日期 | 2026年1月26日 |
| 日期 和建築合同描述 | 造船 合同日期為2023年4月28日，由作為賣方的建造商和作為買方的業主簽訂，並自當時修訂和/或補充 不時 |
| 建築商 | 青島 揚帆造船有限公司有限公司，註冊地址位於中華人民共和國山東省青島市Jimo田橫山南 中國 |
| 合同 價格 | $58,880,000 |
| 已交付 成本 | $63,500,000 |
| 發貨 承諾 | $44,000,000 |
| 經理 | 達瑙斯 航運有限公司 |
| 憲章 | 不適用 |
| 租船人 | 不適用 |
| 標誌 狀態 | 馬耳他 |
| 分類 | 100A1， 集裝箱船，船舶權利(SDA，CM，ACS(B))，冰級1AFS，*IWS，Li，ECO(BWT，NOX3)，ECL(2)，BOXMAX(V，W，L)+LMC，UMS，NAV1，IBS |
| 分類 社會 | 勞埃德 寄存器 |
| 重大傷亡金額 | $2,000,000 |
166
附表3
先行條件
第 部分1
任何用途的先決條件
| 1 | 債務人公司文件原件 |
| (a) | 每艘船的每個原始債務人和管理人的章程文件複印件。 |
| (b) | 每艘船舶的原債務人和管理人的董事會或管理委員會決議複印件： |
| (i) | 批准其作為一方的交易文件(其相關文件)的條款和擬進行的交易，並決定簽署、交付和執行相關文件； |
| (Ii) | 授權 指定的一人或多人代表其簽署其相關文件；以及 |
| (Iii) | 授權 一個或多個指定人員代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求和任何選擇通知)，由其簽署和/或根據其相關文件或與其相關的文件發送。 |
| (c) | 以上第(Br)(B)段所述決議授權的每一人關於其相關文件和任何相關文件的簽名樣本。 |
| (d) | 由每個原始債務人(借款人除外)的所有已發行股份持有人和每艘船舶的管理人簽署的決議副本，批准其相關文件的條款和預期的交易。 |
| (e) | 每個原始債務人(借款人除外)和每艘船舶的管理人的每個公司股東的董事會決議副本一份，批准上文(D)段所述決議的條款。 |
| (f) |
| (g) | 任何原始義務人和每艘船舶的管理人指定任何人代表該船舶籤立任何相關文件的授權書副本。 |
| (h) | 每艘船舶的每個相關原始義務人和管理人的授權簽字人的證書，證明本附表本部分規定的每份與該船舶有關的副本文件均正確無誤。於不早於本協議日期，並未被修訂或取代，且任何該等決議案或授權書均未被撤銷。 |
| (i) | 每艘船舶的每個原債務人和管理人的良好信譽證書或其他證明，證明每個該等原始義務人和該管理人在其註冊成立的國家的信譽良好 。 |
167
| 2 | 法律意見 |
| (a) | 希臘Norton Rose Fulbright LLP就英國法律事項向安排人、證券代理人、代理人和每個原始貸款人提交的法律意見，基本上採用代理人批准的 格式。 |
| (b) | 英格蘭的船東、保安代理人和代理人的法律顧問的法律意見，以及每艘船的債務人和管理人所在的每個司法管轄區或(視情況而定)成立和/或註冊船舶的法律顧問的法律意見，或在相關時間開立的帳户基本上是以分發給代理並由代理批准的形式建立的。 |
| 3 | 其他 文件和證據 |
| (a) | 第50.2條(法律程序的送達)中提到的任何過程代理人或在第一個使用日期或之前簽訂的任何其他財務文件的任何同等條款的證據 如果不是原始義務人，已接受其任命。 |
| (b) | 任何其他授權或其他文件的副本，代理人認為 與任何財務文件 所預期的交易的訂立和履行有關的或與任何財務文件的有效性和可執行性有關的意見或保證(如果其已相應通知借款人)。 |
| (c) | 原始財務報表。 |
| (d) | 根據第12條(費用)、任何費用函和第17條(費用和費用)，已支付或將在第一個使用日之前支付借款人當時應支付的費用、佣金、成本和支出的證據。 |
| 4 | 銀行賬户 |
證明 根據第28條要求設立的任何帳户(銀行帳户)已開立並已建立，有關帳户持有人(S)已執行並交付有關該帳户的任何帳户安全措施，根據該帳户安全措施向帳户銀行發出的任何通知已按該帳户安全措施所要求的方式發出，並已由銀行確認，並已記入金額貸方。
| 5 | “瞭解您的客户”信息 |
任何融資方可能通過代理人或證券代理人合理要求的文件和信息(包括 簽名樣本)，以遵守適用於該融資方的所有法律和法規(包括美國、歐盟和瑞士法律)下的“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，包括但不限於兩種形式的身份證明，經借款人的法律顧問認證為真實和完整的副本，包括(A)所有賬户簽字人和(B)借款人和擔保人各自的兩名董事。
| 6 | 施工 事項 |
每艘船的建造合同副本一份。
| 7 | 特許經營 |
如果船舶受可轉讓租約的約束，則該可轉讓租約及有關船舶的任何相關租船文件均須妥為籤立。
| 8 | 集團 結構圖 |
集團結構圖副本 。
168
第 2部分船舶和安全條件
| 1 | 企業文檔 |
| (a) | 如果代理人及其法律顧問要求出具借款人的授權簽字人的證書，證明本附表第1部分中規定的每份與借款人有關的副本文件仍然正確，完成並在不早於為此目的而批准的日期 的日期完全有效，且本附表第1部所指的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。 |
| (b) | 如果代理人及其法律顧問要求，與預付款和使用費有關的船舶(相關船舶)的其他債務人和管理人的授權簽字人的證書，他們是要求 在或在對相關船舶使用此類預付款(相關預付款)之前，證明本附表第1部分中規定的每份與其相關的副本文件保持正確，完成並在不早於為此目的而批准的日期 的日期完全有效，且本附表第1部所指的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。 |
| 2 | 安防 |
| (a) | 由有關船東正式籤立的有關船舶的抵押權和契據及/或(如適用)一般轉讓書。 |
| (b) | 如果有關船舶受可轉讓租船的約束，則指與該可轉讓租船有關的租船轉讓。 |
| (c) | 由有關船舶的管理人正式籤立的有關船舶的管理人承諾書。 |
| (d) | 按照上述任何安全文件的要求，正式 簽署轉讓通知，並附上向收件人送達或交付的證據。 |
| 3 | 船舶交付和註冊 |
相關 船貨的證據：
| (a) | 由相關所有人合法和實益擁有，並以相關所有人的名義永久登記，不受任何擔保權益(根據財務文件和允許的海事留置權設立的擔保權益除外)通過相關登記處作為{受有關船旗國法律和國旗管轄的船舶； |
| (b) | 被歸入相關船級社，沒有相關船級社的所有過期要求和建議； |
| (c) | 是否按財務文件要求的方式投保；以及 |
| (d) | 沒有任何其他章程承諾(其章程除外)，這將需要財務文件的批准。 |
| 4 | 抵押登記 |
證明有關船舶的抵押權已根據有關船旗國的法律和船旗國的法律和船旗，通過有關登記處向有關船舶登記為第一優先權和/或優先地位。
169
| 5 | 法律意見 |
| (a) | 諾頓·羅斯·富布賴特希臘有限責任公司就英國法律事項向安排人、證券代理人、代理人和原始貸款人提交的法律意見，基本上採用代理人批准的 格式。 |
| (b) | 安保員的法律顧問、安全代理、在每艘船舶的債務人和管理人組成或(視屬何情況而定)成立和/或註冊和/或成為或將成為有關船舶的船旗國的每個司法管轄區內的代理人和原始貸款人，或在相關時間開立賬户，基本上以代理商批准的形式開立。 |
| 6 | 保險 |
與相關船舶的保險有關的保險：
| (a) | 代理人指定的保險顧問對此類保險的意見； |
| (b) | 證明此類保險已根據第25條(保險)投保的證據；以及 |
| (c) | 證明 經批准的經紀人、保險公司和/或協會已經或將以經批准的形式就相關船舶的此類保險出具以保安代理人為受益人的承諾書。 |
| 7 | ISM 和ISPS規則 |
以下文件的副本：
| (a) | 按照《國際安全管理規則》向為施行該規則而屬有關船舶的操作員的人簽發的符合證明文件； |
| (b) | 按照《國際安全管理規則》就有關船舶發出的安全管理證書(或證明該證書將在有關船舶交付後不久發出的證據)； |
| (c) | 根據《國際船舶保安規則》簽發的有關船舶的國際船舶保安證書； |
| (d) | 如果代理人提出要求，根據任何適用規則簽發的任何其他證書要求有關船舶遵守，或根據任何適用法律與其操作有關；以及 |
| (e) | 相關船舶的危險材料庫存。 |
| 8 | 安全價值 |
有關船舶的估值 (日期不超過有關使用日期前30天)，顯示其市場價值(根據第26條(最低安全價值)形式和實質由代理人接受，費用由借款人承擔)。
| 9 | 費用 及開支 |
證據 借款人根據第12條應支付的費用、佣金、成本和開支(費用)、任何費用函 和第17條(成本和開支)和25.6(抵押權人的保險)已支付或將在相關使用日期之前支付 。
170
| 10 | 管理 協議 |
如果 經理已按照第23.4(經理)，經認可人士核證為有關船東與該管理人就有關船舶委任該管理人的協議的真實及完整副本。
| 11 | 交貨 和施工事宜 |
就有關船舶而言：
| (a) | 相關建造商出口相關船舶所需的任何政府實體授權或不需要此類授權的證據； |
| (b) | 相關船舶已根據相關建造合同交付相關船東並被相關船東接受的證據，證明相關合同價已全額支付(或將在相關使用收益釋放後立即支付)，在相關船舶交付時，建造方證書、賣單、交付和驗收協議以及各方根據建造合同應交付和交換的任何其他文件，已正式籤立並交付，並按代理滿意的習慣形式和實質內容在他們之間進行交換； |
| (c) | 用於支付相關 船舶合同價格餘額的剩餘部分所需的任何資金，至少在使用日期前一(1)天已存入收益 賬户； |
| (d) | 借款人在相關交付日期對相關船舶交付成本的書面確認 。 |
| 12 | 流程 劑 |
證據 第50.2條所指任何義務人的任何法律程序代理人(法律程序文件的送達)或在使用日期或之前簽訂的任何其他財務文件的任何同等條款(如果不是義務人)已接受其委任。
| 13 | 其他 文檔 |
代理可能要求的任何其他文件 。
171
附表4
使用請求
| 出發地： | 丹瑙斯公司 |
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 日期： | [l] |
尊敬的先生們
450，000，000美元貸款協議日期 [l]2024年（融資協議）
| 1 | 我們 請參閲設施協議。這是一個使用請求。設施中定義的術語 除非另有不同含義，否則協議在本利用請求中具有相同含義 在此使用請求中。 |
| 2 | 我們 希望借預付款 [A][B][C][D][E][F][G][H]根據以下條件： |
| 建議利用 日期： | [l](or，如果這不是工作日， 下一個工作日） |
| 數額： | $[l] |
| 3 | 我們 確認第4.4條中規定的每個條件（進一步的先決條件） 貸款協議的條款已於本使用請求之日得到滿足。 |
| 4 | 這 預付款是船舶對船舶的承諾 [A][B][C][D][E][F][G][H].其目的 預付款是為船舶合同價格提供部分融資 [A][B][C][D][E][F][G][H]和 其收益應記入 [l]. |
| 5 | 我們 確認我們將使用這筆預付款的收益用於我們的利益，並在我們的全額情況下 負責並僅用於設施協議中規定的目的。 |
| 6 | 我們 要求上述預付款的第一個利息期 [日結束 [l]][BE[1][3][6]月份[s]]. |
| 7 | 這 使用請求不可撤銷。 |
你忠實的
| 授權 簽字人 | |
| DANAOS 公司 |
172
附表5
選拔通知
| 出發地： | 丹瑙斯公司 |
| 作為借款人 |
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 日期： | [l] |
尊敬的先生們
450，000，000美元貸款協議日期 [l]2024年（融資協議）
| 1 | 我們 請參閲設施協議。這是一份選擇通知。設施中定義的術語 協議在本選擇通知中具有相同的含義，除非具有不同的含義 在本選擇通知中。 |
| 2 | 我們 請求與船舶相關的預付款的下一個利息期 [A][B][C][D][E][F][G][H]BE[l]月份[並且，為了避免 值得懷疑的是，考慮到 [6]選擇月份付息期，預付款應進行拆分 並應根據第10.2條支付利息（利息期超支 還款日期），即如下： |
| [l]] |
| 3 | 這 選擇通知不可撤銷。 |
你忠實的
| 授權簽字人 | |
| 丹瑙斯公司 |
173
附表6
轉讓證書的格式
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 出發地： | [現有的貸款方](現有貸款人) 和[新貸款人](新貸款人) |
日期：
450，000，000美元貸款協議日期 [l](《融資協議》)
| 1 | 我們 指的是設施協議。就《設施協議》而言，本協議(《協議》)將作為轉讓證書生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義 。 |
| 2 | 我們 參閲第31.7條(可供分配的程序《融資協議》： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在貸款協議和其他財務文件下的所有權利絕對轉讓給新貸款人，這些權利與現有貸款人在貸款中的承諾和參與部分 相對應 附表中規定的協議。 |
| (b) | 現有貸款人解除其所欠的債務，該債務對應於現有貸款人根據《貸款協議》在附表中規定的承諾和參與貸款的部分(但下列債務人所欠的義務財務文件(br}不得發佈)。 |
| (c) | 在轉讓日期 ，新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段解除現有貸款人的義務等同的義務的約束。 |
| (d) | 建議的轉移日期為[l]. |
| (e) | 為第41.2條的目的，新貸款人的融資辦公室和地址、聯繫方式和注意事項 (地址)在附表中列明 。 |
| 3 | 新貸款人明確承認第31.6條對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)。 協議。 |
| 4 | 新貸款人確認[是]/ [不是]借款人附屬公司。 |
| 5 | 本協議 作為對代理人(代表各方)的通知，並在交付時根據第31.8條(借款人過户證明覆印件)向本 協議所指轉讓的借款人(代表每個債務人)支付。 |
| 6 | 本協議可在任意數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在本協議的一份副本上的簽名相同。 |
| 7 | 本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
| 8 | 本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。 |
注意： 在簽署本轉讓證書時，不能在所有司法管轄區按比例分配現有貸款人在證券文件中的權益
。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續，以在任何司法管轄區完成證券文件中此類份額的轉讓，如果需要，則安排執行這些文件並完成這些手續。
174
日程表
要轉讓的權利和要釋放和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼和注意事項 通知的詳細信息和付款的帳户詳細信息。]
[現有貸款人] [新貸款人]
| 發信人： | 發信人： |
代理人接受本 協議作為融資協議目的的轉讓證書，並且轉讓日期已確認為 [l].
代理人簽署本協議構成代理人確認收到本文提及的轉讓通知，代理人代表每個 融資方收到該通知。
[座席]
發信人：
175
附表7
符合證書的格式
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 出發地： | Danaos Corporation 作為借款人 |
| 日期： | [l] |
尊敬的先生們
450，000，000美元貸款協議日期 [l](《融資協議》)
| 1 | 我/我們 請參閲設施協議。這是合規證書。設施中定義的術語 除非給出不同的 ，否則在本合規證書中使用時具有相同的含義 本合規證書中的含義。 |
| 2 | 我/我們 確認在測量期內和測量期結束時的所有時間 [3月31日][6月30日][9月30日][12月31日][l]: |
| (a) | 流動資金： 集團的流動資金為$[l]，按附錄A所示的 計算，並與最低所需數額30,000,000美元進行比較。 |
| (b) | 合併淨槓桿率：合併淨槓桿率為[l]：1.0， 按附錄B所示計算，並與6.50：1.0的最高要求比率進行比較。 |
| (c) | 利息 封面：利息封面是[l]：1.00，如附錄C所示計算 ，並與2.50：1.0的最低要求比率進行比較。 |
| 3 | 我們 確認安全值為$[l]按附錄D所示計算 ，與最小值$進行比較[l]. |
| 4 | [本人/我們 確認未更改控制權]. |
| 5 | 我們 確認[事件]違約仍在繼續。][如果無法做出此聲明，則 證書應標識任何[事件]持續的違約以及正在採取的補救措施(如果有) 。] |
簽署人：
| [首席財務官 ] | |
| Danaos 公司 |
176
附表8
應申報債務形式 購買交易通知
第一部分
簽訂須公告的債務購買交易通知格式
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 出發地： | [出借人]，一家公司 摻入 [插入成立的管轄權][有限的 責任] |
| 日期： | [l] |
450，000，000美元貸款協議日期 [l](《融資協議》)
| 1 | 我們 參見第45.9條（剝奪借款人關聯公司的權利）的設施協議。 設施協議中定義的術語在本通知中具有相同的含義，除非給出 本通知中有不同的含義。 |
| 2 | 我們 已達成須公告債務購買交易。 |
| 3 | 上述第2段中提到的須公告債務購買交易與金額有關 我們的承諾如下。 |
| 承諾 | 我們的承諾金額 與須公告債務購買交易相關的： | |
| [l] | [插入金額（ 承諾）相關債務購買交易適用] |
[出借人]
發信人：
177
第II部
終止應呈報債務購買交易的通知表格 不再與借款人關聯公司進行應呈報債務購買交易
| 致： | [花旗銀行 歐洲有限公司英國分公司]作為代理 |
| 出發地： | [出借人] |
| 日期： | [l] |
450，000，000美元貸款協議日期 [l](《融資協議》)
| 1 | 我們 參見第45.9條（剝奪借款人關聯公司的權利）的設施協議。 設施協議中定義的術語在本通知中具有相同的含義，除非給出 本通知中有不同的含義。 |
| 2 | 我們簽訂並在日期為 的通知中通知您的應公示債務購買交易[l]有[已終止]/[不再與借款人分支機構合作]. |
| 3 | 上述第2段中提到的須公告債務購買交易與金額有關 我們的承諾如下。 |
| 4 | 與應通知債務購買交易相關的我們承諾的金額 ：[填寫相關債務購買交易適用的(承付款的)金額] |
| 承諾 | 與應通知債務購買交易相關的承諾額 (基礎貨幣) | |
| [l] | [填寫適用於相關債務購買交易的(承諾額) ] |
[出借人]
發信人：
178
附表9
參考匯率條款
| 1 | 定義 |
額外的 營業日是指RFR銀行日。
違約成本：指貸款人因償還或提前償還貸款而遭受或發生的所有成本和支出，但利息期限的最後一天除外。
中央銀行利率意味着：
| (a) | 紐約聯邦儲備銀行不時公佈的由美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標 ；或 |
| (b) | 如果目標不是單個數字，則如下算術平均值： |
| (i) | 由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及 |
| (Ii) | 目標範圍下限。 |
中央銀行利率調整是指，相對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，在可獲得RFR的前五個RFR銀行日的前五個RFR銀行日中，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由代理計算)。
中央 銀行利差是指與任何RFR銀行日相關的，由代理商計算的下列各項之間的差額(以年利率表示)：
| (a) | RFR銀行日的RFR；以及 |
| (b) | 在RFR銀行日收盤時的中央銀行利率。 |
每日匯率指的是與任何RFR銀行日相關的匯率：
| (a) | RFR銀行日的RFR；或 |
| (b) | 如果該RFR銀行日沒有提供RFR，則為 以下各項的總和的年利率： |
| (i) | RFR銀行日中央銀行利率；以及 |
| (Ii) | 適用的中央銀行利率調整；或 |
| (c) | 如果上述(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則為年利率，該百分比利率是以下各項的總和： |
| (i) | 在RFR銀行日之前不超過五(5)個RFR銀行日的一天的最近一次中央銀行利率；以及 |
| (Ii) | 適用的中央銀行利率調整， |
在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該匯率的總和小於零，則每日匯率應被視為 為零。
回顧 期間是指五個RFR銀行日。
179
相關 市場是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
RFR 指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
RFR 銀行日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | A 星期六或星期日；以及 |
| (b) | a 證券業和金融市場協會（或任何繼任者 組織）建議關閉其成員的固定收入部門，以執行 全天用於美國政府證券交易。 |
RFR 應急期限是指十(10)天。
| 2 | 商業慣例 日慣例 |
| (a) | 如果 任何期間以一個月或任何月數表示應計，則就該期間的最後一個月而言： |
| (i) | 除以下第(3)款另有規定外，如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該歷月的下一個營業日結束，如有一個營業日，或沒有營業日，則應在該日曆月的下一個營業日結束； |
| (Ii) | 如果該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及 |
| (Iii) | 如果計息期從日曆月的最後一個營業日開始，則該計息期 應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
| (b) | 如果利息期間在非營業日結束，則利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有) 或前一個營業日(如果沒有)結束。 |
| 3 | 利息 期間選項和默認選擇 |
| (a) | 根據第10.1(C)條適用的墊款利息期限 如果借款人未能按照該條款向代理人遞交選擇通知，則在第10.2(C)條的規限下，超過還款日的利息期限)，為 個月。 |
| (b) | 第10.1(D)條中可選擇的利息期限為1個月、3個月或6個月。 |
| (c) | 借款人還可以選擇利息期限與當時任何其他未償還貸款的當前 利息期限在同一天結束。 |
180
附表10
每日非累計複合RFR利率
利息期間任何RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的年度百分比利率(不進行四捨五入， 在合理可行的範圍內，供執行計算的財務方考慮用於此目的的任何軟件的能力)：
| · | 其中： |
UCCDRi 指RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；
UCCDRi-1 就該RFR銀行日“i”而言，指緊接該利率銀行日(如有的話)之前的 在該利息期間內的未按年計算的累積複合每日利率；
DCC 指360天，或在相關市場的市場慣例使用不同的數字來引用一年中的天數 的任何情況下，指該數字；
ni 指從該RFR銀行日起至(但不包括)RFR銀行日之後的日曆天數；以及
利息期間任何RFR銀行日(累計RFR銀行日)的非年化複合日累計利率是以下計算的 結果(在執行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入， 考慮用於此目的的任何軟件的能力)：
| · | 其中： |
ACCDR 指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；
TNi 指從累積期的第一天起至(但不包括)緊接累積期的最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數；
累計 期間是指從該利息期間的第一個RFR銀行日開始(包括該日)至累計的RFR銀行日的期間。
DCC 具有上文賦予該術語的含義；以及
該累計RFR銀行日的年化 累計複合日利率是每年的百分比利率(舍入到小數點後四位) 計算如下：
181
| · | 其中： |
D0表示累計期間內的RFR銀行天數；
累計 期間具有上面賦予該術語的含義；
I 是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表在 累計期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；
DailyRatei-LP 對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，指的是在該RFR銀行日“i”之前的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；
ni 指累積期內任何一個RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；
DCC 具有上文賦予該術語的含義；以及
TNi 具有上面賦予該術語的含義。
182
附表11
累積複合RFR 率
任何利息期間的“累積複合利率”是指年利率(四捨五入至附表10“年化複合每日累積利率”的定義所指明的相同小數位數)的百分率(每日非累積複合RFR利率))計算如下：
| · | 其中： |
D0為利息期間的RFR銀行天數；
I 指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序表示利息期間的相關RFR銀行日；
DailyRatei-LP 對於利息期間內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；
ni 指任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；
DCC 指360天，或在相關市場的市場慣例使用不同的數字來引用一年中的天數 的任何情況下，指該數字；以及
D 是指該利息期間的日曆日數。
183
簽名
借款人
| 丹瑙斯公司 | ) | /s/ 瑪麗安娜·普薩羅 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
擔保人
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /s/ Marianna 普薩羅 |
| TEUSSHIPPER（NO.1）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| TEUSSHIPPER（NO.2）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| TEUSSHIPPER（NO.3）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 證人： | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
184
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| TEUSSHIPPER（NO.4）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| BOXSAIL（NO.1）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| BOXSAIL（NO.2）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| BOXSAIL（NO.3）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
185
| 作為一種行為執行 | ) | |
| 通過 | ) | |
| 為並代表 | ) | /發稿S/瑪麗安娜·帕羅 |
| BOXSAIL（NO.4）Corp. | ) | 事實律師 |
| 在下列情況下： | ) |
| /S/Charalampos Kazantzis | ||
| 見證人 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 職業： |
安排人
| 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 | ) | /s/安德魯·梅森 |
| 作為排列員 | ) | 委託簽署人 |
| 發信人： | ) |
| 法國巴黎銀行 | ) | /s/亞歷克西·喬治·雷蒙多斯 |
| 作為排列員 | ) | 事實律師 |
| 發信人： | ) |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/瑪麗亞·阿納斯塔蒂婭·巴菲 |
| 作為排列員 | ) | 事實律師 |
| 發信人： | ) |
| 阿爾法銀行股份有限公司 | ) | /s/亞歷克西·喬治·雷蒙多斯 |
| 作為排列員 | ) | 事實律師 |
| 發信人： | ) |
協調員
| 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 | ) | /s/安德魯·梅森 |
| 作為協調人 | ) | 委託簽署人 |
| 發信人： | ) |
最初的貸款人
| 花旗銀行，北卡羅來納州，澤西分行 | ) | /s/亞歷克西·喬治·雷蒙多斯 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
| 法國巴黎銀行 | ) | /s/亞歷克西·喬治·雷蒙多斯 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
| KfW IPEX-BANK GmbH | ) | /s/瑪麗亞·阿納斯塔蒂婭·巴菲 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
| 阿爾法銀行股份有限公司 | ) | /s/亞歷克西·喬治·雷蒙多斯 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
代理
| 花旗銀行歐洲公司英國分行 | ) | /s/亨裏克·斯洛特薩 |
| 發信人： | ) | 事實律師 |
安全代理
| 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 | ) | /s/彼得·萊恩 |
| 發信人： | ) | 委託簽署人 |
186