附錄 99.2

開信汽車控股

簡明的合併資產負債表

（以千美元計，每股 份額數據除外，或另行註明）

隨附的附註是 這些簡明合併財務報表的組成部分。

開信汽車控股

未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千美元計，每股 份額數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

開信汽車控股

未經審計的 簡明合併權益變動報表

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

開信汽車控股

未經審計 合併現金流量表

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開信汽車控股

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開信汽車控股公司（“公司” 或 “KAH”）成立於2016年，在開曼羣島註冊成立。公司及其合併子公司 統稱為 “集團”。該集團主要在中華人民共和國（“中國”）從事國產汽車銷售和二手車 銷售業務。

自2022年10月27日起，本集團將其持有的在人人金融有限公司（以下簡稱 “處置集團”）（統稱為 “處置集團”）的所有股份出售給在英屬維爾京羣島註冊的第三方公司斯坦利之星集團有限公司（“Stanley Star” 或 “買方”），該公司持有的集團在中國的所有VIE和VIEs 子公司（統稱為 “處置集團”）。（參見注釋 3）。

在截至2023年6月30日的六個月中， 集團因業務宂餘關閉了兩家子公司，包括 (i) 開曼控股公司開信汽車集團（“KAG”）、 和（ii）浙江淘好車科技有限公司（“浙江淘好車”），一家總部位於中國的從事新車交易業務的實體。

2023年2月至3月，公司通過其在中國的一家子公司 設立了三家子公司。即，浙江開信小滿汽車貿易有限公司有限公司，浙江 開信精濤汽車貿易有限公司有限公司和浙江開心曼曼通勤科技股份有限公司Ltd. 該集團擁有這三家子公司70％的股權 。

未經審計的簡明合併財務 報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和 腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表一起閲讀。

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務業績所必需的。該公司認為，這些披露足以使 所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表相同的會計 政策編制的。截至2023年6月30日的六個月的 經營業績不一定代表全年業績。

未經審計的簡明合併財務 報表尚未經過獨立註冊會計師的審查。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480——區分 負債和股權（“ASC 480”）和ASC 815——衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，集團將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480， 規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有權益分類要求，包括認股權證是否與集團自有普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證 未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，其後的每個資產負債表日均須在變更期間的運營報表中確認公允價值的變化 。

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月收入的分類 ：

來自客户的預付款

客户的商品銷售預付款是 客户為購買而支付的預付款，如果相應的履約義務未得到履行，則延期。它們被認定為 集團的收入將產品的控制權移交給客户。截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户預付款餘額分別為4,954美元和零美元。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

出售人人金融公司

2022年8月5日，KAG和Stanley Star簽訂了 股份轉讓協議（“協議”）。根據該協議，集團以 將其持有的在人人 Finance Inc及其子公司以及VIE和VIE的子公司（統稱為 “處置集團”）的所有股份出售給斯坦利之星，對價為1美元，如果截至截止日期 處置集團的淨負債不同，則將給予額外補償。

2022年12月28日 28日，KAG和Stanley Star簽訂了一項補充協議，向 Stanley Star發行公司50,000美元的可轉換優先股，作為補償截止日期和協議日期之間淨資產差額的對價的一部分。2023年3月24日 24日，KAG和Stanley Star簽署了補充協議修正案，修改了公司向斯坦利之星發行的5000萬美元 優先股的具體條款。

該公司 確認了2022年出售處置集團股權的3,638美元的收益。

關閉 兩家子公司

在 截至2023年6月30日的六個月中，公司關閉了從事新車交易業務的子公司浙江淘好車科技有限公司（“浙江淘好車”）。關閉後，浙江淘好車的淨負債為65美元。

在 截至2023年6月30日的六個月中，公司關閉了開曼控股公司KAG。關閉後，KAG是一家控股公司， 沒有淨資產。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司 確認出售子公司的收益為65美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，其他應收賬款包括上海長達和安徽 辛傑英到期的兩筆無息借款，這兩筆前子公司已於2022年處置。細分如下：

該公司預計，上海 長達和安徽辛傑英的買方能夠在2023年12月31日之前償還餘款。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司未確認針對其他應收賬款的準備金。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日和2022年12月31日，購車和其他流動資產的預付款 包括以下內容：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產由以下內容組成 ：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 攤銷費用分別為759美元和759美元。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日，集團將其辦公室 租給了第三方出租人，租期為5年。租約將於2026年12月到期。下表列出了資產負債表上記錄的與經營租賃 相關的資產和負債。

有關公司租約 的其他信息如下：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的運營租賃費用分別為64美元和69美元。

以下是截至2023年6月30日按年度劃分的 租賃負債到期日表：

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

下表列出了主要關聯方 及其與集團的關係：

應付給關聯方的款項

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給關聯方的鉅額款項包括：

2022年，公司與經銷商運營商簽訂了股份授予協議 。為了鼓勵經銷商運營商提高銷售業績，公司同意 根據經銷商的銷售業績向其提供銷售激勵。作為銷售激勵措施，公司將根據2022年2月至2022年12月的銷售業績，向經銷商運營商共發行5,585,645股 股。 2022年，公司將銷售激勵措施認定為1,638美元的銷售費用，該費用基於截至2022年12月31日已發行普通股的公允價值，銷售激勵應付賬款中包含相應的賬款。截至2023年6月30日，公司沒有向經銷商運營商發行普通股。

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的未付銷售激勵應付賬款分別為1,638美元和1,638美元。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開曼羣島

該集團在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律，集團無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付 無需繳納預扣税。

香港

2018年3月21日，香港立法 委員會通過了《2017年税務（修訂）（第7號）條例草案》（“法案”），該法案引入了兩級利潤 税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於第二天公佈。在兩級利潤 税率制度下，合格集團實體的前200萬港元（“港元”）利潤將按照 8.25％的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5％的税率徵税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該集團的香港子公司沒有在香港獲得的應評税利潤 。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 沒有規定香港利得税。

中國人民共和國

除非另有規定，否則集團的中國子公司受 《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）的約束，並按25％的法定所得税税率徵税。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 集團的當期所得税支出分別為1美元和5美元。

集團於2021年11月19日和2022年4月8日分別向Streererville Capital, LLC（“貸款人”）發行並出售了兩張本金為2,180美元的可轉換本金 票據（“票據”）。票據的實質性合同條款是相同的。

一張票據的購買價格為2,000美元， 計算方法如下：2,180美元的本金，減去160美元發行時的折扣，減去與 購買和出售證券相關的20美元的交易支出金額。這些票據的年利率為8％，可在 發行後的18個月內全額償還。

根據票據的證券購買協議 ，集團有權償還票據，直到收到貸款人的轉換通知或還款日期 為止。貸款人還有權在發行日6個月週年紀念日 之後的任何時候將票據轉換為普通股，直到未償餘額全額支付。貸款人選擇將未償餘額中少於20萬美元的任何 的全部或任何部分轉換為公司的普通股。轉換價格為每股普通股3.00美元。

公司尚未為可轉換票據選擇公允價值期權 。而且，根據ASC 815，票據沒有任何嵌入式轉換期權，該期權應作為衍生品進行分叉和單獨核算 ，也不包含現金轉換功能或收益轉換功能。繼截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，ASC 470——債務和 記錄的利息支出分別為419美元和258美元，在扣除200美元的發行成本後，公司將票據的 記作負債。

在截至2023年6月30日的六個月中，貸款人 將2,050美元的票據轉換為該集團的4,723,265股普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償還的 可轉換票據分別為2673美元和4,305美元。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

優先股

2022年12月28日，KAG與斯坦利之星集團公司（“持有人”）簽訂了最終的 證券購買協議，並於同日完成交易。2023年3月24日 24日，KAG和Stanley Star簽署了補充協議修正案，修改了公司向斯坦利之星發行的5000萬美元 優先股的具體條款。作為出售集團撤資對價的一部分，該公司向斯坦利之星發行了公司5000萬澳元 的可轉換優先股（注3）。F系列優先股 的主要條款如下：

轉換權：F系列優先股可以 1.00 美元的轉換價格轉換為公司 50,000,000 股普通股，但須視慣例調整而定。 每股優先股應在持有人期權 的適用發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股。

兑換權：兑換包括可選的 兑換和觸發事件的兑換。關於可選贖回，公司可以在2023年1月1日之後的任何時候向 的持有人發出通知，要求其不可撤銷地選擇贖回當時已發行的部分或全部F系列優先股。在贖回多個觸發事件方面， 在觸發事件發生時，每位持有人有權要求公司贖回所有F系列優先股，由該持有人自行選擇行使 。

F系列優先股被視為 永久股權，因為它們可以在集團控制範圍內的事件發生時贖回。

認股證

2022年1月，蘇州政府及其合作伙伴 決定投資 RMB100 百萬元（約合1,540萬美元）認購公司的普通股，以支持電子 汽車業務，第一筆3000萬元人民幣（約合460萬美元）的投資已於2022年2月收到。 與此相關的是，2022年3月14日，公司向蘇州政府設計的實體德榮集團有限公司（“德榮”）發行了4,406,542股普通股。該公司還承諾向Derong於2022年7月3日指定的 認股權證持有人Discover Flux Ltd承諾併發行了650萬股認股權證。Discover Flux Ltd有權以每股1.00美元的行使價 認購公司的普通股。認股權證被歸類為負債，公允價值為2,027美元，使用Black-Scholes 定價模型計算，該定價模型從2022年7月3日起被記錄為認股權證負債。認股權證份額將在每個報告期 重新計量，直到認股權證行使或到期，任何變化都將在運營報表中予以確認。 收益的3,298美元部分分配給已發行的普通股。

在收到第一筆3000萬元人民幣的付款後，公司支付了與1億元人民幣投資相關的15.75美元的發行成本。根據權證股的評估公允價值和分配給普通 股的剩餘收益，將472美元的發行成本分配給認股權證和普通股，而剩餘的投資為7,000萬元人民幣。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在合併運營報表中列報為一般和管理費用 。與普通股相關的發行成本抵消了額外的實收資本 。由於剩餘的7,000萬元人民幣投資的不確定性，1,103美元的發行成本在2022年列為一般和管理費用 。

截至2022年7月3日，認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算得出的，其假設如下：

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

按公允價值計量或披露的資產和負債

該集團定期衡量其金融資產和負債， 包括截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期計算的認股權證負債。該集團以攤銷成本衡量了其 其他應收賬款、應付賬款、短期債務、關聯方到期和應付的款項。考慮到借款利率與可比債務的當前市場 收益率處於相同水平，短期債務的賬面價值 接近公允價值。現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款和 應付金額的賬面價值，以及由於到期日相對較短而應付關聯方的大致公允價值的賬面價值。

下表列出了經常性以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構 ：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有在1級、 2級或3級類別之間進行過轉移。

非經常性按公允價值計量的資產

每當事件或情況變化表明 賬面價值可能不再可收回時，本集團會以非經常性方式按公允價值衡量其財產、設備和 無形資產。本集團以非經常性方式按公允價值衡量自收購 之日起的收購價格分配。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算 。

由於本財務報表中列報的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，集團處於淨虧損狀態，因此潛在的稀釋性證券未包含在每股攤薄淨虧損的計算中 ，其中納入的將是反稀釋性的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有發行攤薄證券，在本報告所述期間，集團的基本每股淨虧損和攤薄後的每股淨虧損之間沒有差異。

開心激勵計劃

(a) 開信汽車控股激勵計劃（“開新2020年計劃”）

2020 年 11 月 17 日， KAH 董事會批准了 Kaixin 2020 計劃，根據該計劃，可以以股票期權、限制性 股或限制性股票單位的形式授予最多 5,000,000 股普通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司根據開心2020年計劃分別授予了0股和1,03萬股限制性股票。

(b) 開信汽車控股激勵計劃（“開新2021年計劃”）

2021 年 7 月 12 日，KAH 董事會批准了 Kaixin 2021 計劃。根據開新 2021年計劃授予的獎勵，可交割的最大普通股數量為26,596,000股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 中，公司根據開心2021年計劃分別授予了0股和3,211,000股限制性股票。

(c) 開信汽車控股激勵計劃（ “開新2022年計劃”）

2022年5月17日，KAH 董事會批准了開心2022年計劃。根據開新 2022年計劃授予的獎勵，可交割的最大普通股數量為39,500,000股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司根據開心2022年計劃分別授予了0股和32,290,000股限制性股票。

開心2020年計劃、開心2021年計劃和開心2022年計劃 在每個授予之日授予的限制性股票的估計 公允價值是公司在聯交所交易普通股的相關授予日的收盤價。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日的非既得限制性股票活動摘要 如下：

截至2023年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額約為3,775美元。未確認的薪酬成本預計將在4.60年的加權平均期內得到 確認。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，向員工和外部顧問發放的基於股份的 獎勵的股份薪酬支出總額如下：

2023年8月22日，公司完成了對晨星汽車公司（“晨星”）100％股權的收購，以換取開信的1億股普通股。 收盤後，晨星成為開信的全資子公司，這代表公司正式進入新能源汽車製造領域 。