已於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279376

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

NOVELIS公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

加拿大		3350		98-0442987
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

Peachtree Road NE 3550號，1100套房

喬治亞州亞特蘭大，郵編30326

(404) 760-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

CSC Corporation

美洲大道1180號，210套房

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 299-5600

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

基思·M湯森 Elizabeth A.摩根 羅伯特·J·勒克萊爾 King&Spalding LLP 1180 Peachtree Street，NE，1600套房 亞特蘭大，佐治亞州，30309 (404) 572-4600		裏瑪·拉姆錢達尼 Mile T。Kurta Torys LLP 79 Wellington Street West 多倫多，ON M5 K 1 N2 (416) 865-0040		小理查德·D·特魯斯代爾 丹·吉本斯 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據證券法 下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書生效之前，出售股東不得出售這些證券，初步招股説明書是註冊説明書的一部分。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年5月28日 初步招股説明書

4500萬股普通股

Novelis Inc.

這是Novelis Inc.或Novelis首次公開發行普通股，每股無面值。本次發行中出售的所有    普通股均由本招股説明書中確定的出售股東出售。我們不會 從出售股東出售普通股中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預計，每股普通股的首次公開募股價格將在18.00美元至21.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為NVL。在紐約證券交易所上市須根據其上市標準獲得紐約證券交易所的批准。

本次發行後，假設不行使承銷商購買下文提及的額外股份的選擇權，Hindalco Industries Limited(Hindalco)，其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.(出售股東)將實益擁有我們現有已發行股本的約92.5%。因此，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，Hindalco將 控制發行後我們已發行股本約92.5%的投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。有關詳細信息，請參閲管理層和董事獨立及受控公司例外、主要股東和銷售股東以及股本説明。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是外國私人發行人，因此，本招股説明書和未來提交給美國證券交易委員會的文件對上市公司的報告要求將會降低。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書第36頁開始的風險因素標題下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
首次公開募股價格
承保折扣和佣金 (1)
向出售股東支付扣除費用前的收益

(1)	承銷商除了將獲得承保折扣和佣金外，還將獲得某些與FINRA相關的費用報銷。有關向承保人支付的賠償的詳細説明，請參閲承保。

出售股東已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書之日起按首次公開募股價格購買最多6,750,000股額外 普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2024年    或左右付款時將我們的普通股 交付給購買者。

聯席 簿記管理人員

摩根士丹利		美國銀行證券		花旗集團
富國銀行證券		德意志銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場

聯席經理

法國巴黎銀行		學院證券		法國農業信貸銀行
PNC資本市場有限責任公司				SMBC日興

    , 2024

 

		頁面
招股説明書摘要			2
風險因素			36
關於前瞻性陳述的特別説明			60
收益的使用			62
股利政策			63
大寫			64
稀釋			65
管理層對財務狀況及 經營業績的討論及分析’			67
生意場			97
管理			132
高管薪酬			142
某些關係和關聯方交易			163
主要股東和銷售股東			165
股本説明			167
有資格在未來出售的股份			176
承銷			177
美國聯邦所得税的重要考慮因素			185
加拿大聯邦所得税的重大考慮			189
與發售相關的費用			191
法律事務			192
專家			192
在那裏您可以找到更多信息			192
綜合財務信息索引			F-1

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們可能向閣下提供的任何免費書面招股説明書中所載的任何 以外的任何信息。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們、出售股東或任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約 。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期 為準確，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自本招股説明書封面上的日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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陳述的基礎

除另有説明或文意另有所指外，(A)本招股説明書中對公司、Novelis、WE、Novelis或類似術語的所有提及均指Novelis Inc.及其子公司，以及(B)對Hindalco工業有限公司、Novelis終極母公司及其合併子公司的所有提及均指Novelis和Novelis子公司以外的其他合併子公司。所有提及的AV Minerals指的是我們的直屬母公司、我們所有已發行普通股的所有者以及Hindalco的全資子公司--AVMinerals(荷蘭)N.V.。本招股説明書中提及的所有股份或普通股均指Novelis Inc.的普通股，沒有每股面值。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的有關市場和我們經營的行業的數據，包括某些市場的規模以及我們在這些市場中的地位和我們的競爭對手在這些市場中的地位， 基於政府機構的報告， 獨立行業來源，如Ducker Carlisle Worldwide，LLC(Ducker Carlisle)，一家獨立的諮詢和工業研究公司，商品研究單位國際有限公司(CRU)，一家專注於採礦、金屬、電力、電纜、化肥和化工行業的獨立商業分析和諮詢集團，以及其他研究顧問。以及我們自己的估計，依靠我們的管理層對我們運營的市場的知識和經驗 。我們對S的管理知識和經驗是基於從我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。我們相信，截至本招股説明書發佈之日，這些 估計是準確的。然而，這些信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些數據以進行估計的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地進行核實。因此，您應該意識到，此招股説明書中包含的市場、排名和其他 行業數據以及我們基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們、銷售股東和承銷商均不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標、服務標記及商號不含^®和^TM但我們將根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些 商標、服務標記和商號的權利。

財務資料的列報

我們根據美國公認的會計原則編制和報告我們的合併財務報表，我們將其稱為美國公認會計原則。我們用美元保存我們的賬簿和記錄。

我們的會計年度日曆於每年3月31日結束。 因此，本招股説明書中提及的截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度或2024年、2023年和2022年的財政年度分別指截至2024年、2023年和2022年3月31日的12個月期間。類似的慣例適用於2022年3月31日之前的會計年度。

我們對本招股説明書中包含的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

在本 招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元計價，所有提及的美元均指美元。境外業務的資產和負債，其本位幣不是

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美元按期末匯率折算成美元，收入和支出按期間的平均匯率折算，每種情況下都使用相關中央銀行公佈的匯率。換算產生的差額計入累計其他全面損失和非控股權益的貨幣換算調整部分，這兩項都在我們的 綜合資產負債表中。對於所有業務，以本位幣以外的貨幣計價的貨幣項目按期末匯率重新計量，交易損益 計入其他(收益)費用，淨額計入我們的綜合業務表。非貨幣性項目按歷史匯率重新計量。

非美國公認會計準則財務指標

我們在本招股説明書的不同地方指的是EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的NOPAT、投資資本的回報 和調整後的自由現金流。這些是補充財務措施，不是根據美國公認會計準則編制的。儘管我們的管理層在規劃、監控和評估我們的業績時使用這些 非美國GAAP財務指標，但對非美國GAAP財務指標的任何分析都應僅與根據美國GAAP提出的結果一起使用。

EBITDA和調整後的EBITDA

Novelis將EBITDA定義為利息、税項、折舊和攤銷前的收益。Novelis將調整後EBITDA定義為：(A)折舊和攤銷前的收益；(B)利息支出和債務發行成本攤銷前的收益；(C)利息收入；(D)衍生工具公允價值變化的未實現收益(損失)，淨額， 外幣重新計量對衝活動除外，這些活動包括在調整後的EBITDA中；(E)商譽減值；(F)債務清償損益；(G)S股份的非控制性權益； (H)調整，以調節我們在非合併關聯公司調整後EBITDA中的比例與按權益會計法確定的收入的比例；(I)重組和減值 (沖銷)費用，淨額；(J)處置財產、廠房和設備和業務的損益，淨額；(K)其他成本，淨額；(L)訴訟和解，扣除保險追回；(M)銷售交易費； (N)所得税準備(收益)；(O)會計變化的累積影響，税後淨額；(P)金屬價格滯後；(Q)業務收購及其他相關成本；(R)採購價格會計調整；(S)非持續業務收入(虧損) 税後淨額；以及(T)非持續業務銷售收益(收益)税後淨額。EBITDA和調整後EBITDA是我們行業中常用的衡量標準，我們提出EBITDA和調整後EBITDA是為了 加深您對我們經營業績的瞭解。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績指標，而不是流動性指標，為您提供了一種不受其他可比公司之間資本結構、資本投資週期和相關資產年齡差異影響的經營業績指標。

我們的管理層認為，通過將這些非美國公認會計原則財務指標作為比較我們持續運營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。許多投資者感興趣的是 通過比較我們一個時期和另一個時期持續運營的結果來了解我們的業務表現，他們通常會添加不屬於正常情況的項目日常工作我們業務的運營情況。通過提供這些非美國公認會計準則財務指標以及對賬，我們相信我們正在增進投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。

然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，我們的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標 相比較。EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

•

不反映我們的現金支出或資本支出或資本承諾的要求；

三、

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•

不反映與當前或未來正在折舊和攤銷的資產重置相關的任何成本。

此外，我們的優先擔保信貸安排、2026年到期的3.25%優先票據、2029年到期的3.375優先票據、2030年到期的4.75%優先票據和2031年到期的3.875優先票據都規定了對EBITDA的調整，這可能會減少或增加調整後的EBITDA，以遵守該等貸款和票據下的某些契諾。我們還使用EBITDA和調整後的EBITDA：

•

作為經營業績的衡量標準，幫助我們在一致的基礎上比較我們的經營業績 ，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

•

用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

•

評估我們的運作策略的表現和成效；以及

•

計算關鍵員工的激勵性薪酬支付。

我們還在本招股説明書中介紹了我們的財務槓桿率，它代表我們的總債務減去現金和現金等價物與我們調整後的EBITDA的比率，以監測我們未償債務協議中契約的遵守情況，並評估我們隨着時間的推移的流動性狀況。

調整後的息税前收益和調整後的税後淨營業利潤

Novelis將調整後的息税前收益(調整後EBIT)定義為調整後的EBITDA(如上所述)，包括折舊和攤銷的影響，這是一種非GAAP財務指標。Novelis將調整後的税後淨營業利潤(調整後的NOPAT？)定義為在對該期間應用我們的有效税率 後的調整後的EBIT，這是一項非GAAP財務指標。本報告所述期間的實際税率與我們綜合財務報表中披露的實際税率一致，並按所得税撥備除以非合併關聯公司 淨收入中的税前權益前收入計算。非綜合聯營公司的税前權益前收入按未計入所得税撥備前的持續經營收入減去本期內非綜合聯營公司淨收入中的權益影響而計算。

我們相信，調整後的EBIT為投資者和管理層提供了有關我們核心業務的盈利能力的有用信息，包括使用我們資產的成本，而調整後的NOPAT提供了這一指標的税收影響視圖。這些衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計準則財務衡量標準，限制了它們的實用性 用於比較目的。

投資資本回報率

投資資本回報率(或投資資本回報率)是一項非GAAP財務指標。Novelis將ROIC定義為過去12個月期間的調整後NOPAT (如上所述)除以該期間的平均投資資本。Novelis將給定期間的平均投資資本定義為截至上一期末和 本期末的下列各項總和的平均值：(A)長期債務的當前部分，(B)短期借款，(C)長期債務，扣除當前部分，和(D)總股本，減去(E)現金和現金等價物。

我們相信ROIC是一個有意義的衡量標準，因為它量化了我們相對於我們在業務上投資的資本產生的回報有多好，並且 説明瞭考慮到投資資本的業務或項目的盈利能力。ROIC用於幫助我們進行資本資源配置決策和評估業務績效。雖然ROIC通常被用作衡量資本效率的指標，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。

四.

調整後自由現金流

Novelis將調整後的自由現金流定義為：(A)持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額，(B)加上投資活動提供(用於)持續經營活動的現金淨額，(C)加上非持續經營經營活動提供(用於)的現金淨額，(D)加上非持續經營活動投資提供(用於)投資的現金淨額，(E)加上用於收購融資租賃資產的現金，(F)加上用於收購企業和其他投資的現金，扣除現金，(G)加上應計的合併對價，(H)減去出售資產和業務的收益，扣除交易費、現金所得税和套期保值後的收益，以及(I)減去出售資產和業務所得的收益，減去交易手續費、現金收入 税和套期保值後的淨額。

我們的管理層認為，調整後的自由現金流與投資者相關，因為它提供了可用於償債和其他價值創造機會的內部產生的現金的衡量標準。此外，管理層將這一衡量標準作為關鍵考慮因素，以確定應作為資本返還給我們的普通股股東的金額。

然而，調整後自由現金流不是根據美國公認會計準則對財務業績或流動性的衡量，也不一定 代表可用於可自由支配活動的現金，因為某些償債義務必須從調整後自由現金流中獲得資金。此外，我們計算調整後自由現金流的方法可能與其他 公司的方法不一致。

有關這些非美國GAAP財務指標以及此類 指標與最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬的更多信息，請參閲招股説明書摘要15摘要歷史簡明綜合財務信息。

細分市場水平的盈利能力

ASC 280，分部報告，為報告財務報表中分部的信息建立了標準。在應用ASC 280中規定的標準時，我們已確定我們有四個可報告的財務報告部門，基於地理區域：北美、歐洲、亞洲和南美。根據ASC 280，我們衡量我們運營部門的部門盈利能力和財務表現的指標是調整後的EBITDA。按分部調整的EBITDA提供了與我們的風險管理方法一致的基本分部結果的衡量標準。對於每個部門，我們將調整後的EBITDA收入定義為：(A)折舊和攤銷前的收益；(B)利息支出和債務攤銷 發行成本；(C)利息收入；(D)衍生工具公允價值變動的未實現收益(虧損)，淨額，但外幣重新計量對衝活動除外，計入調整後EBITDA； (E)商譽減值；(F)債務清償收益或損失，淨額；(G)非控股權益份額；(H)調整，以調節我們從非合併關聯公司獲得的調整後EBITDA的比例與按權益會計方法確定的收入的比例；(I)重組和減值(沖銷)費用，淨額；(J)處置財產、廠房和設備及企業的損益，淨額；(K)其他成本，淨額；(L)訴訟和解，扣除保險回收淨額；(M)銷售交易費用；(N)所得税準備金(收益)；(O)會計變更的累積影響，扣除 税；(P)金屬價格滯後；(Q)業務收購及其他相關成本；(R)購進價格會計調整；(S)非持續經營收益(虧損)，税後淨額；及(T)非持續經營銷售虧損，税後淨額。有關調整後的EBITDA作為衡量我們部門水平盈利能力的衡量標準的更多信息，請參閲？部門業績審查？

提供裝運資料

我們 在本招股説明書中提供產品發貨信息。本文中所使用的合併軋製產品發貨量、軋製產品發貨量或軋製產品發貨量是指向第三方發運的鋁軋製產品發貨量。對於我們的運營部門，地區鋁軋製產品發貨量，軋製

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產品發貨或發貨是指向第三方發運鋁軋產品和向其他地區發運部門間發貨。發貨量還包括通行費 發貨量。對總髮貨量的引用包括鋁軋產品發貨量以及某些其他非軋製產品發貨量，主要是廢鋼、用過的飲料罐廢料、鋼錠、鋼坯和初級重熔。術語？鋁軋產品？等同於術語？平軋產品？和？玻璃鋼，這兩個術語通常由製造商和本行業的第三方分析師使用。所有噸位均以公噸為單位。一公噸相當於2,204.6磅。一千噸等於1,000公噸。一百萬噸相當於1000千噸。有關更多信息，請參閲管理和S對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下的子部分：關鍵銷售和發貨趨勢？和部門回顧？我們亦指按綜合基準及分部水平計算的每噸經調整EBITDA(其計算方法為經調整EBITDA除以同期軋製產品出貨量(以噸計))。調整後的每噸EBITDA是使用鋁軋產品出貨量而不是總出貨量來計算的，因為非軋製產品出貨量對我們調整後EBITDA的增量影響是微乎其微的，因為這些產品的價格通常被設定為涵蓋銷售給我們地區的飲料包裝客户、專業產品和航空航天客户的製造產品中未使用的原材料的成本，並且這些非軋製產品不是我們核心運營業務的 部分。本公司在合併基礎上報告的調整後EBITDA是非美國GAAP財務衡量標準；有關此非美國GAAP財務衡量標準的更多信息，請參閲上文中的非美國GAAP財務衡量標準，有關此類衡量標準與最直接可比的美國GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲招股説明書摘要和歷史濃縮綜合財務信息。在分部水平報告的調整後EBITDA是我們的細分市場水平的盈利能力衡量標準，因此是根據美國GAAP編制的財務衡量標準。

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風險因素

此次發行和投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。其他我們目前認為不重要或我們目前不知道的風險和不確定性，可能會成為影響我們未來財務狀況和經營結果的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能會受到重大影響， 我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。另見關於前瞻性陳述的特別説明。

競爭風險和戰略風險

雖然我們與全球公司和其他客户建立了長期的戰略合作伙伴關係，但我們的某些客户對我們的收入非常重要，這些重要客户的業務或財務狀況的中斷或變化，或者他們的業務損失或需求減少，都可能對我們造成不利影響。

2024財年、2023財年和2022財年，我們的10大客户分別約佔我們總淨銷售額的48%、49%和54%。我們重要客户的業務嚴重中斷或財務狀況下滑可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們的一些客户依賴於供應商繼續提供製造其產品所需的關鍵部件的能力，而此類供應鏈的中斷可能會導致此類 客户改變生產計劃或完全暫停生產。

此外，我們的一些客户合同可能會定期續訂或重新談判，或者在競爭性供應條件發生變化時續簽。我們未能成功續簽或重新談判此類協議，可能會導致客户採購量或收入減少或損失。此外，我們的客户之間的整合可能會使他們在談判價格和其他合同條款時使用更多的籌碼。我們客户羣的整合還可能導致對我們產品的需求減少或銷售訂單的取消。 此外，我們的某些客户合同沒有規定任何最低採購量條件，客户可以自行決定購買比歷史上更少的我們的產品。

我們還將應收貿易賬款作為管理營運資本的因素。財務狀況的任何惡化或我們某些客户的信用評級的下調可能會使我們從事這些活動變得更加困難或成本更高，這可能會對我們的現金流和流動性產生負面影響。

我們 面臨來自其他鋁軋產品生產商和潛在新市場進入者的重大價格和其他形式的競爭，這可能會對我們在終端市場的競爭地位和我們的財務狀況產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。我們的競爭主要基於我們的價值主張，包括價格、產品質量、滿足客户規格的能力、提供的產品範圍、全球足跡、可持續性和回收、技術支持和客户服務。我們的一些競爭對手可能會受益於更高效的技術、更低的原材料和能源成本以及更低的勞動力成本。新的市場進入者導致的競爭加劇或我們的競爭對手增加產能可能會導致我們失去市場份額或一個大客户，或者迫使我們降價以保持競爭力。此外，由於我們所有關鍵市場的廣泛競爭，大客户可能能夠施加影響，以獲取有利的未來定價條款。行業中的新市場參與者或行業中鋁軋產品的過剩供應也可能加劇這些風險，這可能會導致額外的競爭定價壓力。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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雖然我們在不同的終端市場擁有多樣化的產品組合，但我們的終端市場競爭激烈，客户可能願意接受我們產品的替代品，包括鋼鐵、塑料、複合材料、 和玻璃，這種意願可能會對我們某些產品的需求和我們的運營業績產生不利影響。

鋁與鋼、塑料、複合材料和玻璃等其他材料競爭，適用於各種應用，包括包裝、汽車、航空航天、建築、工業和耐用消費品終端市場。我們的客户可以選擇鋁以外的材料來實現其產品所需的屬性。例如，由於鋼和鋁之間的價格差異，汽車行業的客户可能會在某些應用中增加使用高強度鋼而不是鋁。包裝行業繼續在替代材料方面取得進展，例如塑料、玻璃和有機或可堆肥材料，這可能會為我們的客户帶來比我們的產品更高的利潤率，在保持食品和飲料質量以及可回收性方面可能比鋁更有利。客户接受替代鋁的其他材料的意願，以及更廣泛的消費者傾向於多用途包裝而不是一次性包裝的趨勢，可能會對我們某些產品的需求產生不利影響， 從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能無法實現戰略性投資的預期收益。

作為我們增長戰略的一部分，我們過去和未來可能尋求收購、資產剝離、合資企業或 其他戰略投資。自2021財年以來，我們已在常州中國完成了1.8億美元的汽車塗裝產能投資，在巴西平達蒙漢加巴的工廠完成了1.5億美元的回收和鑄造產能投資，並在肯塔基州格思裏完成了3.15億美元的綠地汽車塗裝擴建。我們還宣佈了進一步大幅投資於跨地理位置的戰略性產能擴張的計劃。例如，已宣佈的 在建項目包括在阿拉巴馬州Bay Minette投資約41億美元的綠地軋鋼廠，在肯塔基州格思裏投資3.65億美元的回收和鑄造產能擴建，我們在韓國蔚山的合資企業投資6500萬美元的擴建，以及一些較小的軋製產能消除瓶頸投資。如果我們的生產水平和利潤率與我們目前的預期不符，或者受到新的競爭性戰略投資的不利影響，我們可能無法從此類已宣佈的項目中實現與我們的投資相稱的回報。此外，戰略交易中經常遇到許多風險，包括管理層可能會轉移S的時間和精力，從而擾亂我們現有的業務，以及我們可能無法完成已宣佈的項目、按時完成此類項目、產生更高或不可預見的成本或產生我們預期的協同效應和其他好處 。

操作風險

我們的業務一直受到成本增加或產品生產中使用的原鋁、廢鋁、薄板鋼錠或其他原材料供應波動的不利影響，未來也可能受到不利影響。

與我們的金屬投入相關的供應風險因投入類型而異。例如，我們在內部生產一些薄板鋼錠需求，其餘的從不同司法管轄區的多個第三方採購，通常是根據至少一年的合同。如果我們的供應商無法及時將足夠數量的鋁和其他原材料運送到必要的地點，包括全球供應鏈問題，我們的生產可能會中斷，我們的淨銷售額、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

由於過去幾年我們面臨的宏觀經濟逆風，例如長期的通脹成本壓力、供應鏈中斷、公共衞生危機和地緣政治衝突的影響，我們已經並可能在未來繼續受到成本變化的不利影響

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這些或其他原材料以及與原材料運輸相關的勞動力成本、能源成本和運費成本。某些原材料的價格可能會因多種因素而波動，包括總體經濟狀況、大宗商品價格波動(尤其是倫敦金屬交易所的鋁)、其他行業對相同原材料的需求、補充和替代材料的可用性、通脹壓力、供應短缺和由公共衞生危機或地緣政治因素造成的中斷，這些因素包括與俄羅斯有關的公共衞生危機、S與烏克蘭的持續軍事衝突、紅海對運輸船的襲擊以及加沙地帶持續的衝突。我們產品生產所需的某些原材料的可用性和成本也可能受到私人或政府實體的影響，並可能受到合併和收購、世界政治或監管要求(如人權法規或環境、健康和安全法律法規或減產)、法規、生產者與其勞動力之間的勞動關係、勞動力短缺、出****不穩定、出口配額、制裁、新的或增加的進口税、反補貼或反傾銷税、基礎設施和運輸問題、市場供求力量和通貨膨脹的影響。我們 可能無法通過提高客户價格、提高生產率或降低成本計劃來完全抵消材料短缺或成本上升的影響。此外，金融機構的倒閉和任何相關的流動性危機，以及由此對儲户S獲取現金存款的任何影響，都可能對我們的客户及時支付欠我們的款項的能力造成負面影響，或者根本不影響，導致我們供應商的流動性減少 影響原材料產品的供應，並導致原材料成本的波動，這反過來可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們採用多種策略來管理原材料價格波動，例如傳遞與客户的合同和金屬價格對衝，但不能保證這些活動將足以完全緩解原材料成本波動。我們的對衝策略可能不充分，如果材料成本增加，我們的業績可能會受到實質性影響。延遲迴收原材料成本增加的轉嫁時間 也可能會影響我們的短期盈利能力，由於價格上漲或供應鏈效率低下而導致的某些成本可能無法收回，這也會影響我們的盈利能力。

我們的業務是能源密集型的，如果能源成本上升或能源供應中斷，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

我們在軋製和鑄造作業中消耗了大量的能源。影響我們能源成本和供應可靠性的因素 往往因我們的每個設施而異。許多因素可能會對我們的能源狀況產生不利影響，包括：

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天然氣價格上漲；

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供電成本增加；

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與運輸相關的燃料油增加；

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受區域市場、政府法規和税收影響的價格；

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因設備故障或其他原因導致能源供應中斷；以及

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不能在能源供應合同到期時以優惠條款延長合同。

如果能源成本繼續上漲，或者能源供應或供應安排被打亂，我們的盈利能力和現金流可能會下降。

汽車和地面運輸行業的低迷或消費者需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的汽車產品和其他工業產品的需求依賴於內燃機和電動汽車、輕型卡車、SUV、重型車輛和拖車的生產。汽車行業具有高度的週期性，因為新的汽車需求依賴於消費者支出，並與

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整體經濟實力。即使汽車行業S越來越多地使用鋁來減輕車輛重量，但新車、輕型卡車、SUV、重型車和拖車的需求疲軟或產量下降 可能會對我們的產品需求產生不利影響，並對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務和運營，以及我們供應商和客户的運營，可能會受到公共衞生危機的不利影響。

我們面臨與公共衞生危機有關的風險，包括傳染病的暴發。這種傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響。公共衞生危機可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户或其他業務合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉，或者此類危機可能以其他方式中斷或損害業務活動。

在我們的員工、承包商、客户、供應商和其他業務合作伙伴運營的國家/地區爆發傳染病、公共衞生流行病或大流行，或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流產生重大不利影響。隨着時間的推移，此類疫情對我們業務的影響程度高度不確定且超出我們的控制範圍，這取決於各種因素，包括初始疫情或後續變種疫情的持續時間和嚴重程度、政府實施的隔離或其他公共衞生措施、疫苗或其他醫療補救措施的可用性以及有關健康和安全、對特定產品的需求以及更廣泛的經濟條件等方面的決定。為減輕流行病或大流行的影響而可能採取的許多行動，包括宣佈緊急狀態、政府隔離、 就地避難所和呆在家裏訂單、社會距離要求、業務關閉和重新開業的階段性程序、製造限制以及長時間的旅行、商業和/或其他類似的限制和限制極有可能影響我們的業務和我們許多客户的業務，因此很可能放大對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流以及我們的業務戰略和計劃產生重大不利影響的風險。此外，任何流行病或大流行的影響以及相關限制，在我們產品生產、分銷或銷售的地區可能會有所不同，或者可能會在短時間內因應新的變種或其他情況而發生變化，因此， 對我們的運營或我們的客户和供應商的運營的任何此類影響都很難預測。由於我們依賴供應鏈的連續性，一個地點的限制可能會對多個地點的運營產生實質性影響，而一個地點的疫情或大流行的影響可能會對我們未來的運營產生不成比例的影響。

從任何公共衞生危機中恢復過來也可能對我們未來的運營產生負面影響。未來公共衞生危機導致的需求波動和供應鏈變異性可能會在未來影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

疫情或大流行還可能加劇本招股説明書中披露的其他風險，包括但不限於與全球經濟狀況和通脹、競爭、客户流失、供應成本、製造困難和中斷、我們的信用狀況、我們的信用評級和利率有關的風險。此外，未來的疫情或大流行也可能以我們目前未知的方式影響我們的運營和財務業績，或對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流構成重大風險，這些風險不同於以前的疫情或大流行帶來的風險。

我們的大部分設施都配備了加入工會的員工，工會糾紛和其他員工關係問題 可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們擁有運營設施的每個地理區域，我們的大部分員工都是由工會根據不同期限和到期日的集體談判協議代表的。

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我們不時會遭遇罷工或停工。我們可能無法成功阻止未來在我們的一個或多個製造設施發生這樣的事件。此外，當我們的集體談判協議到期時，我們可能無法滿意地重新談判。任何此類停工或幹擾都可能會限制工廠產量、銷售量、盈利能力和運營成本，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞資糾紛和罷工對我們客户的影響可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的某些客户有相當數量的員工是工業工會的成員，並且 是根據集體談判協議的條款僱用的。如果這些客户在必要時未能成功地與其員工協商集體談判協議和/或勞動合同，則他們已經並可能在未來經歷勞資糾紛、停工或罷工。例如，由於全美汽車工人聯合會的罷工，我們的三家北美客户福特汽車公司、通用汽車公司和Stellantis最近在其某些工廠經歷了長時間的停工。我們客户員工未來的任何勞資糾紛或罷工的持續時間和範圍，以及由此對我們的業務和財務業績產生的影響，目前無法確定。然而，如果我們的客户無法根據需要與其員工成功談判集體談判協議和/或其他勞動合同，並且他們的工廠因罷工而長期停工、關閉或停工 ，這些客户對我們的平軋鋁產品和我們的財務業績的需求可能會因此受到實質性的不利影響。雖然我們將尋求通過增加對其他客户的供應來緩解任何此類需求的減少，但不能保證會有足夠的替代需求，勞資糾紛和罷工對我們業務和財務業績的最終影響將取決於我們無法控制的因素。

失去我們的主要管理層和其他人員，或無法吸引和留住這些管理層和其他人員，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們以任意方式聘用我們的所有高級管理人員和其他高技能關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱用，無需通知，在某些情況下，受遣散費義務的約束。嚴重依賴工程和技術的公司之間爭奪合格員工的競爭非常激烈，如果我們的高技能關鍵員工離開我們，我們可能無法及時吸引和留住合格的替代人員，這可能導致我們 無法改善製造運營、成功開展研究活動、開發適銷對路的產品，並在關鍵市場有效地競爭增長。

對合格員工的競爭可能會繼續下去，因此，我們可能會繼續經歷員工流動率的增加。關鍵人員的連續性和機構知識的保存對我們的業務非常重要。合格員工的流失，或無法吸引、留住和激勵代表不同背景、經驗和技能的員工，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並削弱我們的增長能力。我們已在有需要時提高僱員的薪酬水平，並預期會繼續提高，以配合競爭。此外，長期通脹的壓力增加了我們的勞動力成本，而且可能會繼續這樣做。

我們可能會受到運營設施計劃外中斷的不利影響。

過去，由於設備故障、火災、天氣事件、公共衞生危機和其他原因，我們的工廠曾經歷過生產中斷。

由於類似或無關的不可控事件，我們未來可能會經歷此類中斷。因為我們的許多客户在不同程度上依賴於我們工廠的計劃交貨，所以任何客户如果因為我們錯過了預期的交貨而必須重新安排他們的生產計劃，可以向我們提出索賠並 減少

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他們未來與我們的業務。除了面臨客户的索賠外，我們可能會產生補救任何這些問題的費用。此外，我們在實際和潛在客户中的聲譽可能會受到損害，可能會導致業務損失。雖然我們維持保單，包括物理損害、業務中斷和產品責任等，但這些保單可能無法涵蓋我們的所有損失。

我們的業務已經並將繼續面臨與我們的全球業務相關的各種經濟和政治風險。

由於我們的業務遍及全球，我們在海外開展業務面臨金融、政治、經濟和其他商業風險。 在不同地理區域開展業務使我們面臨許多風險和不確定因素，例如國際貿易法規的變化，包括關税；可能擾亂經濟活動的政治不穩定；經濟和商業不穩定；以及地緣政治緊張局勢、內亂、戰爭或恐怖活動。

我們已經並將繼續經歷鋁、材料、運輸、能源和勞動力價格的通脹壓力。在通脹環境中，例如當前的經濟環境，我們實施客户定價調整或附加費以轉嫁或抵消通脹影響的能力可能有限。持續的通脹壓力可能會降低我們的利潤率和盈利能力。俄羅斯與烏克蘭持續不斷的軍事衝突、紅海對運輸船的襲擊、加沙地帶持續的衝突和其他地緣政治衝突，以及任何相關的國際應對措施，都可能加劇通脹壓力，包括導致原材料價格以及燃料和其他能源成本的上漲， 並可能進一步導致製造業和工業需求下降。其他經濟因素，包括外幣匯率和利率的波動，我們所在國家的競爭因素，以及全球經濟和金融環境的持續波動或惡化，都可能影響我們的收入、支出和運營結果。

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於全球經濟狀況。美國或全球經濟未來的不利發展，包括持續的通脹壓力，構成了風險，因為我們的客户可能會推遲購買 以應對需求減少、負面金融消息和信貸收緊。

我們目前正處於經濟不確定、資本市場中斷和供應鏈中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、紅海航運船隻遇襲以及加沙地帶和周邊地區持續的衝突，地緣政治不穩定對我們產生了重大影響。我們的業務可能會受到這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢或政府行動等對全球經濟、資本市場或供應鏈造成的任何負面影響的實質性不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行軍事入侵。在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突持續之後，全球市場繼續經歷波動和破壞。我們還沒有經歷俄羅斯-烏克蘭衝突的重大直接影響，但我們經歷了間接影響，因為衝突從2022財年第四季度開始推高了全球能源價格，我們預計這些成本將一直居高不下，直到能源價格穩定下來。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷、航運和貿易路線限制、原材料通脹壓力、利率上升以及能源供應不足等問題。此外，烏克蘭衝突導致美國、歐盟(歐盟)、英國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯佔領的烏克蘭領土實施制裁、進出口管制和其他措施。2023年2月，美國政府宣佈針對俄羅斯商品和實體採取新一輪貿易行動，包括對俄羅斯原產鋁製品徵收200%的關税。

俄羅斯軍事行動以及由此產生的制裁和出口管制可能對全球經濟、我們所在的國家經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本不穩定和缺乏流動性

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市場，可能會使我們更難獲得更多資金，並進一步擾亂供應鏈。我們的金屬供應商之一是俄羅斯鋁業公司，一家俄羅斯鋁業公司。雖然我們從全球不同的金屬供應商組合中採購金屬，並且不依賴俄鋁提供金屬供應，但影響俄鋁或俄羅斯鋁供應的制裁、出口控制、關税、禁令或類似行動，包括美國政府S最近做出的禁止向美國進口俄羅斯原產鋁並限制美國人員為獲取俄羅斯原產鋁提供某些服務的決定，可能會 擾亂全球鋁供應。上述任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。軍事行動、制裁、出口管制以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

我們的董事會負責監督與俄羅斯-烏克蘭衝突相關的風險管理。我們的機構風險管理團隊(定義如下)監控事態發展和衝突的潛在影響，並至少每季度向董事會審計委員會報告。儘管有這一監測過程，但不能保證衝突或相關的政府行動不會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括與上述風險有關，以及對我們與俄羅斯供應商的關係的潛在影響，以及對我們歐洲製造基地的能源供應可靠性的潛在影響和潛在的供應鏈中斷。有關我們的企業風險管理團隊和我們的董事會對俄羅斯-烏克蘭衝突相關風險的監督的更多信息，請參見管理層？S對財務狀況的討論和分析以及 商業和工業環境監督委員會關於俄羅斯S入侵烏克蘭相關風險的監督。

此外，2023年11月，與也門S****有關的船隻遭到襲擊，影響了紅海的航運路線。此外，2023年10月7日，美國指認的恐怖組織哈馬斯從加沙地帶對以色列發動了一系列有組織的襲擊。2023年10月8日，以色列正式向哈馬斯宣戰，截至本招股説明書發佈之日，武裝衝突仍在繼續。以色列和哈馬斯之間的敵對行動可能會升級，並涉及我們所在的中東地區的周邊國家。儘管紅海衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這些衝突同樣可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的波動，以及貿易管制限制、供應鏈中斷、航運和貿易航線限制、原材料通脹壓力、利率波動、能源價格波動，以及政治、社會和經濟不穩定以及其他對宏觀經濟條件的物質和不利影響。目前，無法預測或確定這些地區衝突或相關政府行動的最終後果。紅海、哈馬斯和以色列以及周邊地區的衝突及其更廣泛的影響，可能會對我們的業務和全球經濟的短期和長期運營和財務狀況產生持久的影響。

我們面臨着與某些我們不完全控制的合資企業、子公司和資產有關的風險。

我們的一些活動現在是，將來也將是通過我們不完全控制或完全擁有的實體進行的。這些實體包括我們位於德國Neuss、韓國蔚山、肯塔基州Russellville和瑞士Sierre的合資企業。在這些業務的管理文件下，我們共享決策權和運營控制權，這可能會導致對這些業務的管理衝突。此外，由於我們無法控制合資夥伴的業務行為，我們可能會因合資夥伴的不當行為或無法履行其在合資企業下的義務而遭受聲譽損害或其他後果。因此，我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景可能會受到不利影響。

進口產品運費增加可能會降低收益和流動性。

我們已經經歷了貨運成本上升和運力短缺的情況，未來也可能繼續這樣做。我們繼續監控運費和運力，因為它們可能會對我們以低成本進行可預測的出貨量的能力產生負面影響。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此，我們可能無法及時、經濟高效地接收供應商的產品或將產品交付給客户。不能保證我們將來會成功提高價格或收回增加的運費。持續運費

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價格上漲；交貨中斷，包括遵守《出口管理條例》和其他貿易法；以及美國財政部S外國資產管制辦公室實施的制裁、條例和禁運，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

金融風險

我們根據採購合同支付的價格和我們向客户收取的金屬價格之間的時間差異可能會對我們的業績和短期流動性產生負面影響。

我們的原鋁採購和銷售合同基於LME價格加上地區市場溢價，這是LME價格之外的附加費。購買和銷售的定價期之間通常存在時間上的差異。這造成了我們稱之為金屬價格滯後的價格風險，這是由於：(I)我們購買金屬、持有和加工金屬的定價與向客户銷售成品庫存的定價之間的時間段，以及(Ii)某些包含固定遠期價格承諾的客户合同，這導致在我們的銷售價格確定和實際銷售之間的一段時間內，金屬價格可能會發生變化。我們使用衍生工具來管理與LME基本鋁價相關的金屬價格滯後風險。我們通常不會對衝超過地區市場溢價敞口的一小部分，因為我們認為衍生品市場不夠穩健和有效，無法滿足我們的需求。因此，地區市場溢價的波動可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。與金屬價格滯後相關的時間差異可能會對我們的經營業績和短期流動性產生積極或消極的影響。

我們的財務狀況惡化、信用評級機構下調我們的評級或其他因素可能會限制我們進行融資和對衝交易的能力或增加我們的成本，我們的業務關係和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的財務狀況惡化或信用評級因任何原因被下調都可能增加我們的借貸成本，限制我們進入資本或信貸市場的機會，對我們以優惠條款獲得新融資的能力造成不利影響，甚至完全影響我們獲得新融資的能力，導致更具限制性的契約，並對我們與客户、供應商和金融 交易對手的業務關係產生不利影響。我們針對貨幣、利率、能源和金屬價格波動進行各種形式的對衝活動。我們的財務實力和信用評級對這些對衝活動的可用性和條款至關重要。 因此，我們的財務狀況的任何惡化或我們的信用評級的下調，都可能使我們未來從事這些活動變得更加困難或代價更高。

可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務增加。

我們的高級擔保信貸安排下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率繼續 上升，我們對任何浮動利率債務的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。為了管理我們的利率風險敞口， 未來我們可能會簽訂衍生性金融工具，通常是利率掉期和上限，涉及將浮動利率轉換為固定利率支付。如果我們無法進行利率互換，可能會對我們的經營業績產生不利影響，即使我們使用這些工具選擇性地管理風險，也不能保證我們將完全免受重大利率波動的影響。

貨幣匯率的不利變化可能會對我們的財務業績或現金流以及我們的鋁軋產品相對於其他材料的競爭力產生負面影響。

我們受到美元、歐元、英鎊、巴西雷亞爾、韓元、瑞士法郎和其他貨幣匯率變化的影響。我們實施了套期保值政策，以

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基於管理層S對風險、機會和成本之間適當權衡的判斷，將貨幣匯率風險控制在可接受的水平；然而，這種對衝政策可能無法成功或完全消除貨幣匯率波動的影響，這可能對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響。

我們以美元編制合併財務報表，但我們的部分收入和支出是以其他貨幣計價的，主要是歐元、韓元和巴西雷亞爾。匯率的變化可能會導致我們的經營業績增加或減少，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值。

如果我們無法進行衍生工具交易、我們在衍生工具下的價格波動風險沒有得到充分對衝，或衍生工具的交易對手未能履行其協議，我們的經營業績、現金流和流動性可能會受到不利影響。

我們使用各種衍生工具來管理鋁價、匯率、能源價格和利率波動帶來的風險。如果我們因任何原因無法通過衍生工具進行交易來管理這些風險，或者如果我們在該等衍生工具下對該等價格和利率波動的風險敞口沒有得到充分或充分的對衝，我們的經營業績、現金流和流動性可能會受到不利影響。此外，如果我們的衍生品工具的交易對手不履行協議，我們未來可能會面臨損失。特別是，我們交易對手的財務狀況惡化，以及由此導致的任何未能支付欠我們的款項或履行所欠義務的情況，都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。此外，如果主要金融機構進行整合並被迫在更嚴格的資本約束和法規下運營，衍生品市場的流動性可能會減少，交易成本可能會上升，這可能會對我們的成本或我們對衝和與信譽良好的交易對手進行交易的能力產生負面影響 。

負債貼現率的不利下降、養老金資產投資回報低於預期以及其他因素可能會 影響我們未來的經營業績或養老金基金繳費金額。

我們的大部分養老金義務涉及為我們在美國、英國、瑞士和加拿大的員工提供資金的 固定福利養老金計劃，在德國的有資金和無資金的養老金福利，以及我們在法國、意大利和韓國的員工在退休或 離職時應支付的一次性賠償。我們的養老金計劃資產主要由投資於股票和債券的資金組成。我們對養老金和其他退休後福利的負債和費用的估計納入了一些假設。Novelis用來估計下一年養老金或其他退休後福利收入或支出的最重要的年終假設是適用於計劃負債的貼現率和計劃資產的預期長期回報率。我們在特定時期的運營、流動性或股東S(虧損)權益的結果可能會受到資本市場回報率低於其假設的長期回報率或用於貼現未來福利的利率下降的不利影響。這些因素或其他因素可能需要我們在未來向養老金計劃支付意想不到的現金，防止將這些現金用於其他目的。

我們的商譽、其他無形資產和其他長期資產可能會減值，這可能需要我們對收益進行 非現金費用。

我們至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估我們的商譽價值是否已受損。每當事件或情況變化顯示吾等可能無法收回S資產的賬面金額時，我們便會評估有限年期其他無形資產及其他長期資產的可收回程度。任何因此類分析而導致的商譽、其他無形資產或長期資產的減值都將導致收益的非現金費用，這可能對我們報告的運營業績產生重大不利影響。我們未來現金流的顯著和持續下降、經濟環境的重大不利變化或增長率放緩可能導致需要在未來期間執行額外減值分析 。

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額外的税費、税負或税務合規成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的全球所得税撥備時需要判斷，因此，我們最終確定所得税的交易和計算有許多是不確定的。我們經常接受許多税務管轄區所得税當局的審計。雖然我們相信記錄的税務估計是合理的，但任何審計(或相關訴訟)的最終結果可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能在財務報表首次確認税務估計期間至最終税務審計結算期間對收益產生重大影響 。此外，在我們所管轄的任何司法管轄區，未來的所得税立法可能會 頒佈，這可能會從此類立法生效之日起對我們在全球範圍內的所得税規定產生實質性影響。

目前，在我們運營的司法管轄區有幾項税收提案，如果通過成為法律，可能會對公司的税務狀況產生重大影響。 具體地説，經濟合作與發展組織(OECD)有一個框架，對全球收入和利潤高於某些門檻的公司實施15%的全球最低公司税(稱為支柱2)，其中支柱2的某些方面將於2024年1月1日生效，其他方面將於2025年1月1日生效。雖然目前還不確定美國是否會立法採用第二支柱，但我們開展業務的某些國家/地區已經通過了實施第二支柱的立法，其他國家也正在制定實施第二支柱的立法。我們預計第二支柱不會對我們的有效税率或綜合經營業績、 財務狀況和現金流產生實質性影響。

此外，在2023年期間，巴西政府公佈了14.596/23號法律，自2024年1月1日起生效，該法律 在巴西建立了一個與經濟合作與發展組織(OECD)準則保持一致的轉讓定價框架。我們預計轉讓定價框架不會對我們的有效税率或我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。

我們將繼續評估税務機關當前、未來和擬議的法規和解釋性指導對我們的有效税率和綜合資產負債表的整體影響。

我們信貸安排中的契約和管理我們高級票據的契約對我們施加了經營和財務限制。

我們的信貸安排和管理我們的高級票據的契約對我們施加了一定的經營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和我們受限制子公司的能力，其中包括：

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承擔額外的債務並提供額外的擔保；

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支付股息和其他限制性付款，包括某些投資；

•

設立或允許某些留置權；

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進行一定的資產出售；

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使用出售資產和附屬股份所得款項；

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創建或允許限制我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力；

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與關聯公司進行某些交易；

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進行某些收購；

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進行銷售和回租交易；以及

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合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或受限制子公司的資產。

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有關詳細信息，請參閲管理層對S財務狀況和經營結果的討論和分析 未償債務説明。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

我們信息技術網絡和系統的安全漏洞和其他中斷可能會干擾我們的運營，並可能危及我們專有信息的機密性。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務和製造流程及活動，其中一些網絡和系統由第三方管理。此外，我們還在數據中心和信息技術網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息和員工的個人身份信息。這些活動受美國和國外有關隱私和數據安全的各種法律法規的約束。

信息技術網絡和系統(我們自己的以及由第三方管理的)容易 由於編程錯誤、缺陷或其他漏洞、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件攻擊、外國政府和國家支持的參與者的攻擊、盜竊、員工或其他內部人員的不當行為、電信故障、誤用、人為錯誤或其他災難性事件而造成的損壞、中斷和關閉。嘗試防範上述網絡安全風險和事件的成本是巨大的，隨着網絡攻擊和類似事件變得更加頻繁和複雜，這些成本已經增加，而且未來可能還會進一步增加。我們過去和未來可能會遇到信息技術網絡和系統的安全漏洞和其他中斷，因此我們增加了對系統和流程的管理重點和財務投資，這些系統和流程旨在保護我們的信息技術系統，防止 未經授權訪問或丟失敏感數據，提供安全和隱私意識培訓，確保業務連續性並遵守適用法律。這些努力包括不時與第三方提供商合作，測試我們系統的漏洞，並推薦解決方案來升級我們系統的安全性。我們還採用了一系列措施來保護和抵禦網絡攻擊，包括技術安全控制、數據加密、防火牆、入侵防禦系統、反惡意軟件和頻繁備份。新的數據安全法律法規正在迅速實施和發展，我們可能無法及時滿足這些要求，並且這些要求可能與我們當前的流程不兼容。更改我們的流程可能既耗時又昂貴，如果不能及時實施所需的更改，可能會使我們承擔不遵守規定的責任。為了實施、維護和/或更新我們認為對保護我們的信息技術系統是必要的安全系統，我們已經並可能在未來產生鉅額成本，包括由於人工智能和機器學習技術的快速發展和越來越多的採用，尤其是當我們繼續在混合工作模式下運營時，員工可以在該模式下遠程工作和訪問我們的技術基礎設施。

網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，並可能在很長一段時間內保持不被檢測到。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇這些網絡安全風險。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題， 可能會導致敏感數據的未經授權泄露和挪用，包括知識產權、專有業務信息和個人數據。此外，用於未經授權獲取信息或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，包括在地緣政治衝突期間，例如烏克蘭持續的衝突期間，國家支持的網絡安全攻擊加劇。我們已經並將繼續看到行業範圍的漏洞，這些漏洞未來可能會影響我們或其他方的系統。我們預計在未來將繼續經歷此類零日漏洞。儘管我們盡了最大努力，但我們不能完全預測、檢測、擊退或實施針對所有網絡安全威脅的完全有效的預防措施，特別是考慮到上文討論的網絡安全攻擊中使用的日益複雜的技術 。此外，我們已經或可能收購的企業的信息和技術網絡和系統可能會帶來我們沒有遇到的問題

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能夠在適用的收購之前識別繼續對我們構成風險的其他問題，例如與數據的收集、使用、維護、披露和其他處理有關的問題或其他網絡安全漏洞。儘管到目前為止，我們不知道有任何重大的數據泄露或系統中斷，包括網絡攻擊，但我們不能保證此類事件不會發生，因此 未來不會產生重大影響。

發生重大網絡安全事件，包括影響我們的第三方提供商之一的事件，可能會 危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。根據隱私法，任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、責任或監管處罰 。此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。運營中斷或對敏感信息的任何感知或實際未經授權的訪問或披露可能會降低在新的或專有業務計劃中的競爭優勢，並 損害我們的聲譽和我們與客户的關係。雖然我們為網絡風險和安全漏洞投保，但我們的責任保險可能不夠充分，可能不能完全覆蓋我們可能需要支付的任何 索賠或損害的費用。將來，我們可能無法按商業上合意或合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們受制於各種隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規，呈現出跨越多個司法管轄區和行業部門的不斷髮展的監管格局。聯邦、州和外國立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法產生重大影響，包括收集、使用、存儲、共享、保留和保護以及以其他方式處理某些類型的消費者或員工信息以及我們當前或計劃中的一些業務活動，這可能會進一步增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

遵守當前或未來的隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規(包括有關安全違規的法規和法規)可能會導致更高的合規性和技術成本。此外，監管機構可能會試圖在隱私、信息安全和數據保護領域對我們的業務行使權威。如果我們的供應商在更嚴格和更廣泛的司法管轄區也受到 新的和額外的法律、規則和法規的約束，這可能會導致我們的業務成本增加。我們無法預測遵守任何此類法律或法規可能對我們的運營環境產生的影響。

許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，包括數據本地化和存儲 要求，我們可能需要遵守這些要求。例如，歐盟和歐洲許多國家都有嚴格的隱私法律和法規，這可能會影響我們在某些歐洲國家經濟高效地運營的能力。特別是，歐盟已經通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(EU GDPR)，其中包含了許多要求和與以前的歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。具體地説，歐盟GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括對數據 主體(例如，被遺忘的權利)進行更嚴格的控制，提高歐盟消費者的數據便攜性，提高數據泄露通知要求，以及增加罰款。特別是，根據歐盟GDPR，違反歐盟GDPR和S的某些要求，可以對違規公司處以最高2,000萬歐元或最高全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。同樣，在英國S退出歐盟後，英國《一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》(UK GDPR)生效，

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目前在大多數實質性方面施加了與歐盟GDPR相同的義務。歐盟GDPR、英國GDPR、CCPA和類似的法律法規可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

歐盟GDPR和英國GDPR還對向歐洲經濟區(EEA)和英國以外的國家傳輸個人信息實施了嚴格的規則。歐洲的法律發展給此類轉讓帶來了進一步的複雜性和不確定性，特別是與向美國的轉讓有關。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(或稱隱私盾牌)無效，根據該框架，個人信息可以從歐洲經濟區(和英國)轉移到相關的自我認證的美國實體。CJEU還指出，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人信息轉移機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)在歐洲經濟區(和聯合王國)以外轉移個人信息並不一定在所有情況下都是足夠的，必須對轉移進行評估。逐個案例基礎。2023年7月11日，歐盟委員會對歐盟-美國數據隱私框架(用於將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的新框架)的充分性決定生效，確定這種框架確保從歐洲經濟區轉移到美國的個人信息保護將與歐盟提供的保護相媲美。然而，這一決定可能會面臨法律挑戰，最終可能會像隱私盾牌一樣被CJEU宣佈無效。由於管理個人信息跨境傳輸的法律、規則和法規發生變化，我們必須進行並繼續進行某些運營更改，對我們的數據傳輸政策和程序進行評估，並針對集團內、客户和供應商安排要求在 規定的時間範圍內將個人信息傳輸到歐洲經濟區和英國以外(包括美國)的修訂後的標準合同條款和其他相關文件和措施進行更新和實施。隨着執法形勢的進一步發展，以及監管當局發佈關於國際數據傳輸的進一步指導，我們可能會受到不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律、規則和法規以及合同規定的行業標準的解釋和應用是不確定的 ，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨鉅額罰款、訴訟和其他索賠以及 處罰外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使沒有根據)或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、規則、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。如果我們不能適應不斷變化的法律、規則和信息安全，我們的業務可能會受到損害。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的知識產權、我們的專有技術、商業祕密、技術和其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密協議、許可協議和其他合同條款來建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他所有權 權利。此類方法可能只能有限地保護我們的知識產權，並且可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的流程或技術、阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和 技術，或者允許我們獲得或保持競爭優勢。我們的任何直接或間接知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，這可能導致昂貴的產品重新設計工作、某些產品供應中斷或其他競爭損害。此外，某些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。防止

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如果大量未經授權使用我們的知識產權和專有權利，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們的知識產權和專有權利的訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並使我們的專利申請或其他知識產權登記申請面臨無法頒發的風險。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，那麼無論訴訟是否成功， 辯護都可能代價高昂，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品， 達成代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品的臨時或永久禁令。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。

我們依靠保密協議來保護我們的非專利專有技術、商業祕密、技術和其他專有信息。我們尋求通過與有權訪問這些信息的各方(如我們的員工、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們專有信息的每一方達成了此類協議。此外，無法保證 這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問、分發、使用、濫用、挪用或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上相同或更優越的專有信息。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，此類協議可能無法有效防止未經授權訪問或對我們的機密信息、知識產權或技術進行未經授權的使用、披露、挪用或反向工程。執行一方非法披露或挪用專有技術的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。專有技術、技術和其他專有信息可能很難 保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護這些信息。如果我們開發的任何商業祕密將由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們 將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

法律和監管風險

我們的全球業務 受到越來越複雜和嚴格的法律和政府法規的約束，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們 在美國和我們運營所在的其他國家/地區的複雜監管環境中運營，可能會受到現有法律要求的更改的不利影響，包括相關解釋和執法實踐、新的法律 要求和/或任何未能遵守適用法規的情況。

遵守美國和外國的法律和法規，如要求供應鏈透明度、進出口要求、禁運和貿易制裁法律、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制，增加了我們在美國境外開展業務的成本。我們 還受到數據隱私和保護法律的約束，這些法律規範着個人信息的收集、使用、保留、披露、傳輸和處理，例如歐盟GDPR。這些法律的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來遵守。近年來，通過了一批新的法律法規，一些現有的法律法規得到了擴大執行，一些法律法規的解釋變得越來越複雜。

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此外，我們業務的全球規模使我們面臨與國際貿易政策有關的風險，包括從我們採購或製造產品或原材料的國家進口的商品的進口配額、關税和税收，以及各國政府對這些政策的報復性政策。此外，目的地國家對不公平定價和補貼產品的確定可能會使價格正常化，在某些情況下使公司受益，但可能會擾亂供應鏈。此類關税和其他貿易限制措施的影響和持續時間，以及美國、中國或其他國家徵收額外關税的可能性，仍不確定。我們實施戰略以減輕此類限制的影響的能力、我們對上述風險的暴露以及法規和政策變化的影響可能會影響我們產品的競爭力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

新的法律、法規和政策或實施這些法律和法規的當局的決定或解釋的影響無法預測。 遵守任何新的法律、法規或政策可能會增加我們的運營成本或需要大量資本支出。任何不遵守美國或我們運營的任何其他國家/地區的適用法律、法規或政策的行為都可能導致鉅額罰款或可能吊銷我們的運營授權，這可能會對我們造成不利影響。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。

氣候變化，以及不斷變化的客户和利益相關者的期望、法律、法規和政策要求，以及氣候變化驅動的市場動態， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對氣候變化的日益關注導致了新的和擬議的立法和監管倡議，例如總量管制和交易美國的系統、温室氣體排放限制和企業平均燃油經濟性標準以及披露温室氣體排放和其他氣候變化相關信息的要求，以及歐盟或其他司法管轄區的類似標準或要求。例如，美國證券交易委員會宣佈了一項要求披露廣泛的氣候變化相關信息的規定，但美國證券交易委員會擱置了這一規定，美國加利福尼亞州和歐盟等其他司法管轄區也頒佈了類似的法律。該領域新的或修訂的法律和法規可能會直接或間接影響我們以及我們的客户和供應商，包括增加生產成本或影響對某些產品的需求，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或 對現有法律的更嚴格解釋，可能需要我們或我們的客户或供應商支付額外費用，包括增加監測和報告成本。此外，我們依賴天然氣、電力、燃料油和運輸燃料來運營我們的設施。由於新的法律或法規，這些能源的任何成本增加都可能轉嫁給我們以及我們的客户和供應商，這也可能對我們的盈利能力產生負面影響。氣候變化導致的任何極端天氣事件增加的頻率和強度都會影響我們在美國和海外的設施、供應商或關鍵基礎設施，這可能會擾亂我們的供應鏈或影響我們及時生產和交付產品的能力。

在我們開展業務的各個地區，都存在與氣候相關的固有風險。全球氣候變化正在並預計將繼續導致自然災害和不利天氣條件，如干旱、野火、風暴、龍捲風、颶風、暴風雪、海平面變化、洪水和極端温度，發生頻率更高，強度更大，不可預測性更強。此類情況可能導致受氣候相關事件直接影響的任何設施或周圍社區中斷，包括物理損壞 導致停工、需要維修和/或我們的員工無法工作，還可能對我們的供應商、客户以及運輸和運輸網絡造成不利影響。這些中斷可能會使我們更難生產和交付產品、獲取原材料或其他供應、維護我們關鍵的公司職能，並可能減少客户對我們產品的需求。

此外，政府、客户和其他利益相關者越來越關注企業環境、社會和治理(ESG) 實踐和披露，他們可能會根據各種ESG目標、標準和期望來評估我們的業務或其他實踐。我們通過我們實踐的可持續性和我們對所有利益相關者的影響來定義我們自己的企業目標。因此，我們努力進行我們的

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符合部分或全部這些預期的業務可能會導致對我們產品中使用的鋁、合金金屬和其他材料的來源等方面的需求增加，對產品中更多使用回收材料的需求，我們消耗電力的方式，我們對水和其他自然資源的使用和處理，以及我們用來交付產品的包裝材料和運輸方法 。為了響應這些需求，我們可能需要改變我們的設施、運營或生產方法，或者增加研發努力，任何一項都可能導致顯著的額外成本。我們評估和管理ESG目標和標準的政策和流程與其他業務優先事項相協調，包括我們使用碳抵消，可能不會被證明完全有效。此外，儘管我們已經為我們的碳足跡、能源和水的使用以及廢物的產生制定了公共目標，但由於各種原因，包括成本增加(包括碳抵消成本)、有價值的廢料的可用性(可能隨着需求增加而降級或流失)、清潔能源的可用性、低碳原鋁的充足供應，或者我們創新回收友好型合金的能力，我們可能無法實現這些目標或被要求修訂這些目標。因此，我們可能面臨不利的監管、投資者、媒體或公眾監督，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，對於我們已經披露的與某些ESG計劃相關的公共目標(包括在我們的2023年可持續發展報告中披露的)，評估我們的ESG實踐(包括這些計劃和公共目標)的標準可能會因可持續性格局的演變而改變，這 可能會導致對我們的期望更高，並可能導致我們採取代價高昂的計劃來滿足新標準。我們對披露標準和ESG目標的選擇，以及對這些標準和目標的解釋或應用，也可能會不時改變，或與其他公司的不同。報告ESG數據(包括範圍1、2和3的温室氣體排放)的方法可能會更新，以前報告的ESG數據可能會進行調整，以反映第三方數據的可用性和質量的發展、不斷變化的假設、我們業務性質和範圍的變化以及其他情況的變化。如果我們不能有效應對可持續發展格局的這些變化， 政府、客户和其他利益相關者可能會得出結論，認為我們在ESG問題上的政策和/或行動不充分。如果我們未能或被視為未能實現之前宣佈的公共目標，或未能準確地 披露我們在此類目標或計劃方面的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨巨大的環境、健康和安全成本和責任。

在我們運營的司法管轄區內，我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險或有毒材料的使用和處理、廢物處理做法、環境污染的補救、採礦後回收和員工的工作條件等方面制定了嚴格的環境、健康和安全保護標準和許可要求。遵守這些法律和法規的成本，包括參與污染場地的評估和補救以及安裝污染控制設施，已經並在未來可能是巨大的，而且可能被證明比我們預期的成本更高。這些法律和法規 還可能導致與當前地點、剝離的資產、第三方地點和過去的活動相關的重大環境責任。根據這些法律和法規中的某些規定，即使污染是由當時合法的行為或第三方造成的，我們也可能在我們當前或以前的場地(或我們的前任的場地)或我們或我們的前任將廢物送到其中進行處置的場地承擔污染責任。我們的業務 可能對環境造成的影響，以及暴露在與我們過去和/或當前業務相關的危險物質或廢物中，可能會導致民事或刑事罰款，或監管或司法當局 當局發佈的強制、縮減或關閉業務或要求糾正措施的執法行動，其中任何一項都可能對我們造成實質性和不利影響。不斷變化的監管標準和預期可能導致訴訟增加和/或成本增加，包括補救成本增加，所有這些都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能面臨重大的法律訴訟或調查。

我們不時涉及或涉及各種事項的糾紛、訴訟和調查，包括知識產權、環境、健康和安全、產品責任、員工、税務、人身傷害、合同和其他事項，以及在正常業務過程中出現的其他糾紛和訴訟。

任何針對我們的索賠或涉及我們的任何調查，無論是否有價值，辯護或遵守都可能代價高昂，並可能轉移S管理層和運營資源的注意力。任何此類糾紛、訴訟或調查，無論是目前懸而未決的，還是未來可能面臨的威脅，都可能對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。我們 通常為許多產品責任風險提供保險，但不能保證此保險範圍足以應對最終產生的任何責任。此外，不能保證保險將繼續以我們可以接受的條款提供。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們已申請將我們的普通股以NVL的代碼在紐約證券交易所上市。目前沒有可以出售我們的普通股的市場 ，如果我們的普通股市場沒有發展或持續下去，您可能無法轉售在此次發行中購買的普通股。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。我們普通股的首次公開募股價格將通過我們的唯一股東和承銷商之間的談判確定。這一首次公開募股價格可能不能反映我們普通股上市後的市場價格。此外，由於我們的大部分普通股將在本次發行完成後立即由Hindalco間接持有，因此我們可供公眾股東之間交易的普通股或我們的公眾流通股的數量將是有限的，並且可能在很長一段時間內保持有限。因此，我們的普通股可能會有較低的交易量和較少的市場流動性，我們的股價可能會更加波動，在這兩種情況下，與上市規模較大的公司相比，我們的股價可能會更加波動。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售他們的股票。我們無法預測我們普通股的交易價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，並可能跌破首次公開募股價格。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

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可比公司的市場價格和交易量大幅波動；

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本公司經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

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市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

•

我們股票的賣空、套期保值和其他衍生交易；

•

我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

•

我們解決方案的價格或我們競爭對手解決方案的價格的變化；

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針對我們的訴訟或監管行動；

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投資者對我們和公眾的普遍看法是，S對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或正面或負面

•

建議或撤回證券分析師的研究報道；

•

總的政治、經濟、產業和市場狀況和趨勢的變化；

•

我們的董事、高管和現有股東出售我們的普通股；

•

關鍵人員的招聘或離職；以及

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招股説明書這一部分描述的其他風險因素。

此外，從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會損害我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的股價，而無論我們的經營業績如何。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券曾對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們 可能會產生鉅額成本，我們的管理層可能會分流S的注意力和資源，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

Hindalco未來出售或分發我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在本招股説明書所述的禁售期內，Hindalco可通過其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.出售其持有的全部或部分剩餘普通股，或將該等股份分派給其股東。AV Minerals在公開市場上的額外銷售或向其股東分發大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，在符合某些條件的情況下，AV Minerals將有權要求我們提交一份或多份登記聲明，涵蓋其實益擁有的股份，或將該等股份納入我們可能提交的其他登記聲明中。如果AV Minerals行使註冊權並出售全部或部分普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。有關更多信息，請參閲《股本説明》和《登記權》。

此次發售的購買者將因此次發售而立即大幅稀釋其投資的有形賬面淨值。

首次公開募股的價格將大大高於此次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生每股15.85美元的大幅攤薄，相當於假設的每股19.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)與我們截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額(在我們的前瞻性股票拆分生效後，將公司S 1,100股已發行和已發行普通股細分為600,000,000股已發行普通股和已發行普通股，於2024年5月24日生效)。有關更多信息，請參見？稀釋。？

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們將增加成本和監管負擔，並投入大量管理時間。

在此次發行之前，我們自願向美國證券交易委員會提交了10-K、10-Q和8-K表格的報告，以滿足我們契約中管理我們某些未償債務的某些要求，但我們在其他方面不受美國證券法或紐約證券交易所規則、法規和政策的披露要求的約束。我們此前向美國證券交易委員會提交的報告並未以參考方式納入本招股説明書。作為一個

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如果我們是在紐約證券交易所上市的上市公司，我們將產生更多的法律、會計和其他成本，這些成本不是作為一傢俬人公司作為Hindalco的全資子公司運營的。尤其是，作為一家上市公司，除其他事項外，我們將被要求：

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遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所實施的規則和規定；

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維護內部審計職能；

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增強自身的財務報告功能；

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維持投資者關係職能；以及

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制定某些內部政策，包括與我們證券交易相關的政策。

我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間和其他資源投入到這些要求上。我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行更改，以管理我們作為在紐約證券交易所上市的上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。然而，我們不能向您保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。由於這些額外成本和其他要求，本招股説明書中包含的我們的歷史財務信息不一定指示我們未來的運營結果、財務狀況或現金流，也不反映我們的 作為上市公司在所述期間的運營結果、財務狀況或現金流。

雖然我們可以向我們普通股的持有者支付股息，但我們是否有能力這樣做取決於我們董事會的酌情決定權。

我們目前打算支付約2500萬美元的季度股息，按比例分配給我們的股東。儘管我們打算根據這一政策支付股息，但我們的普通股將沒有 合同或其他法律權利獲得股息。未來任何此類股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務資源、我們業務產生的現金流、我們的現金需求、管理我們債務的工具和協議的限制，以及其他相關因素。因此，我們可能不會宣佈或支付，或可能不得不減少或取消任何股息的支付。因此，此次發行的投資者可能不會獲得未來的股息，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。參見股利政策、管理層和S對運營財務狀況和業績的討論和分析 資本分配框架、材料美國聯邦所得税考慮因素、分配税和材料加拿大聯邦所得税考慮因素和股息以瞭解更多信息 。

作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東可公開獲得的信息，或者導致保護程度低於適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護。

我們是外國私人發行人，因為該術語在證券法規則405中定義，並且不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。雖然我們目前 打算繼續自願提交國內表格報告，以滿足我們的契約對某些未償債務的某些要求，但我們將不受適用於國內發行人的所有規則的約束。 例如，高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短週期利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時買賣股票。

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作為一家外國私人發行人，我們還將免除《交易法》 中有關委託書提供和內容的規則和規定。我們也將不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。作為在美國的外國私人發行人，我們不需要根據適用於美國國內發行人的法規S-K的要求披露高管薪酬(包括要求披露薪酬與業績和首席執行官薪酬比率的披露條款 )，並且我們在其他方面也不需要遵守與其他某些委託書披露和要求相關的美國要求。雖然我們 將遵守加拿大《商業公司法》(CBCA)中與委託書相關的要求(包括高管薪酬披露)，這些要求大體上是相似的，但這些要求 與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東可能不會同時收到相同的信息，因為此類信息是由美國國內公司提供的。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律 與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們打算在任何股東大會的法定人數要求方面依靠這一豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內 公司股東所享有的同等保護。見管理？公司治理。

我們未來可能會失去外國 私人發行人的身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。

如果我們的大部分股票在美國持有，以及其他可能發生的情況，我們未來可能會失去外國 私人發行人的身份。儘管我們已選擇遵守某些對外國私人發行人是可選的美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。儘管我們目前打算繼續提交有關國內表格的最新和定期報告，但根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將比作為加拿大外國私人發行人產生的成本負擔更大。例如，如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將失去依賴《交易法》第16條的報告豁免和短期迴旋利潤回收條款的能力。此外，我們將受制於《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規則和條例。此外， 如果我們不是外國私人發行人，我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

我們修訂的附例將規定，任何衍生訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及與我們內部事務有關的其他事項將被要求在加拿大提起訴訟，這可能會限制您獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。

我們 將通過一項法院選擇附例，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院(或，如果沒有該法院，則為《CBCA》中所定義的任何其他具有管轄權的法院及其上訴法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何壓迫補救申請的唯一和獨家論壇；(Iii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等任何利益相關者所負受信責任的訴訟或程序；(Iv)任何聲稱違反吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等任何利益相關者所負注意責任的訴訟或程序；(V)任何聲稱根據《CBCA》或本公司經修訂的章程或細則的任何規定提出申索或尋求補救的任何訴訟或程序；或(Vi)主張索賠的任何訴訟或程序，否則與我們的事務有關(如《CBCA》所定義)。我們的論壇選擇附則還規定，我們的證券持有人被視為 已同意在安大略省進行個人司法管轄，並同意在違反我們附例的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。因此，證券持有人可能無法提起與以下事項有關的任何訴訟

55

上述事項不在安大略省。儘管有上述規定，我們的《選址細則》不適用於為執行《交易法》或《證券法》(包括在其下頒佈的相應規則和條例)所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦或州法院對其擁有專屬管轄權的美國證券法下的任何其他索賠。

我們的法院選擇附例旨在通過要求衍生訴訟和與我們的事務相關的其他事項在單一法院進行訴訟，從而降低訴訟成本並提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的論壇選擇條款在美國上市公司中變得越來越常見，並已得到某些州法院的支持，但它們在加拿大未經考驗 。我們的論壇選擇規則的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定該規則不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇附例不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者 不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

我們的章程文件和某些加拿大法律的規定可能會推遲或阻止控制權的變更，限制我們的股東更換或罷免我們目前的高級管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。

我們修訂的 公司章程將授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，並決定授予或施加於任何未發行的 優先股系列的權利、特權、限制和條件。這些權利可能比我們普通股的權利更高。例如，優先股可能在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在我們的普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能 可轉換為普通股。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲對我們的收購嘗試，或者使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們 發行具有特別投票權的優先股的情況下。優先股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們修訂的公司章程和章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司治理的變化，包括以下條款：

•

要求股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及

•

要求親自出席或委託代表出席的股東以三分之二多數票通過，才能修改我們修訂的公司章程的某些條款。

這些 條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東發起代理權競爭或更換或罷免我們目前的高級管理層的任何嘗試，而董事會負責任命我們的高級管理層成員。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、阻止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的普通股股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響投資者願意為普通股支付的價格。

我們的常備文件 允許我們發行不限數量的普通股。

我們修改後的公司章程允許我們發行不限數量的普通股。我們預計，我們將在未來不時發行更多普通股。根據紐約證券交易所的要求，作為一家外國私人發行人，我們將不需要獲得股東的批准來發行額外的普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

56

本次發行完成後，Hindalco將控制我們 普通股的大部分投票權，這將防止您和其他股東影響重大決策。

本次發行完成後，Hindalco將立即通過其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.擁有我們已發行普通股的約92.5%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為91.4%)。只要Hindalco就特定事項實益控制我們已發行普通股的多數投票權，它通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果， 包括選舉和罷免董事。即使Hindalco控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要它擁有我們已發行普通股的相當大一部分，它也可能能夠影響此類公司行動的結果。除非Hindalco在本次發行完成後出售我們的大部分普通股，否則它可能在較長一段時間內 或無限期地保持我們的控股股東身份。

欣達爾科S的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果，而Hindalco控制着我們已發行普通股的大部分投票權。

由於印度鋁業公司S的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，印度鋁業公司作為我們的控股股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

我們將是紐約證券交易所規則 所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類 要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，Hindalco將通過其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.繼續 控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是受控公司，它可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求我們的提名委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明S的委員會宗旨和職責；以及

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面的 章程，説明委員會的宗旨和責任。

雖然Hindalco控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們可能沒有多數獨立董事，或者我們的提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。見管理？董事獨立和受控公司例外。

Hindalco和我們之間可能會出現利益衝突和爭端，這些衝突和爭端可能會以對我們不利的方式解決。

Hindalco和我們之間可能會在許多與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突和實際糾紛的問題 。Hindalco和美國之間可能發生利益衝突或爭端的領域包括但不限於以下方面：

•

相互競爭的商業活動和商機。Hindalco是一家大型全球性公司，業務範圍廣泛，包括與鋁有關的其他業務

57

製造業。在其正常的業務活動過程中，Hindalco可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動。此外，我們受僱於Hindalco或以其他方式與Hindalco有關聯的董事可能在可能與我們競爭的其他公司擁有或投資。Hindalco還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。因此，我們未來的競爭地位和增長潛力可能會受到不利影響。

•

交叉任職、董事職務和股份所有權。當董事和高管面臨可能對兩家公司產生不同影響的決策時，我們的董事或高管在印度鋁業股權中的所有權權益或作為董事或我們雙方高管的服務可能會造成或似乎會產生利益衝突。例如，這些決定可能涉及(I)對潛在業務或收購機會或業務計劃的可取性的分歧，(Ii)留住或招聘員工 或(Iii)我們的股息政策。

任何此類利益衝突或糾紛不能以有利於我們業務的方式解決，都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果Hindalco在私下交易中將我們公司的控股權出售給第三方，您可能不會意識到控制權變更我們的普通股溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，Hindalco將通過其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.擁有我們公司的控股權。如果Hindalco選擇這樣做，它將有能力在私下協商的交易中出售其實益擁有的部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

Hindalco能夠私下出售其實益擁有的普通股，而不需要同時提出要約以收購我們在本次發行完成後將公開交易的所有普通股，這可能會阻止您實現任何控制權變更 您的普通股溢價，否則Hindalco可能會因私下出售我們的普通股而產生溢價。此外，如果Hindalco私下出售其在我們公司的股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東的利益衝突。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始或維持對我們公司的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起 報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會 給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，符合以下條件的非美國公司在任何課税年度均為個人個人收入投資公司：(I)其總收入的75%或以上為被動收入(收入測試)或(Ii)其資產平均價值的50%或以上(一般釐定

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(br}每季度)包括產生或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產。一般來説，被動收入包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應被視為PFIC的股票，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而，由於我們的PFIC地位是隻有在每個納税年度結束後才能確定的年度決定 ，並將取決於我們每一年的收入和資產構成以及我們的資產價值，因此不能保證我們在本年度或任何其他納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 這樣的美國持有人。參見材料《美國聯邦所得税考慮事項》。《美國聯邦所得税規則》。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們的計劃、目標和對我們的業務運營和財務業績和狀況的預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以 通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、預期、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、先鋒、尋求、應該、 、目標、未來趨勢或其他類似表述。

在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中確定的可能導致實際 結果與這些前瞻性陳述不同的所有因素。這些因素包括：

•

我們的重要客户的業務或財務狀況的中斷或變化，或因他們的業務損失或需求減少而造成的；

•

來自其他鋁軋產品生產商和潛在新市場進入者的價格和其他形式的競爭 ；

•

我們終端市場的競爭力，以及我們的客户接受我們產品的替代品的意願，包括鋼鐵、塑料、複合材料和玻璃；

•

未能實現戰略投資的預期效益；

•

產品生產中使用的原鋁、廢鋁、薄板鋼錠或其他原材料的成本增加或可獲得性波動；

•

與我們業務的能源密集型有關的風險，包括能源成本增加或我們的能源供應中斷；

•

汽車和地面運輸行業的低迷或消費者需求的變化；

•

工會糾紛和其他員工關係問題；

•

勞資糾紛和罷工對我們客户的影響；

•

失去我們的關鍵管理層和其他人員，或無法吸引保留此類管理層和其他 人員；

•

我們運營設施的意外中斷；

•

與地緣政治不穩定有關的經濟不確定性、資本市場中斷和供應鏈中斷，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、紅海航運船隻遇襲以及加沙地帶和周邊地區持續的衝突；

•

我們的信息技術網絡和系統出現安全漏洞和其他中斷；

•

與我們根據採購合同支付的價格與我們向客户收取的金屬價格之間的時間差異有關的風險 ；

•

我們的財務狀況惡化，信用評級機構下調我們的評級，或其他可能限制我們進行融資和對衝交易的能力或增加我們的成本的因素；

•

貨幣匯率的不利變化；

•

我們無法進行衍生工具交易，或我們無法充分對衝我們在衍生工具下的價格波動風險，或我們的衍生工具交易對手未能履行其協議；

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•

與我們信貸安排中的契約和管理我們優先票據的契約對我們施加的經營和財務限制有關的風險；

•

我們保護我們的知識產權、保密的專有技術、商業祕密、技術和其他專有信息的能力；

•

與全球氣候變化相關的風險，包括法律、監管或市場對這種變化的反應；

•

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，或者我們的普通股市場可能波動，包括我們有限的公眾流通股的結果；

•

Hindalco未來潛在的出售或分銷導致我們普通股的市場價格下跌；

•

上市後在紐約證券交易所上市增加了成本和監管負擔；以及

•

Hindalco與公司之間產生的利益衝突和糾紛，可能會以不利於公司的方式解決。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括上述風險因素、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中的其他內容。此外，我們在競爭的環境中運營，因此可能會不時出現新的風險和不確定因素，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 。我們不能保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生，而實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。 我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們認為 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在1935年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條提供的安全港保護之外。

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收益的使用

出售股東將出售本次發行中出售的所有普通股，包括行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股份，並將獲得出售該等普通股的所有淨收益。因此，我們將不會從本次發行中出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

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股利政策

我們目前打算支付約2500萬美元的季度股息，按比例分配給我們的股東。向我們的股東支付款項由我們的董事會決定。任何此類付款取決於我們的財務資源、我們業務產生的現金流、我們的 現金需求、管理我們債務的工具和協議的限制以及其他相關因素。有關更多信息，請參閲管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析 框架，？材料？美國聯邦所得税考慮因素？分配税？和材料加拿大聯邦所得税考慮因素？？股息。

在2024財年第四季度，我們向普通股股東支付了1億美元的資本返還。在2023財年第二季度，我們向唯一股東支付了1億美元的資本返還。此外，在2022財年第二季度，我們向唯一股東支付了1億美元的資本返還。過去作為私人公司支付股息或資本回報不應被解釋為對未來申報或支付相同金額或完全相同的股息或資本回報的保證。

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大寫

下表列出了Novelis Inc.截至2024年3月31日的現金及現金等值項目和資本化。及其子公司實際 。

您應將此信息與我們的經審計年度合併財務報表以及本招股説明書其他地方出現的隨附註釋一併閲讀 以及標題為“招股説明書摘要”的部分“歷史濃縮合並財務信息摘要”和“管理層”的討論和分析財務狀況和運營結果。”以下金額以百萬計，每股數據除外。

		截至2024年3月31日
		實際
		(以百萬計)
現金和現金等價物		$	1,309
短期債務：
ABL旋轉器			512
中國短期借款			47
巴西短期借款			200
短期債務總額		$	759
長期債務：
浮動利率定期貸款，2026年9月到期			742
浮動利率定期貸款，2028年3月到期			480
2026年11月到期的3.250%優先票據			744
3.375% 2029年4月到期的優先票據			533
2030年1月到期的4.750%優先票據			1,582
3.875% 2031年8月到期的優先票據			742
3.90%中國銀行貸款，2027年8月到期			53
融資租賃義務和其他債務，到期至2031年12月			23
長期債務總額(包括本期部分)		$	4,899
債務總額(1)		$	5,658
股東權益：
普通股，無面值：不限數量的授權股份，已發行6億股，截至2024年3月31日已發行流通股(2)			—
額外實收資本			1,108
留存收益			3,072
累計其他綜合損失			(381	)
股東權益總額		$	3,799
非控制性權益			11
總股本		$	3,810
總市值		$	9,468

(1)	見《S管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》第 未償債務説明和本招股説明書中包含的經審計年度合併財務報表附註12未償債務，以瞭解本公司未償債務的進一步詳情。

(2)	執行我們的超前股份拆分，將S公司1,100股已發行和已發行普通股細分為600,000,000股已發行和已發行普通股，自2024年5月24日起生效。

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稀釋

就在本次首次公開募股之前，Hindalco將通過其全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.持有我們的所有已發行和流通股。如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行中每股首次公開募股價格與本次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股首次公開招股價格大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行股票的每股有形賬面淨值 。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以已發行和已發行的股份數量。

我們截至2024年3月31日的有形賬面淨值(在實施我們的前瞻性股份拆分後，將本公司S 1,100股已發行普通股和 已發行普通股細分為600,000,000股已發行普通股和已發行普通股，於2024年5月24日生效)約為每股3.65美元。我們將不會從出售股東在本次發行中出售我們的普通股所得的任何收益 。因此，在支付與本次發售相關的預計費用和支出之前，此次發售不會導致我們每股有形賬面淨值的任何變化。然而，在此次發行中購買普通股將導致對新投資者的有形賬面淨值稀釋，每股15.85美元，假設發行價為每股19.50美元(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)。就此目的而言，攤薄是指這些購買者支付的每股普通股價格與緊接本次發售完成後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至每股普通股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

假設首次公開募股價格		$	19.50
截至2024年3月31日的每股普通股有形賬面淨值		$	3.65
對新投資者的每股普通股攤薄		$	15.85
新投資者每股普通股有形賬面淨值攤薄百分比			81.3	%

每股普通股發行價每增加(減少)1.00美元，將使此次發行對投資者的稀釋增加(減少)每股普通股1.00美元。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

管理層：S財務狀況和經營成果的討論和分析旨在幫助 瞭解和評估我們的經營成果和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能並不能預示未來的表現。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中所有其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括以下和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是風險因素。本討論應與招股説明書摘要和歷史綜合財務數據摘要以及我們的 經審計的年度綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的附註一起閲讀。

在本次討論中，我們使用了某些非美國公認會計準則的財務衡量標準。對這些非美國GAAP財務指標的解釋以及與最直接可比的美國GAAP財務指標的協調 包括在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及招股説明書摘要和歷史簡明綜合財務數據中。投資者不應孤立地考慮非美國GAAP財務指標，或將其作為符合美國GAAP提供的財務信息的替代品。

概述和參考文獻

我們認為自己是創新、可持續鋁解決方案的領先生產商，也是全球最大的鋁回收商S。具體地説，我們相信我們是低碳鋁解決方案的領先供應商，通過與飲料包裝、汽車、航空航天和專業(包括建築和建築、標牌、鋁箔和包裝、商業運輸以及商業和消費品等)市場的供應商和客户合作，幫助 推動循環經濟。在北美、歐洲、亞洲和南美，我們擁有一個由32個世界級先進技術設施組成的綜合網絡，其中包括14個回收中心、11個創新中心和13,190名員工。

在本次發行生效之前，Novelis的所有流通股均由Hindalco的全資子公司AV Minerals(荷蘭)N.V.擁有。

以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下和本招股説明書其他部分討論的因素，特別是關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明。

對2022財年的討論和分析以及2023財年與2022財年的同比比較不包括在本招股説明書中，可在第二部分第7項：管理層對S財務狀況和業績的討論與分析中找到。 我們以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財年年報的運作情況和結果。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度綜合財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀。

商業和工業環境

大約十年前，我們啟動了一項多年戰略，通過對新產能和能力的重大投資來轉型和提高我們的業務盈利能力。這些投資使我們能夠

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在我們的產品中增加回收成分的數量，利用有利的長期市場趨勢，推動消費者對輕質、可持續的鋁產品的需求增加，並 多樣化和優化我們的產品組合。作為鋁扁軋產品行業的全球領導者，我們利用我們的新產能、全球足跡、規模和穩固的客户關係來推動產量，並在我們所有的終端市場獲得有利的供應和需求市場動態。隨着產量的增長，加上定價的改善，廢料投入的顯著增加，運營效率和高產能利用率，我們 顯著提高了我們的飲料包裝和特種產品的盈利能力，並保持了汽車和航空航天產品的高利潤率，使公司每噸總淨收入從2016財年的12美元增加到2024財年的163美元，公司調整後EBITDA總額從2016財年的308美元增加到2024財年的510美元，將淨虧損3800萬美元轉變為淨收益6億美元。

然而，2023財年歐洲持續的通脹和地緣政治不穩定導致全球運營成本增加，包括能源、貨運、勞動力、塗料和合金。雖然許多運營成本壓力在最近幾個月有所減輕，但包括勞動力和維修以及維護在內的一些成本仍然居高不下。利率上升也增加了我們浮動利率貸款的利息支出。我們認為，具有挑戰性的通脹和地緣政治環境正在對一些專業終端市場的短期需求產生負面影響，例如建築和建築，而這些市場對通脹和利率更敏感。我們預計，在經濟狀況企穩之前，成本會上升，需求會減少。儘管我們的業績受到更高成本的負面影響，但我們已經能夠通過對衝、將部分更高的成本轉嫁給客户、有利的定價環境和利用回收材料的組合，部分緩解更高的通脹成本影響。我們還在我們的全球業務中實施了成本控制措施，包括重點關注就業、專業服務和差旅成本。我們不能保證未來我們將能夠繼續降低這些更高的成本。

我們相信，在預期的經濟增長、材料替代和可持續發展考慮的推動下，全球對鋁軋製品的長期需求依然強勁，包括對聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)塑料環保意識的提高。然而，我們看到罐頭需求從2023財年下半年開始減少，這歸因於飲料包裝行業減少了過剩庫存，因為供應鏈得到改善，市場在新冠肺炎疫情後調整到更温和的飲料包裝需求水平。我們認為，整個飲料包裝供應鏈的庫存水平現已基本正常化。

客户對可持續包裝選項和包裝組合的偏好不斷增加 轉向無限可回收的鋁正在推動全球對鋁飲料包裝的更高需求。為了支持北美對鋁飲料包裝板日益增長的需求，我們於2022年10月在阿拉巴馬州海灣米內特的600 kt綠地 軋製和回收工廠破土動工。我們計劃將該廠一半以上的S產能分配給飲料包裝板的生產。我們繼續評估在當地罐板供應不足以滿足長期需求增長的地區擴大產能的機會 。

我們相信，汽車薄板的長期需求將繼續增長，這推動了我們最近在肯塔基州格思裏和常州中國完成的汽車薄板塗裝產能投資。這一需求主要是由在車輛結構和部件中使用輕質鋁帶來的好處推動的，因為汽車製造商在維護或改進車輛安全和性能的同時，應對更嚴格的政府排放和燃油經濟性法規。我們還看到電動汽車用鋁的需求增加，因為S的鋁重量更輕，電池續航里程也會延長。

我們預計，由於客户對輕質、可持續材料的偏好增加，建築和其他特種產品的長期需求將會增長，而亞洲對鋁板的需求將在航空航天、鐵路和其他技術要求苛刻的應用行業的發展和擴張的推動下增長。

隨着航空旅行需求恢復到新冠肺炎前的水平，對航空鋁板和薄板的需求有所增強。從長遠來看，我們認為主要OEM的大量飛機行業訂單積壓，

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包括空中客車和波音在內，這將轉化為未來的增長，我們的多年供應協議使我們能夠從未來的預期需求中受益。

已確定的有機增長投資

我們相信 平軋鋁產品的長期需求趨勢仍然強勁，我們已確定了約64億美元的消除瓶頸、回收和新產能資本投資，重點是提高產能和能力 以滿足不斷增長的客户需求並與我們的可持續發展承諾保持一致。已確定的約64億美元投資包括在北美的約47億美元的投資，預計將增加745kt的增量軋製能力；在歐洲的約3億-4.5億美元的投資，預計將增加200kt的增量軋製能力；在亞洲的約4.5億美元的投資，預計將增加25萬噸的增量軋製能力；以及在南美的約8.5億美元的投資，預計將產生額外的480kt的增量軋製能力。我們目前有大約49億美元的 投資正在建設中，直到2027年，以進一步提高回收和滾動能力和盈利能力，我們相信這將有助於實現強勁的投資資本回報。

2021年10月，我們宣佈計劃在紐約州奧斯威戈的工廠投資約1.3億美元，以滿足客户對可持續發展的平軋鋁產品日益增長的需求。我們預計該項目將增加124kt的熱軋產能，預計成品產能的總預期增幅在65kt左右。這筆投資還包括對S工廠的汽車板材批量退火能力進行增強。

2022年1月，我們宣佈計劃投資約3.65億美元，在美國建設一個高度先進的汽車回收中心，該中心將毗鄰我們位於肯塔基州格思裏的現有汽車塗飾廠。該工廠預計年產24萬噸薄板鋼錠，我們預計該工廠每年將為S公司減少100多萬噸的碳排放。我們於2022年5月在這個新的回收中心破土動工。

2022年2月，我們宣佈計劃在韓國的UAL合資企業中建立一個回收和鑄造中心。這項6500萬美元的投資由Novelis全額出資，年鑄造能力將達到10萬噸低碳薄板鋼錠。一旦上線，我們預計回收中心將使S公司每年減少420多萬噸的碳排放。

2022年10月，為了支持北美對鋁飲料包裝板日益增長的需求，我們在阿拉巴馬州海灣米內特投資約41億元 的綠地全面集成軋製和回收工廠破土動工。這家新的美國工廠將支持對可持續飲料包裝和汽車鋁板的強勁需求，並推動更循環的經濟。

我們還有一些較小的產能消除瓶頸項目正在進行中，包括在我們的Logan合資工廠投資1.5億美元，我們預計將提供額外的80kt軋製能力，以及我們在巴西PinDamonangaba的工廠投資5000萬美元，我們預計將提供額外的70kt軋製能力。

環境、社會與治理

我們 計劃進一步推進我們長期的可持續發展承諾，目標是到2050年或更早成為一家碳中性公司，目標是到2026財年將我們的碳足跡從2016財年的基線減少30%。我們的目標還包括使二氧化碳當量(CO)低於3噸₂E)到2030年年底，每噸軋製產品發貨量。碳目標包括範圍1和範圍2，以及《温室氣體議定書》第1類和第4類的範圍3排放。此外，我們的目標是在2020財年的基線基礎上，到2026財年將垃圾強度降低20%，能源強度降低10%，水強度降低10%。

我們計劃酌情在我們的產品中增加回收內容的使用，並與價值鏈上的客户、供應商和行業同行接觸，以推動創新，改善鋁的質量S

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整體可持續發展概況。此外，我們打算評估S未來的每個擴建項目的碳影響，並計劃將適當的碳成本影響作為未來戰略增長投資的財務評估的一部分，以便我們可以適當地緩解任何負面碳影響，以實現我們的目標。

為支持我們的承諾，我們自願將我們的所有工廠運營認證為鋁管家倡議(ASI)認證計劃。ASI與鋁價值鏈中的生產商、用户和利益相關者通力合作，共同促進負責任的鋁生產、採購和管理。目前，我們在全球擁有22家工廠，在巴西各地擁有14個廢料收集中心，同時擁有性能標準認證和保管鏈認證。此外，為了支持我們的舉措，我們在2021年3月發行了本金總額為5億澳元的優先票據。我們已將相當於這些票據淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目，如投資於可再生能源和污染防治項目。截至2024年3月31日，我們已從淨收益中撥出5.88億美元用於此類項目。

我們通向更可持續和更循環的未來的道路超出了我們對環境的承諾。我們已經制定了目標，使員工隊伍更加多樣化和包容性，以反映我們當地社區的情況。在全球範圍內，我們致力於增加婦女在高級領導中以及在技術和業務角色中的代表性。為實現這些目標，公司成立了全球多元化和包容性董事會，並在我們的四個地區分別設立了支持委員會。我們還將繼續幫助我們的員工資源小組幫助創建一個更具包容性的環境，在這種環境中，我們尋求為我們的 員工提供歸屬感，並接納和重視不同的背景和觀點。

我們還致力於支持我們的員工生活和工作所在的社區。憑藉穩固的社區參與計劃，公司致力於通過進一步投資於Novelis Neighbor計劃來推進其企業社會責任努力，該計劃 通過財政捐助和員工志願服務回饋社區。這些項目強調STEM教育、回收利用教育和當地社區發展。

董事會對俄羅斯S入侵烏克蘭相關風險的監督

我們的管理層管理企業風險管理(ERM)計劃，這是一個全面的風險評估和緩解流程， 確定並解決Novelis全球運營面臨的所有已知的當前和潛在的重大風險，包括法律和監管風險。企業風險管理團隊由一名高管領導，他至少每季度向我們董事會的審計委員會提交一份企業風險管理報告。機構風險管理團隊每年會見或約談約160人，其中一些人每季度接受一次訪談，以瞭解我們面臨的最新風險。

在俄羅斯-烏克蘭衝突升級的整個過程中，我們的ERM團隊一直在關注事態發展，並收集有關Novelis與俄羅斯企業合同的信息。Novelis在衝突中的直接風險敞口有限，因為我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務、資產或員工，我們在這些國家只有非實質性的客户關係。與影響俄羅斯鋁供應的衝突有關的制裁、關税、禁令或類似行動可能會擾亂全球鋁供應。雖然我們的金屬供應商之一是俄羅斯鋁業公司UC Rusal PLC(俄鋁)，但我們從全球不同的金屬供應商組合中購買金屬，我們的很大一部分金屬供應並不依賴俄鋁。ERM團隊還監測俄羅斯S入侵烏克蘭的其他潛在影響，包括對我們製造基地能源供應可靠性的影響和供應鏈中斷。這些信息至少每季度提交給我們董事會的審計委員會並與其討論，並根據董事會的要求由我們的執行領導層提供臨時最新情況。此外，我們通過全球制裁審查計劃管理制裁遵守情況，我們的信息安全團隊監控網絡安全事項，並在董事會會議上定期提交報告。

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流動性頭寸

我們相信，我們有足夠的流動性來管理金屬價格不斷變化的業務。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及承諾信貸安排下的可用性累計達到23億美元的流動性。

我們對資本支出保持嚴謹的態度，為我們的運營和有機戰略產能擴展項目確定維護資本的優先順序。我們正在採取謹慎的方法來確定轉型有機投資支出的時間，我們預計2025財年的資本支出將增加到約18億至21億美元的範圍，因為許多已宣佈的戰略資本項目的支出現在正在增加。這包括大約3億美元的預期維護費用。

我們終端市場的市場趨勢

飲料包裝。罐頭庫存出貨量佔我們軋製產品總出貨量的最大百分比。根據CRU的數據，從2023年到2031年，全球(不包括中國)對罐頭的需求將以約4%的複合年增長率增長，這主要是受可持續發展趨勢、越來越多使用鋁包裝的飲料市場的增長以及從塑料、玻璃和鋼鐵中替代的 的推動。然而，從2023財年中期到2024財年初，我們看到罐頭需求減少，這歸因於飲料包裝行業減少了先前為應對不可靠的供應鏈和新冠肺炎疫情期間飲料包裝需求前所未有的高水平而積壓的過剩庫存，以及零售商的促銷活動較少。需求已基本恢復，因為我們認為 行業庫存水平現已基本正常化，並且正在進行某種程度的促銷活動。

汽車。我們相信，通過更多地採用電動汽車，鋁業將實現長期增長，因為電動汽車使用的鋁量更高。根據管理層的估計，我們認為從2023年到2028年，全球汽車鋁板需求將以7%的複合年增長率增長。根據Ducker Carlisle的説法，從2022年到2030年，北美的汽車鋁板需求將增長約40%，這在方向上與我們對該地區的市場增長預期一致。我們估計，歐洲的需求將以略高的速度增長，而快速增長的亞洲汽車鋁板市場將在2023年以更快的速度增長，而基準線較低。供應鏈挑戰的緩解和被壓抑的消費者需求正在支撐對汽車鋁板的強勁近期需求。

航空航天。航空客運量持續增長，促進了航空航天行業在大流行後比預期更快的復甦。 我們預計，在空中交通增加和機隊現代化需求的推動下，航空航天鋁板和薄板的需求將繼續增長。

特產。專業包括不同的市場，包括建築和建築、商業運輸、鋁箔和包裝、標牌以及商業和消費品。由於鋁具有許多理想的特性，這些行業不斷增加鋁的採用率。我們相信，這些趨勢將在長期內保持較高的需求，儘管近期的經濟逆風影響了對建築和建築以及一些工業產品的需求。

商業模式和關鍵概念

轉換業務模式

我們有很大一部分業務是在轉換模式下進行的，這允許我們將鋁價的漲跌轉嫁給我們的客户。我們幾乎所有的平軋產品都有一個由三個部分組成的價格結構：(I)從LME報價的基本鋁價；(Ii)LMP；以及(Iii)生產軋製產品的轉換溢價，其中包括反映競爭市場的因素

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該產品的條件。基本鋁價通常受到宏觀經濟因素和全球鋁供需的推動。LMP往往根據特定地區的金屬供應和需求以及相關的運輸成本而有所不同。

在北美、歐洲和南美，我們通過LME和LMP傳遞給我們的 客户，這些客户通過淨銷售額記錄下來。在亞洲，我們根據LME購買金屬投入品，並將其傳遞給我們的客户，從而產生LMP。我們在該地區的許多競爭對手在上海期貨交易所為他們的金屬定價，而上海期貨交易所不包括LMP。然而，在過去幾個季度的所有新合同中，我們能夠在越來越有利的需求環境中完全通過LMP。

LME基本鋁價和當地市場溢價

以下是LME設定的鋁的平均價格(基於每月平均價格的簡單平均值)和收盤價，具體如下：

														百分比變化
百萬美元		2024財年				2023財年				2022財年				2024財年與2023財年				2023財年與2022財年
鋁（每公噸，以美元表示）：
期末現金收盤價		$	2,337			$	3,503			$	2,213				(33	)%			58	%
期內平均現金價格			2,202				2,490				2,769				(12	)			(10	)
期末收盤現金價格			2,270				2,337				3,503				(3	)			(33	)

以下期間的加權平均LMP如下：

														百分比變化
百萬美元		2024財年				2023財年				2022財年				2024財年與2023財年				2023財年與2022財年
加權平均本地市場溢價(每公噸，以美元表示)		$	304			$	395			$	494				(23	)%			(20	)%

金屬價格滯後及相關套期保值活動

鋁價根據LME基礎鋁價和LMP的平均價格的增減直接影響淨銷售額、銷售成本(不包括折舊和攤銷)和營運資本。這些影響的時間根據每個地區與客户和金屬供應商的合同安排而有所不同。這些時機影響被稱為金屬價格滯後。金屬價格滯後 是由於：(I)我們購買金屬、持有和加工金屬的定價與向我們的客户銷售成品庫存的定價之間的時間段，以及(Ii)某些客户合同包含固定的遠期價格承諾，這導致在我們的銷售價格確定和實際銷售之間的一段時間內，金屬價格可能會發生變化。

我們使用LME鋁遠期合約來保持我們的轉換利潤率，並管理與LME賤金屬成分淨銷售額和銷售商品成本(不包括折舊和攤銷)相關的時間差異。這些衍生品直接對衝未來LME基本金屬價格波動的經濟風險，以更好地匹配金屬的買入價和賣出價。我們 對多個地區性LMP有敞口，然而，這些LMP的衍生品市場通常不夠強勁或足夠有效，無法對衝我們對價格波動的所有敞口，而不是少量。我們不時地利用短期市場狀況對衝一小部分風險敞口。因此，LMP的波動性可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。

我們選擇應用套期保值會計，以便更好地將某些衍生工具的損益確認與經營報表中對衝的相關風險敞口的確認相匹配。為

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對於未指定的金屬衍生品，在確認衍生品的未實現損益與在經營説明書中確認相關風險之間存在時序差異。未指定金屬衍生品頭寸的未實現損益確認通常在確認庫存成本、客户交付和收入確認之前進行。確認未指定金屬衍生工具的未實現損益與確認成本或收入之間的時間差異影響所得税撥備前持續業務的收入和淨收入。金屬衍生品合約的損益在實現之前不會在調整後的EBITDA中確認。

外幣及相關的對衝活動

我們經營着一項全球業務，並在世界各地以各種貨幣開展業務。當我們按當前平均匯率將各種功能貨幣的運營結果轉換為美元報告貨幣時，我們面臨外幣風險，因為外匯匯率的波動會影響我們的經營業績。當業務交易以該業務的本位幣以外的貨幣計價時，我們也記錄外匯重計量損益 。全球經濟的不確定性正在加劇我們開展業務的貨幣對之間的波動性。下表列出了以下每個期間結束時的匯率和月末匯率的平均值。

		截至的匯率 3月31日，												平均匯率
		2024				2023				2022				2024財年				2023財年				2022財年
歐元兑美元			0.926				0.920				0.889				0.922				0.960				0.862
巴西雷亞爾兑美元			4.996				5.080				4.738				4.946				5.151				5.285
韓元兑美元			1,347				1,304				1,211				1,322				1,314				1,168
加元兑美元			1.355				1.354				1.249				1.347				1.327				1.253
瑞士法郎兑歐元			0.974				0.993				1.023				0.960				0.993				1.064

匯率變動對我們的經營業績有影響。在歐洲，我們主要以當地貨幣銷售價格和運營成本，隨着歐元走強，我們受益，但隨着歐元走弱，我們受到不利影響。對於我們的瑞士業務，運營成本主要以瑞士法郎計價，很大一部分收入以歐元計價，我們在瑞士法郎走軟時受益，但隨着瑞士法郎走強，我們受到不利影響。在韓國，我們有當地貨幣的運營成本和以美元計價的出口銷售價格，韓元走軟時我們受益，但韓元走強時我們會受到不利影響。在巴西，我們有以美元為主的銷售價格和當地貨幣的製造成本，隨着巴西雷亞爾走弱，我們受益，但隨着雷亞爾走強，我們受到不利影響。我們使用外匯遠期合約和交叉貨幣掉期來管理我們因記錄的資產和負債、確定的承諾以及以某些業務的功能貨幣以外的貨幣計價的預測現金流而產生的風險敞口，其中包括資本支出和對外國子公司的淨投資。

看見細分市場回顧以下是外幣對我們每個細分市場的影響。

經營成果

在2024財年，我們公佈的普通股股東應佔淨收益為6億美元，與2023財年的6.58億美元相比下降了9%。2024財年持續運營淨收入為6億美元，比2023財年的6.59億美元下降了9%，調整後的EBITDA為18.73億美元，比2023財年的18.11億美元增長了3%。淨收入下降的主要原因是飲料包裝和特種產品出貨量減少，鋁價下降導致回收金屬效益不佳，僱傭成本上升，前一年資本化高運營帶來的有利庫存時機效應

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