正如 2024 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8

 

TELOS 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

TELOS 公司 2016 年綜合長期激勵計劃

（經修訂和重述）

（計劃的完整標題）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

馬裏蘭州的一家公司（“註冊人”）Telos Corporation正在S-8表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明，要求註冊人額外註冊8,500,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），可根據註冊人的2016年綜合長期激勵計劃（自2024年5月21日起修訂和重述）（“LTIP”）發行。2024年4月9日，註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份最終委託書，其中包括一項修改和重述LTIP的提案，除其他外，將根據LTIP可供發行的股票數量增加8,500,000股普通股。修改和重申LTIP的提案於2024年5月21日獲得註冊人股東的批准。

根據表格S-8的E一般指令，註冊人特此以引用方式將2021年1月25日（文件編號333-252400）和2023年5月11日（文件編號333-271832）向委員會提交的與LTIP相關的S-8表格先前註冊聲明的內容納入本註冊聲明，包括其中的任何修正案或其中包含的文件，除非信息修改、補充或取代如下所述。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，但不包括根據下面列出的8-K表格第2.02項、第7.01項或第9.01項被視為已提供（但未提交）的信息和證物：

(a) 註冊人於2024年3月15日提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2024年5月10日提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於 2024 年 5 月 22 日提交的 8-K 表最新報告；以及

(d) 註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）於2020年11月17日提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-08443）中對註冊人普通股的描述，面值每股0.001美元，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件（根據表格 8-K 最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何此類文件或部分除外，除非其中另有説明，包括此類項目中包含的任何證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前表明特此發行的所有證券均已出售或當時註銷了所有證券剩餘的未售出應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月22日在弗吉尼亞聯邦阿什本市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 John B. Wood 和 E. Hutchinson Robbins, Jr. 為其真正合法的實際律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點或代替，以任何身份在 S-Form S上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）8，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券和交易委員會批准並確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有意圖和目的，在此批准和確認與之相關的所有意圖和目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在規定的日期和身份代表註冊人簽署。本文件可由本協議簽署方在任意數量的對應方上籤署，所有這些對應方構成同一份文書。