附錄 1.01
衝突礦產報告
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條和SD表格(統稱《衝突礦產規則》)的規定,Capri Holdings Limited已將本衝突礦產報告作為截至2023年12月31日的日曆年度(日曆2023年)的SD表的附錄。本 衝突礦產報告的提交日期為 2024 年 5 月 24 日。
除非上下文另有説明,否則我們、其、我們、 我們和公司的術語是指Capri Holdings Limited及其合併子公司。此處使用的衝突礦物或 3TG 是錫石(錫)、鉭鐵礦(鉭)、金和 黑鎢礦(鎢),無論礦物或衍生物金屬的產地如何。
前瞻性陳述
本文件中涉及未來時期計劃和預期的陳述是聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期。期望、預期、計劃、相信、估計、可能、 將、應該、打算、可能、可能等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們為降低必要的3TG使武裝團體受益的風險而打算採取的額外措施的陳述。您不應過分依賴此類陳述。 這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是公司無法控制的,這可能導致公司的實際業績與這些 前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性可能包括但不限於我們的直接和間接供應商持續及時或根本實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施, 冶煉廠和煉油廠(SOR)和其他市場參與者是否負責任地採購3TG,以及政治、監管和經濟發展,無論是在剛果民主共和國(DRC)地區(覆蓋的 國家)、美國還是其他地方。除非適用的法律或法規要求,否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
《衝突礦產規則》對我們公司的適用性
我們是一家全球時尚奢侈品集團,由在設計、風格和工藝方面處於行業領先地位的標誌性品牌組成,由世界一流的管理 團隊和知名設計師領導。我們的品牌涵蓋了所有的時尚奢侈品類別,包括女士和男士配飾、鞋履和 成衣以及可穿戴技術、手錶、珠寶、眼鏡和全系列香水產品。有關2023年日曆的範圍內產品 信息在下面的產品信息下方提供。我們認為我們受衝突礦產規則的約束,因為我們簽約生產的某些產品可能含有 3TG,這是 此類產品的功能或生產所必需的。
通過本衝突礦產報告中所述的努力,我們力求確保我們的 採購做法符合我們的衝突礦產政策,該政策如下所述。除了位於意大利皮斯托亞的一家直資工廠外,我們在 2023 年簽訂了生產 產品的合同,但沒有直接生產。在 2023 年日曆期間,我們沒有直接從礦山或 SOR 採購 3TG,而且與這些市場參與者相去甚遠。為確定產品中3TG的來源所做的努力反映了我們的情況 和在供應鏈中的地位,我們與直接供應商合作,以便他們可以向我們提供有關我們生產或簽約製造的產品中必需的3TG礦物來源的準確信息。
我們的衝突礦產政策
我們反對侵犯人權 ,例如與從剛果民主共和國各地開採某些礦物有關的侵權行為。我們還認真履行美國證券交易委員會法規和我們 運營所在國家的法律規定的義務,包括我們在《衝突礦產規則》下的合規義務。此外,我們致力於遵守商業行為道德和承認他人尊嚴的原則,包括負責任地採購 3TG, ,我們希望我們的供應商也能做出同樣的承諾。
為進一步推進上述內容,我們通過了一項公司 政策(衝突礦產政策或政策),並向供應商和公眾傳達了用於確定供應鏈中3TG的用途和來源。我們的衝突礦產政策可在我們的網站www.capriholdings.com上查閲,標題為 責任。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本衝突礦產報告或 SD 表格,因此不應被視為本衝突礦產報告或 SD 表格的一部分。
衝突礦產政策包括但不限於我們對供應商的期望:
1. | 制定3TG的可追溯性程序; |
2. | 配合我們的 3TG 盡職調查流程,包括不時向我們提供書面 認證和其他有關供應給我們的產品和/或組件中包含的 3TG 原產地的信息; |
3. | 維護支持 3TG 來源的可審查業務記錄; |
4. | 根據我們的《衝突礦產政策》和《經濟合作與發展組織關於來自受衝突影響和高風險地區的礦產的負責任供應鏈盡職調查指南》,包括《錫、 鉭和鎢補充文件以及黃金補充文件(統稱《經合組織指南》),採取與3TG相關的政策和程序,包括採用風險緩解戰略以應對供應鏈中已確定的風險,並將此類政策和程序傳達給 他們的人員,直接供應商和間接供應商;以及 |
5. | 要求其直接和間接供應商採取符合我們的 衝突礦產政策的政策和程序。 |
我們不支持禁運來自覆蓋國家或其他 受衝突影響和高風險地區的負責任採購的3TG。
此外,我們的《業務合作伙伴行為準則》(《供應商行為準則》)指出, 我們鼓勵供應商使用我們製造或簽約製造的產品的功能或生產所必需的 3TG,以對社會和環境負責的方式並根據 我們的《衝突礦產政策》採購產品。《供應商行為準則》可在我們的網站www.capriholdings.com上查閲,標題為 “責任”。
合理的原產國查詢
按照 衝突礦產規則的要求,在 2023 年日曆中,我們進行了合理的原產國調查 (RCOI)。我們真誠地設計了我們的 RCOI,以確定 3TG 的來源,這是我們簽約製造的 產品的功能或生產所必需的。我們的 RCOI 結果將在下文的《衝突礦產報告》中討論。在適用的範圍內,對於我們的 RCOI,我們採用了與盡職調查相同的流程和程序,特別是《經合組織指南》設計框架的 步驟 1 和 2,如下文所述。
我們通過產品規格、目視檢查、供應商查詢和我們已知的其他 信息,確定哪些產品屬於 範圍內或可能在《衝突礦物規則》的範圍內。我們還考慮了我們對產品的材料、零件和組件施加的影響程度。我們的外聯對象包括260家生產範圍內或可能在範圍內的產品的供應商(供應商)。
根據衝突礦產規則,根據我們的 RCOI 結果,我們對 2023 年日曆進行了盡職調查。下文將討論這些盡職調查工作。
盡職調查計劃的設計和執行
設計框架
我們設計了與3TG相關的盡職調查 措施,使其在所有重要方面都符合經合組織指南中規定的標準。
合規計劃的精選要素
經合組織指南建立了五步盡職調查框架,作為負責任地管理來自 受衝突影響和高風險地區的礦產的全球供應鏈的基礎。下文將討論我們合規計劃的部分內容。但是,這些並不是我們為負責任地採購產品中包含的3TG 而制定的計劃的全部離散元素。以下標題符合《經合組織指南》中針對這五個步驟中每個步驟使用的標題。
1. | 經合組織指導方針第一步: 建立強大的公司管理體系 |
a. | 如本衝突礦產 報告前面所述,我們有《衝突礦產政策》和《供應商行為準則》。衝突礦產政策通過電子郵件和內聯網進行內部溝通。衝突礦產政策還使用我們基於網絡的合規管理軟件傳達給供應商, 已發佈在我們的網站上。 |
b. | 我們有一個由高級副總裁、總法律顧問和首席可持續發展官領導的團隊,負責 管理我們的3TG合規計劃。工作組中包括以下職能領域:全球社會合規;生產/許可;內部審計;和法律。這些職能領域的相關成員接受了有關 衝突礦產規則、經合組織指南、我們的政策和合規計劃的教育,包括審查和驗證供應商對我們詢問的答覆的程序。 |
c. | 我們制定了標準操作程序,其中包含我們 遵守《衝突礦產規則》的標準流程、時間表和溝通。 |
d. | 我們利用負責任的 礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板(CMRT)來識別供應鏈中的衝突礦產報告模板(CMRT)。 |
e. | 供應商要求填寫 CMRT 的請求附有《衝突礦產政策》或包含 政策的鏈接。 |
f. | 我們會持續考慮是否有任何供應商可以從接受有關《衝突礦產規則》、《經合組織指南》、《衝突礦產政策》和/或我們的調查流程的培訓或指導 材料中受益。如果是,我們會安排相關供應商接收這些材料和/或向這些供應商推薦培訓或信息 資源。 |
g. | 我們在電子數據庫中保存與3TG盡職調查相關的記錄,包括我們的盡職調查流程、調查結果 和由此產生的決定的記錄。我們的政策是將這些記錄保存至少五年。 |
h. | 我們有一個匿名電子郵件信箱,供員工、供應商和其他利益相關方舉報違反我們的衝突礦產政策 的行為。電子郵件地址是 conflictmineralscompliance@capriholdings.com。我們還有一條保密熱線,各方可以通過該熱線舉報違規行為。特定國家的熱線電話號碼可在我們的 網站上查閲,網址為 www.capriholdings.com,標題為 “責任”。上述內容是我們的申訴舉報機制。 |
2. | 經合組織指導第二步: 識別和評估供應鏈中的風險 |
a. | 我們通過基於 Web 的合規管理軟件要求 供應商在完成 CMRT 後向我們提供有關其產品中3TG的使用和來源以及相關的合規工作的信息。我們向 260 家供應商發送了請求,要求他們向我們提供完整的 CMRT。 我們通過電子郵件或電話聯繫了所有未在指定時間範圍內回覆請求的供應商。我們要求供應商向我們提供完整的產品層面模板。我們收到了大約 97% 的 供應商的回覆。 |
b. | 我們使用我們制定的書面指南,審查了供應商的回覆的完整性、準確性、合理性、可信度 和危險信號。我們通過電子郵件或電話聯繫了提交回復但根據我們的書面指南被拒絕的供應商,要求供應商提交更新的或 更正的 CMRT。 |
c. | 對照 CMRT 的 “冶煉廠 查詢” 選項卡清單對供應商提供的 SOR 信息進行了審查。如果供應商確定的 SOR 不在該清單上,我們採取了其他措施來嘗試確定該上市實體是否是 SOR。 |
d. | 供應商提供的 SOR 信息還根據 RMI 發佈的 “符合標準”(後來的定義) SOR 清單進行了審查。如果供應商認定的 SOR 未被 RMI 列為 “合格者”,我們要求供應商提供進一步信息,或查閲了公開信息,以確定 SOR 是否從直接或間接資助或使所涉國家武裝團體受益的來源獲得了 3TG。 |
3. | 經合組織指導方針第三步: 設計和實施應對已確定的 風險的戰略 |
a. | 我們的3TG合規團隊向我們的高級副總裁、 總法律顧問兼首席可持續發展官報告了其供應鏈風險評估的結果。 |
b. | 如果我們的盡職調查沒有導致合理地認為適用的3TG源自 覆蓋國家以外或來自回收或廢品來源,我們將評估3TG可能使所涉國家的武裝團體受益的風險。 |
c. | 根據我們的書面程序,風險緩解措施包括升級供應商調查流程、 與供應商合作制定糾正行動計劃以及可能終止供應商關係。 |
4. | 經合組織指導第四步: 對供應鏈中特定點的供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計 |
在我們確定供應鏈中3TG的SOR的範圍內, 我們利用並依賴RMI公開的有關對SOR進行獨立第三方審計的信息來評估SOR盡職調查並確定SOR是否符合要求。
5. | 經合組織指導方針第五步: 供應鏈盡職調查報告 |
我們向美國證券交易委員會提交了 SD 表格和衝突礦產報告,並將這些 文件發佈在我們的網站上。
產品信息;已確定的冶煉廠和煉油廠
在 2023 年日曆中,可能包括錫、鉭、鎢和/或金的以下類別的產品可能屬於 範圍內:
| 女士和男士配飾,包括手袋和小型皮革製品 |
| 鞋類 |
| 成衣,包括 女裝、男裝、泳裝和外套 |
| 可穿戴技術 |
| 手錶 |
| 珠寶首飾 |
| 眼鏡 |
| 家居擺設 |
有關我們產品的進一步討論,請參閲我們截至2023年4月1日的財政年度的10-K表年度報告(年度報告)。我們的年度報告中包含的信息未以引用方式納入我們的SD表格或本衝突礦產報告,因此不應被視為本報告或SD表格的一部分。
我們通過要求 供應商向我們提供完整的產品層面CMRT以及本衝突礦產報告中描述的其他措施,努力確定我們的範圍內產品中所含3TG的礦山或原產地。
根據我們的 RCOI 或盡職調查(如適用),供應商向我們確定了下面列出的 個設施的數量,這些設施可能已經處理了我們 2023 年日曆範圍內產品中包含的必要的 3TG。由於我們在供應鏈中的地位,我們依賴供應商提供 準確的 SOR 信息。我們的盡職調查措施無法為2023年日曆 潛在範圍內產品中包含的必要3TG的來源和監管鏈提供絕對的確定性。我們的大多數供應商提供了公司級別的 CMRT 聲明,而不是產品級聲明。因此,我們不知道這些聲明中列出的SOR是否與這些供應商為我們生產的產品具體相關, 鑑於已確定的SOR數量眾多,我們認為該供應商提供的SOR清單可能過於包羅萬象。
該表列出了按金屬劃分的 中已識別和符合標準的 SOR 的數量。有關表中數據的更多信息,請參閲表格附註。
金屬 |
已知的 SOR | 符合標準的 SOR | ||||||||||
總計 | 總計 | 已知 SOR 的百分比 | ||||||||||
鉭 |
32 | 32 | 100 | % | ||||||||
錫 |
70 | 64 | 91 | % | ||||||||
鎢 |
33 | 32 | 97 | % | ||||||||
黃金 |
103 | 93 | 90 | % | ||||||||
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總計 |
238 | 223 | 95 | % | ||||||||
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關於表中的信息,我們注意到以下幾點:
(a) | 並非所有內含的 SOR 都可能已經處理了我們的範圍內產品中包含的必要的 3TG。由於從供應商處收到的信息中過於包容性或其他原因,一些供應商可能報告了不在我們的供應鏈中的索爾。此外,上面反映的 SoR 可能不包括我們供應鏈中的所有 SOR,因為一些供應商並未確定用於處理我們範圍內產品中必需的 3TG 內容的所有 SOR,以及 因為並非所有供應商都回復了我們的詢問,如上所述。 |
(b) | 表中的所有合規狀態信息均截至2024年5月6日。合規狀態基於 RMI 發佈的 信息,未經我們獨立驗證。 |
(c) | 如果 SOR 列在 CMRT 的 “冶煉廠查詢 ” 選項卡列表中,則它是已知的 SOR。 |
(d) | Conformant 表示 SOR 已根據適用的 責任礦產保障流程 (RMAP) 標準成功完成了評估或同等的交叉認可評估。所包含的 SOR 不一定在 2023 年的全部或部分日曆中都符合,並且在未來 期間可能不會繼續保持一致。RMI 在其網站上指出,COVID-19 的運營影響已導致一些 RMAP 評估的推遲。RMI網站還指出,由於RMAP 評估的資格標準,SOR 有時會被從 Conformant 清單中刪除,因為它們已停止運行,而不是因為它們不符合標準。 |
由上面列出的合格標準組織處理的 3TG 的原產國可能包括下面列出的國家,也可能包括其他 國家。此外,一些 Conformant SOR 可能已經加工了源自回收或廢料來源的 3TG。
阿根廷 | 埃塞俄比亞 | 馬裏 | 塞爾維亞 | |||
澳大利亞 | 斐濟 | 毛裏塔尼亞 | 塞拉利昂 | |||
奧地利 | 芬蘭 | 墨西哥 | 南非 | |||
阿塞拜疆 | 法國 | 蒙古 | 大韓民國 | |||
貝寧 | 法屬圭亞那 | 摩洛哥 | 西班牙 | |||
玻利維亞 | 格魯吉亞 | 莫桑比克 | 蘇丹 | |||
博茨瓦納 | 加納 | 緬甸 | 蘇裏南 | |||
巴西 | 危地馬拉 | 納米比亞 | 瑞典 | |||
布基納法索 | 幾內亞 | 新西蘭 | 坦桑尼亞* | |||
布隆迪* | 圭亞那 | 尼加拉瓜 | 泰國 | |||
柬埔寨 | 洪都拉斯 | 尼日爾 | 土耳其 | |||
加拿大 | 印度 | 尼日利亞 | 烏幹達* | |||
智利 | 印度尼西亞 | 阿曼 | 英國 | |||
中國 | 象牙海岸 | 巴拿馬 | 美利堅合眾國 | |||
哥倫比亞 | 日本 | 巴布亞新幾內亞 | 烏茲別克斯坦 | |||
民主共和國 | 哈薩克斯坦 | 祕魯 | 委內瑞拉 | |||
剛果 | 肯尼亞 | 菲律賓 | 越南 | |||
多米尼加共和國 | 吉爾吉斯斯坦 | 葡萄牙 | 贊比亞* | |||
厄瓜多爾 | 老撾 | 俄羅斯聯邦 | 津巴布韋 | |||
埃及 | 利比裏亞 | 盧旺達* | ||||
馬來西亞 | 沙特阿拉伯 | |||||
塞內加爾 |
* | 代表受保護的國家。 |
其他風險緩解措施
我們打算在截至2024年12月31日的日曆年度(日曆2024年)採取以下額外措施,在 適用的範圍內,降低我們必要的範圍內的3TG使武裝團體受益的風險:
1. | 鼓勵提供 2023 年日曆公司級信息的供應商通過與這些供應商的持續接觸,提供 2024 年日曆的產品級別 信息。 |
2. | 與回覆不完整或未提供 2023 年日曆回覆的供應商接觸, 提供 2024 年日曆所需的信息。 |
3. | 向選定的供應商提供其他材料、信息資源和/或培訓。 |
4. | 向新的潛在範圍內的供應商傳達我們的採購 期望,包括傳播《衝突礦產政策》。此外,隨着新的範圍內供應商的增加,請與這些供應商合作,確保他們瞭解 我們的《衝突礦產政策》、《衝突礦產規則》和《經合組織指南》的要求。 |
上述所有步驟是對本衝突礦產報告前面描述的2023年日曆調查所採取的其他 項措施的補充,我們打算在適用的範圍內繼續對2024日曆調查採取這些措施。