美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

雷橋資本合夥人IV, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書

預計於 2024 年 5 月 28 日完工

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

給股東的信

致 THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC:

誠摯邀請您參加將在以下地點舉行的特別會議，以代替Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司” 或 “其”）的年度股東大會（“會議”） [ : ][上午][下午]美國東部時間開啟 [    ]，2024年在位於美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點舉行。如果您在會議開始前至少兩個工作日通過聯繫紐約州紐約美洲大道1345號10105的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所預約出席會議，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室參加會議。您無需親自出席會議即可投票。

即使您計劃參加會議，也請立即在線或通過電話提交代理投票，或者，如果您通過郵件收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表出席會議。有關對股票進行投票的説明載於您收到的會議代理材料。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席會議時您的股票能夠派代表出席會議。您可以通過訪問在線對股票進行投票 [    ].

隨附的委託聲明（“委託聲明”）已註明日期 [    ]，2024 年，首次郵寄給公司股東 [    ]，2024。會議的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1) 修改公司於2021年6月29日和2023年6月22日修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，其格式載於隨附的委託書附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正案提案”），以延長公司必須（i）完成合並、股權交易、資產收購、股票購買的截止日期, 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併 (“企業合併”), (ii) 停止所有除清盤目的以外的業務，以及 (iii) 儘快，但之後不超過十個工作日，贖回公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），作為公司自2021年7月2日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位（“公開股票”）的一部分，2024 到 [            ]（或由公司董事會（“董事會”）確定的較早日期）（“第二次延期”，以及此後的 “第二次延期日期”）；

2) 批准審計委員會選擇致同律師事務所董事會擔任截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

3) 一項提案，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期，以便在其他提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准任何其他提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員（“管理層”）還將出席會議，討論公司在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中提交的截至2023年12月31日財年的公司合併財務報表（“2023年年度”）報告”），並回答股東有關公司時事的問題。

公司於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號：333-254359）（“首次公開募股招股説明書”）和章程規定，公司最初必須在2023年7月2日（首次公開募股完成後24個月的日期）之前完成業務合併。2023年6月21日，公司股東批准了章程修正案，將公司在代替公司年度股東大會（“第一次特別會議”）的特別會議（“第一次特別會議”）上完成業務合併的最後期限從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）（“首次延期” 和此類日期，“首次延期日期”）。

第二份延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間根據荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.（以下簡稱 “Coincheck 業務合併協議”）於2022年3月22日簽訂並於2023年5月31日修訂的某些業務合併協議（“Coincheck業務合併協議”）完成擬議的交易（“Coincheck業務合併協議”）vennootschap met perkte ainprakelijkheid），日本有限責任公司 M1 Co G.K.公司（godo kaisha）、特拉華州的一家公司Coincheck Merger Sub, Inc. 和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲2023年年度報告。

在首次延期獲得批准後，該章程目前規定，公司必須在2024年7月2日之前完成其初始業務合併。儘管該公司正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2024年7月2日之前，可能沒有足夠的時間來完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Coincheck業務合併，該公司需要獲得第二次延期。如果不進行第二次延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，公司仍有可能無法在2024年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使其股東贊成完成此類交易，也將被迫清算。

因此，董事會已確定，將公司完成Coincheck業務合併（如果Coincheck業務合併尚未完成，則再進行一次初始業務合併）的截止日期延長至第二次延期日期，以便其股東有機會參與公司的未來投資，符合公司股東的最大利益。

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期修正案得以實施，但前提是滿足Coincheck業務合併協議的完成條件（包括但不限於收到股東對Coincheck業務合併的批准），則公司打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何，在第二次延期日當天或之前。但是，鑑於必須在關閉Coincheck業務合併之前採取行動，因此無法保證該公司能夠完善Coincheck業務合併。

關於第二輪延期修正提案，公開股票（“公眾股東”）的持有人可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於首次公開募股和私募配售收益（定義見下文）在美國信託賬户中存入的總金額（“信託賬户”），包括利息（應扣除應付税款後的利息）除以當時未繳的金額公開股票，無論此類公眾股東是否對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交業務合併後，其餘公眾股東將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經第二次延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在第二個延期日之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

公司的贊助商TBCP IV, LLC（“贊助商”）擁有 (i) 公司B類普通股的一股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”），（ii）2023年6月29日轉換後向贊助人發行的5,913,195股A類普通股（“創始人”）首次公開募股前向保薦人發行的5,913,195股B類普通股的股份轉換”（此類A類普通股和B類普通股合計 “創始人股份”））以及（iii）648,055個私募單位（“私募單位”），這些單位由保薦人通過私募配售購買，該私募股權與私募配售同時進行

首次公開募股（“私募配售”）。與創始人股票轉換相關的5,913,195股A類普通股受創始人股票轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及首次公開募股招股説明書中描述的投票支持企業合併的義務等。創始人股份也有權獲得註冊權。

要進行選舉，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日將您的公開股票投標給公司的過户代理人（或 [    ]，2024）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的存款以電子方式交付股票來投標公開股票/在託管系統提款。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股以進行選擇。

截至 [    ]，2024年，根據信託賬户中的資金約為美元[    ]截至該日，信託賬户中用於贖回公開股票的資金中按比例分配的部分約為 $[    ]每股公開股票（在扣除信託賬户中的應計利息以支付公司税款之前）。A類普通股的收盤價 [    ]，據納斯達克資本市場報道，2024年為美元[    ]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據2022年的《通貨膨脹降低法》，已對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與會議有關的公開股票可能要求公司繳納消費税。

如果公司需要繳納消費税，它將不會從信託賬户中提取任何款項，包括信託賬户賺取的利息，以支付可能到期的任何消費税。此外，如果第二次延期修正案得以實施，公司計劃繼續將其信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給公司的股東。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者公司無法完成第二次延期，並且公司沒有根據章程在第一次延期日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作為對價每股價格，以現金支付，等於商數是通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司用於繳納税款的資金的利息（減去最多100,000美元的用於支付解散費用的此類淨利息），除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 儘快合理地儘快此類贖回後可能進行解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的公司義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在第一個延期日期之前完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人和公司的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除上述內容外，批准第二次延期修正案提案需要至少65％的已發行普通股（包括創始股份）投贊成票。要實施董事會的延期計劃，需要股東批准第二次延期修正案

公司必須完成業務合併的截止日期。儘管股東批准了第二次延期修正提案，但董事會將保留在公司股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

批准審計師批准提案需要在會議上親自代表的股東（包括在線投票的股東）或代理人在會議上投的大多數選票中投贊成票，並有權就此進行投票。

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。

由於創始人股份轉換和與第一次特別會議相關的贖回，發起人和公司的董事和高級管理人員持有約65.1％的已發行和流通普通股，有權在會議上投票，並計劃將其擁有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假設發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正提案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

董事會已將2024年5月28日的營業結束定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行投票的股東的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果第二輪延期修正案已實施，並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司在第二次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二輪延期修正提案、審計師批准提案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據DGCL和公司章程，會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關第二次延期修正案提案、審計師批准提案、休會提案和會議的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。股東將有機會在會議上向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題，部分原因是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。如果您是登記在冊的股東，您也可以在網上或在會議上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在線或在會議上投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票 “反對” 第二次延期修正案具有同等效力，棄權票與對第二次延期修正案投票 “反對” 具有同等效力。棄權票和經紀人-不是為了確定審計師批准提案的法定人數，選票將被視為到場；經紀人不是-投票將計為對審計員批准提案的投票，而棄權票不計入所投的票，不會對審計員批准提案的投票結果產生任何影響。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入已投的票，並且對休會提案的表決結果不產生任何影響。經紀人不是-投票也將不算作已投的選票，並且不會對休會提案的表決結果（如果提出）產生任何影響。未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不影響休會提案的投票結果。您可以通過訪問在線對股票進行投票 [    ].

關於為特別會議提供代理材料以代替將於當天舉行的年度股東大會的重要通知 [    ], 2024: 本會議通知、2023年年度報告和隨附的委託書可在以下網址查閲[    ].

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

代替年度股東大會的特別會議通知

委託聲明

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）代替年度股東大會（“會議”）的特別會議將在以下地點舉行 [ : ][上午][下午]美國東部時間開啟 [    ]，2024年在位於美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點舉行。如果您在會議開始前至少兩個工作日通過聯繫紐約州紐約美洲大道1345號10105的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所預約出席會議，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室參加會議。股東將有機會在會議上向公司管理層（“管理層”）提出問題，包括我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），會議部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求（“2023年年度報告”）“納斯達克”）。

您無需親自出席會議即可投票。您可以通過訪問在線對股票進行投票 [    ]。舉行會議的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1) 以本文附件A（“第二次延期修正案” 和此類提案，即 “第二次延期修正案”，即 “第二次延期修正案”，即 “第二次延期修正案”）中規定的形式修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）的提案，以延長我們（i）完成合並、股權交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期擁有一家或多家企業（“業務合併”），（ii）停止除清盤之外的所有業務，以及（iii) 儘快贖回面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），此後不超過十個工作日，作為我們在2021年7月2日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位（“公開股票”）的一部分，即2024年7月2日至 [            ]（或我們董事會（“董事會”）確定的較早日期）（“第二次延期”，以及此後的 “第二次延期日期”）；

2) 批准董事會審計委員會（“審計委員會”）選擇致同律師事務所（“致同會計師事務所”）擔任截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案（“審計批准提案”）；以及

3) 一項提案，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期，以便在其他提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。只有在沒有足夠票數批准任何其他提案的情況下，休會提案才會在會議上提出。

第二份延期修正提案是執行董事會延長完成業務合併日期的計劃所必需的。我們於2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號：333-254359）（“首次公開募股招股説明書”）和章程規定，我們最初必須在2023年7月2日（首次公開募股完成後24個月的日期）之前完成業務合併。2023年6月21日，我們的股東批准了章程修正案，將我們在代替年度股東大會（“第一次特別會議”）的特別會議（“第一次特別會議”）上完成業務合併的最後期限從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）（“首次延期” 和此類日期，“首次延期日期”）。

第二次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間根據截至日期的某些業務合併協議（“Coincheck業務合併協議”）完成擬議的交易（“Coincheck業務合併協議”）

2022年3月22日，經2023年5月31日修訂，由我們公司旗下荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.（以下簡稱 “PubCo”）、日本有限責任公司（godo kaisha）（“HoldCo”）、Coincheck Merger Sub.，特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）和日本股份公司Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）（“Coincheck”）。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲 “第1項。2023年年度報告中的 “業務”。

在首次延期獲得批准後，該章程目前規定，我們必須在2024年7月2日之前完成初步的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2024年7月2日之前，可能沒有足夠的時間來完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Coincheck業務合併，我們將需要獲得第二次延期。如果不進行第二次延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，我們仍有可能無法在2024年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，我們也將被迫清算。

因此，董事會決定，將完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併尚未完成，則進行另一次初始業務合併）的截止日期延長至第二次延期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資。

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期修正案得以實施，但前提是滿足Coincheck業務合併協議中的成交條件（包括但不限於收到股東對Coincheck業務合併的批准），我們打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何，在第二次延期日當天或之前。但是，鑑於必須在關閉Coincheck業務合併之前採取行動，因此無法保證我們能夠完善Coincheck業務組合。

關於第二次延期修正提案，我們的公開股票（“公開股東”）的持有人可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於首次公開募股和私募配售收益（定義見下文）在美國信託賬户中存入的總金額（“信託賬户”），包括利息（應扣除應付税款後的利息）除以當時未繳的金額公開股票，無論此類公眾股東是否對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正案獲得股東必要投票的批准，則其餘公眾股東將保留在向股東提交業務合併後贖回其公開股票的權利，但須遵守經第二次延期修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。此外，如果我們沒有在第二個延期日之前完成業務合併，沒有進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的贊助商TBCP IV, LLC（“贊助商”）擁有 (i) 我們的B類普通股的一股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，即 “普通股”），（ii）2023年6月29日轉換後向贊助商發行的5,913,195股A類普通股（“創始人股份轉換”）在我們首次公開募股之前向保薦人發行的5,913,195股B類普通股（此類A類普通股和B類普通股合計，“創始人股份”），以及（iii）648,055股私募單位（“私募單位”），由保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的私募配售（“私募配售”）購買。與創始人股票轉換相關的5,913,195股A類普通股受創始人股票轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及首次公開募股招股説明書中描述的投票支持企業合併的義務等。創始人股份也有權獲得註冊權。由於創始人股票轉換以及與第一次特別會議（“首次延期贖回”）相關的贖回，保薦人持有約65.1％的已發行和流通普通股。

要進行選舉，您必須要求我們將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在會議前至少兩個工作日將您的股份投標給我們的過户代理人（或 [    ]，2024）。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司（“DTC”）的存款以電子方式交付股票來投標股票/在託管人（“DWAC”）系統提款。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股以進行選擇。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能大大低於大約美元[    ]那是在信託賬户裏的 [    ]，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，並且我們沒有根據我們的章程在第一次延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作為每股對價股價，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去最多10萬美元用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行兑換，但前提是根據適用法律，經其餘股東和董事會批准，進行解散和清算，但無論如何，我們都應遵守《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。我們的認股權證（定義見委託書中標題為 “背景” 的部分）將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在第一個延期日期（“合併期”）之前完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果我們公司進行清算，保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股票10.00美元和 (ii) 截至當日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額以下，以較低者為限如果由於信託賬户價值減少而導致每股公開股票少於10.00美元，則該信託賬户的清算金額信託賬户資產，減去應付税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。截至 [    ]，2024年，根據信託賬户中的資金約為美元[    ]截至該日，信託賬户中用於贖回公開股票的資金中按比例分配的部分約為 $[    ]每股公開股票（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。但是，我們無法向您保證，每股收益

如果我們公司進行清算，信託賬户的分配將不少於約美元[    ]（在考慮取消信託賬户中的應計利息以支付我們的税款之前），這是由於債權人不可預見的索賠。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於如我們的首次公開募股招股説明書中所述，我們將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），已對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％，但有某些例外情況和例外情況。因此，贖回與會議相關的公開股票可能要求我們繳納消費税。

如果我們需要繳納消費税，我們不會從信託賬户中提取任何款項，包括信託賬户賺取的利息，以支付可能到期的任何消費税。此外，如果第二次延期修正案得以實施，我們計劃繼續將信託賬户中的剩餘金額保留在銀行的計息活期存款賬户中。

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期修正案得以實施，則根據我們與大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）於2021年6月29日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，我們將（i）從信託賬户中扣除等於正確贖回的公開股票數量乘以每股的金額（“提款金額”）價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供我們在第二次延期日當天或之前用於完成業務合併。如果第二次延期修正案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在第二次延期日期之前保留其贖回權和對企業合併的投票權。

我們的董事會已將2024年5月28日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定我們的股東有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行投票的日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在會議或任何續會上計算其選票。在會議記錄之日，我們的A類普通股共發行和流通了10,078,337股，B類普通股有一股。我們的認股權證沒有與提案相關的投票權。

本委託聲明（“委託聲明”）包含有關會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“招標代理”）來協助徵集會議的代理人。我們已同意向招標代理人支付約15,000美元，用於支付會議此類服務。我們還將向招標代理人報銷合理的自付費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司

針對某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事會和管理層還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完善業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此委託書已過期 [    ]，2024 年，首次郵寄給股東 [    ], 2024.

目錄

關於會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，供本次會議使用。會議是一次特別會議，取代年度股東大會，將在此舉行 [       :      ][上午][下午]美國東部時間開啟 [        ]，2024 年，或其任何休會或延期。本委託書概述了您就會議要考慮的提案做出明智決定所需的信息。本委託書和隨附的代理卡最初是在當天左右發送給我們的股東的 [        ], 2024.

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州成立，旨在實現業務合併。2021年7月2日，我們完成了首次公開募股和私募配售，我們從中獲得的總收益為23125萬美元。2021年8月9日，首次公開募股的承銷商部分行使了超額配股權，我們向保薦人出售了額外的私募股份，從中我們獲得了11,758,390美元的額外總收益。首次公開募股結束和超額配股後，從首次公開募股中出售單位（包括超額配股單位）和出售私募股權的淨收益中存入了236,527,840美元（每單位10.00美元）。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在合併期結束時或之前沒有符合條件的業務合併，則將我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票的持有人。我們的董事會認為，在第二次延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益，這樣我們才能有更多時間完成Coincheck業務合併。

舉行這次會議的部分原因是為了讓我們有更多時間來完成業務合併。

為什麼我們需要舉行年會？

舉行該會議的部分原因也是為了滿足納斯達克的年度會議要求。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。在會議上，您將有機會向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題。

提案

正在對什麼進行表決？

你被要求對三項提案進行表決：

•        第二次延期修正提案。一項修改章程的提案，將我們完成業務合併或清盤公司並贖回首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期從2024年7月2日延長至 [        ]（或董事會確定的較早日期）；

•        審計師批准提案。一項關於批准審計委員會選擇致同會計師事務所擔任截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•        休會提案。一項提案，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期，以便在對其他提案的批准或與批准相關的表決不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

我們為什麼要提出第二次延期修正案提案？

我們的章程規定，如果在合併期結束時2024年7月2日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將我們在信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併，因此，我們要求延長該期限。

第二份延期修正案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間在需要時完成Coincheck業務合併。第二份延期修正提案是執行董事會的計劃所必需的，該計劃旨在延長我們完成初始業務合併，特別是Coincheck業務合併的日期。批准第二次延期修正案是實施第二次延期修正案的條件。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2024年7月2日之前，可能沒有足夠的時間來完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Coincheck業務合併，我們將需要獲得第二次延期。如果不進行第二次延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2024年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併，即使我們的股東贊成完成此類交易，我們也將被迫清算。

因此，董事會決定，將完成Coincheck業務合併（或者如果Coincheck業務合併尚未完成，則進行另一次初始業務合併）的截止日期延長至第二次延期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與我們未來的投資。

如果第二次延期修正提案獲得批准並且第二次延期修正案得以實施，但前提是滿足Coincheck業務合併協議中的成交條件（包括但不限於收到股東對Coincheck業務合併的批准），我們打算儘快完成Coincheck業務合併，無論如何，在第二次延期日當天或之前。但是，鑑於必須在關閉Coincheck業務合併之前採取行動，因此無法保證我們能夠完善Coincheck業務組合。

董事會認為，鑑於我們在Coincheck業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保我們處於完善Coincheck業務合併的最佳位置，並且在需要時獲得第二次延期符合股東的最大利益。我們認為，Coincheck業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲 “第1項。2023年年度報告中的 “商業”。因此，董事會正在提出第二份延期修正案提案，以本文附件A規定的形式修改我們的章程，將我們必須（i）完成業務合併，（ii）在我們未能完成此類業務合併時停止運營，以及（iii）從2024年7月2日贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期 [        ](或董事會確定的較早日期).

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二輪延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票贖回現金的權利。

我們為什麼要提出休會提案？

我們提出休會提案，為休會提供靈活性，使我們有更多時間在必要時尋求批准第二次延期修正案和審計師批准提案。如果休會提案未獲批准，我們將無法為了徵集更多代理人而將會議延期到以後再舉行。在這種情況下，第二次延期將無法完成，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，將100％的已發行公開股票兑換成現金，並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。

我為什麼要對第二延期修正案投贊成票？

我們的董事會認為，股東應該有機會評估業務組合，包括Coincheck業務組合。因此，董事會正在提出第二份延期修正案提案，以本文附件A規定的形式修改我們的章程，將我們必須（i）完成業務合併，（ii）在我們未能完成此類業務合併時停止運營，（iii）從2024年7月2日贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股的截止日期 [        ]（或董事會確定的較早日期）。第二次延期將使公司有更多機會完成業務合併，包括Coincheck業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們沒有在第一次延期日之前完成業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機，則我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款），分割按當時已發行的公開股票的數量（“第二次延期贖回”）計算。我們認為，納入該章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

我們的董事會建議您對第二次延期修正案投贊成票。

我為什麼要對《審計師批准提案》投贊成票？

致同自2021年1月7日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會和董事會認為，在我們繼續完成業務合併的過程中，審計師的穩定性和連續性非常重要。

我們的董事會建議您對審計師批准提案投贊成票。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對其他提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要什麼表決才能通過提案？

•        第二次延期修正提案。第二次延期修正提案的批准需要我們在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括B類普通股）的持有人投贊成票。

•        審計師批准提案。批准選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案需要親自到場的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表並有權就此進行投票的大多數選票獲得贊成票。

•        休會提案。延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。

在創始人股票轉換和首次延期贖回之後，我們的發起人及董事和高級管理人員擁有約65.1％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人以及董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東沒有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果你不希望第二次延期修正案獲得批准，你可以棄權、不投票或投反對票。只要您進行選舉，無論您是否對第二次延期修正提案進行投票，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且第二次延期修正案得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望審計師批准提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。棄權不會對審計師批准提案產生任何影響。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。棄權票和經紀人不投票（如下所述）將對此類提案沒有影響。

我們的內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持第二次延期修正案提案、審計師批准提案和休會提案，以支持其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）。目前，我們的發起人、董事會和管理層擁有約65.1％的已發行和流通普通股，包括一股B類普通股、5,913,195股A類普通股和648,055股私募單位。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第二次延期修正案的投票有關。

此外，保薦人和/或我們公司可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回他們因第二次延期修正提案而實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或公司可以向此類股東提供我們的證券或保薦人的會員權益。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，第二次延期修正案提案、審計師批准提案以及休會提案（如果提交）符合我們公司和股東的最大利益。董事會建議我們的股東對第二次延期修正案投贊成票，“贊成” 審計師批准提案，對延期提案（如果提出）投贊成票。

贊助商、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。這些權益包括 (i) 一股B類普通股（按名義價格購買）、5,913,195股A類普通股（以名義價格購買）和648,055股私募單位（以6,480,550美元的價格購買）的所有權，如果業務合併未完成，這些單位將毫無價值地到期；（ii）與之相關的本金不超過1,500,000美元的期票保薦人發放的營運資金貸款（“WCL本票”），其中$[      ]截至目前為止表現出色 [      ]、2024 年以及 (iii) 2024 年 3 月 23 日向保薦人發行並於 2024 年 5 月 15 日修訂和重述的本金不超過 2,000,000 美元的期票（“2024 年期票”），其中美元[      ]截至目前為止表現出色 [      ]，2024。請參閲以下標題為 “提案一——第二份延期修正案——保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對任何提案，我是否有評估權？

我們的股東沒有與DGCL下的提案相關的評估權。

第二次延期修正案提案

董事會何時會放棄第二次延期修正案？

如果我們的股東不批准第二次延期修正案提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正案。

此外，儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

如果第二次延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果我們的股東不批准第二次延期修正案提案，我們的董事會將放棄第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，並且我們沒有根據我們的章程在合併期內完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的公開股作為每股對價價格，以現金支付，等於除以獲得的商數(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去最多10萬美元用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須視情況而定法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，前提是根據適用法律，經其餘股東和董事會批准，進行解散和清算，但無論如何，我們都必須遵守DGCL規定的債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份和私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果第二次延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第二份延期修正案獲得批准並且第二次延期修正案得以實施，我們將繼續努力完善Coincheck業務合併（或者，如果Coincheck業務合併尚未完成，則再進行一次初始業務合併），直到第二次延期為止。

我們正在尋求第二輪延期修正提案的批准，因為我們可能無法在2024年7月2日，即合併期結束之前完成Coincheck業務合併。如果第二次延期修正案獲得批准，我們預計將尋求股東對Coincheck業務合併的批准。如果股東批准Coincheck業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成Coincheck業務合併。

第二延期修正案獲得批准後，我們將按本文件附件A規定的格式向特拉華州國務卿（“德國國務卿”）提交第二份延期修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，並預計我們在首次公開募股中出售的單位（“公開認股權證”）中包含的單位、公開股票和認股權證（“公開認股權證”）將繼續公開交易。

如果第二次延期修正案獲得批准，第二次延期修正案得以實施，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人、我們的董事和高級管理人員因擁有普通股而持有的普通股的利息百分比。

儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

如果第二次延期修正案未獲批准，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，並且我們沒有在第一次延期日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

如果第二次延期修正案獲得批准並實施第二延期修正案，我們的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正案獲得批准且第二次延期修正案得以實施，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續努力完善業務合併，直到第二次延期為止。公共認股權證將保持未償狀態，只有在Coincheck業務合併完成30天后方可行使，前提是我們根據《證券法》擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

如果我對第二次延期修正案投反對票，我還能行使我的贖回權嗎？

是的，假設您在記錄之日是股東，並在當選（以及隨後的贖回付款）時繼續持有股票。但是，只有在第二延期修正案獲得必要的股東批准並且第二延期修正案得到實施的情況下，才能支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

如果我對任何提案投反對票，我還能行使與業務合併相關的贖回權嗎？

除非您選擇此時贖回您的公開股票，否則如果您在開會尋求股東批准企業合併的記錄日期是股東，則可以在向股東提交業務合併時對該合併進行投票。如果您在會議上對任何提案投反對票，則在股東投票批准業務合併後，您將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

如何贖回我的A類普通股？

如果第二輪延期修正案得以實施，則每位做出選擇的公眾股東均可尋求以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以第二次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。如果您選擇不就第二次延期修正提案進行選舉，則您還可以根據股東投票批准擬議的業務合併（包括Coincheck業務合併）來贖回您的公開股票，或者如果我們在第二次延期日期之前尚未完成業務合併，則受章程中規定的任何限制。

為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間下午 5:00 之前上線 [    ]，2024年（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式向我們的過户代理Continental提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街廣場 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

有關會議的信息

我如何參加會議？

會議將在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行，該辦公室位於美洲大道1345號11樓，紐約，10105 [      :      ][上午][下午]美國東部時間開啟 [      ], 2024, 或在其他時間, 在其他日期和可能休會的其他地點.如果您在會議開始前至少兩個工作日通過聯繫紐約州紐約美洲大道1345號10105的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所預約出席會議，則可以親自到埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室參加會議。您無需親自出席會議即可投票。

投票後如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件將稍後簽名的代理卡發送給我們的首席財務官 whoulihan@thunderbridge.us 來更改您的投票，以便我們的首席財務官在會議之前收到該代理卡，或者參加會議並投票。您也可以通過向我們的首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的首席財務官必須在會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，則這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名稱（定義見下文）持有，並且您希望參加會議並在會議上或在線投票，則必須遵循隨附的代理卡中包含的指示。

選票是如何計算的？

•        第二次延期修正提案。第二次延期修正提案必須由截至記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股份）作為單一類別進行表決，獲得贊成票的批准。因此，股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票，或者對第二次延期修正案投棄權票，將與投反對該提案的效果相同。

•        審計師批准提案。批准格蘭特·桑頓的任命需要親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的股東的多數票投票。棄權票對該提案沒有影響。但是，您的經紀公司可能會將您的股票選為經紀人對審計師批准提案的非投票權。請參閲以下標題為 “如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？” 的小節瞭解有關非經紀人投票的更多信息。

•        休會提案。延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票也不會對該提案產生任何影響。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事項對您的股票進行投票。

我們認為，第二次延期修正提案和延期提案（如果提出）將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有您對這些提案的指示，您的經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。因此，只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票，支持這些提案。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為被提名人持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計師批准提案。

必須有多少票才能舉行會議？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日持有我們普通股多數表決權的持有人，無論是親自出席（包括在線投票者）還是由代理人代表，均構成 “法定人數”。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，我們的普通股需要5,039,170股才能達到法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在記錄日期，即2024年5月28日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權在會議及其任何續會或延期中計算其選票。在記錄之日，我們的A類普通股和一股B類普通股已發行並有權投票，共有10,078,337股。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•        登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您是 “登記在冊的股東”。

•        受益所有人：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，這些代理材料正由該組織轉發給您。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官、總裁兼董事加里·西曼森和首席財務官威廉·霍利漢作為您的代表出席會議。填寫並歸還代理卡，即表示您授權西曼森先生或霍利漢先生根據代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計師批准提案。

禁止經紀人對非常規事項行使自由裁量權。第二次延期修正提案和延期提案被視為非例行事項，因此，對於未向經紀人退還代理人的受益所有人（所謂的 “非經紀商”），經紀人不能對這些提案行使自由裁量權-投票”).

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•        在會議上。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上投票。

•        在線。您也可以通過提交會議代理進行投票。您可以通過以下網址在線提交代理人[        ]，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間上午 11:59 [        ]，2024 年（訪問網站時請隨身攜帶代理卡）。

•        通過郵件。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，通過代理人進行投票。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

•        在會議上。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人並希望在會議上投票，則必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的合法代理人。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其寄回您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中。

•        通過電話或在線。您可以按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或在線（如果有這些選項）提交代理人，通過代理人進行投票。如果您以街道名稱持有股份，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些替代方案，則可以這樣做。儘管大多數銀行、經紀商和其他被提名人提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。

您還受邀參加會議。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “我如何參加會議？” 的小節。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您在沒有提供進一步説明的情況下籤署代理卡，則您的普通股將被選為 “支持” 提案。

我有多少票？

我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就會議審議的每項事項進行一票表決。有關我們的保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閲以下標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8-K的最新報告中，我們必須在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理人的全部費用。我們已聘請招標代理人協助為會議徵集代理人。我們已同意向招標代理人支付約15,000美元，用於支付會議此類服務。我們還將向招標代理人償還合理的自付費用，並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應通過以下方式與招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

Thunder Bride 資本合夥人四期公司
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 2206
電子郵件：whoulihan@thunderbridge.us

您還可以按照以下標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待的業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•        我們完成Coincheck業務合併的能力；

•        Coincheck業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        信託賬户中未持有的資金的使用；以及

•        繼Coincheck業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運營。

此外，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規章制度，該規章將於2024年7月1日生效（“2024年SPAC規則”），這將影響SPAC的業務合併交易。2024年《SPAC規則》要求，除其他事項外，（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關擬議業務合併交易的美國證券交易委員會文件中包含的預測的額外披露；（iv）要求SPAC及其目標公司共同出資企業註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。2024年的SPAC規則可能會對我們談判和完成包括Coincheck業務合併在內的初始業務合併（包括Coincheck業務合併）的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）首次公開募股招股説明書、（ii）2023年年度報告、（iii）10表格年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的所有風險-K對於分別於2022年3月30日和2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，（iv）表格的季度報告-Q在決定投資我們的證券之前，分別於2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年9月30日、2023年3月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期間，以及（五）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

無法保證第二次延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次延期涉及許多風險。即使第二次延期修正案獲得批准且第二次延期修正案得以實施，我們也無法保證業務合併將在第二次延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二份延期修正案獲得批准並且第二次延期修正案得到實施，我們預計將尋求股東對Coincheck業務合併的批准，此前美國證券交易委員會宣佈PubCo提交的與Coincheck業務合併相關的F-4表格註冊聲明（“Coincheck註冊聲明”）生效，其中包括我們的Coincheck業務合併委託聲明。除非宣佈Coincheck註冊聲明生效，否則我們無法完成Coincheck業務合併。截至本委託書發佈之日，Coincheck註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，但我們無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈Coincheck註冊聲明生效。

根據第二延期修正案，我們必須向股東提供贖回其公開股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次延期修正案或Coincheck業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將在《第二延期修正案》和《企業合併投票》中設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們的保薦人、董事和高級管理人員擁有大量普通股，無需其他股東投票即可批准第二次延期修正案和其他提案。

在首次延期贖回和創始人股票轉換獲得批准後，我們的發起人、董事和高級管理人員擁有約65.1％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東沒有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

在我們贖回與企業合併或其他股東投票相關的股票時，可能會向我們徵收消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

根據投資者關係法，自2023年起，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（“財政部”）有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2024年4月，財政部發布了為消費税提供指導的擬議法規。在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的法規。根據擬議法規，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，除非上述兩種例外情況之一適用，否則在第二次延期贖回中贖回我們的公開股票可能會使我們繳納消費税。只有當我們的股東批准了第二次延期修正案並且董事會實施了第二次延期修正案時，才會進行此類贖回。

正如以下標題為 “提案一——第二次延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果延長合併期，我們的公眾股東將有權要求我們在第二次延期贖回中贖回其公開股票。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納税年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動發生當年之後的應納税年度，以及（iv）財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。如果確定我們欠消費税，則信託賬户中的現金和信託賬户中現金賺取的利息都不會用於支付此類消費税。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求：（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；（iii）關於美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；（iv）要求兩者兼而有之 SPAC 及其目標公司是企業合併註冊聲明的共同註冊人。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守2024年《SPAC規則》和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會發布的有關2024年《SPAC規則》的新聞稿為SPAC作為受《投資公司法》及其相關法規監管的投資公司的潛在地位提供了指導。SPAC是否是投資公司取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司身份運營。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）對投資性質的限制以及（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構；（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算與運營業務而不是投資公司完成初始業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認為我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國庫債務；以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加），2023年7月1日，我們指示大陸集團作為信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金或計息活期存款賬户中的資金存入銀行。

根據信託協議，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回任何在股東投票修改章程（x）時正確提交的公開股票；如果我們未在合併期內完成初始業務合併，這將影響我們贖回100％公開股份義務的實質或時機；或（y）尊重與股份持有人權利有關的任何其他條款我們的A類普通股或初始業務合併前的活動；或（iii）合併期內沒有初始業務合併，我們將作為贖回公開股票的一部分將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。

如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得大約美元[      ]在清算我們的信託賬户和認股權證後，每股公開股票（自記錄之日起，在扣除信託賬户的應計利息以繳納我們的税款之前）將毫無價值地到期。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法與某些潛在目標公司完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限之後，我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過特定比例的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，授權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司在出於國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）的司法管轄區註冊或開展業務的公司進行業務合併的能力，也可能會影響我們與可能涉及某個國家的文化或遺產的企業進行業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[      ]每股（截至記錄日，在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前），我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司（例如Coincheck）的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年1月7日成立，目的是實現業務合併。

目前有10,078,337股A類普通股和一股B類普通股已發行和流通。此外，我們還發行了（i）作為首次公開募股一部分購買4,730,557股A類普通股的公開認股權證，（ii）私募股權證（“私募認股權證”，以及公共認股權證，“認股權證”），以購買129,611股A類普通股，作為私募的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。每個私募股由一股A類普通股和五分之一的認股權證組成。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天開始行使，並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個工作日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。但是，私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

截至 [    ]，2024 年，大約 $[      ]我們的首次公開募股和私募資金存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人維護。最初，這些基金投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，這些公司由我們選擇，符合《投資公司法》第2a-7條的條件。為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，2023年7月2日，我們指示Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初信託賬户投資獲得的利息；但是，在允許的情況下，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人承諾，（i）以WCL本票的形式向我們提供高達150萬美元的資金，（ii）以2024年期票的形式，向我們提供高達2,000,000美元的資金，以支付我們在初始業務合併之前調查和選擇目標業務、完成業務合併以及其他營運資金需求相關的費用。截至 [    ]，2024 年，我們借了 (i) 美元[      ]並有 $[      ]我們可通過WCL本票和 (ii) 美元獲得[      ]並有 $[      ]我們可根據2024年期票獲得。

合併期的首次延長

我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，我們最初必須在2023年7月2日（首次公開募股完成後24個月的日期）之前完成業務合併。2023年6月21日，我們的股東批准了章程修正案，將我們在第一次特別會議上完成業務合併的最後期限從2023年7月2日延長至2024年7月2日（或董事會確定的更早日期）。

創始人股票轉換

2023年6月29日，繼我們的股東在創始人股票轉換提案的第一次特別會議上批准後，我們向保薦人共發行了5,913,195股A類普通股，將保薦人持有的等數量的B類普通股轉換為創始人股份。與創始人股票轉換相關的5,913,195股A類普通股的限制與創始人股份轉換前適用於B類普通股的限制相同，包括某些轉讓限制、贖回權豁免和對企業投贊成票的義務等

如IPO招股説明書中所述的組合。創始人股份也有權獲得註冊權。由於創始人股票轉換和首次延期贖回，保薦人持有普通股已發行和流通股的約65.1％。

與Coincheck的擬議業務合併

正如先前在2023年年度報告中宣佈的那樣，我們與Coincheck、PubCo、HoldCo和Merger Sub簽訂了日期為2022年3月22日並於2023年5月31日修訂的Coincheck業務合併協議。Coincheck業務合併協議獲得了我們董事會的一致批准。根據Coincheck業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 在Coincheck業務合併收盤（“收盤”）之前，PubCo和HoldCo的唯一股東日本股份公司（kabushiki kaisha）Monex Group, Inc. 將促使PubCo和HoldCo進行重組，導致HoldCo持有147,58667,600美元 PubCo股本中的16股普通股（“PubCo普通股”），然後成為PubCo的直接全資子公司；（ii）此後，Coincheck將，PubCo將促使HoldCo實施股票交易所（kabushiki koukan），根據該交易所，在截止日期日本時間上午12點01分之前流通的Coincheck普通股（“股票交易所”）將兑換為PubCo普通股，使Coincheck成為HoldCo的直接全資子公司；（iii）在股票交易所之後，PubCo將（a）將其合法股權轉換在不停止存在的前提下，將有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid）轉變為公眾公司有限責任公司（naamloze vennootschap）和（b）修改和重申其管理文件，經修訂和重申，這些文件將是PubCo的管理文件，在此後根據其條款和適用法律進行修訂；（iv）在股票交易所生效之後和收盤之日，PubCo的全資子公司合併子公司將與我們公司合併並併入我們的公司，我們公司繼續作為倖存的公司和PubCo的全資子公司（“合併”）。

收盤前，PubCo股東（“Coincheck股東”）將共同向託管代理人交付2500萬股PubCo股票（“託管的Coincheck股東賺取股份”）。如果PubCo普通股在收盤後連續30個交易日中有20個交易日收盤價達到或高於12.50美元，則託管的Coincheck股東盈出股票將發放給Coincheck股東。如果PubCo普通股在收盤後連續30個交易日中有20個交易日收盤價等於或高於15.00美元，則將向Coincheck股東額外發行25,000,000股PubCo股票（連同託管公司股東賺取股票，“Coincheck股東賺取股票”）。如果在收盤後的五年內沒有實現這些里程碑，託管的Coincheck股東賺取股票將自動發行給PubCo進行無償回購。此外，在收盤時，保薦人將向託管代理人交付總額為2,365,278股PubCo普通股，否則保薦人將在合併中作為對價獲得這些普通股（“贊助商盈利股票”）。贊助商盈利股票將受到與Coincheck股東賺取股份相同的里程碑的約束。如果在收盤後的五年內未實現這些里程碑，則贊助商Earn Out股票將自動發行給PubCo進行無償回購。

收盤時，（i）保薦人持有的每股公司普通股將轉換為一股PubCo普通股，（ii）公司每股已發行但尚未贖回的普通股將轉換為一股PubCo普通股。

每份購買我們的A類普通股的未償還認股權證都將成為購買PubCo普通股的認股權證，每份此類認股權證的行使權證的持有人如果在合併前不久行使該認股權證將在合併中獲得的PubCo普通股數量。

有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲 “第1項。2023年年度報告中的 “商業”。

在首次延期獲得批准後，該章程目前規定，我們必須在2024年7月2日之前完成初步的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成Coincheck業務合併，但董事會認為，在2024年7月2日之前，可能沒有足夠的時間來完成Coincheck業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善Coincheck業務合併，我們將需要獲得第二次延期。如果不進行第二次延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在2024年7月2日當天或之前完成Coincheck業務合併或其他初始業務合併。如果那是

這次會議

概述

日期、時間和地點

會議將在 [  :            ][上午][下午]美國東部時間開啟 [            ]，2024年在位於美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點舉行。

參加會議

只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加會議。如果您是此類股東，則可以親自前往埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室參加會議，前提是您在會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，轉交給本傑明·賴歇爾律師事務所，10105。

您無需親自出席會議即可投票。您可以通過以下網址在線對股票進行投票 [            ]，或者按照本委託書中提供的投票説明進行表決。

要參加會議，請根據您對我們普通股的所有權的性質遵循以下指示：

•        紀錄保持者。如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊的，則您可以參加會議並在會上投票。

•        受益持有人。如果您的股票以街道名稱持有，則會邀請您參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上對股票進行投票。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。在記錄日期持有我們已發行和流通普通股大多數投票權的持有人，如果（i）有權在會議上投票，以及（ii）親自出席（包括在線投票的人）或由代理人代表，則構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在網上或在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈會議休會。截至會議記錄日期，我們的普通股需要5,039,170股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在會議記錄日期營業結束時擁有我們的A類普通股，則您有權在會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案您將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

所需選票

第二次延期修正提案

批准第二次延期修正提案需要我們在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果您沒有對第二次延期修正提案進行投票或投棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有同等效力。經紀商不投票與 “反對” 票具有相同的效果。

審計員批准提案

批准選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案的批准需要親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的股東所投的大多數選票的贊成票。棄權票不會對該提案產生任何影響；但是，您的經紀公司可能會將您的股票作為經紀人對審計師批准提案投無票。如果您不希望審計師批准提案獲得批准，則必須對審計師批准提案投反對票。

休會提案

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。在確定是否確立有效的法定人數時將計算棄權票，但不會影響休會提案的結果。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

在會議記錄之日營業結束時，共有10,078,337股A類普通股和一股B類普通股，每股股東有權對每份提案投一票。

在創始人股票轉換和首次延期贖回之後，我們的發起人、董事和高級管理人員擁有約65.1％的普通股已發行股份，有權在會議上投票，並計劃將他們擁有的所有普通股投票支持第二次延期修正案和其他提案。假設我們的發起人、董事和高級管理人員在會議上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東沒有批准第二次延期修正案和其他提案，第二次延期修正案和其他提案也可以在會議上獲得批准。

贖回權

如果第二次延期修正案獲得批准，並且第二次延期修正案得以實施，則公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以第二次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。截至 [            ]，2024年，根據信託賬户中的資金約為美元[            ]截至該日，信託賬户中用於贖回公開股票的資金中按比例分配的部分約為 $[            ]每股公開股票（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。如果您未選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，則在股東投票批准擬議業務合併時，如果我們尚未完成業務合併，則在第二次延期日期之前，您將保留贖回公開股票的權利。請參閲以下標題為 “提案一——第二項延期修正提案——贖回權” 的部分。

評估權

我們的股東沒有與DGCL下的任何提案相關的評估權。

代理人；董事會招標；代理律師

董事會正在就會議上向股東提交的提案徵集您的代理人。公司已聘請招標代理人協助徵集會議代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您在記錄之日是我們普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷您的代理並在線或在會議上對您的股票進行投票。您可以通過以下方式聯繫招標代理：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

審計委員會的建議

經過仔細考慮，董事會一致確定每項提案對我們公司和股東都是公平的，符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您投票或指示對每項提案投贊成票。

提案一 — 第二項延期修正案提案

概述

我們提議修改章程，將完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期，以便為我們提供更多時間來完成業務合併。

第二份延期修正案是執行董事會計劃所必需的，這樣我們才能有更多時間完成業務合併。本委託書附件A附有章程擬議修正案的副本，該修正案將在第二次延期修正案獲得批准時使用。

第二次延期修正案的理由

在第一次延期獲得批准後，章程規定，我們必須在第一次延期日期之前完成初步的業務合併。第二次延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成Coincheck業務合併（或者，如果Coincheck業務合併尚未完成，則進行另一項業務合併）。

首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則需要包括創始人股份在內的所有已發行普通股的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們如上所述延長公司存在，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在合併期內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期從第一次延期日期延長至第二次延期日期。我們打算在第二次延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

如果第二次延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第二份延期修正案。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未獲批准，或者我們無法完成第二次延期，並且我們沒有根據我們的章程在第一次延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股作為每股對價股價，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去最多10萬美元用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行兑換，但前提是根據適用法律，經其餘股東和董事會批准，進行解散和清算，但無論如何，我們都必須遵守DGCL規定的債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果第二次延期修正提案獲得批准

如果第二次延期修正案獲得批准，我們將以本文附件A規定的形式向德國國務卿提交第二次延期修正案。提交第二份延期修正案將把我們完成業務合併的時間延長至第二次延期日期，根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，並預計我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第二次延期日期之前完善業務合併。

儘管股東批准了第二次延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施第二次延期的權利。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二輪延期修正案已實施，並且您沒有選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未在第二次延期前完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利日期。

如果第二次延期修正案獲得批准，第二次延期修正案得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果第二次延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約美元[            ]那是在信託賬户裏的 [            ], 2024.

贖回權

如果第二次延期修正案獲得批准，並且第二次延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以第二次延期贖回中當時已發行的公開股票數量。截至 [            ]，2024年，根據信託賬户中的資金約為美元[            ]截至該日，信託賬户中用於贖回公開股票的資金中按比例分配的部分約為 $[            ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。在第二次延期贖回中沒有選擇贖回其公開股票的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利，前提是股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在第二次延期日期之前尚未完成業務合併。

要在第二次延期贖回中行使您的贖回權，您必須提交書面申請，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 [            ], 2024.

關於在美國東部時間下午 5:00 之前競標贖回股票 [            ]，2024年（會議前兩個工作日），您必須選擇將股票實際投標給位於紐約州街廣場1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司，紐約10004，收件人：SPAC贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，該選擇可能取決於您持有股票的方式決定。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付 [            ]，2024年（會議前兩個工作日）確保第二次延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在會議投票後將無法投標其股份。

通過DWAC系統，無論股東是記錄保持者還是股東的股票是以街道名義持有的，股東都可以通過DWAC系統聯繫Continental作為過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付股票，來完成這種電子交付流程。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人

和/或清算經紀商、作為過户代理的DTC和Continental將需要共同行動以促進這一請求。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。我們對這一流程、經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 [            ]，2024年（會議前兩個工作日）在兑換之日不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在會議投票之前決定不想贖回股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而第二次延期修正提案未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定第二次延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，我們將以現金支付的每股價格贖回每股公股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。截至 [            ]，2024年，根據信託賬户中的資金約為美元[            ]截至該日，信託賬户中用於贖回公開股票的資金中按比例分配的部分約為 $[            ]每股（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。A類普通股的收盤價 [            ]，據納斯達克資本市場報道，2024年為美元[            ].

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給我們的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金 [            ]，2024年（會議前兩個工作日）。我們預計，在第二次延期贖回中投標股票進行贖回的公眾股東將在第二次延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

此外，保薦人和/或我們公司可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回他們因第二次延期修正提案而實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人和/或我們的公司可以向此類股東提供我們在保薦人的證券或會員權益。

需要投票才能獲得批准

批准第二次延期修正案需要至少65％的已發行普通股（包括B類普通股）的持有人投贊成票。如果第二次延期修正案提案未獲批准，則第二次延期修正案將無法實施，如果業務合併期間尚未完成，我們的章程將要求我們 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於除以獲得的商數(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），乘以（B）當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地儘快消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）此類贖回後可能發生，但須經其餘股東批准，以及董事會（視情況而定）

法律、解散和清算，但每種情況都要遵守我們在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第二次延期修正提案。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。儘管股東批准了第二次延期修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第二次延期修正案的權利。

預計保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持第二次延期修正案提案，以支持其擁有的任何普通股。在記錄之日，保薦人及其董事和執行官及其關聯公司共有5,913,195股A類普通股和一股B類普通股實益擁有並有權進行投票，約佔我們已發行和流通普通股的65.1％。保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對第二次延期修正案的投票有關。

棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但與對第二次延期修正案投票 “反對” 具有同等效力。

保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        保薦人持有一股B類普通股、5,913,195股A類普通股和648,055股私募單位，所有這些證券均由我們的首席執行官實益擁有，如果Coincheck業務合併或其他業務合併未完成，這些證券將毫無價值地到期；

•        保薦人持有與保薦人發放的營運資金貸款相關的本金不超過150萬美元的WCL本票，其中$[            ]截至目前為止表現出色 [            ]，2024年，如果Coincheck業務合併或其他業務合併未完成，則不太可能得到償還；

•        保薦人持有與保薦人發放的營運資金貸款相關的本金不超過2,000,000美元的2024年期票，其中$[            ]截至目前為止表現出色 [            ]，2024年，如果Coincheck業務合併或其他業務合併未完成，則不太可能得到償還；

•        事實，除非公司完成Coincheck業務合併或其他業務合併，否則保薦人將不會獲得其代表公司產生的任何自付費用（截至2024年3月31日未報銷的此類費用）的報銷，前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益金額；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.00美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開股票金額更少的金額，或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，而且我們董事會的所有現任成員預計將至少在會議召開之日之前繼續擔任董事，以對擬議的業務合併進行表決，甚至可能繼續在Coincheck業務合併後任職，並在此後獲得薪酬。

董事會提出第二次延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二份延期修正案符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過第二次延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

在首次延期獲得批准後，我們的章程規定，我們必須在首次延期日期之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

我們的章程規定，如果我們的股東批准一項章程修正案，該修正案將影響（i）如果我們未在合併期內完成業務合併，則贖回100％公開股份的義務的實質或時間，或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將為我們的公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，現金，等於當時的總金額存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入該章程條款的部分原因是為了保護股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則股東不必在不合理的時間內維持其投資。

此外，首次公開募股招股説明書和章程規定，延長我們的公司存在期需要至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，並且由於我們將無法在允許的時間內達成業務合併，包括Coincheck業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們在第一次延期日之後完成業務合併的截止日期延長至第二次延期日期。

我們目前不要求您對業務合併進行投票。如果第二輪延期修正案得以實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留未來對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准的情況下，以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量已完成或者我們尚未完成其他業務合併在第二個延期日期之前.

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二次延期修正案符合我們公司和股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票，批准第二次延期修正提案。

提案二 — 審計師批准提案

我們要求股東批准審計委員會選擇格蘭特·桑頓作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。致同審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年以及2021年1月7日（成立日期）至2021年12月31日期間的財務報表。預計Grant Thornton的代表不會出席會議；但是，如果有代表出席，他們將有機會發言，如果他們願意，他們將有機會發言，並且預計不會回答適當的問題。以下是因提供服務而向格蘭特·桑頓支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由致同提供的與監管文件相關的服務。致同就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為58,275美元和47,250美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向致同支付與審計相關的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向格蘭特·桑頓支付税務服務、規劃或諮詢費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，致同因某些盡職調查諮詢服務而收取的其他費用分別為0美元和82.5萬美元。

我們的審計委員會已確定，致同提供的服務符合維持致同作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，在2021年我們的審計委員會成立之前提供的任何此類服務都獲得了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。

審計師批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇致同作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇致同為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

批准格蘭特·桑頓的任命需要由出席的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表並有權在會議上就此事進行投票的股東的多數票投票。我們普通股的所有持有人都有權對該提案進行投票。棄權票對該提案沒有影響。如果您不希望審計師批准提案獲得批准，則必須對 “審計師批准提案” 投反對票。經紀商的無票將計入對審計師批准提案的投票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議投贊成票，批准審計委員會選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所。

提案三 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在其他提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會在第一次延期之後休會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則如果對其他提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准如果提出，則需要親自出席會議並有權就此進行投票的股東（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議並有權就此進行投票的大多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人、在線或在會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准第二次延期修正提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和做法以及司法決定，所有這些裁決均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。

本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如投資者 (i) 受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括）私人基金會），（ii）將持有A類普通股作為 “跨界”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分，（iii）受《守則》第451（b）條適用的財務報表會計規則的約束，（iv）受《守則》替代最低税條款的約束，持有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民，（v）實際上或建設性地擁有我們百分之五或以上的A類普通股，以及（vi）非美國普通股持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將其A類普通股兑換為現金的美國A類普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指受益所有人，因此可以兑換我們的A類普通股，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的意義上），或（B）根據適用的財政部條例，實際上已被視為美國個人的有效選擇。

贖回A類普通股

如果贖回了美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於美國持有者持有的普通股（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）的總數，相對於贖回前後的全部普通股。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的普通股。除了直接持有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果（i）贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股，或者（ii）贖回了美國持有人實際擁有的所有普通股，並且美國持有人有資格放棄，並實際上根據特定規則放棄了某些家庭成員和美國持有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們公司的比例權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——分配税” 的小節中所述。

考慮行使贖回權的美國A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則，A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股是作為單位的一部分持有的），則根據當時A類普通股的公允市場價值和該單位所含認股權證的五分之一認股權證分配給A類普通股的部分處置金額之間的差額。）和（ii）美國持有人按此方式兑換的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股的單位購買價格部分或美國持有人在行使整份認股權證時獲得的A類普通股的初始基礎）減去任何先前被視為資本回報的分配。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照上面標題為 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回A類普通股的收益或損失視為出售的收益或損失” 的分節所述進行處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將其A類普通股兑換為現金的A類普通股持有人。為了本次討論的目的，“非-U美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換其A類普通股，但不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常與贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税描述相對應，如上面標題為 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 的小節中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其A類普通股的贖回是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人出售其A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，我們公司隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有A類普通股，如果A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股在處置前的五年期內，持有人在任何時候以直接或建設性方式擁有超過5％的A類普通股或此類非美國普通股持有人持有A類普通股的期限。我們不認為我們的公司是或曾經是美國不動產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配A類普通股的持有人，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係。持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息。持有人調整後的A類普通股的納税基礎，並在該分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，將按上文標題為 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 的分節所述進行處理。持有人——贖回A類普通股的收益或虧損被視為出售”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與第二次延期修正提案相關的現金換取股份對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是通過以下方式獲得的：

•        我們已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人；

•        我們每位實益擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於我們的10,078,338股普通股，包括（i）10,078,337股A類普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的一股B類普通股。除非適用法律另有要求，否則在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票。目前，B類普通股的一股可以一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證所依據的普通股的記錄或受益所有權，因為這些證券在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為弗吉尼亞州大瀑布市9912 Georgetown Pike，D203套房，22066。

(2) 我們的總裁兼首席執行官西曼森先生由於對作為管理成員的保薦人的控制權，可能被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份。西曼森先生否認保人持有的普通股的實益所有權，但他在此類股票中的金錢權益範圍除外。我們的每位高級管理人員和董事都是我們的贊助商的成員。

(3) 根據特拉華州有限合夥企業 (i) Sculptor Capital LP（“Sculptor”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“Sculptor”）（ii）Sculptor Capital II LP（“Sculptor”）（“Sculptor”）於2023年2月-II”），一家由Sculptor全資擁有的特拉華州有限合夥企業，（iii）特拉華州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”），該公司是Sculptor的普通合夥人，（iv）Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC”）-II”），一家特拉華州有限責任公司，由Sculptor全資擁有，Sculptor是Sculptor-II的普通合夥人，（v）Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”），一家特拉華州有限責任公司，一家控股公司，是SCHC的唯一股東，也是Sculptor和Sculptor-II的最終母公司，(vi) Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）是一家開曼羣島公司而且 Sculptor 是 SCMF 的投資顧問，(vii) Sculptor Special Funding，LP（“NRMD”）是開曼羣島豁免的有限合夥企業

它由 SCMF 全資擁有。(viii) Sculptor信貸機會主基金有限公司（“SCCO”）是一家開曼羣島公司。Sculptor是SCCO的投資顧問，（九）Sculptor SC II LP（“NJGC”）是特拉華州的有限合夥企業，Sculptor-II是NJGC的投資顧問。Sculptor是許多私募基金和全權委託賬户（統稱為 “賬户”，以及Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO、NJGC、“雕塑家各方”）的主要投資經理。Sculptor-II還擔任某些賬户的投資經理。公開股份存放在由Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中。Sculptor、Sculptor-II、SCH、SCC II、SCU均可被視為1,206,610股公開股票的受益所有者。SCMF和NRMD均可被視為716,040股公開股票的受益所有人。SCCO可能被視為100,000股公開股票的受益所有人。NJGC可能被視為390,570股公開股票的受益所有人。截至2022年12月31日，雕塑家雙方持有的公開股票數量已報告，這並不反映雕塑家雙方在首次延期贖回或2022年12月31日之後的任何其他交易中對股份的任何贖回。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映Sculptor雙方當前的實益所有權。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCHC-II和SCU的主要辦公地址是紐約州紐約市西57街9號，39層，郵編10019。SCMF、SCEN和SCCO的註冊辦事處地址為州街（開曼）信託有限公司，地址為開曼羣島大開曼島卡馬納灣Helicona庭院，KY1-1103，郵政信箱896號套房 #5203，郵政信箱896號，大開曼島，卡馬納灣。NRMD 的註冊辦公室地址是 MapleSFS Limited，郵政信箱1093，開曼羣島 KY1-1102 大開曼島昆斯蓋特大廈。NJGC的註冊辦公室地址是公司信託公司所在地德克薩斯州威爾明頓奧蘭治街1209號 19801。

（4）根據特拉華州有限責任公司（“千禧有限責任公司”）於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（ii）特拉華州有限責任公司（“千禧年”）千禧集團管理有限責任公司（“千禧年”）以及（iii）美國公民以色列英格蘭德（“英格蘭德先生”，與千禧有限責任公司和千禧集團，“千年黨”）合稱。可能由千禧黨持有的公開發行股票由受千禧有限責任公司和/或其他可能由千禧集團（千禧有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的投資管理公司的投票控制權和投資自由裁量權的實體持有。報告了截至2022年12月31日的千禧黨持有的公開股票數量，這並不反映千禧黨在2022年12月31日之後的首次延期贖回或任何其他交易中對股票的任何贖回。因此，表中列出的公共股份數量和百分比可能無法反映千年締約方目前的受益所有權。千禧年派對的主要營業地址是千禧國際管理有限責任公司紐約公園大道399號，紐約10022。

（5）根據特拉華州有限合夥企業Weiss資產管理有限合夥企業於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，持有65萬股公開股票（“Weiss”），（ii）特拉華州有限責任公司BIP GP LLC，持有408,500股公開股票（“BIP”），（iii）特拉華州有限責任公司WAM GP LLC，持有65萬股公開股票（“WAM”）和（iv）安德魯·魏斯博士，美國公民，持有65萬股公開股票（“魏斯博士”）。BIP報告的公開股票包括由私人投資合夥企業（“合夥企業”，以及與Weiss、BIP、WAM和Weiss博士共稱為 “Weiss Parties”）實益擁有的公開股票，BIP是該合夥企業的唯一普通合夥人。Weiss是該合夥企業的唯一投資經理。WAM GP是魏斯資產管理的唯一普通合夥人。魏斯博士是WAM和BIP的管理成員。為WAM、Weiss博士和Weiss報告的公開股票包括合夥企業實益持有（並向BIP報告）的公開股票。Weiss雙方的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓02116。

控制權變更

無。有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲 “第1項。2023年年度報告中的 “商業”。

股東提案

我們預計，我們2024財年的年度股東大會（“2024年年會”）將不遲於2025年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年會上提交給股東，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。必須不遲於我們位於弗吉尼亞州大瀑布市喬治敦派克9912號D203套房的辦公室收到此類提案 22066 [    ], 2025.

如果第二次延期修正案未獲批准，我們將不會舉行2024年年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭管理”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果截至記錄日期的股東，您和居住在同一地址的家庭成員更願意在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應遵循以下説明。同樣，如果您與另一位股東共用一個地址，並且兩人一起只想收到我們的一套披露文件，則應遵循以下説明：

•        如果股票是以您的名義註冊的，則應致電 (202) 431-0507 或 9912 Georgetown Pike，Suite D203，弗吉尼亞州大瀑布，22066 聯繫我們，告知我們您的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200
收集：(203) 658-9400
電子郵件：THCP.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過電子郵件向我們索取這些文件來獲取這些文件，電子郵件地址為 whoulihan@thunderbridge.us。

如果您是我們公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [    ]，2024年，以便在會議之前收到它們。 如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的第二修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
雷橋資本合夥人IV, INC.

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1) 該公司的名稱為Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.。該公司的公司註冊證書於2021年1月7日向特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年6月29日提交給特拉華州國務卿辦公室（經第一修正案（定義見下文）修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年6月22日提交給特拉華州國務卿辦公室（“第一修正案”）。

2) 經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案修訂了迄今為止修訂的經修訂和重述的公司註冊證書。

3) 根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.1（b）款的第二修正案由有權在股東大會上投票的65％股票的持有人投贊成票後正式通過。

4) 特此對第九條第 9.1 (b) 款的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回在尋求股東投票時正確提交的發行股份（定義見下文）修改本經修訂和重述的證書 (a) 以修改其實質內容或時間公司有義務允許贖回與公司初始業務合併相關的股份，如果公司尚未完成初始業務合併，則有義務贖回100％的此類股份 [              ]或董事會自行決定的更早日期（或者，如果特拉華州辦公室公司分部在特拉華州公司分部開放一個完整工作日的下一個工作日（“截止日期”），則該日期為特拉華州公司部辦公室開放一個完整工作日的下一個工作日（“截止日期”））或（b）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述），以及（iii）贖回100％的發行股份（定義見下文），如果公司無法在截止日期之前完成其初始業務合併。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

為此，Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.已促使授權官員自2024年6月_____日起以其名義正式簽署經修訂和重述的證書的第二修正案，以昭信守。

雷橋資本合夥人IV, INC.
9912 喬治敦派克
D203 套房
弗吉尼亞州大瀑布 22066

代替年度股東大會的特別會議
[        ], 2024
你的投票很重要

在此處摺疊並分離

雷橋資本合夥人IV, INC.

該代理由董事會徵集

用於代替年度股東大會的特別會議將在以下日期舉行

[        ], 2024

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到日期為的通知和委託書 [        ]，2024年，（“委託聲明”），與取代Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）年度股東大會的特別會議及其任何續會（“會議”）有關 [        :        ][上午][下午]美國東部時間開啟 [        ]，2024年在位於美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，其唯一目的是對以下提案（定義見下文）進行審議和表決，特此任命加里·西曼森和威廉·霍利漢以及他們每人（完全有權單獨行動）為下列簽署人的律師和代理人，每股替代權，對以所提供名稱註冊的公司普通股的所有股票進行投票，下列簽署人有權在會議上投票；以及在任何休會期間，下列簽署人具有親自到場時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人按照委託書的規定對提案進行表決或按以下方式行事。

該代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，則將對構成第二延期修正提案、審計師批准提案和休會提案（統稱為 “提案”）的提案1、提案2和提案3（如果已提出）中的每一項對該代理進行表決。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
特別會議，以代替將於該日舉行的年度股東大會 [        ], 2024:

會議通知、公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨附的委託書可在以下網址查閲
[        ].

日期：_______________，2024

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽字。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理將按照上述規定進行投票-已簽名股東。如果沒有作出指示, 該代理人將被投票贊成提案1、提案2和提案3 (如果已提出) 中的每一項提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。