000188031912 月 31 日2024Q1假的P3Dxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureprm: segmentprm: step_downprm: 投票prm: trading_day00018803192024-01-012024-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-3100018803192024-05-0300018803192024-03-3100018803192023-12-310001880319US-GAAP：客户名單會員2024-03-310001880319US-GAAP：客户名單會員2023-12-310001880319PRM：技術和專利會員2024-03-310001880319PRM：技術和專利會員2023-12-310001880319US-GAAP：其他無形資產成員2024-03-310001880319US-GAAP：其他無形資產成員2023-12-310001880319US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001880319US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001880319US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001880319US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100018803192023-01-012023-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001880319US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018803192022-12-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001880319US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018803192023-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001880319US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001880319美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001880319US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001880319US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001880319US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001880319US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001880319US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-12-310001880319US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入SRT: 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年到期會員2021-11-090001880319PRM: SKHoldings普通股交易所會員2024-01-012024-03-310001880319PRM: SKHoldings普通股交易所會員2024-03-310001880319US-GAAP：強制性可贖回優先股會員2024-03-310001880319PRM: A650 可兑換優先股會員2024-01-012024-03-310001880319PRM: A650 可兑換優先股會員US-GAAP：利息支出會員2024-01-012024-03-310001880319PRM: A650 可兑換優先股會員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-3100018803192023-01-012023-12-310001880319PRM: A650 可兑換優先股會員2024-03-310001880319PRM: A650 可兑換優先股會員2023-12-310001880319PRM：股票回購計劃會員2024-02-210001880319PRM：股票回購計劃會員2024-01-012024-03-310001880319PRM：根據會員的五年業績，股票期權有資格獲得投資2024-01-012024-03-310001880319PRM：根據會員的五年業績，股票期權有資格獲得投資2024-03-012024-03-310001880319US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001880319PRM：基於股份的支付安排選項 2024 年第一季度補助會員2024-01-012024-03-310001880319PRM：基於股份的支付安排選項 2024 年第一季度補助會員2024-03-310001880319US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001880319PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-03-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員US-GAAP：關聯黨成員PRM: 創始人諮詢協議成員2024-01-012024-03-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-12-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-310001880319US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001880319US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001880319US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001880319US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2023-12-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2024-01-012024-03-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2024-03-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2022-12-310001880319PRM：或有負債成員2022-12-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-03-310001880319PRM：或有負債成員2023-01-012023-03-310001880319美國公認會計準則：應付賬款會員2023-03-310001880319PRM：或有負債成員2023-03-310001880319PRM: LaderateChinc會員2023-12-310001880319PRM: LaderateChinc會員2023-01-012023-12-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-092021-11-090001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-090001880319PRM: Everarc創始人實體成員US-GAAP：關聯黨成員PRM: 創始人諮詢協議成員2021-11-092021-11-090001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-12-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2021-01-012021-12-310001880319PRM: Everarc創始人實體成員PRM: 創始人諮詢協議成員SRT: 附屬機構身份會員2024-02-152024-02-150001880319US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001880319PRM：創始人諮詢協議可變年度諮詢金額會員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001880319PRM：創始人諮詢協議固定年度諮詢金額會員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001880319PRM: 創始人諮詢協議成員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001880319US-GAAP：產品會員PRM：消防安全部門成員2024-01-012024-03-310001880319US-GAAP：產品會員PRM：消防安全部門成員2023-01-012023-03-310001880319PRM：服務和其他會員PRM：消防安全部門成員2024-01-012024-03-310001880319PRM：服務和其他會員PRM：消防安全部門成員2023-01-012023-03-310001880319PRM：消防安全部門成員2023-01-012023-03-310001880319PRM：特種產品細分會員2023-01-012023-03-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

表單 10-Q

__________________________

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-41027

_______________________________

周邊解決方案，SA

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_______________________________

盧森堡大公國			98-1632942
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
12E rue Guillaume Kroll, L-1882盧森堡 盧森堡大公國 352 2668 62-1
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(314) 396-7343

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股1.00美元

PRM

紐約證券交易所

普通股認股權證

PRMFF

場外交易市場集團有限公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x

截至 2024年5月3日，有e 145,240,112普通股，面值每股1.00美元，已流通。

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。 在本季度報告中使用時， “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋找”、“應該”、“將” 和類似的表達 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下事項的陳述：

•未來的財務業績、財務預測或估計，包括任何增長或擴張計劃和機會；

•我們擴大消防安全業務的能力；

•我們對消防安全業務的某些趨勢和增長驅動力（包括天氣和氣候趨勢）的信念；

•我們一直致力於以環保的方式生產高質量的產品，以及我們對促進多元化的持續承諾；

•我們通過持續改善現有業務績效、執行嚴格的資本配置和管理資本結構等途徑實現長期價值增長的能力；

•我們對未來資本支出的預期；

•現金流預測；

•我們在任何市場保持領導地位的能力，以及我們通過增強產品和服務以及通過收購投資擴張來保持創新領導者的能力；

•對收入來源的期望；

•對阻燃產品、設備和服務需求的期望，包括我們準確識別關鍵市場驅動因素和利用與客户和利益相關者的關係的能力；

•我們對俄羅斯和烏克蘭之間或以色列和哈馬斯之間持續的地區衝突等不經常發生的重大事件對我們業務的影響以及我們緩解通貨膨脹壓力的能力的期望；

•隨着人口定居地點的變化，對我們某些產品保護生命和財產的能力的期望；

•對我們目前運營和計劃在未來幾年擴展到的市場、整體經濟狀況和破壞性天氣事件的預期；

•我們的期望有關市場風險的行動;

•對根據股票回購計劃（定義見下文）回購我們的普通股（定義見下文）的預期；

•我們對當前流動性來源足以滿足未來流動性需求的信念，我們對未來流動性需求類型的期望以及對未來流動性來源可用性的預期；

•你的信念是保護商譽中使用的假設和估計，包括我們對以下方面的信念市場參與者將使用的方法和方法；

•我們的能力 保持庫存狀況為 su在我們的購買和銷售之間保持基本平衡；

•我們對會計和税務事務的期望和信念；

•我們的能力起訴產品和設備改進方面的知識產權保護；以及

•訴訟事項的預期結果以及此類索賠對業務、財務狀況、經營業績或現金流的影響。

儘管我們認為截至本季度報告發布之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際業績可能與本季度報告所表達或暗示的業績存在重大差異

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目錄

前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素：

•負面或不確定的全球經濟狀況；

•我們經營的行業的波動性、季節性和週期性；

•我們在很大程度上依賴向美國農業部（“USDA”）林務局和加利福尼亞州的銷售，以及對這些客户的銷售減少的風險；

•石化行業監管的變化，特種化學品和/或阻燃劑終端市場的低迷，或者我們未能準確預測此類市場需求變化的頻率、持續時間、時間和嚴重程度；

•客户關係或服務水平的變化；

•我們的少數客户佔我們收入的很大一部分；

•未能持續創新和提供獲得市場認可的產品，這可能導致我們無法吸引新客户或留住現有客户；

•員工、代理人、政府承包商或合作者對我們的產品的不當行為或使用我們的產品；

•長期而言，我們供應商產品的供應情況發生變化；

•生產中斷或停產，這可能會增加我們的運營或資本支出，或對我們的產品供應產生負面影響，導致銷售減少；

•第三方物流供應商在配送、儲存和運輸方面的可用性的變化；

•供應和原材料成本增加，供應短缺，組件交貨時間長或供應變化；

•由於我們業務的季節性或週期性或惡劣天氣事件對我們的產品或服務需求造成的不利影響；

•推出被認為是可取的新產品，這可能會導致對我們某些產品的需求減少或消除；

•當前正在進行的和未來的訴訟，包括多地區訴訟和其他法律程序；

•由於我們的某些產品提供給緊急服務人員以及將其用於保護生命和財產，因此責任和聲譽風險增加；

•未來產品責任索賠，由於我們生產的某些產品可能對健康造成不利影響，因此賠償和保險範圍可能不足或無法承保這些索賠；

•遵守出口管制或經濟制裁法律法規；

•我們產品的環境影響和副作用，可能會對我們的業務產生不利影響；

•遵守環境法律法規；

•我們保護知識產權和專有技術的能力；

•我們籌集償債務和為運營融資所需資金的能力；

•外幣兑換的波動；

•某些資產的潛在減值或註銷；

•我們的保險覆蓋範圍是否充足；以及

•我們在評估和遵守納税義務方面的決策和假設面臨的挑戰。

有關可能導致我們的實際結果與預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀（1）第一部分，第1A項。截至財政年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 2023 年 12 月 31 日（那個”2023年度報告”）； (2) 第二部分，“第 1A 項。本季度報告中的 “風險因素”；（3）我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和註冊聲明，以及（4）我們不時發佈的其他公開公告。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

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目錄

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明						3
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表			3
			截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）			4
			截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）			6
			簡明合併財務報表附註（未經審計）			7
			1。業務描述和陳述基礎			7
			2。重要會計政策和近期會計聲明摘要			8
			3。資產負債表組成部分			10
			4。商譽和其他無形資產			11
			5。租賃			12
			6。長期債務和可贖回優先股			13
			7。所得税			14
			8。承付款和或有開支			15
			9。股權			15
			10。基於股份的薪酬			15
			11。公允價值測量			17
			12。關聯方			18
			13。收入確認			19
			14。（虧損）每股收益			19
			15。區段信息			20
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			28
第 4 項。			控制和程序			28
第二部分			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			30
第 1A 項。			風險因素			30
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			30
第 3 項。			優先證券違約			30
第 4 項。			礦山安全披露			30
第 5 項。			其他信息			30
第 6 項。			展品			31
簽名						32

2

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

周邊解決方案、水療中心和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

			2024年3月31日						2023年12月31日
資產			（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物			$	34,382					$	47,276
應收賬款，淨額			38,393						39,593
庫存			144,674						145,652
預付費用和其他流動資產			19,426						18,493
流動資產總額			236,875						251,014
財產、廠房和設備，淨額			58,194						59,402
經營租賃使用權資產			15,870						16,339
融資租賃使用權資產			6,748						6,064
善意			1,031,388						1,036,279
客户名單，網絡			663,573						674,786
技術和專利，網絡			176,811						180,653
商標名稱，net			88,084						89,568
其他資產，淨額			1,204						1,317
總資產			$	2,278,747					$	2,315,422
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	14,345					$	21,639
應計費用和其他流動負債			40,208						30,710
應付的創始人諮詢費-關聯方			8,028						2,702
流動負債總額			62,581						55,051
長期債務，淨額			666,808						666,494
經營租賃負債，扣除流動部分			14,520						14,908
融資租賃負債，扣除流動部分			6,200						5,547
遞延所得税			247,981						253,454
應付的創始人諮詢費-關聯方			117,222						56,917
可贖回優先股			106,831						105,799
可贖回優先股-關聯方			2,791						2,764
其他負債			2,155						2,193
負債總額			1,227,089						1,163,127
承付款和或有開支（注8）
股東權益：
普通股，$1每股名義價值， 4,000,000,000授權股份； 166,824,659和 165,066,195已發行的股票； 145,240,112和 146,451,005分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份			166,825						165,067
庫存股，按成本計算； 21,584,547和 18,615,190分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票			(127,685)						(113,407)
額外的實收資本			1,701,147						1,701,163
累計其他綜合虧損			(25,253)						(19,710)
累計赤字			(663,376)						(580,818)
股東權益總額			1,051,658						1,152,295
負債和股東權益總額			$	2,278,747					$	2,315,422

參見簡明合併財務報表的附註。

3

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目錄

周邊解決方案、水療中心和子公司

簡明的合併運營報表和

綜合收益（虧損）

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
淨銷售額			$	59,044					$	43,858
銷售商品的成本			38,342						33,461
毛利			20,702						10,397
運營費用：
銷售、一般和管理費用			13,462						8,016
攤銷費用			13,771						13,763
創始人諮詢費-關聯方			68,333						(24,236)
其他運營費用			—						2
運營費用總額			95,566						(2,455)
營業（虧損）收入			(74,864)						12,852
其他費用（收入）：
利息支出，淨額			10,648						10,146
或有收益虧損			—						246
外幣虧損（收益）			1,293						(721)
其他費用，淨額			27						72
其他支出總額，淨額			11,968						9,743
所得税前（虧損）收入			(86,832)						3,109
所得税優惠			4,274						6,322
淨（虧損）收入			(82,558)						9,431
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整			(5,543)						1,593
綜合（虧損）收入總額			$	(88,101)					$	11,024
（虧損）每股收益：
基本			$	(0.57)					$	0.06
稀釋			$	(0.57)					$	0.06
加權平均已發行普通股數量：
基本			145,326,933						157,700,326
稀釋			145,326,933						169,485,631

參見簡明合併財務報表的附註。

4

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目錄

周邊解決方案、水療中心和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			普通股												庫存股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 損失						累積的 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額						股份						金額
餘額，2022 年 12 月 31 日			163,234,542						$	163,235					6,436,736						$	(49,341)					$	1,698,781					$	(25,471)					$	(648,304)					$	1,138,900
基於股份的薪酬			—						—												—						(3,074)						—						—						(3,074)
與創始人諮詢費相關的發行普通股——關聯方			1,831,653						1,832												—						(1,832)						—						—						—
回購的普通股			—						—						115,570						(864)						—						—						—						(864)
淨收入			—						—												—						—						—						9,431						9,431
其他綜合收入			—						—												—						—						1,593						—						1,593
餘額，2023 年 3 月 31 日			165,066,195						$	165,067					6,552,306						$	(50,205)					$	1,693,875					$	(23,878)					$	(638,873)					$	1,145,986
餘額，2023 年 12 月 31 日			165,066,195						$	165,067					18,615,190						$	(113,407)					$	1,701,163					$	(19,710)					$	(580,818)					$	1,152,295
基於股份的薪酬			—						—						—						—						1,742						—						—						1,742
與創始人諮詢費相關的發行普通股——關聯方			1,758,464						1,758						—						—						(1,758)						—						—						—
回購的普通股			—						—						2,969,357						(14,278)						—						—						—						(14,278)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(82,558)						(82,558)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(5,543)						—						(5,543)
餘額，2024 年 3 月 31 日			166,824,659						$	166,825					21,584,547						$	(127,685)					$	1,701,147					$	(25,253)					$	(663,376)					$	1,051,658

參見簡明合併財務報表的附註。

5

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目錄

周邊解決方案、水療中心和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入			$	(82,558)					$	9,431
為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
創始人諮詢費-關聯方（公允價值變動）			68,333						(24,236)
折舊和攤銷費用			16,412						16,087
優先股的利息和實物支付			1,764						1,698
基於股份的薪酬			1,742						(3,074)
非現金租賃費用			1,392						1,153
遞延所得税			(4,835)						(6,322)
遞延融資成本的攤銷			427						410
或有收益虧損			—						246
外幣損失（收益）			1,293						(721)
處置資產的（收益）虧損			(10)						5
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款			874						1,670
庫存			231						(13,119)
預付費用和當前其他資產			(1,819)						360
應付賬款			(7,208)						(10,878)
應繳所得税，淨額			(174)						(7,381)
應計費用和其他流動負債			10,947						8,785
創始人諮詢費-關聯方（現金結算）			(2,702)						(4,655)
經營租賃負債			(838)						(1,169)
融資租賃負債			(130)						—
其他，淨額			(355)						94
由（用於）經營活動提供的淨現金			2,786						(31,616)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(1,553)						(2,456)
短期投資的收益			1,081						—
用於投資活動的淨現金			(472)						(2,456)
來自融資活動的現金流：
回購的普通股			(14,278)						(864)
融資租賃債務的本金支付			(172)						—
用於融資活動的淨現金			(14,450)						(864)
外幣對現金和現金等價物的影響			(758)						(25)
現金和現金等價物的淨變化			(12,894)						(34,961)
現金和現金等價物，期初			47,276						126,750
現金和現金等價物，期末			$	34,382					$	91,789
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	151					$	142
為所得税支付的現金			$	818					$	10,155

見簡明合併財務報表的附註

6

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目錄

周邊解決方案、水療中心和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務描述和陳述基礎

組織和概況

Perimeter Solutions, SA，（“PSSA”），一家上市有限公司（societé anonyme）於2021年6月21日根據盧森堡大公國的法律註冊成立。PSSA 總部位於盧森堡大公國，業務遍及全球。PSSA 的普通股，面值，美元1.00每股（“普通股”）在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為 “PRM”。此處的簡明合併財務報表包括PSSA及其子公司的資產、負債和經營業績，所有這些子公司都是全資擁有的（統稱為 “公司”）。

業務運營

該公司是消防安全和特種產品行業的全球解決方案提供商。大約 65%該公司2023年的年收入來自美國，大約 15%在歐洲，大約 14%在加拿大，其餘大約 6%遍佈其他各個國家。公司的業務的組織和管理是 二報告部分：消防安全和特種產品。

消防安全業務是消防管理產品的配方制定者和製造商，幫助公司的客户應對各種類型的火災，包括荒地、結構性火災、易燃液體和其他類型的火災。該公司的消防安全業務還提供專業設備和服務，通常與其消防管理產品結合使用，以支持消防行動。該公司的專業設備包括空基阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動阻燃基地；阻燃地面應用裝置；移動泡沫設備；以及為滿足特定客户需求而定製設計和製造的設備。 重要的終端市場主要包括與政府相關的實體，取決於相應政府的批准、資格和許可以及世界各地的商業客户。

特種產品部門生產和銷售五硫化磷（“P2S5“) 在 多個終端市場和應用，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用和新興的電動電池技術。 在潤滑油添加劑終端市場（目前公司最大的終端市場應用）中， P2S5主要用於生產一種名為的化合物 二烷基二硫代磷酸鋅 (”ZDDP”)，它被認為是機油配方中的重要成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。 P2S5還用於農藥和採礦化學品的應用。

全球經濟環境

近年來，由於持續的經濟復甦和供應鏈問題，全球經濟和勞動力市場承受了巨大的通貨膨脹壓力，部分原因是烏克蘭和中東衝突的影響。儘管該公司在衝突活躍地區的風險有限，但它將繼續對客户和供應商進行監控並採取行動，以減輕這些通貨膨脹壓力的未來影響。減輕供應商通貨膨脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳的數量收益、談判降低成本以及確定更具成本競爭力的供應商。儘管這些行動旨在抵消通貨膨脹壓力的影響，但公司無法保證它們能夠成功地完全抵消因通貨膨脹壓力而增加的成本。此外，公司循環信貸額度下的借款利息支付基於浮動利率，利率的任何持續提高都可能減少公司可用於其他公司用途的現金流。

7

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目錄

2. 重要會計政策和近期會計聲明摘要

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 以獲取臨時財務信息，並附上10-Q表格和第S-X條例第10條的説明。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常和經常性調整均已包含在所附的簡明合併財務報表中。過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度將實現的業績。這些簡明合併財務報表應與公司2023年年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀.

整合原則

簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，所有子公司在扣除公司間交易和餘額後均為全資持有。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層在編制隨附的簡明合併財務報表時做出的重要估計包括長期和無形資產的使用壽命、金融資產和負債的公允價值、商譽估值、股票期權、創始人諮詢費和遞延所得税資產的可變現性。實際結果可能與這些估計有所不同。

截至2024年3月31日，公司的重要會計政策與附註2 “摘要” 中討論的政策一致 意義重大公司2023年年度報告中包含的合併財務報表的 “會計政策和最近的會計聲明”。

重新分類

在截至2024年3月31日的三個月中，公司更改了列報方式，將運費支出列為銷售成本的一部分，而不是銷售、一般和管理費用，以更好地使運費支出與運費收入保持一致。該變更已追溯適用於本季度報告中列出的前一時期的簡明合併財務報表。對隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的影響見下表（以千計）。對隨附的簡明合併資產負債表或現金流量表中先前報告的餘額沒有影響。

			截至2023年3月31日的三個月
			如先前報道的那樣						調整後						變革的影響
銷售商品的成本			$	31,012					$	33,461					$	2,449
毛利			12,846						10,397						(2,449)
銷售、一般和管理費用			10,465						8,016						(2,449)
運營費用總額			(6)						(2,455)						(2,449)
營業收入			12,852						12,852						—
淨收入			9,431						9,431						—

8

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目錄

最近發佈和通過的會計準則

2024年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2024-02 “編纂改進”，對編纂進行了修訂，刪除了對各種概念陳述的引用，並影響了編纂中的各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的參考文獻是無關的，不需要理解或適用該指南。通常，亞利桑那州立大學2024-02年的修正案無意導致大多數實體的重大會計變動。亞利桑那州立大學2024-02將於2025年1月1日生效，公司預計該準則的應用不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年披露有關申報實體有效税率對賬的分類信息，使用特定標準化類別的百分比和報告貨幣金額，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司不打算提前採用，目前正在評估該標準的潛在影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該亞利桑那州立大學要求披露增量分部信息，主要是通過加強對重要分部支出類別和每個應報告分部金額的年度和中期披露。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準的潛在影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案》，以修訂澳大利亞證券交易委員會內部對各種主題的某些披露和列報要求。這些修正案使澳大利亞證券交易委員會的要求與美國證券交易委員會宣佈的取消S-X條例和S-K條例中規定的某些披露要求相一致。澳大利亞證券交易委員會中每個修訂主題的生效日期要麼是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露要求的生效日期，要麼是2027年6月30日，如果美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消要求。禁止提前收養。公司預計該準則的應用不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。

9

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目錄

3. 資產負債表組成部分

某些資產負債表項目的詳細信息如下（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
庫存：
原材料和製造用品			$	74,398					$	77,657
工作正在進行中			216						224
成品			70,060						67,771
庫存總額			$	144,674					$	145,652
預付費用和其他流動資產：
向供應商預付款			$	3,088					$	3,197
預付保險			3,960						5,567
預付增值税			1,028						897
短期投資			4,317						5,519
應收所得税			2,056						1,714
其他			4,977						1,599
預付費用和其他流動資產總額			$	19,426					$	18,493
財產、廠房和設備：
建築物			$	3,956					$	3,986
租賃權改進			2,720						2,743
傢俱和固定裝置			513						516
機械和設備			65,692						63,202
車輛			4,073						4,114
在建工程			3,131						4,695
不動產、廠場和設備總額，毛額			80,085						79,256
減去：累計折舊			(21,891)						(19,854)
不動產、廠房和設備總額，淨額			$	58,194					$	59,402
應計費用和其他流動負債：
應計獎金			$	1,048					$	3,483
應計工資			2,102						2,336
應計員工福利			1,360						1,185
應計利息			17,485						8,342
應計購買			3,926						2,072
應計所得税			7,419						7,100
經營租賃負債			2,146						2,146
融資租賃負債			761						600
其他			3,961						3,446
應計費用和其他流動負債總額			$	40,208					$	30,710

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與不動產、廠房和設備相關的折舊費用為美元2.6百萬和美元2.3分別為百萬美元，幾乎全部以銷售成本的形式列報在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

該公司有可疑賬款備抵金，包含在應收賬款中，扣除美元1.0百萬和 $0.9百萬分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

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4. 商譽和其他無形資產

按應申報分部劃分的商譽賬面金額變化如下（以千計）：

			消防安全						特種產品						總計
餘額，2023 年 12 月 31 日			$	863,889					$	172,390					$	1,036,279
外幣折算			(3,928)						(963)						(4,891)
餘額，2024 年 3 月 31 日			$	859,961					$	171,427					$	1,031,388

截至2024年3月31日和2023年12月31日，無形資產和相關的累計攤銷額如下（以千計）：

			2024 年 3 月 31 日
			估計的 有用生活 （以年為單位）						總價值						減值						國外 貨幣 翻譯						累積的 攤銷						網絡書 價值
確定的活體無形資產：
客户名單			20						$	761,000					$	—					$	(7,079)					$	(90,348)					$	663,573
技術和專利			20						250,000						(40,738)						(2,846)						(29,605)						176,811
商標名稱			20						101,000						—						(924)						(11,992)						88,084
餘額，2024 年 3 月 31 日									$	1,112,000					$	(40,738)					$	(10,849)					$	(131,945)					$	928,468

			2023年12月31日
			估計的 有用生活 （以年為單位）						總價值						減值						國外 貨幣 翻譯						累積的 攤銷						網絡書 價值
確定的活體無形資產：
客户名單			20						$	761,000					$	—					$	(5,294)					$	(80,920)					$	674,786
技術和專利			20						250,000						(40,738)						(2,096)						(26,513)						180,653
商標名稱			20						101,000						—						(691)						(10,741)						89,568
餘額，2023 年 12 月 31 日									$	1,112,000					$	(40,738)					$	(8,081)					$	(118,174)					$	945,007

在截至2023年12月31日的年度中，由於與特遣隊相關的收入預測向下修正 賺錢 符合條件公司於2020年5月在收購LaderaTech, Inc.（“LaderaTech”）時收購了阻燃劑產品，該公司確定該美元40.7符合應急盈利條件的阻燃劑產品所依據的技術的賬面價值為百萬美元，已無法回收。因此，在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了減值美元40.7百萬。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，固定壽命無形資產的攤銷費用為美元13.8百萬和美元13.8分別是百萬。

截至12月31日及以後的未來五年中，無形資產的年度攤銷費用估計如下（以千計）：

						金額
還剩 2024 個						$	40,013
2025						53,350
2026						53,350
2027						53,350
2028						53,350
此後						675,055
總計						$	928,468

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5. 租賃

租賃成本 在結束的三個月中2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：

						截至3月31日的三個月
						2024						2023
運營租賃成本 (1)						$	913					$	1,153
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷						341						—
租賃負債的利息						138						—
總租賃成本						$	1,392					$	1,153
報道於：
銷售商品的成本						$	1,233					$	1,092
銷售、一般和管理費用						159						61
總租賃成本						$	1,392					$	1,153

(1)運營租賃成本不包括短期租賃或可變成本，所有這些成本都不重要。

截至2024年3月31日，公司運營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃條款約為 8.2年和 7.0年份和適用的加權平均折扣率分別為 6.7% 和 7.6分別為％。

與租賃相關的補充現金流信息 在結束的三個月中2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：

						截至3月31日的三個月
						2024						2023
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流						$	838					$	1,169
融資租賃的運營現金流						130						—
為融資租賃融資現金流融資						172						—
為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃						$	97					$	10
融資租賃						686						—

截至 2024 年 3 月 31 日，不可取消的運營和融資租賃的預計未來最低還款義務如下（以千計）：

						經營租賃						融資租賃
2024 年的剩餘時間						$	2,371					$	949
2025						3,142						1,177
2026						2,811						1,049
2027						2,667						889
2028						1,995						1,632
此後						9,065						4,063
租賃付款總額						22,051						9,759
減去：估算利息						(5,385)						(2,798)
租賃負債的現值						$	16,666					$	6,961

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6. 長期債務和可贖回優先股

長期債務包括以下內容（以千計）：

			2024年3月31日						2023年12月31日
高級票據			$	675,000					$	675,000
減去：未攤銷的債務發行成本			(8,192)						(8,506)
長期債務，淨額			$	666,808					$	666,494

循環信貸額度

SK Invictus Invictus Intermediate II S.à r.l.'s，一家受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司（“SK Invictus Intermediate II”）， 五年循環信貸額度（“循環信貸額度”）提供優先擔保循環信貸額度，本金總額不超過美元100.0百萬。

循環信貸額度將於2026年11月9日到期。循環信貸額度包括 $20.0百萬個 swingline 子設施和 1 美元25.0百萬信用證次級貸款。循環信貸額度允許SK Intermediate II增加循環信貸額度下的承付額，總金額不超過（i）美元中的較大值143.0百萬和 (ii) 100.00最近四個季度扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的百分比（減去根據該比率允許產生的特定比率債務的未償本金總額）。循環信貸額度下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括不違約以及陳述和擔保的準確性，但慣例例外情況除外。

循環信貸額度下的借款利率等於（i）適用的利率，再加上（ii）SK Intermediate II的期權，（x）芝加哥商品交易所基準管理局公佈的經某些額外成本調整的適用相應期限（“期限SOFR”）的擔保隔夜融資利率，或（y）參考華爾街公佈的（a）優先商業貸款利率中最高值確定的基準利率日記，（b）聯邦基金利率+ 0.50%，(c) 一個月的定期SOFR利率加上 1.00% 和 (d) 最低下限為 1.00%。適用的利潤率為 3.25對於基於SOFR的定期貸款，百分比以及 2.25以基準利率為基礎的貸款為％， 二下臺 0.25各百分比根據達到一定的槓桿比率而定。

僅限於在適用財政季度的最後一天，循環信貸額度（不包括現金抵押信用證）的使用情況，最高可達美元10.0百萬份未開具的信用證）超過 40佔總承諾的百分比，循環信貸額度要求每季度遵守規定，最大有擔保淨槓桿率為 7.50:1.00.

循環信貸額度由公司和SK Intermediate II現有和未來的每家全資重大受限子公司提供全額無條件的擔保，並由第一優先留置權擔保，基本上所有SK Intermediate II和擔保人現有和未來的財產和資產均以第一優先留置權擔保，但慣例例外情況除外。

與獲得循環信貸額度有關的遞延融資成本為 $2.3百萬美元，作為長期資產記入隨附的簡明合併資產負債表，在循環信貸額度的期限內按直線攤銷，幷包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的利息支出中。

截至2024年3月31日，該公司確實如此 不在循環信貸額度下沒有任何未償還的借款，並且遵守了所有契約。

高級票據

SK 中級 II 有 $675.0百萬 的本金 5.002029年10月30日到期的優先有擔保票據（“優先票據”）百分比。優先票據的年利率為 5.00%。優先票據的利息每半年在每年的4月30日和10月30日以現金支付。

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目錄

優先票據是SK中級II的普通、有擔保的優先債務；與SK中級II的所有現有和未來優先債務（包括但不限於循環信貸額度）的支付權排名相同；再加上循環信貸額度，實際上優先於SK中級II所有未由抵押品擔保的現有和未來債務。優先票據由SK Intermediate II所有為循環信貸額度提供擔保的現有或未來限制性子公司（某些排除在外的子公司除外）在優先擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保。優先票據包含某些契約，限制了SK Intermediate II和受限子公司（定義見優先票據契約）在某些情況下預付次級債務、支付分配、贖回股票或進行某些限制性投資；承擔債務；為SK中質II的資產設立留置權以擔保債務；限制分紅、分配或其他付款；與關聯公司進行交易；指定子公司進行交易；作為不受限制的子公司；出售或以其他方式轉讓或處置資產，包括受限子公司的股權；進行合併或合併；以及更改公司的業務範圍。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

與擔保優先票據有關的遞延融資成本為 $11.0百萬美元，在優先票據的期限內使用實際利率法進行資本化和攤銷，並計入隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的利息支出。遞延融資成本的未攤銷部分作為優先票據賬面價值的減少額包括在內，扣除隨附的簡明合併資產負債表中，已記為長期債務。

可贖回優先股

該公司發佈了 10百萬股可贖回的PSSA優先股（“可贖回優先股”），面值美元10每股，價值美元100.0百萬。可贖回優先股有權獲得優先年度累計股息，股息等於 6.50其標稱值的百分比。優先股息通常會支付 40.00% 以現金和 60.00每年以內的實物百分比 三公司年度股東大會之後的幾個工作日。 可贖回優先股的持有人沒有投票權（只有保護權）。

根據其公司章程（“章程”），公司必須在 (i) 之前的任何時間贖回可贖回優先股 六個月在上述優先票據的最新到期日之後，(ii) 九年根據公司章程的定義，在可贖回優先股發行之日或（iii）發生控制權變更之日之後。由於以下事實 可贖回優先股是強制性的， 可贖回優先股在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為負債，以及 $1.8百萬和美元1.7這些產品可獲得數百萬美元的分紅 可贖回優先股在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023 年分別是在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記為利息支出。拖欠的優先股息為美元9.6百萬和美元8.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。

可贖回優先股的總清算優先權為美元100.0百萬，加上其中的任何應計和未付股息，在股息以及公司解散、清算或清盤方面，優先於普通股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，兑換價格為美元109.6百萬和美元108.6分別是百萬。

7. 所得税

公司須繳納美國聯邦所得税、美國州和地方税以及外國司法管轄區的税收。該公司在記錄其運營所在司法管轄區的季度所得税準備金時估算了其年度有效税率。該公司的有效税率為 4.92截至三個月的百分比 2024 年 3 月 31 日，和（203.35)%，在截至的三個月中 2023年3月31日。有效税率與適用盧森堡法定税率計算的金額之間的主要區別 24.94百分比與某些司法管轄區預計不會帶來税收優惠的損失有關，這些司法管轄區有估值補貼、永久不可扣除的補償、未匯出收益的應計預扣税以及外國税率差異的影響。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。公司在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定沖銷（包括可用結轉期和結轉期的影響）、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。而

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目錄

公司預計將實現剩餘的遞延所得税淨資產，未來應納税所得額或税法的變化可能會改變這一預期，並導致未來估值補貼的增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延所得税資產的估值補貼主要與淨營業虧損結轉有關，在公司看來，這些淨營業虧損結轉的可能性不大。

公司評估其税收狀況，僅確認根據該職位的技術優點在審查後很可能會維持的税收優惠，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。税收狀況以結算時實現可能性大於50.0％的最大福利金額來衡量。截至2024年3月31日，預計公司未確認的税收優惠不會在十二個月內減少。

8. 承付款和意外開支

法律訴訟

該公司參與了正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律訴訟，包括與合併到南卡羅來納州多地區訴訟中的水性成膜泡沫訴訟相關的許多事項以及在美國其他司法管轄區待審的其他類似事項。目前，公司的損失風險（如果有）被認為不可能或無法合理估計。

承諾

公司已達成協議，購買各種類型的資本設備，最高可達 $5.0截至 2027 年 10 月為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日， 公司已支付 $3.2百萬美元給供應商，剩餘的美元1.8到2027年10月，將支付一百萬美元。

9. 公平

公司的法定股本為 $4,100.0百萬，包括 4,000.0百萬股普通股，面值為美元1.00每股和 10.0百萬股可贖回優先股，名義價值為美元10.00每股。每股普通股的持有人都有權 一投票。

2024 年 2 月 21 日，董事會將普通股回購限額重新設定為 $100.0百萬，在公司股東於2022年7月21日批准的回購限額之內。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司回購了 2,969,357其股票回購計劃下的普通股。回購的普通股按成本入賬，存入國庫。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 145,240,112普通股， 33,843,440認股權證和 10,000,000已發行的可贖回優先股。

10. 基於股份的薪酬

2021 年股票計劃

公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”），其股東批准了該計劃。 總共有 31,900,000 O普通股是根據2021年股權計劃授權和預留髮行的，該計劃規定授予普通股股票期權（激勵性或非合格股權）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效份額單位和其他基於股票的獎勵。根據2021年股票計劃，與標的獎勵相關的股票在未交付股份的情況下到期、沒收或以其他方式終止，或以現金結算，以及公司為支付行使價或預扣税款而向公司投標或扣留的任何股票將再次可供發行。

在截至2024年3月31日的三個月中（“Q1-2024”），該公司 授予了 3,855,000基於績效的非合格股票期權（“PBNQSO”），根據實現某些績效目標而賦予其員工和獨立董事。T該公司 識別Q1-2024 中授予的 PBNQSO 的補償費用基於授予之日獎勵的估計公允價值。公司估算了授予日的公允價值以及由此產生的基於股份的薪酬支出， 使用 Hull-White 模型。 公司在發生沒收時記錄罰款。PBNQSO的授予日公允價值在適用的服務期內按比例計入每筆款項。

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目錄

PBNQSO的公允價值被確認為在剩餘的必要服務期內從業績條件可能達到之時起的薪酬支出。

2024年3月，根據公司2023年的業績，其薪酬委員會驗證並確定2023年的攤薄後每股年度運營業績（“AOP”）為美元5.31。由於 2023 年的 AOP 低於 AOP 的最低歸屬目標 $12.10截至 2023 年 AOP 確定之日離職的員工已放棄 240,000他們保留了期權，公司取消了此類期權。

截至 2024 年 3 月 31 日 那裏是 14,509,171PBNQSO 表現出色。這些PBNQSO的行使價從美元不等2.94到 $14.00每股普通股和過期 十年從撥款之日起。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的PBNQSO活動：

			期權數量						加權平均值 運動/轉換 價格						加權平均值 剩餘合同 壽命（年）						聚合 內在價值 （以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			11,244,171						$	9.30
已授予			3,855,000						$	5.23
已鍛鍊			—						$	—
被沒收			(350,000)						$	9.37
已取消			(240,000)						$	8.63
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清			14,509,171						$	8.23					8.50						$	9,403
既得和可行使的期權			245,004						$	10.00					5.89						$	—

用於對 Q1-2024 PBNQSO 進行公允估值的假設使用 Hull-White 模型如下：

			Q1- 2024 期權授予
股息收益率			—		%
預期波動率			44.00		%
預期期限（年）			10.00
次優運動次數			2.50
漂移率			4.23		%
已授期權的加權平均行使價			$	5.23
授予期權的加權平均公允價值			$	2.89

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的非現金股份薪酬支出為美元1.7百萬和 $ (3.1）分別為百萬。 將PBNQSO調整為期末公允價值導致公司在截至止的三個月中確認了負薪酬支出 2023 年 3 月 31 日，公允價值的下降幅度為這主要是由於截至期末普通股價格的下跌，也是由於沒收後基於股票的薪酬支出的逆轉。

薪酬支出是根據預計將在未來時期歸屬的PBNQSO的概率評估來確認的。此類概率評估可能會進行修訂，因此，未確認的薪酬支出將受未來估算值的變化影響。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $23.6預計將歸屬於未歸屬的PBNQSO的未確認薪酬支出總額為100萬英鎊，預計將在加權平均時間內予以確認 2.3年份。

創始人諮詢金額

2021年11月9日，公司接受了EverArc於2019年12月12日與特拉華州有限責任公司EverArc Founders, LLC（“EverArc創始人實體”）簽訂的諮詢協議（“創始人諮詢協議”），根據該協議，EverArc創始實體有權就向公司提供的服務，包括戰略和資本配置建議，獲得固定金額（“固定年度諮詢金額”）和可變金額

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目錄

分別為截至2027年12月31日和2031年12月31日止年度的金額（“可變年度諮詢金額”，各為 “諮詢金額”，統稱為 “諮詢金額”）。根據創始人諮詢協議，至少在選舉EverArc創始人實體時 50諮詢金額的百分比將以普通股支付，其餘以現金支付。

固定年度諮詢金額將等於 2,357,061普通股 (1.5%的 157,137,4102021 年 11 月 9 日流通的普通股）在 12 月 3 日之前的每年2027 年 1 月 1 日，使用期末普通股成交量加權平均收盤價進行估值 十連續交易日。截至2031年12月31日的每年的可變年度諮詢金額是基於普通股市場價格在每個報告期末超過特定最低交易價格的情況下其市場價格的升值，並使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。因為最多 50諮詢金額的百分比可以通過現金付款結算， 50% 被歸類為負債，其餘部分 50% 歸入權益。對於歸類為權益的諮詢金額，公司隨後不會重新衡量公允價值。對於歸類為負債的諮詢金額，公司在每個報告日重新衡量公允價值，因此，公司未來記錄的薪酬支出將取決於負債分類諮詢金額公允價值的變化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定年度諮詢金額的公允價值計算為美元64.2百萬和美元42.5根據期末成交量加權平均收盤價，分別為百萬美元 十美元普通股的連續交易日6.81和 $4.51，分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用蒙特卡羅模擬模型確定的可變年度諮詢金額的公允價值為美元186.3百萬和美元71.3分別是百萬。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與創始人諮詢費關聯方相關的薪酬支出增加，這是由於負債分類諮詢金額的公允價值增加了美元68.3百萬。在結束的三個月中 2023年3月31日，公司確認與創始人諮詢費關聯方相關的薪酬支出減少，這是由於負債分類諮詢金額的公允價值下降了美元24.2百萬。

11. 公允價值測量

公允價值測量

現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值由於其到期日具有短期性質，其賬面價值接近公允價值。公司循環信貸額度下的借款按浮動利率累計利息，該浮動利率與公司選擇的標準短期借款指數掛鈎，外加適用的利潤。根據經市場利率調整後的相應利率，該浮動利率債務的賬面金額接近公允價值。公司可贖回優先股的賬面金額等於贖回價格，近似於公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司優先票據的公允價值根據從經紀商處獲得的出價計算得出，估計的公允價值約為美元604.0百萬和美元587.9分別是百萬。

公司採用估值方法，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：

•1級輸入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

•二級投入：不包括在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的1級投入的報價。

•第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，以至於沒有可觀測的投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

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目錄

按等級劃分的負債

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允價值層次結構中按公允價值定期按公允價值計量的公司負債（以千計）：

			使用以下方法進行公允價值測量：
2024 年 3 月 31 日			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
負債：
應付的創始人諮詢費-關聯方			$	32,114					$	—					$	93,136					$	125,250
2023 年 12 月 31 日
負債：
應付的創始人諮詢費-關聯方			$	23,972					$	—					$	35,647					$	59,619

創始人應付諮詢費的公允價值基於普通股市場價格的升值，前提是該市場價格在每個報告期結束時超過特定的最低交易價格，並且使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，該模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期的股票波動率和創始人諮詢協議的預期期限。有關創始人應付諮詢費的公允價值估算的討論，請參閲附註10 “基於股份的薪酬”。

第三級負債的變化

使用大量不可觀測投入（第三級）定期按公允價值計量的所有負債的對賬情況如下（以千計）：

在截至2024年3月31日的三個月中：						應付創始人諮詢費-關聯方
期初的公允價值						$	35,647
創始人諮詢費-關聯方，公允價值變動						57,489
期末公允價值						$	93,136

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：			應付創始人諮詢費-關聯方						LaderaTech 應急收益
期初的公允價值			$	118,490					$	7,273
創始人諮詢費-關聯方，公允價值變動			(17,552)						—
或有收益虧損			—						246
期末公允價值			$	100,938					$	7,519

在截至2023年12月31日的年度中，由於符合應急盈利條件的阻燃劑產品的收入預測向下修正，公司確定$7.7向LaderaTech支付數百萬美元的應急收益的可能性已不復存在。因此，該公司錄得的收益為 $7.7截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元。因此，自2024年3月31日起，公司不再確認應付的或有收益。

12. 關聯方

2021年11月9日，公司、EverArc和EverArc創始實體簽訂了轉讓和承擔協議（“創始人轉讓協議”），根據該協議，公司承擔並同意全額支付、履行、清償和清償EverArc在創始人諮詢協議下的所有負債和義務。

作為向公司提供的服務（包括戰略和資本配置建議）的交換，EverArc創始實體有權從公司獲得固定年度諮詢金額和可變年度諮詢金額。

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目錄

固定年度諮詢金額將等於 2,357,061普通股 (1.5% 的 157,137,410已發行普通股) 在 12 月 3 日之前的每年2027 年 1 月 1 日，使用期末成交量加權平均收盤價進行估值 十普通股的連續交易日。截至2031年12月31日的每年的可變年度諮詢金額是基於普通股市場價格在每個報告期末超過特定最低交易價格的情況下其市場價格的升值，並使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。

2023年，EverArc創始實體有權獲得的固定年度諮詢金額為 2,357,061普通股或價值為美元10.6百萬，按平均價格計算4.51每股普通股（“2023年固定金額”）。EverArc創始實體沒有資格獲得2023年的可變年度諮詢金額，其平均價格為 $4.512023 年的每股普通股價格低於平均價格 $13.632021年設立的每股普通股（“2023年可變金額”，與2023年固定金額一起稱為 “2023年諮詢金額”）。EverArc 創始人實體選擇獲得大約 74.62023 年普通股諮詢金額的百分比 (1,758,464普通股）以及大約 25.42023 年固定現金金額的百分比（美元）2.7百萬）。2024 年 2 月 15 日，公司發行了 1,758,464普通股和已付美元2.7百萬現金，以滿足2023年諮詢金額。

截至2024年3月31日，公司使用普通股期末成交量加權平均收盤價計算了固定年度諮詢金額的公允價值 十連續交易日為美元6.81並使用蒙特卡羅模擬模型計算了可變年度諮詢金額的公允價值。這些方法得出的公允價值為 $64.2百萬個r 固定年度諮詢金額和 $186.3百萬 對於可變的年度諮詢金額，其中 50％可以現金支付並記為負債，其餘部分 50% 將以普通股結算。雖然整個 工具須按上述公允價值計算，歸類和記錄為權益的金額保持一致，而歸類和記錄為負債的金額每期更新。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了基於股份的薪酬支出的增加，這與負債分類諮詢金額的公允價值增加有關68.3百萬 主要是由於其普通股股價的上漲.

13. 收入確認

收入分類

某一時間確認的金額主要涉及銷售的產品，而一段時間內確認的金額主要涉及與全方位服務和便攜式阻燃劑合同相關的服務。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入如下（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
產品收入			$	57,881					$	43,140
服務收入			1,083						709
其他收入			80						9
淨銷售總額			$	59,044					$	43,858

14. （虧損）每股收益

每股基本收益等於普通股股東的可用收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於該期間已發行普通股的加權平均數，加上效應具有稀釋效應的時期內額外的加權平均潛在攤薄普通股等價物。

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目錄

基本和攤薄後的加權平均已發行股票和每股收益（虧損）如下（以千計，股票和每股數據除外）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
淨（虧損）收入			$	(82,558)					$	9,431
加權平均已發行股數：
計算每股收益（虧損）時使用的加權平均份額，基本			145,326,933						157,700,326
創始人諮詢費			—						11,785,305
用於計算（虧損）每股收益的加權平均股數，攤薄後			145,326,933						169,485,631
每股基本（虧損）收益			$	(0.57)					$	0.06
攤薄（虧損）每股收益			$	(0.57)					$	0.06

截至2024年3月31日， 14.5百萬菲律賓比索和 16.9根據創始人諮詢協議可發行的百萬股普通股 可變年度諮詢金額 未計入攤薄後的每股收益計算，因為與此類工具相關的意外開支尚未得到滿足。此外， 8.5百萬股普通股等值認股權證和 9.4根據創始人諮詢協議可發行的百萬股普通股 固定的年度諮詢金額不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為其影響本來是反稀釋的。 截至2023年3月31日， 11.3百萬個 PBNQSO 和 26.1根據創始人諮詢協議可發行的百萬股普通股不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為與此類工具相關的意外開支尚未得到滿足。此外， 8.5百萬普通股等價認股權證不包括在攤薄後的每股收益計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。

15. 區段信息

公司的產品和運營由以下地址管理和報告 二運營部門：消防安全和特種產品。

消防安全部門生產和銷售阻燃劑和消防泡沫產品，以及通常與這些阻燃劑和泡沫產品一起提供的專業設備和服務。

特種產品部門生產和銷售 P2S5用於 多個終端市場和應用，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用和新興的電動電池技術。 在潤滑油添加劑終端市場（目前公司最大的終端市場應用）中， P2S5主要用於生產一系列名為ZDDP的化合物，該化合物被認為是機油配方中的重要成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。 P2S5還用於農藥和採礦化學品的應用。

利息收入、利息支出、其他收入（支出）和某些公司運營費用既未分配給各細分市場，也未包含在首席運營決策者（“CODM”）對細分市場績效的衡量標準中。公司類別不被視為細分市場。CODM 是公司的首席執行官。

該公司的CODM使用該細分市場的淨銷售額和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司業務板塊的持續表現並分配資源。公司將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對某些非經常性或不尋常項目以平衡的方式進行持續調整（“分部調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。這些非經常性或不尋常的項目可能包括收購、整合和重組相關成本以及其他非經常性項目。

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目錄

公司應報告分部的財務信息彙總在下表中列報並與合併財務信息進行對賬（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
淨銷售額：
消防安全
產品			$	23,992					$	18,026
服務及其他			1,163						718
全面消防安全			25,155						18,744
特殊產品			33,889						25,114
淨銷售總額			$	59,044					$	43,858
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
消防安全			$	(241)					$	(3,361)
特殊產品			12,377						6,477
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤			12,136						3,116
減去：
折舊和攤銷			16,412						16,087
利息和融資費用			10,648						10,146
創始人諮詢費-關聯方			68,333						(24,236)
非經常性費用			540						1,559
基於股份的薪酬支出			1,742						(3,074)
或有收益虧損			—						246
外幣虧損（收益）			1,293						(721)
所得税前（虧損）收入			$	(86,832)					$	3,109

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，此類陳述受這些條款規定的 “安全港” 約束，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層截至本文發佈之日獲得的信息。由於許多因素，例如 “第1A項” 中列出的因素。風險因素” 包含在我們的 2023 年年度報告和第二部分 “第 1A 項” 中。風險因素” 在本季度報告中，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

概述

Perimeter Solutions, S.A.（“PSSA”），一家上市有限公司（societé anonyme）於2021年6月21日根據盧森堡大公國的法律註冊成立。PSSA 總部位於盧森堡大公國，業務遍及全球。PSSA的普通股，面值為每股1.00美元（“普通股”），在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “PRM”。

我們是一家全球解決方案提供商，生產高質量的消防產品和磷基特種化學品。大約 65%我們 2023 年的年收入來自美國，大約 15%在歐洲，大約 14%在加拿大，其餘大約 6%遍佈其他各個國家。我們的業務分為兩個報告部門：消防安全和特種產品。

消防安全業務是消防管理產品的配方制定者和製造商，可幫助我們的客户應對各種類型的火災，包括荒地、結構性火災、易燃液體和其他類型的火災。我們的消防安全業務還提供專業設備和服務，通常與我們的消防管理產品結合使用，以支持消防行動。我們的專業設備包括空軍基地阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動阻燃基地；阻燃地面應用裝置；移動泡沫設備；以及我們為滿足特定客户需求而定製設計和製造的設備。我們的服務網絡可以滿足北美 150 多個空中加油機基地以及全球許多其他客户地點的緊急補給需求。該細分市場建立在卓越的技術、對客户需求的卓越響應以及 “永不失敗” 的服務網絡的前提之上。 重要的終端市場主要包括與政府相關的實體，取決於相應政府的批准、資格和許可以及世界各地的商業客户。

The 特種產品板塊的生產和銷售 P2S5 用於多個終端市場和應用，包括潤滑油添加劑、各種農業應用、各種採礦應用和新興的電動電池技術。在潤滑油添加劑終端市場（目前公司最大的終端市場應用）中， P2S5,主要用於生產一系列名為ZDDP的化合物，該化合物被認為是潤滑油配方中的重要成分，其主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。此外，ZDDP 通過清除引發機油分解和油泥形成的自由基來抑制潤滑油的氧化，從而實現更好、更長的發動機功能。 P2S5還用於農藥和採礦化學品的應用。我們提供多個等級的 P2S5具有不同程度的磷含量、粒徑、分佈和對全球客户的反應性。

我們在兩個報告部門內經營七個業務部門。業務單位結構旨在促進分散執行和 問責制，並保持必要的地理和產品特定重點和精度，以推動我們的關鍵運營價值驅動因素的持續改善。我們的主要運營價值驅動因素是盈利的新業務、根據產品和服務提供的價值定價以及持續提高生產率。 每個業務部門都有一名業務部門經理，負責實現有針對性的財務和運營成果。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司更改了列報方式，將運費支出列為銷售成本的一部分，而不是銷售、一般和管理費用，以更好地調整運費支出

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目錄

運費收入。該變更已追溯適用於本季度報告中列出的前一時期的簡明合併財務報表。對隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的影響見下表（以千計）。對隨附的簡明合併資產負債表或現金流量表中先前報告的餘額沒有影響。

			截至2023年3月31日的三個月
			正如之前報道的那樣						調整後						變革的影響
銷售商品的成本			$	31,012					$	33,461					$	2,449
毛利			12,846						10,397						(2,449)
銷售、一般和管理費用			10,465						8,016						(2,449)
運營費用總額			(6)						(2,455)						(2,449)
營業收入			12,852						12,852						—
淨收入			9,431						9,431						—

已知趨勢和不確定性

消防安全的增長

我們認為，我們的消防安全領域受益於多種長期增長驅動因素，包括火災嚴重程度增加，以更高的燒燬面積、更長的火災季節和不斷擴大的荒地城市界面來衡量，這導致每英畝需要更多的阻燃劑使用，因此必須增加空中加油機的容量。我們認為，這些趨勢在北美乃至全球都很普遍，我們預計這些趨勢將繼續下去，推動對阻燃劑產品的需求增長。

我們還在努力發展我們的防火和保護業務，該業務主要側重於擴大長期阻燃劑地面應用的使用。這包括使用地面資產應對活火災（保護），以及圍繞關鍵基礎設施和已知高風險區域（預防）進行主動治療。 保護業務擴展了我們現有的空中支援，以增強客户有效撲滅活火災的能力。通過在道路等高風險區域以及電力設施和鐵路等關鍵基礎設施附近提供主動阻燃處理，防火產品可用於防止火災點火和保護財產免受潛在火災危險。在火災季節之前對這些區域進行處理有可能阻止設備故障或火花引起的點火。

我們已經投資並打算繼續投資通過收購擴大我們的消防安全業務，以進一步擴大我們的全球客户羣。

天氣狀況和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構撲滅火災的需求。因此，我們的財務狀況和經營業績受到天氣以及環境和其他影響氣候變化的因素的重大影響，這些因素會影響任何一年中火災的數量和嚴重程度。從歷史上看，由於天氣模式，我們認為天氣模式通常與野火發生率上升有關，我們產品的銷售在每個財年的夏季均有所增加。這在一定程度上被我們在北半球和南半球的業務支出所抵消，那裏的夏季交替出現。

全球經濟環境

近年來，由於持續的經濟復甦和供應鏈問題，全球經濟和勞動力市場承受了巨大的通貨膨脹壓力，部分原因是烏克蘭和中東衝突的影響。儘管該公司在衝突活躍地區的風險有限，但它將繼續對客户和供應商進行監控並採取行動，以減輕這些通貨膨脹壓力的未來影響。減輕供應商通貨膨脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳的數量收益、談判降低成本以及確定更具成本競爭力的供應商。儘管這些行動旨在抵消通貨膨脹壓力的影響，但公司無法保證它們能夠成功地完全抵消因通貨膨脹壓力而增加的成本。此外，根據以下條件支付借款的利息

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目錄

公司的循環信貸額度基於浮動利率，利率的任何持續提高都可能減少公司可用於其他公司用途的現金流。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

道達爾公司

下表列出了我們在所示每個時段的經營業績（以千計）：

			截至3月31日的三個月												改變
			2024						2023						$						%
淨銷售額			$	59,044					$	43,858					$	15,186					35		%
銷售商品的成本			38,342						33,461						4,881						15		%
毛利			20,702						10,397						10,305						99		%
運營費用
銷售、一般和管理費用			13,462						8,016						5,446						68		%
攤銷費用			13,771						13,763						8						—		%
創始人諮詢費-關聯方			68,333						(24,236)						92,569						(382		%)
其他運營費用			—						2						(2)						(100		%)
運營費用總額			95,566						(2,455)						98,021						(3993		%)
營業（虧損）收入			(74,864)						12,852						(87,716)						(683		%)
其他費用（收入）：
利息支出，淨額			10,648						10,146						502						5		%
或有收益虧損			—						246						(246)						(100		%)
外幣虧損（收益）			1,293						(721)						2,014						(279		%)
其他費用，淨額			27						72						(45)						(63		%)
其他支出總額，淨額			11,968						9,743						2,225						23		%
所得税前（虧損）收入			(86,832)						3,109						(89,941)						(2893		%)
所得税優惠			4,274						6,322						(2,048)						(32		%)
淨（虧損）收入			$	(82,558)					$	9,431					$	(91,989)					(975		%)

淨銷售額。截至2024年3月31日的三個月，總淨銷售額與2022年同期相比增長了1,520萬美元3.消防安全板塊的淨銷售額增長了640萬美元，這意味着消防劑銷售額增長了700萬美元，但阻燃劑銷售額減少了60萬美元。由於無氟泡沫濃縮物和泡沫系統的銷售被歐洲190萬美元的產品銷售額下降所抵消，美洲的消防劑銷售額增長了890萬美元。亞太地區的阻燃劑銷售額下降了50萬美元，歐洲的50萬美元被美洲40萬美元的增長所抵消。給定地區的阻燃劑銷售通常由該地區的火災季節的強度和與火災季節相關的活動水平驅動。特種產品板塊的淨銷售額增長了880萬美元，其中750萬美元在美洲，130萬美元在歐洲。特種產品銷售的增長反映了我們的潤滑油添加劑客户購買量的增加。該公司繼續監測其主要終端市場的庫存合理化活動。

售出商品的成本。 截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，商品銷售成本增加了490萬美元。 消防安全板塊增加250萬美元，主要是由於勞動力、材料和運費成本增加了230萬美元，其他成本增加了20萬美元。特種產品板塊的240萬美元增長是由於原材料、製造和運費增加了300萬美元，被其他成本減少的60萬美元所抵消。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用增加截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比增加了540萬美元。增長的主要原因是人事相關和基於股份的薪酬支出增加了450萬美元，其他費用增加了90萬美元。

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目錄

創始人諮詢費-關聯方。創始人諮詢費——關聯方代表負債分類固定資產公允價值的變化 年度諮詢金額和可變年度諮詢金額（統稱為 “年度諮詢金額”）。截至2024年3月31日的三個月，年度諮詢金額的公允價值增加了6,830萬美元，這主要是由於每股普通股的平均價格從2023年12月31日的4.51美元上漲至6.81美元。截至2023年3月31日的三個月，年度諮詢金額的公允價值下降了2,420萬美元，這主要是由於每股普通股的平均價格從2022年12月31日的8.86美元降至7.73美元。

外幣損失（收益）。 截至2024年3月31日的三個月，外幣虧損130萬美元，反映了本季度美元走強，主要是兑歐元走強。截至2023年3月31日的三個月，外匯收益70萬美元，反映了本季度美元走軟，主要是兑歐元的走軟。

所得税優惠。所得税優惠 減少了200萬美元截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比。下降的主要原因是估值補貼未涵蓋的司法管轄區的收益變化，以及不可扣除的薪酬和應計預扣税對年化有效税率的影響.

業務板塊

我們使用分部淨銷售額和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的分部調整後收益（“分部調整後息税折舊攤銷前利潤”）來評估各細分市場的經營業績，以進行業務規劃並分配資源。下表提供了我們的淨銷售額和分部調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的信息：

			截至2024年3月31日的三個月												截至2023年3月31日的三個月
			消防安全						特種產品						消防安全						特種產品
淨銷售額			$	25,155					$	33,889					$	18,744					$	25,114
分部調整後的息税折舊攤銷前			$	(241)					$	12,377					$	(3,361)					$	6,477

與截至2023年3月31日的三個月相比，我們消防安全板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了310萬美元。增長主要是由於淨銷售額的增加被更高的商品銷售成本和運營費用所抵消。

與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的特種產品板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了590萬美元。增長主要是由於淨銷售額的增加被更高的商品銷售成本和運營費用所抵消。

流動性和資本資源

過去，我們的運營資金主要來自運營現金流、循環信貸額度下的借款以及債務和股權證券的發行。但是，未來的現金流受許多變量的影響，包括火災季節的長度和嚴重程度、荒地城市交界面的增長以及空中加油機運力的可用性，如果我們不相應地調整支出，所有這些都可能對收入、收益和現金流產生負面影響，並可能對我們的流動性產生負面影響。O下文討論了截至2024年3月31日的現金需求、現金流、負債和可用信貸。

我們認為, 我們現有的現金和現金等價物約為3,440萬美元, 運營產生的淨現金流以及 可用性 在循環信貸額度下截至 2024 年 3 月 31 日 將足以滿足自本季度報告提交之日起至少12個月內我們當前的資本支出、營運資金和還本付息要求。截至2024年3月31日，我們預計2024財年剩餘的資本支出預算約為840萬美元，將涵蓋我們的維護和增長資本支出。我們 還可以利用我們可用的其他各種融資來源下的借款，包括通過公開發行或私募發行股票和/或債務證券，為我們的收購、年度諮詢金額和長期流動性需求提供資金。我們完成未來股票或債務證券發行的能力以及這些發行的時機將取決於各種因素，包括當前的市場狀況和我們的財務狀況。

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目錄

循環信貸額度

SK Invictus 中間體 II S.à r.l.'s，一家受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司（”SK 中級 II”)， 五年循環信貸額度（”循環信貸額度”）提供優先擔保循環信貸額度，本金總額不超過1億美元。

循環信貸額度將於2026年11月9日到期。循環信貸額度包括2,000萬美元的週轉貸款次級貸款和2,500萬美元的信用證次級貸款。循環信貸額度下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括不違約以及陳述和擔保的準確性，但某些例外情況除外。

循環信貸額度下的借款利率等於（i）適用的利率，再加上（ii）SK Intermediate II的期權，（x）芝加哥商品交易所基準管理局公佈的經某些額外成本調整的適用相應期限（“期限SOFR”）的擔保隔夜融資利率，或（y）參考華爾街公佈的（a）優先商業貸款利率中最高值確定的基準利率日記，（b）聯邦基金利率加0.50％，（c）一個月的定期SOFR利率加1.00％，以及（d）a最低下限為 1.00%。對於基於Sofr的定期貸款，適用的利潤率為3.25％，基於基準利率的貸款的適用利潤率為2.25％，根據達到一定的槓桿比率，下調兩級，各為0.25％。

截至2024年3月31日，公司在循環信貸額度下沒有任何未償借款，並且遵守了所有契約。

高級票據

SK Intermediate II 擁有 6.750 億美元 2029年10月30日到期的5.00％優先有擔保票據（“優先票據”）的本金。優先票據的年利率為5.00％。優先票據的利息每半年在每年的4月30日和10月30日以現金支付。

優先票據是SK中級II的普通、有擔保的優先債務；與SK中級II的所有現有和未來優先債務（包括但不限於循環信貸額度）的支付權排名相同；與循環信貸額度一起，實際上優先於所有現有和未來的債務 SK 中級 II 那個不受抵押品的擔保。

有關我們長期債務的更多信息， 請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中的附註6 “長期債務和可贖回優先股”.

股票回購計劃

2024年2月21日，董事會將普通股回購限額重新設定為1億美元，這在公司股東於2022年7月21日批准的回購限額之內。

我們在截至2024年3月31日的三個月中回購了2,969,357股普通股。回購的普通股按成本入賬，存入國庫。

創始人諮詢協議

EverArc於2019年12月12日與特拉華州有限責任公司EverArc Founders, LLC（“EverArc創始人實體”）簽訂了諮詢協議（“創始人諮詢協議”），該公司由小威廉·桑代克、W. Nicholas Howley、Tracy Britt Cool、Vivek Raj和Haitham Khouri（“EverArc創始人實體”）擁有和運營，EverArc創始實體依據該協議，對於向公司提供的服務，包括戰略和資本配置建議，有權獲得固定金額（“固定年度諮詢金額”）和分別在截至2027年12月31日和2031年12月31日的年度之前的可變金額（“可變年度諮詢金額”，均為 “諮詢金額”，統稱為 “諮詢金額”）。根據創始人諮詢協議，在選舉EverArc創始人實體時，至少50％的諮詢金額將以普通股支付，其餘以現金支付。

根據每股普通股4.51美元的平均價格（“2023年固定金額”），2023年，EverArc創始實體有權獲得2,357,061股普通股的固定年度諮詢金額，價值1,060萬美元。這個

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目錄

EverArc創始實體沒有資格獲得可變年度諮詢金額，因為2023年每股普通股4.51美元的平均價格低於2021年確定的每股普通股13.63美元的平均價格（“2023年可變金額”，加上2023年固定金額，“2023年諮詢金額”）。EverArc創始實體選擇獲得2023年諮詢金額的約74.6％的普通股（1,758,464股普通股）和2023年固定金額的約25.4％的現金（270萬美元）。2023年2月15日，公司發行了1,758,464股普通股，並支付了270萬美元現金以滿足2023年諮詢金額。

有關創始人諮詢協議的更多信息， 請參閲本季度報告所含簡明合併財務報表附註中的附註10 “基於股份的薪酬” 和附註12 “關聯方”.

現金流：

我們的現金流摘要如下（以千計）：

			截至3月31日的三個月
			2024						2023
提供的現金（用於）：
經營活動			$	2,786					$	(31,616)
投資活動			(472)						(2,456)
籌資活動			(14,450)						(864)
外幣對現金和現金等價物的影響			(758)						(25)
現金和現金等價物的淨變化			$	(12,894)					$	(34,961)

運營活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）經營活動提供的現金分別為280萬美元和3,160萬美元（3,160萬美元）。2024年提供的現金從2023年使用的現金改為3,440萬美元，這主要是由於與2023年同期相比，創始人諮詢費減少了200萬美元，庫存、應收賬款和其他流動資產減少了1,040萬美元，經非現金項目調整後的淨收入增加930萬美元，運營負債變動1,270萬美元。

投資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為50萬美元和250萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司購買了160萬美元的房產和設備，但由於以歐元計價的存款證結算，短期投資減少的110萬美元抵消了這一減少。在截至2023年3月31日的三個月中，公司購買了250萬美元的財產和設備。

融資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金分別為1,450萬美元和90萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們以1,430萬美元的價格回購了已發行普通股，並支付了20萬澳元的融資租賃債務本金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們以90萬美元的價格回購了已發行普通股。

關鍵會計估計和政策

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表。截至2024年3月31日，公司的重要會計政策和估計與附註2 “摘要” 中討論的政策與估算一致 意義重大公司於2024年2月22日通過10-K表向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中所包含的合併財務報表的 “會計政策和最近的會計聲明”。管理層在編制隨附的簡明合併財務報表時做出的重要估計包括長期和無形資產的使用壽命、金融資產和負債的公允價值、股票期權、創始人諮詢費和遞延所得税資產的可變現性。我們目前沒有發現任何需要我們更新估計、假設或修改資產或負債賬面價值的事件或情況。我們的

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目錄

但是, 隨着新事件的發生和獲得的額外信息, 估計值可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計有很大差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。有關最近發佈的會計公告影響的信息，請參閲本季度報告所含簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策和近期會計聲明摘要”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們面臨外幣匯率、短期利率的變化以及某些重要商品的價格波動所帶來的市場風險。我們有從一開始就沒有參與過套期保值活動，就我們面臨的市場風險而言，不要指望參與任何對衝活動。

外幣風險

外幣匯兑風險歸因於向外國客户的銷售以及向不以當地本位幣計價的外國供應商的採購、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資，包括歐元、加元、挪威克朗和澳元的風險敞口。我們選擇將美元用於我們的盧森堡實體。以外幣支付的交易重新計量為美元，並按現行貨幣匯率記錄在合併財務報表中。美元兑其他國家貨幣的貶值可能導致使用額外的現金來結算運營、行政和税收負債。

利率風險

對於浮動利率債務，利率變化通常不會影響此類債務的公允市場價值，但會影響未來的收益和現金流，前提是其他因素保持不變。我們受到與循環信貸額度下借款利率變動相關的市場風險敞口的影響。循環信貸額度下的借款利息基於調整後的SOFR+或基準利率加上適用的利潤。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下沒有未償還的借款。

大宗商品價格風險

我們的已實現利潤率取決於銷售價格與總供應成本的差異。通常，我們會努力保持購買和銷售之間基本平衡的庫存狀況，包括未來的交付義務。但是，我們無法控制的市場、天氣或其他條件可能會干擾我們預期的產品供應，我們可能需要以無法轉嫁給客户的更高價格獲得供應。例如，我們的一些材料供應合同遵循市場價格，市場價格可能會全年波動，而我們的產品銷售價格可能按季度或年度固定，因此，我們的材料供應的波動可能不會傳遞給客户，並可能對我們的利潤率產生不利影響。

通貨膨脹的影響

我們在原材料、勞動力和運輸方面面臨通貨膨脹壓力。因此，我們將繼續與客户和供應商採取行動，以減輕這些通貨膨脹壓力的未來影響。緩解客户通貨膨脹壓力的行動包括合同價格上漲條款和談判的客户回收條款。減輕供應商通貨膨脹壓力的行動包括彙總採購需求以實現最佳的數量收益、談判降低成本以及確定更具成本競爭力的供應商。儘管這些行動旨在抵消通脹壓力的影響，但公司無法保證成功地完全抵消因通貨膨脹壓力而增加的成本。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，截至2024年3月31日，PSSA在包括PSSA首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了其披露控制和程序（定義見規則）的設計和運作的有效性

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根據《交易法》，第13a-15（e）和15d-15（e））。我們的控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被收集並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，允許及時做出有關所需披露的決定。根據該評估，PSSA的首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

T截至本季度，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化 2024 年 3 月 31 日已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分

第 1 項。法律訴訟。

我們參與了正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律訴訟，包括與合併到南卡羅來納州多地區訴訟中的水性成膜泡沫訴訟相關的許多事項以及在美國其他司法管轄區待審的其他類似事項。目前，我們的損失風險（如果有）被認為不可能或無法合理估計。

第 1A 項。風險因素

第一部分第1A項中披露的公司風險因素沒有重大變化。 “風險因素”該公司的2023年年度報告。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

以下是截至本季度的普通股回購摘要 2024 年 3 月 31 日.

			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 或程序						計劃或計劃下可能購買的最大股票數量 (1)
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日			1,825,418						$	4.31					1,825,418						20,816,162
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日			776,231						$	5.22					776,231						20,039,931
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日			367,708						$	6.27					367,708						19,672,223
總計			2,969,357						$	4.79					2,969,357

(1)2024年2月21日，董事會將普通股回購限額重新設定為1億美元，這在公司股東於2022年7月21日批准的回購限額之內。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息

(c) 交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

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第 6 項。展品

展覽 數字			描述
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*			行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*			XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*			XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*			XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*			XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*			封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

			周界解決方案，南非
日期：2024 年 5 月 9 日			來自：			/s/ Haitham Khouri
						海瑟姆·庫裏
						首席執行官兼董事
						（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 9 日			來自：			/s/ Kyle Sable
						凱爾·塞布爾
						首席財務官
						（首席財務官兼首席會計官）

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