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2024 年綜合激勵計劃

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2024 年綜合激勵計劃

蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司（“公司”）在此列出了2024年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，內容如下：

1。目的

該計劃旨在：(a) 激勵符合條件的人員為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司長期增長和盈利能力的方式運營和管理公司業務，使股東和其他重要利益相關者受益，包括員工和客户；(b) 提供獲取、獎勵和留住關鍵人員的手段。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵此類獎勵的持有者根據本計劃條款實現績效目標。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。

2。定義

為了解釋計劃文件（包括計劃和獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 “關聯公司” 是指《證券法》C條例第405條所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他實體，包括任何子公司。就授予期權或股票增值權而言，除非公司持有《財政條例》第1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條所指的該實體的 “控股權”，否則該實體不得被視為關聯公司，前提是 (a) 除下文 (b) 條另有規定外，應使用 “至少50％” 的權益代替每個實體的 “至少 80%” 權益美國財政部監管第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 和 (b) 條中出現 “至少 80%” 的情況，其中期權或股票增值權的授予是根據合法的商業標準，在《財政條例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）條中出現 “至少80％” 的每種情況下，都應使用 “至少20％” 的權益，而不是 “至少80％” 的權益。

2.2 “適用法律” 指根據以下條件與本計劃和獎勵相關的法律要求：(a) 任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令中適用於向本計劃居民發放的獎勵的適用條款，以及 (b) 股票上市的任何證券交易所的規則。

2.3 “獎勵” 是指根據計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股份或其他基於績效的獎勵、其他股票獎勵或現金。

2.4 “獎勵協議” 是指證明和規定獎勵條款和條件的協議或通知。

2.5 “獎勵股票” 應具有第 18.3 (a) (ii) 節中規定的含義。

2.6 “福利安排” 應具有第 16 節中規定的含義。

2.7 “董事會” 指本公司的董事會。

2.8 對於任何受讓人而言，“原因” 是指委員會確定的且除非受讓人與公司或關聯公司之間的適用協議中另有規定，(a) 與履行職責有關的重大過失或故意不當行為；(b) 被定罪（輕微交通違法行為除外）；或 (c) 嚴重違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或非服務的任何條款此類受讓方與公司或關聯公司之間的競爭協議（如果有）。委員會對構成原因的事件是否發生的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

2.9 對任何人而言，“股本” 是指該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），無論是在生效日還是在生效日之後發行的，包括但不限於公司的所有普通股，不包括面值。

2.10 “控制權變更” 是指發生以下任何情況：

(a) 在全面攤薄的基礎上，“個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）和14（d）（2）條的定義）成為超過公司有表決權總投票權百分之五十（50％）的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；

(b) 在生效之日組成董事會的個人（以及由該董事會選舉或該董事會提名由公司股東選舉獲得當時在職且在生效之日是該董事會成員或其選舉或選舉提名先前獲得批准的該董事會成員的至少多數票通過的任何新董事）因任何原因停止構成該董事會的多數成員在辦公室；

(c) 公司與任何人合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併，或與公司合併或合併，但任何此類交易中代表公司有表決權股份百分之百（100％）的證券（或此類合併或合併交易中此類證券轉換為的其他證券）的持有人直接或間接擁有至少一個在此類合併中倖存者有表決權的多數投票權或在此類交易之後立即進行合併交易；

(d) 在一筆交易或一系列關聯交易中，向任何 “個人” 或 “集團”（根據《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條的定義，公司及其子公司的全部或幾乎所有資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）已全部或基本上全部完成)；或

(e) 公司股東通過公司清算、清盤或解散的計劃或提案。

2.11 “守則” 是指經修正、現行或此後修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。計劃中提及的任何守則部分均應視為包括根據該守則部分頒佈的法規（如適用）。

2.12 “委員會” 是指由董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會應按照第 3.1.2 節和第 3.1.3 節（或者，如果沒有這樣指定委員會，則為董事會）的規定組成。

2.13 “公司” 指蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司

2.14 “受保員工” 是指《守則》第 162 (m) (3) 條所指的 “受保員工” 的受贈人。

2.15 “殘疾” 是指受贈方由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或者預計會持續不少於12個月。

2.16 “股息等價權” 是指根據第13條授予受贈方的一項權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於股息或其他就指定數量的股票支付或支付的定期付款。

2.17 “生效日期” 是指 2024 年 5 月 23 日。

2.18 “員工” 是指自確定之日起公司或關聯公司的員工（包括高級職員）。

2.19 “交易法” 是指經修正、現行或此後修訂的1934年證券交易法。

2.20 “公允市場價值” 是指本計劃中股票的公允市場價值，應自任何授予日起按以下方式確定：

(a) 如果在該授予日股票在證券交易所上市，或在另一個成熟的證券市場（“證券市場”）公開交易，則股票的公允市場價值應為該證券交易所或該證券市場公佈的股票的收盤價（前提是，如果有多個此類證券交易所或證券市場，委員會應為該證券交易所或證券市場指定相應的證券交易所或證券市場）公允市場價值的確定）。如果在該授予日沒有此類報告的收盤價，則股票的公允市場價值應為該證券交易所或該證券市場上報任何股票出售情況的下一個前一天的股票收盤價。

(b) 如果在該授予日股票未在證券交易所上市或在證券市場公開交易，則股票的公允市場價值應為委員會以符合《守則》第409A條的方式合理應用合理估值方法確定的股票價值。

儘管有第 2.20 節或第 19.4 節的規定，為了根據第 19.4 節確定應納税所得額和相關預扣税義務的金額，公平的

市值將由公司使用任何合理的方法確定；此外，對於受贈方或代表受贈方在根據相關獎勵協議條款首次出售此類股票的同一天出售的任何受獎勵股票，此類股票的公允市場價值應為該日此類股票的銷售價格（或如果此類股票的銷售以多個銷售價格生效），該日此類股票的加權平均銷售價格）。

2.21 就任何受贈方而言，“家庭成員” 是指（a）作為該受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄子、侄子、岳父、岳父、女兒、兄弟、姐夫或姐妹，包括收養關係的人，（b) 與該受贈人住所共住的任何人（租户或僱員除外），(c) 上文 (a) 和 (b) 條中規定的任何一個或多個人（以及該受讓人）擁有的信託百分之五十（50％）以上的受益權益，（d）由上文（a）和（b）條中規定的任何一個或多個人員（以及該受贈人）控制資產管理的基金會，以及（e）上文（a）和（b）條中規定的一個或多個人員（以及此類受贈人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益的任何其他實體。

2.22 “完全攤薄基數” 是指自任何確定之日起，(x) 截至確定之日已發行的有表決權股票數量加上 (y) 在行使、轉換或交換所有當時未償還的認股權證、期權、可轉換資本存量或債務、可交換資本存量或債務，或其他可行使或可轉換或可交換的權利時可發行的有表決權股票的總和直接或間接地發行有表決權的股票，無論是在發行時還是在時間推移之時，或在未來發生某種事件時，以及截至確定之日是否在金錢中

2.23 “授予日期” 是指委員會確定的最遲日期：(a) 委員會批准獎勵的日期，(b) 獎勵獲得者根據本協議第 6 節首次有資格獲得獎勵的日期（例如，對於新員工，則為該新員工提供任何服務的首次日期），或 (c) 委員會在公司中規定的後續日期批准該獎項的行動。

2.24 “受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2.25 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。

2.26 “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

2.27 “其他協議” 應具有第 16 節中規定的含義。

2.28 “其他基於股票的獎勵” 是指代表權利或其他利益的獎勵，該權利或其他權益可能以股票計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於股票或與股票相關，但期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等價權或績效股份除外。

2.29 “外部董事” 指非員工的董事會成員。

2.30 “降落傘付款” 應具有第 16 (a) 節中規定的含義。

2.31 “基於績效的獎勵” 是指在委員會規定的業績期限內授予的期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、其他股權獎勵或現金，前提是實現業績目標（如第14節所規定）。

2.32 已保留。

2.33 “績效衡量標準” 是指第 14.6.3 節中規定的衡量標準，績效獎勵下的績效目標就是以此為基礎的。

2.34 “績效期” 是指必須實現績效獎勵下的績效目標的時期，以確定任何此類績效獎勵的支付和/或歸屬程度。

2.35 “績效股份” 是指代表一項權利或其他權益的基於績效的獎勵，該權利或其他利益可以參照股票計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於股票或與股票相關，但以在最長十 (10) 年的績效期內實現績效目標（如第14節所規定）為前提。

2.36 “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

2.37 “計劃” 是指公司不時修訂的2024年綜合激勵計劃。

2.38 “先前計劃” 是指公司2014年的綜合激勵計劃。

2.39 “舉報人” 是指根據《交易法》第16（a）條或任何後續條款必須提交報告的人。

2.40 “限制期限” 應具有第 10.2 節中規定的含義。

2.41 “限制性股票” 是指根據第10條授予受贈方的股票股份。

2.42 “特區價格” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

2.43 “證券法” 是指經修訂、現行或此後修訂的1933年《證券法》。

2.44 “服務” 是指有資格使受贈方成為公司或關聯公司的服務提供商的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變化不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，委員會就本計劃目的是否終止服務作出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果服務提供商的僱傭或其他服務關係是關聯公司，並且適用實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，應將服務終止視為已終止，除非該服務

提供商將其僱傭或其他服務關係轉移給公司或任何其他關聯公司。

2.45 “服務提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員或董事，或公司或關聯公司的顧問或顧問（自然人），目前向公司或關聯公司提供服務。

2.46 “股票” 是指公司的普通股，無面值，或根據第 18.1 節的規定，股票可以變更為或可以交換股票的任何證券。

2.47 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第9條授予受贈人的權利。

2.48 “證券交易所” 是指已建立的國家或地區證券交易所。

2.49 “股票單位” 是指相當於根據第10條授予受贈方的一（1）股股票的簿記分錄，（a）不受歸屬限制或（b）受時間歸屬，但不適用於基於績效的歸屬。股票單位也可以稱為限制性股票單位。

2.50 “子公司” 是指公司直接或間接擁有任何類別或種類的股票、成員權益或其他所有權權益的總投票權百分之五十（50％）或以上的任何公司（公司除外）或非公司實體，通常有權投票給該公司或非公司實體管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員。此外，委員會可將任何其他實體指定為子公司，前提是：(a) 根據美利堅合眾國公認的會計原則，此類實體可被視為子公司；(b) 如果授予期權或股票增值權，則該獎勵將被視為針對《守則》第409A條下的 “服務接受者股票” 的授予。

2.51 “替代獎勵” 是指在假設或替代先前由公司或關聯公司收購或將要收購的商業實體根據補償計劃發放的未償獎勵後發放的獎勵，或者公司或關聯公司已經或將要合併的獎勵。

2.52 “非限制性股票” 應具有第 11 節中規定的含義。

2.53 就任何人而言，“有表決權的股票” 是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的股本。

3.計劃的管理

3.1 委員會。

3.1.1 權力和權限。

委員會應管理本計劃，並擁有與本計劃管理相關的權力和權力，這些權力和權力應與公司的註冊證書相一致，以及

章程和適用法律。在不限制上述內容的概括性的前提下，委員會應有充分的權力和權力採取所有行動，作出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與委員會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵所必需或適當的本計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定獎勵協議。所有此類行動和決定均應通過 (a) 出席有法定人數的會議的委員會大多數成員的贊成票作出，或 (b) 委員會成員根據公司的註冊證書、章程和適用法律以書面形式達成的一致同意。除非董事會另有明確決定，否則委員會有權解釋和解釋本計劃、任何獎勵和任何獎勵協議的所有條款，以及本計劃或任何獎勵協議中考慮做出的任何此類解釋或解釋，以及本計劃或任何獎勵協議中考慮做出的任何其他決定，均為最終的、具有約束力的和決定性的。

如果本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議規定了董事會應採取的任何行動或董事會作出的任何決定，則如果董事會已將此類行動和權力下放給該委員會，則根據本第 3.1 節組成的委員會可以採取此類行動或做出此類決定。

3.1.2 委員會的組成。

委員會應是一個由不少於兩名公司董事組成的委員會，由董事會指定負責管理本計劃。委員會的每位成員應是 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii) 根據股票上市的任何證券交易所的規則擔任獨立董事；前提是，無論委員會採取的任何行動在採取行動時委員會成員是否被確定不符合規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動均應有效和有效在本第 3.1.2 節中或委員會任何章程中的其他規定。在不限制上述內容概括性的前提下，如果董事會薪酬委員會或該小組委員會滿足上述要求，則委員會可以是董事會的薪酬委員會或其小組委員會。

3.1.3 其他委員會。

董事會還可以任命董事會的一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名不一定是外部董事的董事組成，該委員會可以針對不是《交易法》第16a-1 (f) 條所定義的 “高級職員” 的受贈人或公司董事的受贈人管理計劃，可以根據本計劃向此類受贈方發放獎勵，並可以根據第16b-3條的要求決定此類獎勵的所有條款根據《交易法》、《守則》第 162 (m) 條（如果適用）以及該證券所在的任何證券交易所的規則列出。

3.2 董事會。

董事會可根據公司的註冊證書、章程和適用法律不時行使本計劃第3.1節和其他適用條款中規定的與本計劃的管理和實施相關的任何或所有權力，由董事會決定。

3.3 獎勵條款。

3.3.1 委員會權限。

在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會擁有以下全部和最終權力：

(a) 指定受贈方；

(b) 確定向受贈方發放的獎勵的種類；

(c) 確定應予獎勵的股票數量或其價值；

(d) 制定每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格或限制性股票的購買價格），與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或相關股票相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及控制權變更時獎勵的待遇（受適用協議約束）；

(e) 規定任何證明裁決的獎勵協議的形式；以及

(f) 在遵守第 3.4 節重新定價限制的前提下，修改、修改或補充任何未償獎勵的條款（該權限應包括該權限），為了實現本計劃的宗旨但不修改本計劃，向符合條件的外國人或在美國境外工作的自然人發放獎勵或修改向符合條件的自然人發放獎勵，以反映當地法律、税收政策或習俗的差異，前提是儘管如此，前述內容，不得修正、修改或補充未經受贈方同意，任何未決獎勵的條款均應損害該受贈方在該獎項下的權利。

委員會有權自行決定發放獎勵，以替代或交換根據公司、關聯公司或任何被公司或關聯公司收購或將要收購的商業實體的另一項補償計劃授予的任何獎勵，或者公司或關聯公司已與之合併或將要合併的任何獎勵。

3.3.2 沒收；補償。

委員會可以在獎勵協議中保留以下權利：由於受贈方違反、違反或與任何 (a) 僱傭協議、(b) 非競爭協議、(c) 禁止招攬公司或關聯公司的員工或客户的協議、(d) 保密義務而採取或未能採取的行動，致使受贈方沒收其在獎勵協議下實現的收益就公司或關聯公司而言，（e）公司政策或程序，（f）其他協議，或（g）任何其他協議在該獎勵協議中規定的範圍內，此類受讓人對公司或關聯公司的義務。如果受贈人是公司或關聯公司的員工，並且由於本計劃或適用的獎勵協議中定義的原因，或者由於公司或該關聯公司與此類受贈方之間的任何其他協議（如適用）中定義的 “原因” 而被解僱，則委員會可以取消未付獎勵。

根據本計劃授予的任何獎勵都必須由受贈方強制向公司償還款項，前提是受贈方現在或將來會受到以下約束：(a) 為遵守任何適用法律、規則或法規或其他要求而採取的任何 “回扣” 或補償政策，或 (b) 在此類規定的情況下強制性賠償的任何法律、法規或法規法律、規則或法規。

3.4 未經股東批准不得重新定價。

除非與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分立、合併、分立、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易），否則公司不得在未獲得股東批准：（a）修改未償還期權或特別股權的條款降低此類未平倉期權或特別提款權的行使價；（b）取消未平倉期權或特別行政區以低於原始期權或特別行政區行使價的行使價換取或替代期權或特別行政區；或（c）取消行使價高於當前股價的未平倉期權或特別提款權，以換取現金或其他證券。儘管如此，在任何情況下，委員會均不得授予期權以取代先前根據本計劃或公司任何其他薪酬計劃授予的期權，也不得取消未償還期權以換取現金或其他獎勵（現金或其他獎勵，其價值等於取消時該期權所涉股票的公允市場價值超過此類股票的行使價或授予價格），也不得修改未償還期權（包括修正案調整期權價格）除非如此置換或調整（i）受公司股東的批准約束，或（ii）根據紐約證券交易所的規定，不被視為重新定價。

3.5 延期安排。

委員會可允許或要求將根據任何獎勵支付的任何款項延期為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或記入利息或股息等價權的規定，以及將此類抵免額轉換為股票單位以及限制延期以遵守受《守則》第401 (k) (2) 條約束的符合納税條件的退休計劃的困難分配規則的規定 (B) (IV)，前提是沒有等值股息可以授予與期權或特別行政區獎勵有關或與之相關的權利。任何此類延期均應以符合《守則》第 409A 條的方式進行，包括第 409A 條所定義的離職時間（如果適用）。

3.6 不承擔任何責任。

董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的真誠行動或決定承擔責任。

3.7 註冊；股票證書。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的股票的所有權可以通過委員會自行決定認為適當的方式來證明，包括賬面記賬或直接登記（包括交易建議）或發行一張或多張股票證書。

4。股票受計劃約束

4.1 可供獎勵的股票數量。

本計劃下可供發行的最大股票數量不得超過七百萬二十五萬（7,250,000）股，但須根據第4.2節進行調整，前提是根據本計劃可發行的額外股票，並根據第17條進行調整。此類股票可以是授權和未發行的股票或庫存股，也可以是上述各項的任意組合，具體由董事會或委員會不時決定。本計劃下可供發行的任何股票均可用於本計劃下的任何類型的獎勵。

4.2 法定股票的調整。

對於合併、重組、分離或《守則》第424（a）條適用的其他交易，委員會有權促使公司承擔參與此類交易的另一商業實體先前根據補償計劃授予的獎勵，並以本計劃下的獎勵代替此類獎勵。根據第4.1節，根據本計劃可供發行的股票數量應增加可獲得任何此類假定獎勵和替代獎勵的股票數量。根據參與此類交易的商業實體的股東批准的計劃可供發行的股份（必要時經過適當調整以反映此類交易）可以用於本計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃原本可以發行的股票數量，但須遵守該股票上市的任何證券交易所的適用規則。

4.3 共享使用情況。

根據第4.1節計算可供發行的股票數量，獎勵所涵蓋的股份應自授予日起計算。自授予之日起，根據績效股份補助可發行的目標股票數量應計入第4.1節規定的股票發行限額，但該數量應調整為等於績效股份結算時發行的實際股票數量，但應與該目標股份數量有所不同。如果獎勵所涵蓋的任何股票未被購買或被沒收或到期，或者如果獎勵在沒有交付任何相關股票的情況下終止，或者以現金代替股份結算，則在任何此類沒收、終止或到期的範圍內，將股票數量計入本計劃中與該獎勵相關的可用股票總數的股票數量將再次可用於根據本計劃發放獎勵。如果通過向公司投標股票（通過實際交割或認證）來履行任何期權的行使價或根據本計劃授予的任何獎勵的預扣税義務，則在確定本計劃下可供交割的股票的最大數量時，只有扣除已投標股票的已發行股票數量才被視為已交付。

5。期限；修改和終止

5.1 期限。

本計劃將在生效之日起十 (10) 年後自動終止，並可根據第 5.2 節的規定在任何更早的日期終止。

5.2 修改和終止。

對於未發放獎勵的任何股票，董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃。本計劃的任何修正案的有效性應取決於公司股東在董事會規定或適用法律（包括當時股票上市的任何證券交易所的規則）要求的範圍內批准此類修正案。未經受贈方同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害迄今為止根據本計劃發放的任何獎勵下的權利或義務。

6。獎勵資格和限制

6.1 符合條件的受贈者。

在遵守本第 6 節的前提下，可根據本計劃向 (i) 委員會不時決定和指定的任何服務提供商發放獎勵；(ii) 委員會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何其他個人。

6.2 對可獲得獎勵和現金獎勵的股票的限制。

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，根據獎勵可以授予公司任何非僱員董事的最大普通股數量應限於一個數量，再加上在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用或其他補償，總價值不得超過500,000美元，其中任何非僱員董事的價值均不得超過500,000美元員工董事獎勵基於此類獎勵的授予日期的公允價值財務報告；但是，前提是上述限制不適用於非僱員董事在該日曆年度內已經或成為僱員的情況。為避免疑問，本節中的限制不適用於除擔任董事會或董事委員會成員之外為公司服務的非僱員董事的薪酬。

6.3 獨立獎、額外獎勵、串聯獎和替補獎。

在不違反第3.4節的前提下，委員會可自行決定單獨發放本計劃授予的獎勵，也可以與 (a) 任何其他獎勵一起發放，或作為替代或交換，(b) 根據公司、關聯公司或任何與公司或關聯公司交易的商業實體的其他計劃授予的任何獎勵，或 (c) 受贈方獲得的任何其他權利從公司或關聯公司處付款。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予的獎勵是為了替代或交換其他獎勵，或者是根據公司、關聯公司或任何與公司或關聯公司進行交易的商業實體的其他計劃授予的獎勵，則委員會應要求交出該其他計劃下的此類其他獎勵或獎勵，以換取此類替代或交換獎勵的授予。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替公司或關聯公司其他計劃下的現金支付。儘管有第8.1條和第9.1節的規定，但受第3.4節的約束，期權的期權價格或作為替代獎勵的SAR的價格可能低於原始授予日股票公允市場價值的百分之百（100％）；前提是該期權價格或特別股價的確定方式與守則第409A條一致。

7。獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議的形式應由委員會不時決定。根據本計劃不時或同時使用的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。

8。期權條款和條件

8.1 期權價格。

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中註明。除替代獎勵外，每份期權的期權價格應至少為授予日一（1）股股票的公允市場價值。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

8.2 歸屬。

在遵守第8.3和18.3節的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在委員會決定、獎勵協議、與受讓人的另一項協議或其他書面形式規定的時間和條件下行使。

8.3 期限。

在本計劃授予的每份期權自授予之日起十 (10) 年到期後，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下，在本計劃下授予的每份期權應終止，購買股票的所有權利均應終止；前提是，在委員會認為必要或適當的範圍內，以反映當地法律的差異，税收政策，或與授予受贈人的任何期權有關的習俗，受贈人是外國公民或是在美國境外工作的自然人，在委員會確定的期限自授予之日起超過十（10）年的期限到期後，該期權可能會終止，並且根據該期權購買股票的所有權利可能會終止。

8.4 終止服務。

與授予期權有關的每份獎勵協議均應規定受讓人有權在該受讓人的服務終止後在多大程度上行使該期權（如果有的話）。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

8.5 行使期權的限制。

無論本計劃有任何其他規定，在第18節所述導致該期權終止的事件發生後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。

8.6 運動方法。

在遵守第12節和第19.4節條款的前提下，受讓方可以在任何工作日，在公司主要辦公室或該被指定人或代理人的辦公室，按照公司規定的形式和委員會規定的任何其他程序，向公司或其指定人或代理人交付行使通知來行使可行使的期權。此類通知應具體説明行使該期權的股票數量，並應全額支付行使該期權的股票的期權價格以及公司認為行使該期權時可能需要預繳的聯邦和/或其他税款（如果有）。

8.7 期權持有人的權利。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的受讓人或其他人不應享有公司股東的任何權利（例如，在受該期權約束的股票全部到位之前，無權獲得現金或股息支付或分配，指示受該期權約束的股票進行表決，或接收公司任何股東會議的通知）已付款併發放給該受贈人或其他人。除第18節另有規定外，對於任何受期權約束的股票的股息、分配或其他權利，如果記錄日期在股票發行之日之前，則不得調整股息、分配或其他權利。

8.8 庫存交付。

在受贈方行使期權並全額支付期權價格後，該受讓人有權立即收到符合第 3.7 節的證據，證明受讓人擁有受該期權約束的股票的所有權。

8.9 期權的可轉讓性。

除非第 8.10 節另有規定，否則在期權受讓人的生命週期內，只有該受讓人（或如果受讓人喪失法律行為能力或無能力，則該受讓人的監護人或法定代表人）可以行使該期權。除第 8.10 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何期權被授予的受讓人均不得轉讓或轉讓。

8.10 家庭轉賬。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權決定，受贈方可以將期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第8.10節而言，“非價值轉讓” 是指（a）禮物，（b）為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓，或（c）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈人）擁有百分之五十（50％）以上的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第8.10節進行轉讓後，任何此類期權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據該期權收購的股票在股票轉讓方面應受到與其受讓人相同的限制。禁止隨後轉讓已轉讓的期權，但向原始受贈方的家庭成員轉讓的期權除外

根據本第 8.10 節或遺囑或血統和分配法。第8.4節中有關終止服務的規定應繼續適用於期權的原受讓人，在此之後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和期限內行使該期權。

9。股票增值權的條款和條件

9.1 付款權和授予價格權。

特區應賦予受贈方在行使受贈人行使後獲得在行使之日一（1）股的公允市場價值超過（y）委員會確定的該特別行政區每股行使價（“特區價格”）的部分的部分的部分。特區獎勵協議應規定特區價格，該價格應不低於該特別行政區授予日一（1）股股票的公允市場價值。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權同時授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間與任何其他獎勵的全部或任何部分一起授予，也可以在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予；前提是在相關期權授予日之後授予的SAR價格必須不低於授予之日一（1）股股票的公允市場價值這樣的特區。

9.2 其他條款。

委員會應在授予日或其後，決定全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於業績目標的實現情況和/或未來服務要求）、服務終止後或根據其他條件停止行使特別行政區的時間或開始行使的時間、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式、股份採用的方法或形式的庫存應交付或視為已交付向受贈方，無論特區是否應同時授予或與任何其他獎勵同時授予，以及任何特別行政區的任何及所有其他條款和條件。

9.3 期限。

在本計劃授予的每項特別行政區自授予之日起十 (10) 年到期時，或在本計劃中規定的或委員會可能確定並在與該特別行政區有關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期，根據本計劃授予的每項特別行政區均應終止，並終止其中的所有權利。

9.4 嚴重急性呼吸系統綜合徵的可轉移性。

除第 9.5 節另有規定外，在特區受贈人的生命週期內，只有受贈人（或者，如果受贈方喪失法律行為能力或無能力，則受贈人的監護人或法定代理人）可以行使此類特別行政區。除第 9.5 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何特許權的受贈方均不得轉讓或轉讓。

9.5 家庭轉賬。

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，並經委員會全權決定，受贈方可以將SAR的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。出於以下目的

本第9.5節，“非價值轉讓” 是指（a）禮物，（b）為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓，或（c）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（和/或受贈人）擁有百分之五十（50％）以上的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第9.5節進行轉讓後，任何此類特別行政區應繼續受與轉讓前夕生效的相同條款和條件的約束，根據特別行政區收購的股票應受到適用於受讓人或該特別行政區相同的股票轉讓限制。除非根據本第9.5節或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員進行後續轉讓，否則禁止將所轉讓的SAR進行後續轉讓。

10。限制性股票和股票單位的條款和條件

10.1 授予限制性股票或股票單位。

除股票的面值外，限制性股票和股票單位的獎勵可以作為對價或不收取對價，股票的面值應視為通過過去的服務支付，如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定，則被授予方承諾向公司或關聯公司提供未來服務。

10.2 限制。

在授予限制性股票或股票單位時，委員會可自行決定（a）確定適用於此類限制性股票或股票單位的時間段（“限制期”），以及（b）在限制期到期之外或除限制期到期之外規定限制，包括實現公司或個人績效目標，這些限制性股票或股票單位的全部或任何部分可能適用於上述限制性股票或股票單位的全部或任何部分第 14 節。在限制期內或在委員會對此類獎勵規定的任何其他限制得到滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和股票單位的獎勵。

10.3 註冊；限制性股票證書。

根據第3.7節，如果限制性股票的所有權以賬面記賬登記或直接登記（包括交易通知）為證，則應註明此類註冊，以證明本計劃和適用的獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制。在遵守第3.7節和緊接下來的句子的前提下，公司可以在授予限制性股票的授予日之後儘快以每位獲得限制性股票的受贈人的名義發行代表授予受贈方的限制性股票總數的股票證書。委員會可以在有關限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，(a) 公司祕書應持有此類股票證書，以供受讓人受益，直到此類限制性股票被沒收給公司或對其適用的限制失效，該受讓人應就每份股票證書向公司交付股權，或者 (b) 此類股票證書應交付給該受讓人，前提是此類股票證書應帶有符合以下條件的圖例適用的證券法律法規，並適當提及本計劃和此類獎勵協議對此類限制性股票獎勵施加的限制。

10.4 限制性股票持有人的權利。

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類限制性股票進行投票，並有權獲得就此類限制性股票申報或支付的任何股息。委員會可規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於股票，股票可能受到與適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制相同的歸屬條件和限制的約束，也可能不會受到相同的歸屬條件和限制。除非實現了限制性股票的業績目標，否則對歸屬或根據實現績效目標賺取的限制性股票支付的股息不應歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類限制性股票的受贈方應立即沒收此類股息並向公司償還。受贈方通過任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易獲得的與限制性股票有關的所有股票分配（如果有）均應遵守適用於此類限制性股票的歸屬條件和限制。

10.5 股票單位持有人的權利。

10.5.1 投票權和股息權。

股票單位的持有人無權作為公司的股東（例如，有權獲得歸屬於此類股票單位的股票的現金或股息支付或分配，無權指導受此類股票單位約束的股票的投票，或接收公司任何股東會議的通知）。委員會可以在證明授予股票單位的獎勵協議中規定，在公司支付已發行股票的現金股息後，此類股票單位的持有人有權獲得每股此類股票的現金支付，相當於為此類股票支付的每股股息。除非實現了此類股票單位的績效目標，否則對歸屬或根據實現績效目標賺取的股票單位支付的股息不得歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類股票單位的受贈方應立即沒收此類股息並向公司償還。此類獎勵協議還可能規定，此類現金支付應被視為再投資於其他股票單位，其單位價格等於支付此類現金股息之日股票的公允市場價值。除非實現了此類股票單位的績效目標，否則與股票單位相關的此類現金補助不應歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類股票單位的受贈方應立即沒收此類現金款項並將其償還給公司。

10.5.2 債權人的權利。

除了公司普通無擔保債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，受適用獎勵協議的條款和條件約束。

10.6 終止服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽訂後以其他書面形式，但在受贈方服務終止之前，該受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何限制性股票或股票單位應立即被視為沒收。沒收此類物品後

限制性股票或股票單位，其受贈方對此沒有其他權利，包括對此類限制性股票的任何投票權或獲得此類限制性股票或股票單位的股息的任何權利。

10.7 購買限制性股票和以股票單位為基礎的股票。

在適用法律要求的範圍內，應要求限制性股票或既得股票單位獎勵的受讓人從公司購買此類限制性股票或受此類既得股票單位約束的股票，其收購價格等於 (x) 此類限制性股票或此類既得股票單位所代表的股票總面值或 (y) 相關獎勵協議中規定的收購價格（如果有）中規定的收購價格（如果有）中較高者轉至此類限制性股票或此類既得股票單位。此類購買價格應以第 12 節規定的形式支付，或由委員會自行決定，作為向公司或關聯公司提供或將要提供的服務的對價。

10.8 股票的交付。

在任何限制期到期或終止以及滿足委員會規定的任何其他條件（包括但不限於任何延遲交付期）後，適用於限制性股票或以股票結算的股票單位的限制將失效，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則應根據第3.7節簽發賬面記錄或直接登記（包括交易通知）或證明此類股票所有權的股票證書，除此之外的所有東西視情況而定，向受贈人或受贈人的受益人或遺產提供限制。根據本第 10.8 節交付股票單位所代表的股票後，受贈方及其受讓人的受益人或遺產均不享有對該股票單位的任何其他權利。

11。非限制性股票獎勵和其他股票獎勵的條款和條件

11.1 無限制股票獎勵。

委員會可自行決定向任何受贈方授予（或按股票面值或委員會確定的其他更高收購價出售）獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃任何限制地獲得股票（“非限制性股票”）。不受限制的股票獎勵可以按照前一句的規定向任何受贈方發放或出售給任何受贈方，如果相關獎勵協議或單獨協議中有規定，則受贈方承諾提供未來服務，可以向公司或關聯公司或其他有效對價，或者代替或補充應向該受贈方提供的任何現金補償。

11.2 其他基於股票的獎勵。

在委員會認為符合本計劃宗旨的情況下，委員會可自行決定以其他股票獎勵的形式發放獎勵。根據本第 11.2 節發放的獎勵可以根據一個或多個績效目標的實現情況進行授予、價值和/或支付。委員會應在授予日或之後確定其他股票獎勵的條款和條件。除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則在受贈方服務終止時，任何其他

此類受贈方持有的尚未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的股權獎勵應立即被視為沒收。在沒收任何其他股票獎勵後，其受贈方對此類其他股票獎勵將不再擁有其他權利。

12。期權和限制性股票的付款方式

12.1 一般規則。

行使期權後購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）應以現金或公司可接受的現金等價物支付。

12.2 退出股票。

在適用的獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）的支付可以全部或部分通過向公司招標或證明股票來支付，股票應進行估值，以確定此類期權價格或購買價格在多大程度上以此類期權價格或購買價格的支付當日的公允市場價值招標或證明。

12.3 無現金運動。

在適用法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，通過行使期權購買的股票的期權價格可以全部或部分地通過向公司接受的持牌證券經紀人交付（以委員會可接受的形式）不可撤銷的指令來支付，該指示要求出售股票並將此類出售的全部或部分收益交給公司，以支付該期權價格，以及第 19.4 節中描述的任何預扣税，或經公司同意，發行的股票數量等於該期權價格與受行使該期權部分的股票的公允市場價值之間的差額。

12.4 其他付款方式。

在獎勵協議規定的範圍內和/或除非獎勵協議中另有規定，否則根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格（如果有）可以以符合適用法律的任何其他形式支付，包括 (a) 受讓人向公司或關聯公司提供服務，以及 (b) 通過扣留本應歸屬或可發行一定金額的股票等於期權價格或購買價格以及所需的預扣税金額。

13。股息等值權利的條款和條件

13.1 股息等價權。

股息等價權是一項獎勵，如果在記錄中已向股息等價權的接受者發行和持有此類股票，則股息等價權的接受者有權根據現金分配獲得抵免，而現金分配本應支付給該股息等價權（或與該股息等價權相關的其他獎勵）中規定的股票

日期。根據本協議，可以向任何受讓人授予股息等價權，前提是不得授予與期權或特別行政區獎勵有關或與之相關的股息等價權。股息等價權的條款和條件應在相應的獎勵協議中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物目前可以支付（有或沒有沒收或還款義務），也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會產生額外的股息等價權（有或沒有沒收或還款義務）。任何此類再投資均應按該再投資之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或股票或兩者的組合進行結算，分期付款或分期付款，所有結算均由委員會自行決定。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權可以規定，此類股息等價權應在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。作為其他獎勵組成部分授予的股息等價權也可能包含與此類其他獎勵的條款和條件不同的條款和條件，前提是根據作為另一項獎勵的一部分授予的股息等價權記入的股息等價權，除非實現了該基礎獎勵的業績目標，否則不得歸屬，如果未實現此類績效目標，則此類股息等價權的受贈方應立即沒收並向公司償還與此類股息等價權相關的款項。

13.2 終止服務。

除非委員會在獎勵協議、與受贈方的另一項協議中另有規定，或者在該獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等價權中的權利應在該受贈方出於任何原因終止服務時自動終止。

14。績效獎勵的條款和條件

14.1 授予基於績效的獎勵。

在遵守本計劃條款和規定的前提下，委員會可隨時不時地向計劃參與者發放基於績效的獎勵，金額和條款由委員會決定。

14.2 基於績效的獎勵的價值。

每項績效獎勵的授予均應有委員會在授予時確定的實際或目標股票數量或初始價值和/或現金金額。委員會應自行設定績效目標，該目標應根據實現程度，確定股票和/或現金的價值和/或數量，但須獲得基於績效的獎勵，該獎勵將支付給受贈方。

14.3 基於績效的獎勵的獲得。

在遵守本計劃條款，特別是第 14.6.2 節的前提下，在適用的績效期結束後，績效獎勵的受贈方有權獲得以下款項：

此類受贈方在該績效期內獲得的基於績效的獎勵，無論是現金還是股票數量或價值。

14.4 基於績效的獎勵的支付形式和時間。

所獲得的績效獎勵可以按照委員會確定的適用獎勵協議中所述的方式支付。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定以現金或股票的形式（或兩者的組合）支付所獲得的績效獎勵，其價值等於所獲得的績效獎勵的價值，並應支付在適用業績期結束時獲得的獎勵，或在委員會確定業績目標或相關目標已實現後委員會規定的日期支付獎勵；前提是，除非特別説明此類獎勵的獎勵協議中規定，此類付款應不遲於該績效期結束的日曆年結束後的第三個月的第15天支付。根據此類績效獎勵支付的任何股票均可授予，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會對此類績效獎勵支付形式的決定應在相應的獎勵協議中列出，或委員會在批准此類績效獎勵的支付時另行規定。

14.5 性能條件。

受贈方行使或獲得任何基於績效的獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效條件的約束。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。

14.6 向指定的受保員工發放基於績效的獎勵。

如果委員會確定受贈方有資格獲得基於績效的獎勵，則該獎勵的授予、行使和/或結算應取決於預先設定的績效目標和本第 14.6 節中規定的其他條款的實現情況。

14.6.1 總體績效目標。

績效獎勵的績效目標應包括一項或多項業務標準以及委員會根據本第 14.6 節規定的每項標準的目標績效水平。績效目標可以是客觀的，也可以是自由決定的。委員會可以決定，此類獎勵應在實現任何單一績效目標或兩 (2) 個或更多績效目標後發放、行使和/或結算。授予任何一個受贈方或不同受贈方的獎勵的績效目標可能會有所不同，或者可能為一組受贈人設定相同的目標。

14.6.2 獎勵的支付；其他條款。

基於績效的獎勵應以現金、股票或其他獎勵的形式支付，包括由委員會自行決定的額外服務歸屬的獎勵。委員會可自行決定調整付款金額

否則將與此類獎勵有關的。委員會應具體説明，如果受贈方在績效期結束或此類獎勵結算之前終止服務，則應在何種情況下支付或沒收此類績效獎勵。如果基於績效的獎勵是以另一項獎勵的形式支付的，則委員會應具體説明在服務終止時支付或沒收付款獎勵的情況。

14.6.3 績效衡量標準。

向受保員工支付或授予基於績效的獎勵所依據的績效目標可能包括但不限於以下績效指標，包括或不進行調整（包括預計調整），以及它們的任意組合或推導：

(a) 運營資金，包括經修改或調整的運營資金和每股FFO；

(b) RevPAR，包括同店或類似的RevPAR；

(c) 淨收益或淨收入；

(d) 營業收益；

(e) 税前收益；

(f) 每股收益；

(g) 股價，包括增長指標和相對和/或總股東回報率；

(h) 利息和税前收益；

(i) 扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益；

(j) 經調整的扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益，不包括以下任何一項或多項：

股票薪酬支出；

來自已終止業務的收入；

取消債務的收益；

債務清償和相關費用；

重組、分離和/或整合費用和成本；

重組和/或資本重組費用和成本；

減值費用；

與合併有關的事件；

與投資相關的收益或損失；

銷售和使用税結算；以及

非貨幣交易的收益。

(k) 銷售額或收入增長；

(l) 毛利率或營業利潤率；

(m) 回報率，包括資產、資本、投資、股權、銷售或收入回報率；

(n) 現金流，包括：

運營現金流；

自由現金流，定義為扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益（經調整以排除根據上文（h）條規定的績效衡量標準可能排除的任何一項或多項項目）減去資本支出；

槓桿式自由現金流，定義為自由現金流減去利息支出；

現金流股本回報率；以及

現金流投資回報率；

(o) 生產率比率；

(p) 支出目標；

(q) 資本支出；

(r) 資產負債表管理；

(s) 市場份額；

(t) 公司及其子公司的信貸協議中規定的財務比率；

(u) 營運資金目標；

(v) 完成對企業或公司的收購；

(w) 完成資產剝離和資產出售；

(x) 客户滿意度；或

(y) 上述業務標準或委員會確定的任何其他標準的組合，包括公司公開文件中包含的任何財務報告指標。

上述任何績效衡量標準下的業績 (a) 可用於衡量 (i) 公司及其子公司和其他關聯公司的整體業績，(ii) 公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司或其任何組合，或 (iii) 本委員會自行決定認為適當的公司、任何子公司和/或任何其他關聯公司的任何一個或多個業務部門，以及 (b) 可以比較的一家或多家其他公司的表現，或由其指定或批准的一項或多項已公佈的或特殊的指數委員會可自行酌情進行這種比較.此外，委員會可自行決定根據上文 (e) 條規定的業績衡量標準選擇業績，與委員會指定或批准的一項或多項股票市場指數的表現進行比較。委員會還應有權根據本第14節規定的績效衡量標準在實現績效目標的基礎上加快授予任何基於績效的獎勵。

14.6.4 績效評估。

委員會可在任何基於績效的獎勵中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的以下任何事件：(a) 資產減記；(b) 訴訟或索賠、判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變更的影響；(d) 任何重組或重組事件或計劃；(e) 特別、非核心、非經營或非經常性的項目；(f) 收購或剝離；(g) 外匯收益和虧損；（h）税收估值補貼逆轉；（i）減值支出；（j）環境支出，（k）委員會為比較業績衡量標準而選定的公司的變動，包括但不限於合併、私有化交易、破產或退市。

14.6.5 調整基於績效的獎勵。

委員會應全權酌情調整基於績效的獎勵，可以採用公式或自由裁量方式，也可以根據兩者的任意組合進行調整。

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15。對股票轉讓的限制

15.1 優先拒絕權。

根據適用法律，受贈方根據本計劃收購、交付或發行給受贈方的任何股票均可能受到董事會可能確定的優先拒絕權的約束。任何此類權利均應在獎勵協議或股東或其他類似協議中規定。

15.2 回購和其他權利。

根據適用法律，行使期權或根據限制性股票或股票單位獎勵發行的股票在服務終止時可能會受到董事會可能確定的回購權或其他轉讓限制的約束。任何其他限制均應在獎勵協議或股東或其他類似協議中規定。

15.3 傳奇。

為了執行本計劃或獎勵協議中規定的對股票的限制，董事會可能會要求在任何代表根據本計劃發行的符合適用證券法的股票的證書上註明圖例或圖例。

16。降落傘限制

如果任何受贈方是《守則》第 280G (c) 條所定義的 “取消資格的個人”，則無論該計劃或該受贈方此前或之後與公司或關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解，明確涉及《守則》第 280G 條或《守則》第 4999 條（“其他協議”）的協議、合同或諒解除外，也不管有任何正式協議、合同或諒解或向受贈方（包括團體）直接或間接提供補償的非正式計劃或其他安排或受贈方為其成員的受贈人或受益人類別），無論此類補償是否延期、是否為現金，還是以受贈人或受贈人受益的形式（“福利安排”），受贈方根據本計劃行使、歸屬、支付或福利的任何權利均應減少或取消：

(a) 在考慮到本計劃、所有其他協議和所有福利安排下向受贈方或為受贈方行使的所有其他權利、付款或利益的情況下，這種行使、授予、支付或受益的權利，將導致根據本計劃向受贈方行使、授予、支付或受益的權利被視為《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款” 與當時一樣（“降落傘付款”）；以及

(b) 如果由於收到此類降落傘補助金，受贈方根據計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司獲得的税後總金額將低於受贈方在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘補助金的情況下可以獲得的最大税後金額。

公司應通過以下方式實現此類削減：首先減少或取消任何現金支付（首先減少將來最大限度的付款），然後減少或取消業績獎勵的加速歸屬，然後減少或取消期權或特別行政區的任何加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘付款。

17。法律要求

17.1 一般情況。

如果要約、出售或發行，則不要求公司根據任何獎勵發行、出售或發行任何股票，無論是根據期權或特別股權的行使還是其他方式發行、出售或發行股票

此類股票將構成受讓人、公司或關聯公司或任何其他人違反適用法律的任何規定，包括任何聯邦或州證券法律或法規。如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或獲得獎勵的任何股票的資格是必要或可取的，或者與發行、發行、出售或購買與任何獎勵相關的股票的發行、發行、出售或購買，則不得根據該獎勵向受贈方或任何其他人發行、發行或出售任何股票，無論是否根據期權或特別股權的行使或其他方式，除非如此上市、註冊或獲得資格時，應不附帶任何本公司無法接受的條件，由此造成的任何延誤均不影響該獎項的終止日期。在不限制上述規定概括性的前提下，在行使任何可以股票結算的期權或任何 SAR 或交付任何獎勵所依據的股票時，除非《證券法》對受該獎勵限制的股票的註冊聲明生效，否則不得要求公司發行、出售或發行此類股票，除非委員會收到令其滿意的證據，表明受贈方或其他任何股票行使此類期權或 SAR 或接受此類期權或特別股權交割的人根據《證券法》規定的註冊豁免，股份可以收購此類股票。委員會在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司可以根據《證券法》註冊根據本計劃發行的任何股票或其他證券，但在任何情況下都沒有義務登記。公司沒有義務採取任何平權行動，以使期權或特別行政區行使或根據本計劃或任何獎勵發行的股票或其他證券的發行符合任何適用法律。對於任何明確要求可以股票進行結算的期權或特別股權的司法管轄區，在受該期權或特別行政區約束的股票根據證券法註冊或免於此類註冊之前，不得行使，在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權或特別股權應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

17.2 規則 16b-3。

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃授予的期權和SAR的行使，如果本來受《交易法》第16（b）條的約束，則有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃或委員會的行動的任何條款不符合該規則16b-3的要求，則在適用法律允許和委員會認為可取的範圍內，此類條款或行動應被視為對此類獎勵不起作用，並且不得影響本計劃的有效性。如果修訂或取代此類第16b-3條，董事會可以行使自由裁量權，在其認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代的要求，或允許公司利用修訂後的豁免或替代豁免的好處。

18。大小寫變化的影響

18.1 庫存變動。

如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向存量，已發行股票的數量增加或減少，或者股票變更為或交換為公司不同數量的股份或種類的股本或其他證券

分割、分割、股票組合、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配，或在生效日之後未收到公司對價而發生的其他股票的增減情況，委員會應按比例調整根據本計劃可授予期權和其他獎勵的股票數量和種類，包括第6.2節規定的股份限額。此外，委員會應按比例調整未償還獎勵的股票的數量和種類，以使受贈方在此類事件發生後立即獲得的比例權益應儘可能與此類事件發生前的比例相同。未償還期權或特別提款權的任何此類調整均不得更改受此類未行使期權或特別行政區未行使部分約束的股票的總期權價格或應付特別股價格（如適用），但應視情況包括對每股期權價格或特別行政區價格的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不得視為未收到對價的股份增加。儘管如此，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體或其他資產的證券（包括公司宣佈和支付的特別股息，但不包括非特別股息），則根據第3.1.2節組成的董事會或委員會應以董事會或委員會認為適當的方式調整 (a) 已發行股票的數量和種類獎勵和/或 (b) 總額和每股期權未平倉期權的價格以及未平倉特別行政區總價和每股特區價格，以反映此類分配。

18.2 以公司為尚存實體但不構成控制權變更的重組。

在不違反第 18.3 條的前提下，如果公司在公司與不構成控制權變更的其他一個或多個實體的任何重組、合併或合併中公司是倖存的實體，則此前根據本計劃授予的任何期權或 SAR 均應適用於此類期權或 SAR 所持股票數量的持有人在該重組、合併或合併後立即有權獲得的證券，並按相應的比例調整每股期權價格或特區價格，因此此後的期權總價格或特區價格應與該期權或股票的總期權價格或特區價格相同，該股票的剩餘期權價格或特區價格在重組、合併或合併前立即生效。除獎勵協議或與受贈方簽訂的另一項協議中的任何相反措辭或以其他書面形式規定的前提下，適用於該獎勵的任何限制也應適用於受贈方因此類重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。如果本第18.2節所述公司進行任何重組、合併或合併，則應調整基於績效的獎勵（包括對適用於委員會認為適當的此類獎勵的績效衡量標準的任何調整），以適用於受績效獎勵限制的股票數量的持有人在此類重組、合併或合併後有權立即獲得的證券。

18.3 不獲得獎勵的控制權變更。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或另有書面規定，否則未償還期權、SARs、限制性股票、股票單位、股息等價權或其他權發生控制權變更時

不假定或延續基於股票的獎勵，在未假定或持續的範圍內，以下規定應適用於此類獎勵：

(a) 在每種情況下，除基於績效的獎勵外，所有已發行的限制性股票均應被視為已歸屬，所有股票單位應被視為已歸屬，受其約束的股票應被交付，所有股息等價權應被視為已歸屬，受其約束的股票應在控制權變更發生前立即交付，並應採取以下兩項行動中的任何一項：

(i) 在此類控制權變更預定完成前十五 (15) 天，本協議下所有未償還的期權和特別行政區均可立即行使，並在十五 (15) 天內繼續行使，行使自完成之日起生效；或

(ii) 對於限制性股票或股票單位和股息等價股票（適用於受限制性股票的股票），委員會可自行決定取消任何未償還的期權、特別股權、限制性股票、股票單位和/或股息等價權的獎勵，並向其持有人支付或安排支付或交付一定金額的現金或證券，其價值（由委員會本着誠意行事決定），等於根據此類變更向股票持有人支付的公式或每股固定價格在控制權中，對於期權或特別股票，等於受此類期權或特別股權約束的股票數量（“獎勵股票”）乘以金額（如果有），根據該交易向股票持有人支付的公式或每股固定價格超過（y）適用於此類獎勵股票的期權價格或特別行政區價格（如果有）乘以該金額。

(b) 對於基於績效的獎勵，如果業績期已過不到一半，則此類獎勵應視為已實現目標績效。如果業績期已過至少一半，則迄今為止的實際業績應從委員會自行決定的控制權變更完成之日合理接近的日期確定，由此確定的績效水平應視為控制權變更發生前夕達到的水平。就前一句而言，如果根據委員會的自由裁量權無法確定實際業績，則應將獎勵視為已實現目標績效。在適用本第 18.3 (b) 節後，如果因適用本第 18 節而產生任何獎勵，則此類獎勵應根據第 18.3 (a) 節的適用規定進行結算。

(c) 其他股權獎勵應受適用獎勵協議條款的約束。

關於公司設立行使窗口，（A）在上述十五（15）天內對期權或特別股權的任何行使均應以適用的控制權變更的完成為條件，並且僅在行使權變更完成前立即生效；（B）任何控制權變更完成後，本計劃以及所有未兑現但未行使的期權和特別股權將終止。委員會應在不遲於公司向股東發出通知之時向持有期權和特別行政區的所有自然人和實體發出有關可能導致此類終止的事件的通知。

18.4 假定獎勵的控制權變更。

除非適用的獎勵協議或與受贈方簽訂的其他協議中另有規定，或者另有書面規定，否則在假設或繼續未兑現期權、SARs、限制性股票、股票單位、股息等價權或其他股票獎勵發生控制權變更時，以下規定應適用於該獎勵：

本計劃和根據本計劃授予的期權、特別股權、限制性股票、股票單位、股息等價權和其他股票獎勵應繼續按照控制權發生任何變更時所規定的方式和條款進行，前提是就此類控制權變更作出書面規定，允許承接或延續此類期權、特別股息、限制性股票、股票單位、股息等價權和其他股票獎勵，或替代品適用於此類期權、SARs、限制性股票、股票單位、股息與繼任實體或其母公司或子公司股票有關的新普通股期權、股票增值權、限制性股票、普通股單位、股息等價權和其他股票獎勵的等價權和其他股權獎勵，並對股票數量（不考慮任何非普通股對價）以及期權和股票增值權行使價格進行適當調整。

18.5 調整

本第18節規定的與公司股票或其他證券相關的調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行分成股或其他證券，在任何情況下，均應通過向下舍入至最接近的整數來消除任何此類調整產生的任何部分。委員會可以在授予時適用的獎勵協議、與受贈方的另一項協議中，或經受贈方同意之後隨時以書面形式規定對獎勵適用不同的條款，以取代第18.1、18.2、18.3和18.4節中規定的條款。本第18條不限制委員會在發生涉及公司的控制權變更事件時為本計劃未付獎勵提供替代待遇的能力，但這不是控制權變更。

18.6 對公司沒有限制。

根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產（包括任何子公司或其他關聯公司的全部或任何部分業務或資產）或參與任何其他交易或活動的權利或權力。

19。一般規定

19.1 已保留。

19.2 權利免責聲明。

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司的任何合同或其他權利或權限

隨時增加或減少對任何自然人或實體的薪酬或其他付款，或終止任何自然人或實體與公司或關聯公司之間的任何僱傭或其他關係。此外，儘管計劃中包含任何相反的內容，除非適用的獎勵協議、與受贈方達成的另一項協議或以其他書面形式另有規定，否則只要受贈方繼續提供服務，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈人職責或立場的任何變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，即僅按本計劃規定的方式和條件支付此處規定的金額。不得將本計劃和獎勵解釋為要求公司向第三方受託人轉移任何款項，也不得以其他方式持有任何信託或託管金額以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

19.3 本計劃的非排他性。

本計劃的通過或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為對董事會酌情采取其他激勵性薪酬安排（此類安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制。

19.4 預扣税。

視情況而定，公司或關聯公司有權從以其他方式向受贈方支付的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何形式的聯邦、州或地方税，這些税款是因適用於獎勵的歸屬或其他限制失效或在行使期權或根據任何其他獎勵發行任何股票時預扣的。在進行此類歸屬、失效或行使時，受贈方應視情況以現金向公司或關聯公司支付公司或該關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何款項；前提是如果當日出售受獎勵的股票，則受贈方應在當日出售完成之日支付此類預扣款項。經公司或關聯公司事先批准（視情況而定），受贈方可以自行決定全部或部分履行此類預扣義務，（a）讓公司或該關聯公司扣留本來可以發行給受讓人的股票，或（b）向公司或此類關聯公司交付已擁有的股票，或者（b）向公司或此類關聯公司交付已擁有的股票受贈方。以這種方式預扣或交付的股票的公允市場總價值應等於該預扣義務。用於履行此類預扣義務的股票的公允市場價值應由公司或該關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 19.4 節做出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行該受讓人的預扣義務。在行使、歸屬或終止適用於根據該獎勵進行任何股票獎勵或支付的限制時，為滿足聯邦、州或地方預扣税要求而從任何獎勵中預扣的最大股票數量（如適用）不得超過公允市場價值等於公司或相關關聯公司要求向任何此類聯邦政府預扣和支付的最大法定金額的股票數量, 州或地方税務當局對此類行使, 授權,限制失效或股票的支付。儘管有第 2.20 節或本第 19.4 節的規定，出於確定本第 19.4 節規定的應納税所得額和相關預扣税義務金額的目的，任何股票的應納税所得額和相關預扣税義務金額

受贈方或代表受贈方在根據相關獎勵協議條款首次出售此類股票的同一天出售的受獎股票，此類股票的公允市場價值應為該日此類股票的銷售價格（或如果此類股票的出售以多個銷售價格生效，則為該日此類股票的加權平均銷售價格），前提是該受贈方提供公司或其指定人員或代理人，提前書面通知此類銷售。在這種情況下，預扣股票的百分比應等於適用的最低預扣税率。

19.5 字幕。

本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不得影響本計劃或此類獎勵協議任何條款的含義。

19.6 施工。

除非上下文另有要求，否則計劃中所有提及 “包括” 的內容均指 “包括但不限於”。

19.7 其他條款。

根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

19.8 人數和性別。

對於《計劃》中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別，視情況而定。

19.9 可分割性。

如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。

19.10 適用法律。

本計劃和證明本協議下裁決的文書的有效性和解釋應受弗吉尼亞聯邦法律管轄，並根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律選擇規則或原則可能以其他方式將本計劃和根據本協議授予的裁決的證明文書的解釋或解釋歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

19.11《守則》第 409A 條。

對於構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬的獎勵，公司打算遵守《守則》第409A條或《守則》第409A條的豁免。在某種程度上，公司決定，由於授予的任何獎勵的任何規定，受贈方將根據《守則》第409A條額外繳納對某些不合格遞延薪酬計劃徵收的百分之二十（20％）的税

根據本計劃，應將此類條款視為已修訂至避免徵收此類額外税收所必需的最低限度。任何此類修正案的性質應由委員會決定。

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為了記錄董事會自2024年3月23日起通過該計劃，該計劃自2024年5月23日起生效，並須經公司股東批准，公司已委託其授權官員執行該計劃。