正如 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

蘋果酒店房地產投資信託基金有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

弗吉尼亞州		26-1379210
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）
東大街 814 號 弗吉尼亞州里士滿		23219
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Apple Hospitality REIT, Inc. 2024 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

賈斯汀 G. 奈特

主管 執行官

東大街 814 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

（服務代理的名稱和地址）

(804) 344-8121

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

保羅 曼卡

蒂法拉·艾倫

Hogan Lovells 美國律師事務所

西北第十三街 555 號

華盛頓特區 20004

(202) 637-5600

用 勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、 加速申報人和小型申報公司的定義（選一項）：

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含本S-8表格第一部分中指定信息的文件將發送或提供給參與蘋果酒店房地產投資信託基金公司2024年綜合激勵計劃的人員。根據S-8表格第一部分的指示 ，根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或作為 招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易委員會（委員會）。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入的文件共同構成《證券法》第10（a）條所要求的 招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•

公司於2024年2月22日向委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告。

•

公司於2024年4月9日向委員會提交的附表14A的最終委託書 部分以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

•

該公司於2024年5月6日向委員會提交了截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告。

•

公司於2024年2月22日 22日 （僅涉及第8.01項）、2024年2月 23日、2024年2月 23日、2024年2月 23日、2024年4月 26日和2024年5月28日向委員會 提交的當前報告。

•

公司於2015年5月 13日向委員會提交的8-A表註冊聲明 中包含的公司普通股的描述，無面值，經公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄4.1以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，公司隨後根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交生效後的修正案之前提交的所有文件和報告，該修正案表明所有已發行的證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明中的 自提交此類文件或報告之日起成為本協議的一部分；但是，前提是公司不合並任何在 表格 8-K 上的任何最新報告的第 2.02 項或 7.01 項下提供的信息。就本 註冊聲明而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

《弗吉尼亞股票公司法》（VSCA）允許，公司的公司章程（以下簡稱 “章程”） 要求公司在弗吉尼亞州法律允許的最大範圍內，在各種情況下對其高管和董事進行賠償，其中可能包括對《證券法》規定的責任的賠償。根據VSCA第13.1-697和13.1-702條，弗吉尼亞州的公司通常有權在民事和刑事訴訟中對其董事和高級管理人員進行賠償，前提是該高管或 董事本着誠意行事，並且認為其行為符合公司的最大利益，或者在所有其他情況下，其行為至少沒有受到反對 它的最大利益，而且，在任何刑事訴訟中，他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。除非受公司註冊章程的限制，否則 董事或高級管理人員因其是或曾經是公司的董事或高級管理人員而完全勝訴其作為當事方的任何訴訟進行辯護，則VSCA要求此類賠償。

章程規定，公司必須賠償任何因目前或曾經是公司或公司控制的任何法律實體 的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司控制的任何法律實體 的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司控制的任何法律實體 的董事或高級職員（包括由公司提起或有權提起的訴訟，或代表其股東提起的訴訟）當事方的任何個人根據公司指示制定的任何員工福利計劃，抵消產生的所有負債和合理費用根據訴訟由他作出，前提是公司的董事 （不包括受賠償方）真誠地確定他造成損失或責任的行為符合公司的最大利益，並進一步規定 不是由於他故意的不當行為、惡意、魯莽無視職責或明知違反刑法而產生的。在支付任何賠償之前，必須確定在 情況下允許賠償，因為尋求賠償的人有資格獲得賠償，並且符合上述行為標準。此類決定必須按照弗吉尼亞州法律規定的方式作出，以確定允許對董事進行 賠償；但是，如果公司的多數董事在導致賠償索賠的被指控行為發生之日後發生了變化，則允許賠償 的決定必須由申請賠償的人選擇公司董事會和該人商定的特別法律顧問。

除非已確定不允許賠償，否則如果最終確定上述人員無權獲得賠償，則公司必須預付和報銷上述任何人在收到其償還賠償的承諾後所產生的費用 。公司有權提前簽訂合同，在根據上述規定對其 董事和高級管理人員進行賠償的範圍內，向他們提供賠償。

儘管有上述 ，但不允許賠償因涉嫌違反公司普通股公開發行相關的聯邦或州證券法的行為而產生的判決所規定的任何責任以及與之相關的費用，包括律師費，除非 (i) 對涉及涉嫌違反證券法的每項罪名對特定受保人的案情進行了成功的裁決，或 (ii)) 主管法院根據案情駁回了此類索賠， 對特定受保人的管轄權，或 (iii) 有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認定 應賠償和解及相關費用，並且已將委員會的立場以及發行公司證券的任何州證券監管 機構公佈的立場告知審理賠償請求的法院或作為對違反證券法行為的賠償而出售。

根據本條款有權獲得賠償的每個人或實體的權利應保障這些人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人的利益。根據本條款作出的賠償 不排除任何個人或實體可能有權獲得的任何其他賠償權，包括根據有效合同進行的賠償、公司以外法律實體的賠償，以及根據公司或其他人購買和維護的 保險的保單提供的賠償。但是，任何個人或實體均無權獲得公司的賠償，前提是該個人或實體得到包括保險公司在內的其他人或實體的賠償。

就上述條款允許賠償董事或高級管理人員在《證券法》下產生的責任而言， 我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 沒有。		描述
4.1		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2018年8月6日提交的10-Q表季度報告 附錄3.1納入）
4.2		第三次修訂和重述的公司章程（參照公司於2020年5月18日提交的10-Q表季度報告附錄3.2納入）
5.1		Hogan Lovells US LLP就此註冊的蘋果酒店房地產投資信託基金公司普通股的有效性發表的意見*
10.1		Apple Hospitality REIT, Inc. 2024 年綜合激勵計劃（參照公司 2024 年 5 月 28 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
23.1		安永會計師事務所的同意*
23.2		霍根洛弗斯美國律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）*
24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）*
107		申請費表*

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 報價在註冊計算 費用表中列出有效的註冊聲明；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前面第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為 初始時間善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師在 的意見中問題已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月28日在弗吉尼亞州 裏士滿市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命馬修·拉什、瑞秋·拉布雷克或伊麗莎白·珀金斯以及他們每人 為他的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和以任何身份替換他的權力，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或 生效後的修正案，並將該修正案連同證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，批准此類修正案 事實上的律師和代理人擁有采取和執行與此類事項有關的每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，特此批准和確認所有此類行為 事實上的律師而代理人或其替代者可能憑藉本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 在指定日期以身份簽署：

簽名		標題		日期
/s/ 賈斯汀 G. 奈特 賈斯汀·奈特		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月28日
/s/ 伊麗莎白 S. 珀金斯 伊麗莎白 S. 珀金斯		高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2024年5月28日
/s/ Rachel S. Labrecque 瑞秋·S·拉布雷克		高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）		2024年5月28日
/s/ 格萊德 M. Knight 格萊德 M. 奈特		執行主席		2024年5月28日
/s/ Glenn W. Bunting，Jr. 小格倫·W·邦廷		導演		2024年5月28日

/s/ Jon A. Fosheim 喬恩·A·福斯海姆		導演		2024年5月28日
/s/ Kristian M. Gathright 克里斯蒂安 M. 加特賴特		導演		2024年5月28日
/s/ Carolyn B. Handlon 卡羅琳·B·漢德隆		導演		2024年5月28日
/s/ Blythe J. McGarvie Blythe J. McGarvie		導演		2024年5月28日
/s/ L. Hugh Redd L. Hugh Redd		導演		2024年5月28日
/s/ 霍華德 E. 伍利 霍華德·伍利		導演		2024年5月28日