2024年5月28日

女士們、先生們

我們曾擔任特拉華州的一家公司Arq Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，協助該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及其中提到的某些出售股東（“賣出股東”）可能不時地要約和出售公司普通股（“股份”），其面值為每股0.001美元（“普通股”），這些普通股已發行和流通，目前由賣出股東持有（“股份”）。這些股票是根據公司與賣出股東於2024年5月15日簽訂的某些證券購買協議（“私募協議”）向賣出股東發行的。

這封意見信是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求發出的。

就本意見書而言，我們審查了以下文件的原件或經認證或以其他方式驗證令我們滿意的副本：(i) 註冊聲明，(ii) 私募協議，(iii) 公司與賣方股東之間的某些註冊權協議，(iv) 經修訂和重述的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，(v) 經修訂和重述的公司註冊證書迄今為止修訂的公司章程，以及 (vi) 公司董事會的決議董事授權發行股份。我們還審查了我們認為必要的公司記錄和其他記錄、協議、文書、公職人員證書和文件的原件或經認證或以其他方式驗證令我們滿意的副本，並審查了我們認為與本文相關的法律問題。對於本意見書的所有事實實質性問題，我們依賴的是公職人員、公司高級職員和代表以及其他人的證明、聲明或陳述，而沒有對此進行任何獨立核實或其他調查。

在我們的審查中，我們未經調查就假定：(i) 所有自然人的法律行為能力；(ii) 包括電子簽名在內的所有簽名的真實性；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為經核證、合格、照相或傳真副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件；(v) 信息、陳述的真實性、準確性和完整性以及我們擁有的協議、文件、文書、證書和記錄中包含的擔保已審查；以及 (vi) 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為股票已獲公司批准發行，股票是有效發行、已全額支付且不可評估的。

我們在此提出的意見僅限於特拉華州通用公司法，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

本意見書自上述首次撰寫之日起發出，我們對更新本意見書或此處提出的意見或陳述不承擔任何責任，以考慮到本意見書發佈之日之後發生的任何可能影響此類意見或陳述有效性的事件、行動、解釋或法律變化。本意見明確限於上述事項，我們對與公司或股份有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中就其中所述事項在 “法律事務” 的標題下進行點名。在給予這些同意時，我們並不暗示或承認我們是該法所指的 “專家”，也並不暗示或承認我們屬於該法第7條或委員會根據該條發佈的有關注冊聲明任何部分（包括本附件）的規章和條例要求其同意的人員類別。

真的是你的，