正如 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

第 333 號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

____________________________

表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

____________________________

ARQ, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________

羅伯特·拉斯姆斯

首席執行官

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

(720) 598-3500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________________

複製到：

____________________________

擬向公眾出售證券的大致開始日期：

在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的生效後修正案或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂後的財務會計準則。☐

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註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

 

 

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定，

5月的初步招股説明書 [], 2024

2,142,858 股

 

Arq, Inc.

2,142,858 股普通股

由賣出股東提供

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本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）可以不時通過一次或多次發行發行和出售最多2,142,858股普通股（“股份”）。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。在決定投資本招股説明書下可能發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置股票。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書。我們在第10頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置股份的更多信息。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ARQ”。2024年5月24日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為7.17美元。

投資我們的證券會面臨各種風險。參見本招股説明書第2頁 “第1A項” 開頭的標題為 “風險因素” 的章節。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及本招股説明書中以類似標題納入本招股説明書的其他文件中的類似標題中，以瞭解您的因素在投資我們的證券之前，應考慮槓桿風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月28日。

 

目錄

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售我們的某些普通股。當賣出股東在此貨架註冊程序下出售普通股時，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、我們準備或授權的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。請參閲 “以引用方式合併”。任何隨附的招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何後續材料中的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但為了完整的信息，特此參考實際文件。所有摘要均參照實際文件的全文進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和任何賣方股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息，或我們特別向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和任何賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此發行的股票的提議。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此處或其中納入的任何文件，或任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在相應日期有效。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於這些司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們”、“ARQ” 和 “公司” 的所有內容均指Arq, Inc.及其合併子公司。

 

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人（包括我們）的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

在合理可行的情況下，我們還通過我們的互聯網網站www.arq.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託聲明，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。此外，您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：Arq, Inc.，東楓木大道8051號，210套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話：(720) 598-3500。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中包括證物，本招股説明書是其中的一部分，涉及可能根據本協議發行的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附物中規定的所有信息。有關我們公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其證物。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻均為摘要，不一定完整，您應參閲註冊聲明所附或以引用方式納入註冊聲明的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物，可在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費向您提供。

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，任何招股説明書均補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息將被自動視為更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們從首次提交本招股説明書所構成部分的註冊聲明起至本招股説明書中描述的證券發行終止或完成之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是，我們沒有以引用方式納入任何被視為已提供而非歸檔的文件或文件的一部分根據美國證券交易委員會的規則：

• 我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，包括我們在2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

• 我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

• 我們於2024年1月24日、2024年1月31日、2024年2月13日、2024年4月16日和2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

• 我們於2016年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含或以引用方式納入的普通股的描述，該描述由為更新此類描述而提交的任何修正案或報告進行了更新；以及

•我們的B系列初級參與優先股（目前與我們的普通股一起交易）的描述（包含或以引用方式納入我們於2017年5月8日提交的8-A表註冊聲明中，最近經2024年4月16日提交的8-A表格修訂），經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所更新。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前以及本招股説明書發佈之日或之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息以引用方式納入本招股説明書，並從招股説明書之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，但文件附錄除外，否則該證物以引用方式特別納入該文件中：

Arq, Inc.

8051 E. Maplewood Ave.，210 套房

科羅拉多州格林伍德村 80111

收件人：總法律顧問兼祕書

(720) 598-3500

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應考慮 “風險因素” 及我們最近向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告、本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息，以及所有相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息本招股説明書中包含的其他信息。如果其中任何風險或任何意想不到的風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌，導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

與賣出股東發行的普通股相關的風險

如果賣出股東出售我們的大量普通股，或者人們認為這些出售可能發生，則此類事件可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書涵蓋了賣出股東不時轉售最多2,142,858股普通股的情況。一旦本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效，所有這些股票都可以在公開市場上轉售。如果賣方股東在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後出售我們的大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，對這些出售的看法可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資金的能力。

在本次發行中，賣出股東出售我們普通股的收益將無法提供給我們。

在本次發行中，賣出股東出售我們的普通股不會獲得任何收益。賣出股東將獲得出售此類股票的所有收益。因此，出售股東的此類出售所得的任何收益都不會提供給我們使用。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中使用 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測” 等詞語或短語，此類詞語的否定表述或類似表述來識別前瞻性陳述，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述或預期：

•我們的空調產品價格上漲的預期影響；

•我們的空調產品成本增加以及相關的供應和物流成本增加的預期影響；

•我們的空調產品和服務的預期供求情況；

•空調市場的競爭加劇；

•成功整合Legacy Arq業務的能力；

•開發和利用Legacy Arq產品和技術的能力；

•使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；

•Legacy Arq產品的預期未來需求；

•未來的研發活動水平；

•未來的工廠產能擴張和場地開發項目，包括GAC設施；

•我們技術的有效性及其帶來的好處；

•Tinuum 集團提供的某些擔保發生任何損失的可能性；

•授予我們的合同和協議以及根據我們的合同和協議進行工作和相關測試的時間及其價值；

•未來收入、積壓、我們業務和項目的資金、利潤、支出、收益、税率、現金流、特許權使用費支付義務、營運資金、流動性以及其他財務和會計指標的時間和金額或變化；

•我們的業務計劃所需的未來資本支出的金額和時間；

•授予旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術的專利；

•控制飲用水中某些化學物質和其他環境問題的法規的通過和範圍；

•不利的全球宏觀經濟條件的影響，包括利率上升、對衰退的擔憂和通貨膨脹壓力，以及地緣政治事件或衝突；

•有機會有效地為美國煤炭相關企業提供解決方案，以遵守法規，提高效率，降低成本並保持可靠性。

•天然氣和可再生能源等競爭發電來源的價格對我們產品需求的影響；以及

•銀行倒閉或其他影響金融機構的事件。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異，包括但不限於新法規和待定監管的時機以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規；法律法規、會計規則、價格、經濟狀況和市場需求的變化；競爭的影響；替代能源和其他能源的可用性、成本和需求技術；技術、啟動和運營方面的困難；公司運營行業內部的競爭；我們無法以優惠的條件將產品商業化；我們無法有效和高效地將新產品商業化；施工成本或建築材料供應的變化；我們無法有效管理紅河加氣設施或科爾賓設施的建設和啟動；我們無法以有利於我們的條件獲得所需的融資或融資；我們無法將業務擴大到有效應對我們業務近期和預期的增長；關鍵人員的流失；通貨膨脹和宏觀經濟不確定性的持續影響，包括來自全球持續的疫情和武裝衝突的影響，以及這種不確定性對市場需求和投入成本的影響；我們業務的材料和設備的可用性；來自第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們在Legacy Arq收購相關的業務戰略、目標和預期的其他因素（包括未來）運營、未來業績或業績）；

我們與客户、供應商和其他與我們有業務往來並滿足供應要求的人保持關係的能力，或我們的總體經營業績；與將管理層的注意力從我們正在進行的業務運營上轉移開來的風險；與收購Legacy Arq相關的成本；增加銷售褐煤空調產品和終端市場多元化的機會；新法規和待定法規的時機和範圍以及對其合規日期的任何法律質疑或延期；我們的滿足能力客户供應要求；美國的燃煤發電率、資本支出的時間和成本以及由此對我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的流動性和現金流的影響，特別強調這些文件中包含的風險因素披露。提醒您不要過分依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，並查閲我們已經和將要向美國證券交易委員會提交的文件，以進一步討論可能適用於我們的業務和證券所有權的風險和不確定性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日提交的，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此類陳述的責任。

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股將由賣出股東發行和出售。賣出股東將獲得出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的普通股的所有收益。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

本招股説明書共涵蓋了賣出股東可能出售或以其他方式處置的多達2,142,858股普通股。本招股説明書中提供的股票可能由賣出股東不時發行。賣出股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東在出售此處提供的股票之前將持有多長時間。自下表中的信息公佈之日起，賣出股東可能已經在不受《證券法》註冊要求的交易中出售或轉讓了各自的部分或全部股份。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括以下所列的賣出股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏收到的任何作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓的股份的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

下表列出了本次發行前每位賣出股東的姓名、普通股數量和每位賣出股東實益擁有的普通股的百分比、每位賣出股東根據本招股説明書可能發行的股票數量、我們的普通股數量以及本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的普通股的百分比本協議下發行的股票按此處的預期出售。“可發行的最大股票數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能提供的所有股票。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或如本表腳註所示，否則我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。在本招股説明書發佈之日起60天內可行使或可行使的受期權和認股權證約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

出售股東是隸屬於AIGH Capital Management, LLC和Orin Hirschman先生的每個實體。以下列出的每位賣出股東的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市伯克利大道6006號，21209。顯示的所有權百分比基於截至2024年5月20日已發行的36,040,062股普通股（在此登記的股票發行生效後）。

*我們普通股不到1％的指定所有權。

(1) 奧林·赫希曼先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management, LLC（“AIGH CM”）的管理成員，也是AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH LP”）持有的證券的顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有、由AIGH IP直接持有、由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(2) 奧林·赫希曼先生是馬裏蘭州有限責任公司AIGH Capital Management, LLC（“AIGH CM”）的管理成員，也是WVP新興經理在岸基金有限責任公司AIGH Series持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有並由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(3) 奧林·赫希曼先生是AIGH Investment Partners LLC（“AIGH LLC”）的管理成員。赫希曼先生對AIGH LLC間接持有並由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(4) 奧林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成員，他是WVP新興經理在岸基金有限責任公司——優化股票系列所持證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有並由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及經修訂的税收資產保護計劃（定義見下文）的某些條款均為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定，其副本以引用方式納入本註冊聲明的附件招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本由1.5億股股本組成，面值每股0.001美元，其中：

•100,000,000股股票被指定為普通股；以及

•5,000,000股股票被指定為優先股。

截至2024年5月24日，我們的已發行普通股有36,040,062股，沒有已發行優先股。除非納斯達克上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下增發股本。50,000股B系列初級參與優先股，面值每股0.001美元，在行使税收資產保護計劃下的權利（定義見下文）時獲得授權並留待發行，如下所述。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。我們的章程規定，董事指定的任何董事和提案的選舉將由有權在選舉中投票的股票持有人在股東會議上投的多數票決定。對於董事選舉和董事指定須經多數票表決的提案以外的事項，如果贊成該事項的票數超過有權投票的股票持有人在股東會議上對該事項的反對票，則此類事項應獲得批准。有權在會議上投票的已發行普通股三分之一表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議業務交易的法定人數。

分紅

我們的章程規定，在適用法律的前提下，除非適用法律另有規定，我們股本的股息可以由董事會申報，並且可以以現金、財產或股本的形式支付。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還債務和其他負債以及任何已發行優先股的持有人在解散、清算或清盤時有權獲得的優惠金額後，普通股持有人有權按比例分享我們的剩餘資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

截至2024年5月24日，沒有流通的優先股。

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州法律規定的限制下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，都無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時,

除其他外，具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程（概述如下）可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法規和某些業務合併

我們選擇不受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一些條款，要求某些企業合併必須由當時已發行有表決權股票的至少多數投票權的持有人的贊成票批准，並作為一個類別共同投票，包括不由任何利益相關股東（即擁有我們已發行有表決權股票10％或以上的個人）或其任何關聯公司直接或間接擁有的當時流通有表決權的股票的至少多數表決權的持有人投贊成票感興趣的股東。除公司註冊證書中規定的某些例外情況外，儘管適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他方面可能不要求投票，或者可能允許較低的百分比，但仍必須投這樣的贊成票。

罷免董事；空缺。

DGCL規定，有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以不論是否有理由罷免董事。我們的章程規定，由於董事人數的增加以及董事會中出現的任何空缺而新設立的董事職位，可以由董事會其餘成員的多數贊成票填補，儘管少於法定人數。如此當選的董事應任期直至其接替的董事任期屆滿、正式選出並有資格繼任者或該董事去世、辭職或免職之日以較早者為準。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

股東大會；預先通知的要求。我們的章程規定，出於任何目的或目的的股東特別會議均可根據董事會或有權在會議上投不少於20％選票的股份持有人批准的決議召開，並應在董事會規定的地點、日期和時間舉行。我們的章程規定，每一次股東會議的地點（如果有）、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於有權獲得會議通知的股東的記錄日期）和遠程通信手段（如果有）的通知應在該會議前不少於十天或不超過60天發給每位股東（除非法律規定不同的時間）截至記錄日期，有權在會議上投票的持有人，以確定有權投票的股東會議通知和特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。

已授權但未發行的股票。除非納斯達克上市標準要求，否則我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未來發行，無需股東批准，並且可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的嘗試。

税收資產保護計劃。2017 年 5 月 5 日，我們董事會批准了税收資產保護計劃（“原始TAPP”，以及截至本招股説明書發佈之日修訂的 “TAPP”），並宣佈對我們普通股的每股流通股發放一項優先股購買權（每股均為 “權利”）的股息。在2018-2024年期間，我們執行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），將TAPP的期限延長至更晚的 “最終到期日期”，並就此進行了相關更改。最新的TAPP修正案將最終到期日延長至截止日期，即在（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日之前未獲得股東批准，以較早者為準。

根據TAPP的條款、規定和條件，如果權利可以行使，則每項權利最初將代表購買面值0.001美元的B系列初級參與優先股的萬分之一A股的權利

每股，收購價格為50.00美元，但須進行某些調整。權利的描述和條款是在我們與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司經修訂的截至2017年5月5日的原始TAPP中規定的。

之所以採用TAPP，是為了保護股東的價值，其目的是降低如果我們發生《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，我們使用某些一般商業信貸結轉來減少未來潛在聯邦所得税義務的能力可能會受到嚴重限制的風險。TAPP旨在威懾任何未經董事會批准而獲得我們4.99％或以上的已發行普通股的實益所有權。在執行TAPP時實益擁有我們已發行普通股4.99％或以上的股東只要不獲得我們普通股額外股份的實益所有權，就不會觸發TAPP。董事會也可以自行決定免除任何人觸發TAPP。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ARQ”。

分配計劃

證券的每位賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•區塊交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•通過經紀交易商進行的交易，這些交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以將與特此發行的普通股有關的某些法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，Arq, Inc.及其子公司（“公司”）以公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告為引用方式納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

2,142,858 股普通股

由賣出股東提供

Arq, Inc.

招股説明書

2024 年 5 月

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了我們應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的費用和開支。但是，賣出股東將支付出售普通股產生的任何其他費用，包括任何經紀佣金或銷售成本。顯示的所有金額均為美國證券交易委員會註冊費以外的估算值。

 

美國證券交易委員會註冊費						$	2,214
印刷費用和開支						—
法律費用和開支						15,000
會計費用和開支						12,000
雜項開支						—
總計						$	29,214

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人目前或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。我們的章程規定，其董事、高級職員和僱員的註冊人應在 DGCL 允許的最大範圍內進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）未履行的作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）非法支付股息或非法回購股票，贖回或其他分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（b）根據上述賠償條款或其他法律規定可能向我們的高級管理人員和董事支付的款項。

此外，任何以引用方式提交併作為本註冊聲明附錄的承保協議或銷售協議均可規定承銷商或代理人對我們的董事和高級管理人員進行某些責任的賠償。

第 16 項。展品和財務報表附表。

_____________________

* 隨函提交

† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和附錄。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的任何責任

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的

在通信之後，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其最初的善意發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月28日在科羅拉多州格林伍德村市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命羅伯特·拉斯姆斯和斯塔西亞·漢森，他們都是真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案，或任何縮寫的註冊聲明和任何修正案）根據第 462 (b) 條和其他規則）提交，並提交該文件，連同其中的所有證物以及與之相關的其他文件，證券交易委員會授予該事實上的律師和代理人進行和執行上述所有必要和必要的作為和事情的全部權力和權力，無論他們當面可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認該代理人和代理人或其替代人可能做的所有事情憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明。