附錄 5.1

2024 年 5 月 24 日

Navient 公司

13865 日出谷大道

弗吉尼亞州赫恩登 20171

女士們、先生們：

我們協助編寫了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明涉及特拉華州一家公司Navient Corporation（“公司”）共計1,000萬股普通股，每股面值0.01美元（“股份”），可根據Navient Corporation 2024年綜合激勵計劃（“計劃”）發行。

我們已經審查了迄今為止經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及公司董事會和股東會議的所有相關記錄、註冊聲明、計劃以及我們認為對本意見至關重要的其他與公司有關的文件的原件或經認證的副本。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為經核證的副本、照片副本或其他副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，任何此類文件的原件的真實性以及此類文件的所有簽署人的法律權限。

我們假設，在根據本計劃發行和出售股票之前，將採取適當的行動，根據所有適用的州證券或 “藍天” 法律註冊股票並獲得出售資格。

除特拉華州通用公司法外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律不發表任何意見。

據瞭解，在註冊聲明生效期間，該意見僅用於股票的發行和出售。

請注意，我們僅對本文明確列出的事項發表意見，對於任何其他事項，不應推斷出任何意見。

綜上所述，我們認為股票已獲得正式授權發行，當股票根據本計劃的條款和條件發行和支付時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。

我們特此同意根據《證券法》第S-K條第601 (b) (5) 項的要求，就註冊聲明向委員會提交本意見。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。