正如 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_____

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

Navient Corporation 2024 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

馬克·L·海倫

首席法務官兼祕書

13865 日出谷大道

弗吉尼亞州赫恩登 20171

（服務代理的名稱和地址）

(703) 810-3000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第1項所要求的信息，幷包含在本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第2項所要求的書面聲明，幷包含在本註冊聲明所涵蓋的計劃參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條的信息和報告要求，並據此向證券交易委員會（“委員會”）提交報告、委託書和其他信息。委員會存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年2月26日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2024年4月11日向委員會提交的2024年年度股東大會最終委託書（經4月17日向委員會提交的最終委託書第1號修正案修訂）中專門以引用方式納入10-K表年度報告的信息，2024);

(b) 註冊人於2024年4月24日向委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於2024年4月16日、2024年4月29日、2024年5月13日和2024年5月24日向委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

(d) 註冊人信息聲明中包含的註冊人普通股的描述，該聲明作為表格10註冊聲明（委員會文件編號001-36228）附錄99.1提交，最初於2013年12月6日提交，經2014年2月7日第1號修正案、2014年2月28日第2號修正案、2014年3月27日第3號修正案和2014年4月10日第4號修正案修訂，如其中的描述所示更新並被本財年10-K表年度報告附錄4.1中對我們股本的描述所取代2023年2月24日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已售出。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

參照完整的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）以及註冊人的第二修訂和重述章程（“章程”），對以下摘要進行了全面限定。

一般而言，《公務員法》第145條規定，公司有權對任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司的行為或權利的行為除外），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出、判決、罰款和支付的款項。公司同樣可以賠償該人因辯護或和解公司提起或行使權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理的開支, 提供的該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，如果是索賠、本應判定該人對公司負有責任的問題和事項， 提供的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第102（b）（7）條規定，註冊人的公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任， 提供的該條款不得消除或限制董事（i）對董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，（ii）對非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為的責任，（iii）根據DGCL第174條承擔的責任，或（iv）對董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，註冊人證書規定，註冊人的任何董事均不因違反信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；（ii）非善意或故意的行為或不作為不當行為或明知違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條的規定，或 (iv) 針對任何來自以下內容的交易該董事獲得了不當的個人利益。註冊人股東對上述註冊人證書第七條的任何廢除或修改都不會對董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所擁有的任何權利產生不利影響。

註冊人章程第VII條規定，註冊人將賠償任何因過去或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是應註冊人要求擔任董事的註冊人的董事或高級管理人員而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事方或可能成為當事方的人另一實體的事、高級職員、僱員或代理人，以抵消某些負債、成本和支出。第七條還規定，如果最終確定受補償方無權獲得登記人的賠償，則在收到該方承諾償還這些款項後，應向受補償方預付費用。對註冊人章程第VII條上述條款的任何廢除或修改僅是預期的，不會以任何方式對當時有效的董事或高級管理人員在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利產生不利影響。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下展品以引用方式納入此處：

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第（1）（a）（i）和1（a）（ii）段的生效後修正案中要求包含的信息不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明：其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為初始 善意為此提供。

3。就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級職員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月24日在弗吉尼亞州赫恩登代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

我們，下列簽名的Navient Corporation的高級職員和董事，特此分別組成和任命戴維·約萬、喬·費舍爾和馬克·海倫，他們都是我們真正合法的律師，擁有全部權力，他們每人單獨以下述身份代表我們簽署、隨函提交的S-8表格註冊聲明以及上述註冊聲明的任何和所有後續修正案，並且通常都要做所有事情以我們的名義，以我們的官員和董事的身份代表我們這樣做Navient Corporation將遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。