如 於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-278644號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Esgl 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

圖阿斯南大道2號101號

新加坡 637226

+65 6653 2299

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi &Associates

圖書館大道850號, 204號套房

紐瓦克, 德 19711

(302) 738-6680

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將所有通信副本 複製到：

米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.

David[br]J.萊文，Esq.

Loeb &Loeb，LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

(212) 407-4000

傳真： (212)407-4990

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型 公司。☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年5月28日完成

初步招股説明書

Esgl 控股有限公司

10,000,000 普通股

我們正在登記轉售 由本文所述的出售股東(“出售股東”)至多10,000,000股我們的普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

出售股東 可以公開或私下交易的方式，以現行的市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有 成本、費用和費用，包括與遵守國家證券 或藍天法律有關的費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃.”

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ESGL”。2024年5月20日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.97美元。

本招股説明書中 登記轉售的普通股將構成我們“公眾持股量”（定義為 非關聯公司持有的已發行普通股數量）的相當大比例。此外，根據 登記轉售的普通股是由出售股東以低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。鑑於與業務合併相關的大量贖回 以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書（其一部分）出售我們的普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌 。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年，即2024年。

目錄表

沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

已選擇 個定義

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。Esgl的前瞻性陳述包括但不限於有關Esgl或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述是基於ESSL管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，且僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、ESSL向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者ESSL管理層做出的任何假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本註冊聲明中涉及的業務合併或其他事項的所有後續 書面和口頭前瞻性聲明 歸因於Esgl或代表其行事的任何人，其全部內容均明確符合本註冊聲明中包含或提及的警示聲明 。除適用法律或法規要求的範圍外，ESSL不承擔 更新這些前瞻性聲明以反映本註冊聲明日期之後的事件或情況的義務 或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含的更詳細信息完整限定。 在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Esgl”、“公司”、“本集團”及其他類似術語均指Esgl Holdings Limited及本公司的綜合附屬公司。

一般信息

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體環境解決方案(亞洲)私人有限公司進行所有業務。有限公司(“歐空局”)。

ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ，這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似，以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關，歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。

歐空局的一個基本原則是，廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為，這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者，後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固，並反映在歐空局的業務中，它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路，歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品，如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物，以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後，歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工，包括製造 和鍍鋅目的。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度，本集團來自服務收入的收入分別約為390萬美元及220萬美元。於截至2023年及2022年12月31日止兩個年度內，本集團來自銷售及買賣循環產品的收入分別約為230萬美元及270萬美元。

2022年2月17日，Gucc完成了其8,625,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回公共認股權證，其持有人有權以每單位10.00美元的價格以11.50美元的價格購買一股A類普通股。2023年8月2日，Gucc重新註冊到開曼羣島，並重新註冊為Esgl， Esgl繼續作為尚存的實體。

Esgl，開曼羣島豁免公司有限責任，成立於2022年11月18日。ESSL的主要執行辦公室位於新加坡637226圖阿斯南大道2號101號，電話號碼是+65 6653 2299。

納斯達克退市

於2023年10月24日，本公司 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)員工(“員工”)於2023年10月24日發出的通知函，通知本公司：(I)每股最低投標價格連續30個營業日低於1.00美元，且本公司未達到“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“最低投標價格規則”)所規定的最低投標價格要求；及(Ii)本公司於通函日期前連續30個營業日的公開持股最低市值低於5,000,000元，不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條(“上市規則”)有關繼續上市的規定。根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條和第5810(C)(3)(D)條，納斯達克向本公司提供180個歷日，即至2024年4月22日(“合規 期限”)，以重新遵守最低投標價格規則和MVPHS規則。

儘管公司在合規期內重新遵守了MVPHS規則，但在合規期結束時，公司並未重新遵守最低投標價格規則 。據此，本公司於2024年4月19日通過提交網上轉讓申請並向納斯達克支付不退還的5,000美元申請費，申請將本公司的 證券轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)。該公司還向納斯達克發出書面通知，表示有意在第二個180天合規期內彌補不足之處，如果獲得批准，包括在必要時進行反向股票拆分。

2024年5月1日，納斯達克員工通知本公司，員工批准了本公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移至資本市場的請求，員工批准了本公司第二個180天期限的請求，即至2024年10月21日(“第二合規期”)，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所述的1美元出價要求。為了重新遵守這一最低價格要求，公司必須證明至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1.00美元。2024年5月3日，普通 股票從納斯達克全球市場轉移到資本市場上市，開市生效。此次轉讓預計不會影響普通股的交易，普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“ESGL”。公司 打算密切關注其普通股的收盤價，並考慮所有可供選擇的方案，以及時彌補出價不足的情況 。如果在第二個合規期內的任何時間，普通股的收盤價在連續至少10個工作日內至少為每股1.00美元，工作人員將向本公司提供關於合規的書面確認， 此事將結束，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(F)條行使酌情權將這十天期限延長。

公司不能 保證在第二個合規期內恢復或證明合規。如果本公司未能在2024年10月21日前證明遵守最低投標價格要求，或本公司不遵守延期條款，則工作人員將向本公司發出普通股將被摘牌的書面通知。屆時，公司可就工作人員的決定向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴。公司的上訴請求將暫停工作人員的任何退市行動，至少在陪審團舉行聽證會之前，以及在聽證會後陪審團可能給予公司的任何延期期滿之前。看見風險因素-與我們證券相關的風險-雖然作為外國私人發行人，Esgl免於遵守適用於美國國內發行人的某些公司治理標準，但如果Esgl不能 繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，Esgl的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響從 本招股説明書第15頁開始，瞭解有關我們的證券可能從納斯達克退市的進一步詳細信息。

最近的私募

於2024年3月27日，本公司與一名認可投資者(“買方”)於2024年3月27日訂立購股協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司將以私募方式向買方發行合共10,000,000股普通股，每股收購價0.25美元。購買協議的初步成交於二零二四年三月二十八日進行，據此，買方購買了2,000,000股普通股。購買協議項下的第二次亦即最後一次成交於2024年4月3日進行，據此，買方購買了8,000,000股普通股。該公司在此次私募中獲得了2,500,000美元的總收益。公司應將私募所得淨收益的85%用於營運資本和一般公司用途，其餘15%用於支付未償還的專業費用。

該等普通股由本公司根據證券法第4(A)(2)條的豁免規定以私募方式發售。本公司已同意以其商業上合理的努力，編制及向證券交易委員會提交一份轉售登記聲明，登記根據購買協議發行的普通股，以代表買方轉售。本公司 亦同意盡其商業合理努力，使該登記聲明在提交後儘快根據證券 法案宣佈生效，並應盡其商業合理努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有股份(I)已根據該註冊聲明或根據規則第144條出售，或(Ii)可根據規則第144條無數量或方式限制出售為止。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在作出投資我們普通股的決定之前。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與本集團業務及行業有關的風險

與我們的證券相關的風險

與上市公司運營相關的風險

標題為“”的部分所述的其他事項風險因素”.

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害， 以及我們不知道的或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與ESSL的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節中涉及的事項。

與本集團業務及行業有關的風險

於截至2023年及2022年12月31日止兩個年度內，本集團錄得營運虧損 ，並可能在可預見的未來錄得重大虧損。集團可能無法產生足夠的收入或盈利 ，或者，如果實現盈利，可能無法持續下去。

截至2023年及2022年12月31日止兩個年度，本集團的淨虧損分別為94,979,338美元及2,391,812美元。截至2023年12月31日，集團累計虧損99,985,928美元。

本集團的全部虧損主要來自非營運及非經常性的上市開支約9,310萬美元。 於截至2022年12月31日止財政年度，本集團的上市開支約為981,000美元。本集團於截至2023年12月31日止年度的上市開支主要來自對業務合併以股份為基礎的代價的會計處理及遠期購買協議“FPA”的重估。於上一財政年度，上市費用 主要為業務合併所產生的專業費用。

造成淨虧損的其他主要因素包括與物業、廠房及設備折舊有關的開支、購買原材料、員工福利開支及其他營運開支。在可預見的未來，本集團可能會繼續其研發活動、進行潛在的合併及收購、在其已確定的地區尋求產品認證、增聘人員、獲取及保護其知識產權及招致額外的商業化成本，或擴大其收集的廢物及從客户收集的回收廢物所產生的循環產品的管道 ，因此可能會繼續蒙受虧損。

為了實現盈利並保持盈利，本集團必須提高其處理更多廢物的運營能力，併成功開發並最終實現可產生足夠收入的循環產品的商業化。在這方面，本集團已開始銷售從本集團收集的廢物產生的材料--氟石和高嶺土。

此外，本集團尚未表現出有能力成功克服新的和快速發展的領域中的公司經常遇到的許多風險和不確定因素，尤其是環境服務行業。由於這些眾多的風險和不確定性，本集團無法準確預測增加開支的時間或金額，或何時或是否能夠 實現盈利。即使集團實現盈利，也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。如果不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱 公司籌集資金、擴大業務、保持研發努力、產品多樣化，甚至繼續 運營的能力。公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

環境服務行業競爭激烈，包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他競爭優勢的競爭對手，這些競爭對手可能使集團難以有效競爭。

本集團主要與收集及處置本集團廢物管理及處理流程所需廢物的廢物管理公司競爭。垃圾收集的競爭通常基於地理位置、服務質量、做生意的便利性和/或價格等因素。集團的S競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源。 他們還可以通過降低向客户收取的價格、推出與集團類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。如果本集團失去市場份額或降低價格以解決競爭問題，可能會對本集團的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響 。

集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠資本，其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

集團的運營和持續增長需要大量的資本和資源。本集團預期將作出重大投資，以發展新的營運能力及技術，這對本集團的業務運作及未來增長至為重要。然而，本集團不能向您保證這些投資將產生最佳回報(如果有的話)。到目前為止，集團歷來主要通過發行普通股、運營產生的現金和從銀行借款來滿足其現金需求。如果這些資源不足以滿足本集團的現金需求，本集團可尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集 資金。然而，本集團未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況以及 宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求，則本集團可能無法執行其增長戰略，本集團的業務、財務狀況和前景可能受到重大影響 並受到不利影響。

集團在截至2023年的財政年度未能達到原來的 收入預測。

該集團2023財年的預計收入為1,100萬美元。本集團截至2023年止財政年度的收入約為620萬美元。該集團未能達到最初的2023年收入預測，主要是由於幾個因素的綜合作用。首先，與Genesis獨角獸資本公司的合併 預計將加強集團的財務狀況，但由於史無前例的高贖回，導致收益低於預期。這一意想不到的結果對集團的收入軌跡產生了顯著影響。其次，集團在滿足資金需求方面面臨挑戰，以提高技術和能力，這對有效滿足市場需求至關重要。這一限制阻礙了本集團利用增長和創新機會的能力，從而影響了 收入產生。此外，地緣政治緊張局勢和市場波動給創收努力帶來了額外的障礙。 受這些外部因素的潛在影響，製造業活動減少導致客户浪費減少，從而影響收入 。最後，新加坡出乎意料的廢物管理法規變化帶來了運營挑戰，特別是在本財政年度的最後一個季度。事實證明，適應這些監管轉變是一項複雜的任務，影響了運營效率。因此， 不能保證本集團的實際財務業績將達到財務預測，並且本集團在預測所涵蓋的時間段和情景下的實際財務業績很可能會有重大差異 。目前，本集團管理層估計，缺乏資本投資資金的影響在不久的將來可能會持續，因此，本集團可能無法達到2024年、2025年和/或2026年的原定收入預測。由於近期事態發展的不確定性、其未來結果及其對本集團預測的影響，本集團尚未更新其預測。

本集團向客户收取的可回收廢物及出售給本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商的循環產品價格波動 可能會對本集團的收入、營運收入及現金流造成不利影響。

本集團從其客户及工序收集各種可循環再造的廢物，並將其轉變為循環產品， 出售予本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商，而本集團可直接或間接從其廢物收集服務及出售循環產品所得收益。本集團的經營業績可能會受到可回收廢物及循環產品價格或市場需求變化的影響。由於經濟狀況的變化以及本集團無法控制的許多其他因素，循環產品的轉售和購買價格以及市場需求可能會波動。這些波動可能會影響本集團服務的成本和需求，以及本集團未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對該公司的收入產生不利影響。

本集團亦面對通脹壓力及利率上升，可能對其通貨 產品的售價造成不利影響。如果這導致本集團客户對其循環產品的購買需求減少，則本集團某些循環產品(如銅和鋅)的銷售價格可能會下降並減少其收入。通貨膨脹亦導致本集團設備維修成本上升、電力及燃料成本上升、運費及工資成本上升，對本集團的營運溢利及營運利潤率造成不利影響。此外，受供應鏈通脹壓力影響的某些供應商可能會決定減少其產量，從而減少產生並供應給本集團的工業廢物量。同樣，隨着消費者消費能力的普遍下降，本集團的廢物處理客户(主要為半導體公司，產品用於移動設備到汽車)也可能決定減少其產量，從而導致向本集團處置的廢物量減少。雖然提高本集團圓形產品的銷售價格可減輕通脹的影響，但競爭壓力可能會限制本集團以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外，通過持續投資廢物處理流程和軟件開發以實現集團業務運營的自動化、精簡和提高生產率，以減輕通脹影響的努力可能還不夠。

集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案，並無法及時開發新的解決方案。

集團未來的經營業績將在很大程度上取決於其繼續提供高效和創新的回收、再利用、處置和廢物處理服務的能力，這些服務在成本、性能、 和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。本集團能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户 取決於各種因素，包括：

集團無法及時增強其現有服務並開發新服務，可能會損害其經營業績 並阻礙其增長。

集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動，循環 產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的影響。

執行 或實施國內外法規會影響本集團出口其循環產品的能力。2017年，中國政府宣佈禁止某些廢舊材料，並開始執行嚴格的質量和其他要求， 這大大減少了中國的可回收材料進口。自2021年1月1日起，中國幾乎停止進口所有可回收物品，包括本集團出口的可回收物品。國內和國外的許多其他市場也收緊了質量要求 並限制或限制某些循環產品的進口。

此類貿易限制擾亂了全球可回收產品的貿易，造成供應過剩，降低了可回收商品的價格。 本集團一直在積極尋找回收商品的替代市場，但其生產的所有循環產品可能並不都有需求。行業難以實現更高的質量要求，並推高了運營成本。由於循環產品價格下降及營運成本上升，本集團及其他回收商正將成本增加轉嫁至廢物收集客户。

能源價格的波動也影響了本集團的業務，包括回收利用石油產品生產的塑料。甲烷氣體、電力及其他能源相關產品價格的顯著變動 可能對本集團來自該等業務的收益產生相應的重大影響 。本集團所受影響的任何商品價格未來可能大幅波動，恕不另行通知。

急性和慢性天氣事件，包括氣候變化帶來的天氣事件，可能會限制本集團的運營，並增加其提供的收集、轉移、處置和其他環境服務的成本。

極端天氣事件、不斷變化的天氣模式以及平均氣温和海平面上升可能會對本集團的運營產生不利影響。由來自美國和其他國家的1300多名科學家組成的政府間氣候變化專門委員會(IPCC)預測，下個世紀的氣温將上升2.5華氏度至10華氏度。天氣模式的變化和氣温的上升預計將導致更嚴重的熱浪、火災、風暴和其他極端天氣事件。任何該等極端天氣事件，例如新加坡的山洪暴發，均可能令本集團從廢物處置客户及工業廢物供應商收集的廢物數量大幅減少，因為他們 可能會被要求暫時停止或暫停其業務活動，從而減少產生的廢物數量。除本集團的客户及供應商外，該等惡劣天氣情況亦可能導致本集團的 業務暫時停頓、利用本集團的正常商業渠道及供應鏈的能力，以及維修其固定裝置、設備及物業的重大 成本，所有上述因素均可能對本公司於該等期間的經營業績造成重大影響。

集團的業務存在運營和安全風險。

向本集團客户提供廢物管理、處理和回收服務涉及設備缺陷、故障、故障和自然災害等風險，這些風險可能導致危險材料泄漏、本集團財產或資產受損或全部損失、本集團員工受傷或死亡，或在採取補救行動時需要關閉或減少本集團設施的運營。集團的員工和物流供應商在必要時經常在具有潛在危險的條件下工作。這些風險使本集團面臨潛在的污染和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損壞或破壞的責任。集團還必須保持可靠的安全記錄，才能繼續成為其主要客户的首選供應商。雖然本集團尋求透過訂立及維持與歐空局的業務、營運、員工及資產有關的各項保單，以儘量減少對該等風險的風險敞口，但該等行動及保險可能不足以覆蓋本集團所有可能對其營運及現金流業績產生負面影響的潛在負債 。

本集團的承保範圍及自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，而為維持足夠承保範圍而增加的 成本可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。

集團提供一系列旨在保護其資產和運營的保險，包括一般責任保險、財產損失保險、業務中斷保險和環境風險保險。儘管本集團努力購買與其風險評估相適應的保險，但無法準確預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，因此本集團的保險計劃可能不能完全覆蓋其可能產生的損失。

由於一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍和/或 大幅增加了此類保險的成本。如果這一趨勢繼續下去，本集團可能無法以合理的費率維持其所需的 類型和承保範圍。對本集團的部分或全部未投保的索賠(包括與清理或補救相關的負債)如成功且數額足夠，可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害本集團獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外，與本集團在某種程度上自行投保的風險(財產、工傷賠償、僱員醫療、綜合責任和車輛責任)相關的索賠 可能會超過本集團的記錄準備金，這可能會對未來的收益產生負面影響。

該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績 。

集團可能因其業務或物業而承擔環境責任。本集團維持其環境責任保險的高免賠額 。如果該集團就環境損害承擔重大責任，其保險覆蓋範圍可能不足以承擔該等責任。這可能對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

此外，由於保險市場情況多變，本集團已經歷並可能在未來經歷保險留存水平增加以及保費增加或無法獲得保險的情況。由於本集團透過較高的準備金水平為保險承擔更多風險，本集團的保險準備金及費用可能會出現更多變動。

集團依賴於難以替代的關鍵人員，如果失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員，其業務可能會受到損害。

集團的成功在很大程度上取決於其現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。 失去一名或多名主要高管或員工可能會對其業務產生重大不利影響。本集團不會為其任何高管或任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。本集團以自願方式聘用所有高管及主要員工，本集團或彼等可隨時以任何理由終止聘用他們，並可在某些情況下無須通知而享有遣散費的權利。

集團的成功還取決於其吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。集團 計劃繼續擴大員工隊伍，以繼續提升業務和經營業績。專家組認為，為爭奪具備所需技能和知識的合格人員，存在着激烈的競爭。與本集團競爭人才的許多其他公司擁有比本集團多得多的財政和其他資源。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比本集團必須提供的特點對高素質候選人更具吸引力。如果本集團不能留住其現有的關鍵人員或無法吸引所需的合格關鍵人員來實現其業務目標，則可能會遇到嚴重阻礙其實現其業務目標和實現其業務戰略的能力的限制。新員工需要大量培訓， 在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工的工作效率可能達不到本集團的預期， 本集團可能無法聘用或保留足夠數量的合格員工。如果本集團在招聘、培訓、 和留住員工方面的努力不成功或沒有產生相應的收入增長，本集團的業務將受到損害。

一般經濟狀況會直接及不利地影響環境服務收入及本集團的營運收入 利潤率。

本集團的業務直接受到本集團無法控制的國家和一般經濟因素變化的影響，這些因素包括消費者信心、利率和進入全球市場的機會。疲弱的經濟通常導致產生的廢物量減少，這對通過新業務或服務升級實現增長的能力產生負面影響，並可能導致 客户營業額和本集團客户的廢物服務需求減少，以及最終用户、貿易商或海外煉油商對循環產品的需求。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少客户要求的服務和/或循環產品的數量和種類。需求下降可能會對大宗商品價格以及本集團的營業收入和現金流產生負面影響。

集團可能捲入昂貴且耗時的訴訟事宜，如果以不利方式解決，可能會損害其 業務、財務狀況或運營結果。

雖然本集團目前並未涉及任何訴訟事宜，但本集團作為當事一方的任何該等訴訟可能導致繁重或 不利的判決，而該等判決不可於上訴時推翻，或本集團可能決定以同樣不利的條款了結訴訟。 任何負面結果可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或導致本集團的產品或業務改變 ，因此本集團的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響 。

可以要求該集團立即償還其在金融機構的某些未償債務。

於2023年12月31日，本集團有若干未償還餘額約5.7百萬美元的借款被分類為流動負債。 由於本集團與貸款人訂立的相關貸款協議賦予貸款人酌情權，可要求吾等立即償還未償還餘額 。此外，於本招股説明書日期，本集團已獲得有關貸款人就有關貸款協議下與業務合併結束有關的若干條款及條件的豁免 ，但有關銀行(“有關銀行”)截至2023年12月31日的定期貸款IV的未償還餘額約為S 499,000元(378,000美元)除外。於2022年7月20日，本集團已取得有關銀行的書面同意，同意(其中包括)進行本集團的擬議重組。其後於2023年1月17日，本集團要求有關銀行豁免完成業務合併。於本招股説明書日期，本集團尚未收到有關銀行的豁免或任何反對、不同意或要求立即償還與業務合併結束有關的定期貸款IV的通知 。

儘管有上述 ，貸款人可要求本集團立即償還歸類為流動負債的借款的未償還餘額，而貸款人可能無法按優惠條款或根本無法償還、協商、延期或為銀行借款再融資，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。若本集團未能償還若干銀行借款，部分貸款人可根據相關貸款協議強制執行其抵押權益，並接管本集團經營業務的租賃土地及樓宇，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關本集團對金融機構的未償債務的進一步資料，請參閲本集團財務報表附註17。

集團的戰略包括在運營中日益依賴技術。如果其任何關鍵技術失敗，其業務 可能會受到不利影響。

集團的運營越來越依賴技術。集團的信息技術系統對於其推動盈利增長、實施標準化流程和提供一致的客户體驗的能力至關重要。本集團所使用的資訊或通訊技術系統的運作出現問題，可能會對本集團的全部或部分運作造成不利影響，或暫時無法運作。實施新系統的能力不足和延遲也會影響其實現預計的 或預期的收入或成本節約的能力。此外，任何系統故障都可能妨礙其根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力 。

新興技術對本集團目前的業務模式而言，既是風險，也是機遇。與開發或投資新興技術相關的成本可能需要大量資本，並對本集團的運營業績和現金流產生不利影響。此類新興技術的延遲開發或實施，以及銷售基於新興技術的新產品或服務的困難，都可能產生類似的負面影響。如果集團 無法開發或許可新興技術，或者如果競爭對手獲得了一項擾亂環境服務行業當前使用方法的新興技術的獨家權利，集團的財務業績可能會受到影響。

網絡安全事件可能會對本集團的業務及其與客户的關係產生負面影響。

集團在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術，包括計算機和信息網絡。 集團還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類 使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。 本集團的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息以及 知識產權，包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關本集團及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。關於通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善其運營和成本結構的新舉措，集團還在擴大和改進其信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果集團未能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險，它可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，儘管該集團已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但其預防措施和事件應對工作可能並不完全有效 。此外，隨着新的不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加集團的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。盜竊、破壞、 丟失、挪用或泄露敏感及/或機密信息或知識產權，或幹擾本集團所依賴的 信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

集團可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會造成對其業務至關重要的技術所有權的不確定性 ，並轉移其管理和其他資源。

集團不能保證第三方不會就其當前或未來的服務、商標、 或其他專有權利提出侵權索賠。該集團的成功在一定程度上取決於其保護其知識產權和在此過程中不侵犯他人知識產權的運營能力。不能保證其任何知識產權將得到充分保護或不會受到第三方的挑戰。本集團可能會受到知識產權侵權指控，其辯護成本高昂，可能限制其使用某些關鍵技術的能力，並可能 其技術和管理人員從他們的正常責任中分心。本集團可能無法在上述任何訴訟中勝訴。如果對任何訴訟或辯護程序作出不利的 裁決，可能會導致本集團在故意侵權的情況下支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加其專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟所需披露的大量資料，本集團的部分機密資料有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在此類訴訟的過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對集團的業務產生不利影響。

政府強制實施的政策變化 可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本。

該集團的業務運營依賴於非新加坡工人。本集團是否有能力滿足 營運需要的勞工需求，受多種因素影響，包括該等外籍勞工原籍國勞工政策的改變或新加坡人力資源部(“人力部”)實施的政策。因此，本集團容易受到外勞供應短缺及外勞成本增加的影響，而外勞成本的增加將對本集團的業務及財務表現造成不利影響。

政府影響勞動力成本的政策包括，除其他外、新累進工資模式(“PWM制”)及外勞徵費。 該等政策的變動可能會導致本集團的勞工成本上升，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。該集團僱用的外籍員工需繳納外籍員工税。 本集團於截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度分別支付外籍勞工徵款168,137美元及97,703美元。

適用於本集團的外籍勞工税將根據本集團外籍勞工佔員工總數的百分比而有所不同。截至2024年4月16日，該集團員工總數的約64.7%由外籍員工組成，該集團可能需要為其支付此類外籍員工税。此外，未來將收緊某些外國工作許可證的申請標準，並增加對外國工人的徵税。不能保證新加坡政府 未來不會進一步提高徵款率，如果他們這樣做，集團可能面臨勞動力成本的大幅增加。

2022年1月，美國國家環境局(“NEA”)和MOM宣佈了一項新的廢物管理PWM，包括從2023年到2028年持續增加PWM工資的六(6)年時間表 ，並從2024年1月起強制向符合條件的工人發放年度PWM獎金。根據新的PWM工資表，初級垃圾收集船員的月基線工資預計將從2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的實施和修訂增加了集團的人力成本 ，不能保證新加坡政府不會修訂PWM以在2028年後進一步提高基本工資。

集團面臨環境責任。

集團的業務運作須遵守新加坡的環境法律和法規，特別是有關工業和有毒廢物的處置和處理，以及保護公眾健康和環境的義務。雖然本集團迄今並無任何重大 不遵守適用環境法律及法規的情況，但不能保證本集團會繼續遵守所有適用法律及法規，且本集團可能因遵守該等法律及法規而產生額外成本。任何 違反相關環保法律和法規的行為可能導致鉅額罰款、實施預防或糾正措施的成本、清理費用或甚至暫停運營，從而可能對本集團的業務、 運營、財務業績、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

集團面臨經營其業務所需的許可證、許可證和認證面臨不續簽、不授予或暫停的風險。

本集團所在的新加坡廢物管理行業受到嚴格監管。本集團的牌照及註冊 須由有關政府當局定期續期，並一般受許可證及註冊本身或主管當局頒佈的特定法律及/或法規所規定的各種條件所規限。如果不遵守這些條件、法律或法規，可能會導致相關許可證、許可證或認證被吊銷、不續簽或降級，和/或受到處罰。在此情況下，本集團的業務及財務表現將受到不利影響。

本集團所在國家的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能對本集團產生重大和不利的影響。

集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到集團所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如，集團目前的所有業務都位於新加坡，新加坡社會政治環境的負面發展 可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

國際貿易環境的中斷 可能會嚴重減少集團在新加坡以外的國際銷售。

本集團國際活動的成功和盈利取決於以下因素：總體經濟狀況、勞動力條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、本集團銷售服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制、以及本集團產生廢料的新加坡的政治和經濟關係以及本集團最終用户、貿易商或海外煉油商所在的司法管轄區。因此，集團的銷售容易受到國際貿易環境的幹擾，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對本集團產品的需求，從而可能影響其業務、財務狀況和經營業績。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致集團的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 而且增長速度正在放緩。由於通脹上升，新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升，如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長，本集團預計其員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加 。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户，否則本集團的財務狀況、 及經營業績可能會受到不利影響。

隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資規則可能會發生重大變化，從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。通脹、可能為打擊通脹而採取的行動以及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響，從而削弱投資者信心，從而對經濟增長造成不利影響，並導致經濟活動減少，進而可能導致對本集團產品和服務的需求減少，從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，更寬鬆的政府政策和 降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動和需要突然大幅加息，這可能會對本集團的業務產生負面影響。還可能會實施價格管制。若本集團廢物處理服務及/或循環產品的價格上升幅度不足以彌補供應及營運成本的上升 ，則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對本集團的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法”)，“相關實體”必須滿足《ES法》中規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，與本公司一樣；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，它就不需要滿足ES法案中規定的經濟實體測試。

與我們的證券相關的風險

儘管作為外國私人發行人，Esgl不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果Esgl不能 繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，Esgl的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

ESGL的 證券目前在納斯達克上市。ESGL無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。為了維持 在納斯達克的上市地位，ESGL必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益 、最低股價、公開持有股票的最低市值以及各種額外要求的規則。

2023年10月24日，本公司收到納斯達克員工於2023年10月24日發出的通知函，通知本公司：(I)每股最低投標價格連續30個工作日低於1.00美元，且 本公司未達到《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條(《最低投標價格規則》)規定的最低投標價格要求，及(Ii)本公司於通函日期前連續30個營業日的公開持股最低市值低於5,000,000美元，不符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)(C)條(“上市規則”)有關繼續上市的規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A) 及第5810(C)(3)(D)條，納斯達克向本公司提供180個歷日，或至2024年4月22日(“合規期”)， 以恢復遵守最低投標價格規則及MVPHS規則。

儘管公司在合規期內重新遵守了MVPHS規則，但在合規期結束時，公司未能重新遵守最低投標價格規則。有鑑於此，本公司於2024年4月19日通過提交網上轉讓申請並向納斯達克支付5,000美元的申請費，申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”) 。本公司還向納斯達克提供了 書面通知，表示有意在第二個180天合規期內糾正不足之處，包括在必要時進行反向股票拆分。

2024年5月1日，本公司接到納斯達克員工的通知，員工批准了本公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移到資本市場的請求，並且員工批准了本公司的請求，即第二個180個歷日期間，即到2024年10月21日(“第二合規期”)，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所述的1美元的出價要求。要重新遵守這一最低價格要求，公司必須證明至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1.00美元。2024年5月3日，普通股從納斯達克全球市場轉入資本市場掛牌交易生效 。此次轉讓預計不會影響普通股的交易，普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為 “ESGL”。本公司擬密切監察其普通股的收市買入價，並考慮所有可供選擇的方案，以及時彌補買入價不足的情況。如果在第二個合規期內的任何時間，普通股的收盤價在連續至少10個工作日內至少為每股1.00美元，工作人員將向公司提供關於合規的書面確認 ，此事將結束，除非工作人員根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(F)條行使酌情權延長這一10日期限。

公司不能保證它將在第二個合規期內重新獲得或證明合規。如果本公司未能在2024年10月21日前證明符合最低投標價格要求，或本公司不遵守延期條款 ，員工將向本公司發出普通股將被摘牌的書面通知。屆時，公司可就員工的決定向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴。本公司的上訴 請求將暫停工作人員的任何退市行動，至少在專家組舉行聽證會之前以及在聽證會後專家組可能給予本公司的任何延期期滿之前。

如果納斯達克隨後將其證券從交易中退市，Esgl可能面臨嚴重後果，包括：

目前，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性 使股東能夠出售他們的證券。

目前，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。如果我們證券的公開市場不發展， 投資者可能無法轉售他們的普通股或認股權證，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於多個條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、本集團的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。該等因素亦可能導致本集團普通股的市價及需求大幅波動，限制或阻止投資者 輕易拋售其股份，並可能對普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件不在本集團或股東的控制範圍之內。

我們 預計我們不會為普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

我們 打算保留任何收益來為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制其申報或支付普通股股息的能力。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在該普通股上的投資才能獲得回報。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。該集團的大部分業務在新加坡進行， 幾乎所有業務都在美國以外。該集團幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員都居住在美國以外的地方。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。截至本招股説明書日期，除林文耀之外，並無高管、董事或董事提名人士居住於中國或香港，林文耀是我們的獨立董事之一，居住於香港 。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決的到期金額在香港法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求簡易判決，條件包括：(1)一筆債務或一筆確定的款項；(2)由對當事人和標的具有管轄權的法院作出；(3)同一當事人之間就同一問題 ；(4)是非曲直；及(5)根據香港的法律衝突規則，不可彈劾。在任何情況下，如果(A)判決是通過欺詐獲得的；(B)獲得判決的訴訟程序與自然正義背道而馳；或(C)判決的執行或承認違反香港的公共政策，在任何情況下，此類判決都不能在香港如此執行。 投資者在美國境外完成法律程序的送達，或在我們的董事和官員居住的司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決，將花費更多和更多的時間。例如，如要在香港執行外地判決，申請人須向香港高等法院申請強制執行外地判決(“申請”) 申請人須(I)聘請本地大律師協助或準備申請；及(Ii)通過標準訴訟程序，就判決提出債項訴訟。此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區執行或承認。

此外，截至本招股説明書之日，大多數高管、董事或董事提名人均居住在新加坡。新加坡法院可能不會(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決(br})(Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中輸入判決。一個以人為本在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，可根據普通法將一筆固定或可確定的款項作為債務在新加坡法院強制執行，只要是(I)來自美國有管轄權的法院，以及(Ii)根據美國法律的是非曲直的最終和決定性的判決。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地訴訟程序中受約束的當事人具有國際管轄權。然而，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事方具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則；(D)通過欺詐獲得外國判決；或 (E)執行外國判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公共法律。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡和香港的法律可能會使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，請參見“美國證券法下股東民事責任可執行性比較 .”

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化， 也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售或可供出售的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售 大量普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對 普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害ESGL在 未來通過股權發行籌集資本的能力。根據本登記聲明登記的普通股將在本登記聲明生效後不受限制地自由交易 或根據《證券法》進行進一步登記。

此外，Esgl不受未來增發普通股的限制，包括可轉換為或可交換的普通股或可行使普通股的證券。Esgl未來增發此類普通股將稀釋其當時現有股東的所有權 權益。Esgl未來還可能通過股權融資籌集資金。作為Esgl業務戰略的一部分，Esgl可收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益和普通股每股價值大幅稀釋。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量 下降。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能會對普通股持有人的權利產生重大不利影響。

修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包含限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，除非 股東有任何相反的決議，否則我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、 和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

如果業務合併的好處不符合金融或行業分析師的預期，我們的證券的市場價格可能會下降。

如果出現以下情況，我們證券的市場價格可能會因業務合併而下跌：

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

包括納斯達克在內的股票市場，包括我們某些證券的上市，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使對於普通股和我們的權證來説，活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持，普通股和我們的權證的市場價格也可能出現波動，並可能大幅下跌。在本招股説明書中登記轉售的普通股 將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。此外，根據本協議登記轉售的普通股 由出售股東以低於本公司普通股當前市價的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回，以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下降 。

2024年5月20日，我們普通股的最新銷售價格為0.97美元，認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證的行使價 顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票的流動性相對不足，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會出現波動，導致價格發生重大變化。ESSL不能保證普通股和我們認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

在過去，隨着一家公司證券交易價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。

與上市公司運營相關的風險

Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。

Esgl管理團隊的 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。在Esgl成為上市公司後，其在報告、程序和內部控制方面有重大的 義務。 這些新的義務和審查將需要管理層的大量關注，並可能轉移他們對集團業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 Esgl未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點， Esgl可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心 和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

Esgl 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求Esgl將管理層關於Esgl財務報告內部控制有效性的報告包括在Esgl的Form 20-F年度報告中，從Esgl的年度報告開始，在Esgl成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告中。此外，一旦Esgl不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，Esgl的獨立註冊會計師事務所必須對Esgl的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。此外，即使Esgl的管理層得出Esgl的財務報告內部控制有效的結論，Esgl的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對Esgl的內部控制或Esgl的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Esgl對相關要求的解釋與Esgl不同，則可能對財務報告內部控制的有效性 發佈不利意見。此外，在可預見的未來，Esgl的報告義務可能會給Esgl的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。ESSL可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試ESSL內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，ESSL可能會發現ESSL在財務報告方面的內部控制的弱點和不足。如果Esgl未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，則 Esgl可能無法根據 第404節持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Esgl未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致Esgl的財務報表出現重大錯報，還可能削弱Esgl及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Esgl的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能增加Esgl欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Esgl面臨從Esgl上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。 Esgl‘還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。ESSL將因上市而增加成本 。

Esgl 是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，Esgl需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。作為上市公司運營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險 ，ESSL可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外，Esgl將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。對於Esgl來説，可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。

ESSL不再是一家“新興成長型公司”後，ESSL可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果 Esgl不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而它作為外國私人發行人將不會產生 。

作為一家外國私人發行人，ESGL將不受《交易法》規定的提供和登記報表內容的規則的約束 ，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，ESSL將不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能會對其運營業績產生實質性的不利影響。

由於 Esgl是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。

如果ESRL遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則其作為外國私人發行人的 地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Esgl的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須 以Esgl的最佳利益行事，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，作為一家外國私人發行人，Esgl不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准某些公司事項，而Esgl的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對Esgl董事提起訴訟的權利、Esgl小股東的訴訟以及Esgl董事對Esgl的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭普通法。其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Esgl股東的權利和Esgl董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也明顯不足。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Esgl或Esgl董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對Esgl或Esgl董事或高級管理人員根據美國或美國任何州證券法提出的原創訴訟，都存在不確定性。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對開曼羣島的Esgl或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島的法律可能會使您無法執行鍼對Esgl資產或Esgl董事和高級管理人員資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如Esgl)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程，ESSL的董事有權決定其股東是否可以以及在何種條件下查閲其公司記錄，但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，Esgl的公眾股東在面對Esgl管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您保護自己利益的能力 可能僅限於直接股東訴訟。

Esgl 可能是“被動式外國投資公司”或“PFIC”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，我們將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(通過某些 擁有的子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過特定的25%或更多擁有的子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“美國持有者對美國聯邦所得税的重要考慮”一節中所定義的)， 美國持有者可能承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求。 確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法進行的事實密集型確定 在某些情況下，這些原則和方法不清楚，可能會有不同的解釋。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者根據他們的個人情況，就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

使用收益的

出售股東根據本招股説明書出售的所有 普通股將由出售股東 為其出售。我們將不會收到這些銷售的任何收益。

我國證券市場價格

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售的私募認股權證)於2023年8月4日開始在納斯達克交易，代碼分別為“ESGL”和“ESGLW” 。2024年5月20日，我們普通股的收盤價為0.97美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.0095美元。截至2024年5月20日，我們的普通股約有30名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。這些數字不包括受益所有人通過 被指定人的名字持有我們的證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閣下 應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與題為“本集團歷史財務資料精選”一節、本集團合併及綜合財務報表及本註冊説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以美元(即本集團的職能貨幣)列報。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”及本招股説明書其他部分所述的因素，本集團的實際業績及事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，本集團通過其在新加坡註冊成立的運營實體ESA開展所有業務。

集團是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。本集團目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括因提供廢物收集及處置服務而向客户收取的費用，該等費用與本集團競爭對手收取的費用相若；及(Ii)以回收廢物製成的循環產品的銷售及交易，相信使本集團成為市場上獨一無二的環保產品 。

與本次發行相關而登記轉售的普通股將佔我們 “公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。出售股份的股東實益擁有1,000,000股普通股，約相當於我們已發行普通股的43.5%。只要招股説明書所包含的註冊説明書可供使用，出售股東將能夠出售其所有普通股。此外，根據本協議登記轉售的普通股由出售股東以低於本公司普通股當前市價的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下降。

影響集團業績和相關趨勢的因素

集團認為影響其業績和財務業績的關鍵因素包括：

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

收入

本集團的收入來自(I)其循環產品的銷售及交易及(Ii)廢物處置服務，該等服務一般包括向其客户收取廢物收集及處置服務的處置費用。本集團的收入由截至2022年12月31日止年度(“2022財年”)的約5,000,000美元增加約1,200,000美元或23.5%至截至2023年12月31日止年度(“2023財年”)的約6,200,000美元，主要由於廢物處理服務增加了約1,600,000美元或71.8%。與上一財政年度相比，循環產品銷售額 減少約40萬美元(16%)，抵消了廢物處理服務的增長。

循環產品銷售額下降主要歸因於（i）2023年鋅銷售不足。鋅銷售額從2022財年的約 120萬美元降至2023財年的零。集團不再銷售鋅，主要是由於與此類交易相關的成本較高 ;（ii）貴金屬銷售額減少約75萬美元或78.2%，從截至2022年12月31日止年度的約96萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的約21萬美元， （iii）被賤金屬銷售額的增加所抵消，截至2023年12月31日止年度，賤金屬銷售額從上一財年的約59萬美元增加了約150萬美元（>100%）至約210萬美元 主要是由於材料的可用性、可行的運費和時間安排。

本集團來自廢物處置服務的收入由截至2022年12月31日止年度的約220萬美元增至截至2023年12月31日止年度的約390萬美元，增幅約為160萬美元或71.8%，主要是由於對Esgl的固體工業廢物、廢塑料、廢木及化學廢物處置服務的需求增加。 於2023財年，Esgl從其主要半導體客户處獲得更多有關該等服務的量子合約。

其他 收入

集團的其他收入主要包括(I)贈款、(Ii)倉儲及物流服務及(Iii)利息收入。下表列出了所示期間的其他收入細目：

¹終止塑料垃圾聯盟(“AEPW”)是一個由行業創立並資助的非政府和非營利性組織，總部設在新加坡。創始成員包括巴斯夫、雪佛龍菲利普斯化工、埃克森美孚、陶氏化學、三菱化學控股公司、寶潔和殼牌。

本集團的其他收入由截至2022年12月31日止年度的約396,000美元下降至截至2023年12月31日止年度的約170,000美元，跌幅約226,000美元或-57.2%。該減幅主要由於(I)倉儲及物流服務於2023年12月31日止年度減少約139,000美元(-79.3%)，較上一財政年度減少約139,000美元(-79.3%) 因倉儲安排終止及本集團將該空間用作本身業務，及(Ii)於截至2023年12月31日止年度，AEPW提供的撥款由截至2022年12月31日止年度的約116,000美元減少約44,000美元或-37.9%至截至2023年12月31日止年度的約72,000美元。及(Iii)政府撥款減少約34,000美元或-44.1%，原因是本集團在就業增長獎勵計劃下獲得的就業相關津貼減少。

庫存成本

該集團的庫存成本是指提供其循環產品的成本和費用。本集團的存貨成本由截至2022年12月31日止年度的約110萬美元下降至截至2023年12月31日止年度的約978,000美元，減幅約115,000美元或-10.6%，與上文所述的鋅等產品銷售下降相若。

物流成本

集團的物流成本是指收集廢物和運送其循環產品的成本。本集團的物流成本由截至2022年12月31日止年度的約690,000美元增加約235,000美元至截至2023年12月31日止年度的約925,000美元，增幅約235,000美元或34.1%，這與廢物處置服務的需求增加及本集團業務經營的整體增長一致。

運營費用

集團的運營費用主要包括員工福利費用和其他運營費用。本集團的運營 費用增加約100萬美元或40.9%，從截至2022年12月31日止年度的約240萬美元增加至 截至2023年12月31日止年度的約340萬美元，主要歸因於員工福利的總體增加 費用增加約431美元，000（46.2%）從約933，000美元增至140萬美元，以及其他運營費用 詳情如下。

員工福利支出

僱員福利開支主要包括(I)薪金、工資及花紅、(Ii)董事酬金、(Iii)僱主對界定供款計劃(包括中央公積金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡強制徵收的技能發展税、與申請及/或續期外籍員工工作許可證有關的行政開支、醫療 開支、員工保險、員工福利及培訓開支，以及(V)計入內部無形資產發展的金額。下表列出了所示期間的員工福利支出細目：

本集團的員工福利開支增加約431,000美元或46.2%，由截至2022年12月31日止年度的約933,000美元增至截至2023年12月31日止年度的約140萬美元。員工福利開支的增加主要是由於(I)薪金、工資及花紅由截至2022年12月31日止年度的約160萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約230萬美元，增幅約687,000美元或43.7%，主要是由於本集團為提高產量以滿足客户增加的需求而增加員工人數，及(Ii)董事薪酬由截至2022年12月31日止年度的約212,000美元增加約61,000美元或28.7%至截至2023年12月31日止年度的約273,000美元。(Iii)非執行獨立董事的董事酬金約52,000美元，其中於上一財政年度並無產生董事酬金，而薪金開支的增加則由無形資產的內部發展約377,000美元或37.3%抵銷，由截至2022年12月31日止年度的約1,000,000美元增至截至2023年12月31日止年度的約1,400,000美元，主要是由於用於軟件開發及創新項目以開發與本集團廢物處理有關的工程技術的時間及人力有所增加。處理和回收計劃。

其他運營費用

其他 運營費用主要包括：(I)匯兑損失，(Ii)外籍工人税，(Iii)應收賬款減值損失，(br}(Iv)保險，(V)專業費用，(Vi)物業税，(Vii)租金和倉儲，(Viii)水電費，(Ix)保養、維修和保養， (X)化學費和焚燒費，以及(Xi)其他與銀行費用、營銷和廣告費用、招待費用、商務差旅費用、計算機和互聯網費用有關的費用，電話費和互聯網費以及文件和住宿費。下表 列出了所示期間的其他業務費用細目：

集團的其他營運開支由截至2022年12月31日止年度的約150萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的約210萬美元，增幅約為575,000美元或37.6%。增加的主要原因是：(I)租金和倉儲費用增加，從截至2022年12月31日的年度的約29萬美元增加到2023年12月31日的約595,000美元(>100%)，增加了約304,000美元；(Ii)由於2023財年收集和處理的廢物增加，化學和焚燒費用從2022財年的約229,000美元增加到2023財年的約396,000美元；(Iii)截至2023年12月31日止年度的匯兑虧損約189,000美元，較上一財政年度約22,000美元的匯兑虧損增加；(Iv)外籍勞工税項增加約70,000美元，由上一財政年度的約98,000美元增加至截至2023年12月31日止年度的約168,000美元(72.1%)；(V)因招聘增加以應付較高的業務量；(V)因回撥已有兩年以上歷史的舊 應付賬款而抵銷。

財務 費用

集團的財務費用從截至2022年12月31日止年度的約246，000美元增加約142，000美元至2023財年的約389，000美元（57.8%）。這主要是由於借款利息較高，2023財年提取的新銀行貸款與2022財年相比，2023財年增加了約66，000美元。董事貸款的利息也導致 2023財年利息成本增加約為49，000美元。上一財年沒有此類興趣。

折舊和攤銷

截至2023年和2022年12月31日的財政年度，集團的折舊和攤銷費用保持相對不變。

列出 費用

列出 費用是與業務合併相關發生的非經常性費用，具體如下：

淨虧損

鑑於上述情況，本集團截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損約9，500萬美元，與截至2022年12月31日止年度的淨虧損約240萬美元相比， 增加了約9，260萬美元或>100%。

非公認會計準則 衡量標準

EBITDA

集團將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

截至2023年和2022年12月31日止年度，EBITDA包括以下內容：

* 非經常性 費用主要與SPAC合併產生的費用有關

EBITDA 是不按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》計算的財務計量。本集團管理層使用EBITDA (I)作為衡量經營業績的指標，(Ii)規劃及預測未來期間，以及(Iii)與本集團董事會就本集團的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，本集團對EBITDA的列報與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將其用作淨收益或根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代。相反，本集團管理層認為EBITDA應用於補充本集團根據國際會計準則委員會發布的IFRS衍生的財務措施，以更全面地瞭解影響業務的趨勢 。

流動性 與資本資源

ESGL 在開曼羣島註冊成立為控股公司，截至2023年12月31日，該公司尚未開展活躍的業務。 集團的合併資產負債、合併收入和淨利潤主要為其新加坡子公司 的經營成果。在評估集團的流動性時，集團監控和分析其手頭現金及其運營支出承諾 。集團的流動資金需求是為了滿足其運營資金需求和運營費用義務。從歷史上看， 集團主要通過（i）發行普通股、（ii）運營產生的現金、（iii）董事貸款 和（iv）銀行借款為其運營提供資金。除此處所述者外，本集團無其他債務工具。

截至2023年12月31日，本集團營運資金約為負1,380萬美元，現金及現金等價物約為367,000美元，流動資產約為1,500,000美元，流動負債約為15,200,000美元。營運資本為負主要是由於應付遞延承銷費及將若干約570萬美元的銀行貸款餘額歸類為流動負債所致，因為相關的銀行貸款協議允許銀行要求即時償還，即使該等貸款在一年內未到期償還。到目前為止， 集團已經能夠償還貸款，沒有跡象表明銀行打算收回 貸款。

下表説明瞭本集團借款的期限概況：

本集團借款的利率由每年2%的固定利率至按遞減餘額計算的貸款銀行資金成本加2%的浮動利率不等。本集團的金庫政策是維持對所有風險敞口的控制，遵守嚴格的交易對手信用標準，並積極監控市場風險敞口。

截至2023年12月31日和2022年12月31日簽約但未在財務報表中確認的資本支出分別約為130萬美元和130萬美元。

於2024年5月20日，我們普通股的最新報告售價為0.97美元，認股權證的行權價為每股11.50美元。 認股權證的行權價顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性 ，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。

根據本集團目前的營運計劃，本集團相信其現有現金及現金等價物及經營活動產生的預期現金將足以應付至少未來12個月的預期營運資本及資本開支。集團未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括收入增長率、新產品和新工藝的推出，以及銷售和營銷及產品開發活動的擴大。若本集團的現金及現金等價物及經營活動的現金流量不足以為其未來的活動提供資金，本集團可能需要透過銀行信貸安排、公開或私募股權或債務融資籌集額外資金。2024年4月，集團通過發行普通股成功募集250萬美元。

如果集團未來決定收購業務、技術和產品，以補充其現有業務， 可能還需要籌集額外資金。如果需要額外資金，本集團可能無法按其接受或完全接受的條款獲得銀行信貸安排或股權或債務融資。

在業務合併完成後，本公司應向GUCC支付大量專業費用以及與業務合併相關的費用。鑑於我們普通股的當前市場價格，以及認股權證持有人基於上述原因不太可能在可預見的未來行使其認股權證，本公司可能需要籌集額外資本並與有關各方協商 支付安排，以履行這些財務義務。在需要額外資金的情況下，集團可能無法按其接受的條款或根本無法獲得銀行信貸安排或股權或債務融資。此外，鑑於與業務合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性， 根據註冊説明書出售我們的普通股(本招股説明書是其中一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下跌 ，這將對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度現金流量

以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度本集團現金流的主要組成部分：

操作 活動

截至2023年12月31日止年度，儘管所得税前虧損約9,480萬美元，但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為530萬美元。税前重大虧損主要為上市費用9,310萬美元，主要來自收購Gucc的會計影響，對營運現金流並無影響。經營活動產生的現金淨額 主要由於(I)經物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷調整後的現金流入為正，約240萬美元，及(Ii)營運資金整體改善 。

截至2022年12月31日止年度，儘管所得税前虧損約240萬美元，但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為200萬美元。這主要是由於(I)物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷調整後的現金流入為正 約230萬美元，以及(Ii)營運資金整體改善。

投資 活動

於截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為200萬美元，主要由於(I)購買約651,000美元的物業、廠房及設備，及(Ii)增加約140萬美元的無形資產 。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為150萬美元，主要歸因於(I)購買約503,000美元的物業、廠房及設備，及(Ii)增加約100萬美元的無形資產 。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額約為310萬美元，主要是由於(I)償還約3.8百萬美元的銀行借款，(Ii)清償約3.2美元的本票 股份，(Iii)償還約186,000美元的租賃負債，及(Iv)支付約389,000美元的利息，該利息因發行約754,000美元的股份及提取約3,600,000美元的銀行借款而部分抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為370,000美元，主要由於 (I)償還約150萬美元的銀行借款，(Ii)償還約186,000美元的租賃負債， 及(Iii)支付約246,000美元的利息，但由發行約1.6萬美元的股份部分抵銷。

貿易應收賬款

截至2023年12月31日，集團的應收賬款增加了約72,000美元，從截至2022年12月31日的約390,000美元增至約461,000美元，與上述銷售額的增長一致。

集團力求嚴格控制其未償還應收賬款，並由其高級管理層定期審查逾期餘額。 下表列出了截至顯示的 日期，集團逾期但未減值的貿易應收賬款的賬齡分析：

截至2023年12月31日，本集團已逾期但未出現減損的貿易應收賬款約為60，000美元。截至本招股説明書日期，這些 貿易應收賬款隨後均已結算。

下表列出了本集團在所示期間的平均應收賬款週轉天數：

平均 貿易應收賬款週轉天數表示集團從提供商品 或服務中收取現金付款所需的平均時間。截至2023年12月31日和2022年12月31日，集團的平均貿易應收賬款週轉天數分別為25和23天。 與2022年相比，截至2023年12月31日，集團的平均貿易應收賬款週轉天數增加主要歸因於 向跨國公司提供廢物處理服務的銷售額增加，這些公司通常要求平均信貸期限為60天。

集團採用簡化方法，使用撥備矩陣計量貿易應收賬款的終身預期信貸損失(“ECL”) 。

本集團對信貸風險的風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響，而不是受客户所在行業或國家的影響，因此，當本集團對個別客户有重大風險敞口時，信貸風險主要集中。於財政年度結束時，貿易應收賬款總額的48.0%來自本集團的三個最大客户。2022年，貿易應收賬款總額的48.0%來自集團的三個最大客户。

對所有客户進行個人 信用評估。這些評估側重於客户過去在 到期時付款的歷史和當前的付款能力，並考慮特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。除非另有約定，否則應收貿易賬款一般應在開票之日起30天內到期。 通常情況下，本集團不會從客户那裏獲得抵押品。

集團以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金，該損失準備金是參考每個分組的信用利差計算的(考慮到歷史信用損失經驗、平均實際收到日期、客户背景、上市狀態和規模作為不同債務人的分組)，這反映了債務人的信用風險。 由於本集團過往的信貸損失經驗並未顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異，因此基於逾期狀況的損失撥備不會在本集團的不同客户羣之間作進一步區分。

預期損失率 基於實際損失經驗。該等比率已作出調整，以反映收集歷史數據的 期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。應收貿易賬款損失準備在下列期間的變動情況：

交易 應付款

貿易 應付款項主要指本集團於正常業務過程中向供應商支付貨品或服務的責任，包括採購原材料及公用事業，以及向其物流供應商付款。集團 一般獲得30至60天不等的信用期。

回顧的兩個財政年度，集團的貿易應付賬款餘額沒有重大變化。

租賃 負債

集團根據國際財務報告準則第16號“租賃”確認和計量租賃負債。本集團於新加坡租賃物業，主要用作處理及儲存廢物的工廠用地。下表列出了截至所示日期本集團的租賃負債細目：

集團的租賃負債（包括流動和非流動負債）從截至2022年12月31日的約 230萬美元減少約91，000美元至截至2023年12月31日的約220萬美元，符合 租賃期限的正常利用。

資本承諾

截至2023年和2022年12月31日止年度，本集團產生的資本支出主要用於採購不動產、廠房和 設備。下表列出了截至2023年和2022年12月31日本集團已簽約但未在財務報表中確認的資本支出：

表外安排 表內安排

本集團並無表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持 及信貸風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計估算

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債額以及列報期間的收入和費用。管理層持續評估他們的估計、假設和判斷，任何此類修訂的影響都反映在確定需要修訂的期間的財務報表中。管理層 根據過往經驗及其他各種因素(包括對未來事件的預期)作出估計，他們認為 在當時情況下是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與該等估計有重大差異，可能會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。雖然本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註對本集團的重大會計政策有更全面的描述，但本集團相信以下會計政策及估計對本集團編制財務報表及瞭解及評估其報告的財務業績作出重大判斷及估計的過程至為重要。

收入 確認

收入 是根據本集團因向客户轉讓承諾貨品或服務而預期有權獲得的對價而計量的 ，不包括代表第三方收取的款項。

收入 在集團通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認，即在客户獲得該貨物或服務的控制權時確認。履約義務可以在某個時間點或隨時間履行。 確認的收入金額是分配給履行的履約義務的金額。

與客户簽訂合同的收入

(A) 提供服務

提供服務的收入 當實體在某個時間點履行履行義務時確認，通常是在重大行為完成和控制權轉移發生時確認，或者對於不重要的服務，交易收入 確認為提供服務。集團的主要服務包括為客户收集和處理工業廢物 。

(B) 貨物銷售

銷售貨物的收入 在通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認。貨物的控制權通常在貨物交付時轉移給客户(在這方面，國際貿易術語解釋通則被考慮在內)。

其他 收入

(C) 利息收入

利息 收入採用有效利息法確認。實際利率是指通過金融資產的預期壽命，或在適當情況下，更短的期間，準確地貼現估計的未來現金收入的利率。

應用實體的會計政策時的關鍵判斷

在確定集團本位幣時，管理層使用判斷來確定集團經營所處的主要經濟環境的幣種。考慮因素包括主要影響商品和服務銷售價格的貨幣和該國的貨幣，其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格。

集團將租期確定為租約的不可撤銷期限，以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限，或如果合理確定不會行使租約的選擇權所涵蓋的任何期限。

集團有多個租賃合同，其中包括延期選項。本集團運用判斷以評估其是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權。也就是説，它考慮了所有相關因素，這些因素產生了對其行使延期的經濟 激勵。於生效日期後，本集團會重新評估租賃期，以考慮是否有 在其控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響其行使或不行使 延長選擇權的能力(例如，對租賃資產進行重大租賃改善或重大定製)。

由於租賃方式的改善以及更換資產將產生的重大成本， 集團在租賃建築物的租賃期限中包含了延期選項。由於本集團一般租賃汽車不超過五年，因此不會行使 延長選擇權，因此汽車租賃的延長選擇權並不包括在租賃期內。

關鍵的會計估計和假設

財產、廠房和設備項目的使用壽命是在收購資產時估計的，基於類似資產的歷史經驗 ，並考慮到預期的技術或其他變化。如果變化發生得比預期更快 或資產經歷意外程度的磨損，則使用壽命將相應調整。 截至2023年12月31日，集團不動產、廠房和設備的公允價值為21，786，365美元（截至2022年12月31日：22，493，283美元）。

存貨 根據當前市場狀況、歷史經驗和銷售類似性質的商品進行減記。它可能會因市場狀況的變化而顯著改變 。定期審查可變現淨值中的過剩庫存、陳舊和下降 ，並將任何此類下降計入庫存餘額。可變現價值代表 對可收回金額的最佳估計，並基於可獲得的最可靠證據，固有地涉及有關 未來預期可變現價值的估計。截至2023年12月31日，本集團存貨的賬面金額為64,184美元(截至2022年12月31日：221,151美元)。

集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的ECL。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的 分組的過期天數計算的。

撥備基準表最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將校準該矩陣，以根據前瞻性信息調整 歷史信用損失經驗。在每個報告日期，歷史違約率都會更新，並分析前瞻性估計的變化。

對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估是一項重要的估計。 ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。

截至2023年12月31日，本集團應收貿易賬面金額為461,497美元(截至2022年12月31日：389,648美元)。

非金融資產的減值測試需要有關未來現金流預測以及要應用的折現率的假設。用於得出現金流預測的假設取決於未來市場份額、市場趨勢和本集團產品的盈利能力。

非金融資產的減值測試需要對未來事件發生的程度和概率進行估計。考慮到當前的市場條件和技術進步的階段，估計應儘可能從過去的經驗中得出。

內部產生的無形資產的成本按照財務報表附註2.6中的會計政策進行資本化。成本的初始資本化是基於管理層對技術和經濟可行性得到確認的判斷，通常是在開發項目根據既定的項目管理模式達到確定的里程碑時。在確定要資本化的金額時，管理層對項目預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期進行了假設。該等無形資產於2023年12月31日的賬面值為2,381,465美元(截至2022年12月31日：1,845,912美元)。

集團內部產生的無形資產包括軟件開發項目。這些系統包括庫存管理系統、用於跟蹤實時使用的催化轉化器以促進買賣決策的專有軟件、用於促進實驗室報告、分析和認證的數據庫、熱處理和乾燥系統、酸處理和更新系統以及將廢塑料轉化為油的系統。開發這些無形資產是為了提高效率、提高生產率和產生循環產品。每個項目產生的成本主要包括直接參與項目的員工的工資，包括開發業務需求、編程和編碼、軟件架構設計 以及版本部署和測試的時間。

新興的 成長型公司狀態

Esgl 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此， 本集團有資格利用適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司的特定減少報告和其他要求。只要Esgl仍然是一家新興的成長型公司，它就不會被要求 除其他事項外：