本證券購買協議日期為2024年5月24日(本《協議》)，由電話和數據系統公司、特拉華州公司(母公司)、美國蜂窩公司、特拉華州公司(賣方)、特拉華州有限責任公司(公司)USCC Wireless Holdings，LLC和特拉華州T-Mobile US，Inc.(買方)(母公司、賣方、本公司和買方各一方和集體)簽訂。“政黨”)。

鑑於截至本協議日期，賣方(A)擁有本公司所有未償還的有限責任公司權益(“股權”)， (B)直接或間接擁有附表1.1(A)(I)(連同賣方在本協議日期後可能獲得的指定實體的任何其他股權，即每個指定實體的“指定實體股權”)所列金額的股權，(C)直接或間接擁有，附表1.1(A)(二)所列愛荷華州實體(直接或間接擁有愛荷華州被許可人合夥企業的股權)的股權金額；(D)直接或間接擁有附表1.1(A)(Iii)(“業務附屬公司股權”)(“業務附屬公司股權”，以及附表1.1(A)(Iii)(統稱為“業務附屬公司”及“被收購公司”)所列每名人士的“已收購股權”)所列數額的股權(及(E)直接或間接擁有，附表1.1(A)(四)所列每一人在附表1.1(A)(四)中確定為“資產轉讓人”的股權金額(連同賣方的任何其他子公司，但不包括被收購的公司、指定實體和愛荷華州實體，“資產轉讓人”)，除其他事項外，(I)擁有某些轉讓的資產和(Ii)承擔某些已承擔的負債；

鑑於預期在股權買賣完成之前，賣方將按照《分離計劃》(下稱《分離計劃》)和第8.11節(《分離計劃》)的規定，將業務及業務的資產和負債與保留業務進行分離，包括將業務子公司的股權直接或間接轉讓給本公司；

鑑於賣方希望按照本協議中規定的條款和條件向買方出售所有股權，買方希望從賣方購買全部股權；

鑑於賣方董事會的獨立且公正的董事(“賣方獨立董事”)一致認為：(A)賣方、資產轉讓方和被收購公司簽訂本協議，完成本協議所設想的交易是可取的，符合賣方及其股東的最佳利益。(B)指示將本協議所設想的交易提交賣方董事會(“賣方董事會”)批准，並(C)建議賣方董事會批准並通過本協議，批准完成本協議所設想的交易，並向賣方股東建議批准本協議所設想的交易；

鑑於賣方董事會(根據賣方獨立董事的建議行事)一致認為：(A)賣方、資產轉讓人和被收購公司完成本協議計劃的交易是可取的，符合賣方及其股東的最佳利益，(B)批准和通過本協議，並批准賣方、資產轉讓人和被收購公司按照本協議規定的條款和條件完成本協議預期的交易，但須得到必要的賣方股東批准。(C)指示將本協議所設想的交易提交賣方股東批准，以及(D)根據本協議的條款和條件，決議建議賣方股東批准本協議所設想的交易；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為：(A)根據本協議規定的條款和條件，簽訂本協議和母公司完成本協議所設想的交易是可取的，符合母公司及其股東的最佳利益；(B)批准並通過本協議，並批准母公司和賣方完成本協議所設想的交易；

鑑於在簽訂本協議後，母公司打算立即按照賣方章程第1.11節的規定，以本協議附件E(“賣方股東書面同意”)的形式提交書面同意，批准本協議計劃進行的交易；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買賣雙方願意簽訂本協議的條件，買方的一家子公司和賣方的某些子公司簽訂了賣出/看漲期權協議，作為附件F (“看漲期權協議”)；以及

鑑於，在本協議之日，指定的買方關聯公司已就R&W保險單簽訂了R&W活頁夾。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，雙方特此商定如下：

第1.1節         定義。在本協議中，下列術語具有本第1.1節中指定或引用的含義。

“應計所得税”是指在不重複的情況下，等於被收購公司(或被收購公司負有責任的)在關閉前任何納税期間的任何應計和未繳所得税的總額；但是，在計算應計所得税時，應(A)按照被收購公司提交納税申報單所在司法管轄區的慣例確定負債(且在任何情況下，有關司法管轄區的應計和未繳所得税金額不得少於零)，(B)不包括遞延税項資產和遞延税項負債，(C)計入任何應課税期間對任何應課税期間多繳税款(以及任何適用的預付款或估計所得税)，範圍內此類多付、預付、並且估計的付款被或可能被貸記該税期結束前的納税負債，(D)在截止日期結束時確定，儘管在計算時間確定了其他負債項目，(E)不包括根據公認會計原則建立或要求建立的與或有或有或不確定的納税狀況有關的任何應計項目或準備金，(F)應僅包括被收購公司本身被視為主要負責納税的實體的所得税 (相對於在合併後的納税申報單上包括的任何税收)，與母公司或賣方或其任何關聯公司的合併或統一基礎(不包括被收購公司根據財務管理條例1.1502-6節負有二級責任的被收購公司提交的任何此類納税申報單)，或被收購公司根據守則第6225條可能負責的任何税)，以及(G)根據第9.6(H)節確定。

“被收購公司擁有的知識產權”是指被收購公司擁有的知識產權，(A)用於或持有主要用於業務或(B)附表1.1(B)所列的知識產權。

“訴訟”是指任何政府機構、仲裁員或調解人在法律上或衡平法上、在任何政府機構、仲裁員或調解人面前提出或以其他方式涉及的任何索賠、要求、爭議、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、行政聽證、調查、申請、請願、申訴、執行程序或其他類似程序。

“Advantage” 指的是Advantage Spectrum，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“Advantage 收購”是指將所有包含的Advantage Spectrum許可證直接或間接地從賣方銷售和轉讓給買方。

“Advantage Closing” 是指將所有包含的Advantage頻譜許可證直接或間接從賣方銷售和轉讓給買方。

“優勢託管基金”是指在任何時候，通過根據託管協議將優勢託管金額存入托管代理而建立的託管賬户中當時持有的資金和其他資產總額。

“Advantage GP”指特拉華州的陽光光譜公司及其繼承者和受讓人。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人(但僅在該控制存在的情況下)；但條件是：(A)除第7.10節、第8.4節、第11.3(A)節、第11.3(D)節、第13.1節、第13.15節及其故意違約定義的目的外，投票信託或其任何受託人以其身份不得被視為母公司或賣方或其任何子公司的附屬公司，(B)每個指定實體(如果指定的實體當時並非由賣方全資擁有)，附表1.1(C)規定的每個愛荷華州實體和法人實體不應被視為母公司或賣方或其任何子公司的附屬公司，(C)除第8.4節(僅根據第8.4(C)節提交此類申請，僅就CFIUS採取任何補救行動(以及在所有情況下受第8.4節規定的限制)，以及參與與政府機構的討論並向其提供信息)、第11.3(C)節以及故意違反的定義外，德國電信股份公司將不被視為買方或其任何子公司的附屬公司，以及(D)除第8.4節(僅限於根據第8.4(C)節提交此類申請，僅就CFIUS採取任何補救行動(在所有情況下均受第8.4節規定的限制)，以及參與與政府機構的討論並向其提供信息)、第11.3(C)節以及故意違反的定義外，德國電信股份公司的任何子公司(除買方及其子公司外)均不被視為買方或其任何子公司的關聯公司；此外，在交易結束前，每家被收購公司應是賣方(而非買方)的關聯公司，而在交易結束後及之後，每家被收購公司應是買方(而非賣方)的關聯公司。儘管本協議中有任何相反規定，買方不應要求買方促使德國電信股份公司或德國電信股份公司的任何子公司(買方及其子公司除外)同意除針對CFIUS的補救措施外的任何補救措施(並且在所有情況下均受第8.4節規定的限制的約束)。

“商定會計原則”是指附件B所列的原則、方法、政策、慣例和程序。

“附屬協議” 統稱為過渡服務協議、長期總許可協議、短期頻譜管理器租賃協議、短期頻譜管理器轉租協議(King Street DE Spectrum)、短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)、看跌期權協議、分離文件、託管協議、DE轉讓協議、根據第4.3節或第4.4節交付的協議、證書、儀器或其他文件，以及買方或其關聯方之間的任何其他協議。而母公司、銷售商或其任何關聯公司則根據本協議或就本協議訂立本協議。

“仲裁決定”是指由任何仲裁員或與任何仲裁員共同作出、發佈或輸入的任何決定。

“歸屬頻譜” 是指根據第47 C.F.R.第20.22節應歸屬於某一實體的頻譜。

“債券(Br)交換和假設金額”指的金額等於(A)買方根據第9.13節為交換賣方票據而發行的票據的本金總額，(B)如果賣方已根據第9.13節向買方提出書面請求，要求將資金存入賣方票據的託管人，以允許賣方贖回該賣方票據，買方根據該請求存入的金額，以及(C)按照附表9.13規定賣方應支付的任何費用。

“業務” 是指在美國的無線業務由賣方及其子公司或其代表在交易結束前的任何時間進行的業務，包括(A)提供無線蜂窩語音、視頻、文本和數據服務、家庭和企業無線互聯網服務、物聯網解決方案和軟件應用程序及相關服務，(B)銷售、租賃和回購智能手機、手機、平板電腦、可穿戴設備、移動熱點、路由器、物聯網設備、其他消費電子產品、配件和類似設備以及其他輔助產品和服務(包括維修服務和保險)通過賣方零售地點、數字平臺和直接和間接銷售渠道向訂户提供；(C)利用和提供與上述相關的網絡和無線頻譜，以及(D)與無線業務的運營相關的自有塔樓和第三方塔樓上的許可、租賃或轉租(作為被許可人、承租人或分租人)空間，以及第三方塔樓上賣方及其子公司以外的人的收入租賃；然而，該業務應不包括 (I)保留的合夥和股權，(Ii)排除的頻譜資產和(Iii)保留業務定義第(A)款所述的業務。

“業務數據”是指所有數據、信息和數據彙編，包括個人數據和商業祕密，這些數據、信息和數據彙編已由賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司處理，與業務有關，或在業務開展中使用或需要。

“企業僱員”是指賣方或其任何子公司(包括被收購公司)的任何僱員，其僱傭職責主要與履行對企業或代表企業提供的服務有關，這是賣方本着善意合理確定的，截至本協議之日，在向買方提交的企業僱員普查中，每個人都被確定為“企業僱員”；但前提是，在本協議簽訂之日向買方交付的員工名單(“排除員工名單”)上所列的個人應從企業員工的定義中排除。在本協議日期後六(6)個月之前，賣方可以將員工從企業員工普查中轉移到排除員工名單中，只要在本協議日期之前在排除員工列表中的員工總數不超過四十(40)人。除上述句子外，賣方不得在本協議日期之後對企業員工普查進行任何其他更改，但(A)刪除任何已終止僱傭的企業員工除外。(B)在第(A)、(B)和 (C)款允許的範圍內，反映已終止僱用的任何企業僱員的替換情況，或(C)將其僱傭職責主要與賣方允許僱用的企業或其代表的服務的履行情況相關聯的任何僱員。賣方不應受到限制，不得將為保留企業或代表保留企業提供服務的任何新員工添加到排除員工名單中。

“企業知識產權”是指被收購公司擁有的知識產權和轉讓的擁有的知識產權。

“業務IT系統” 僅指由母公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或控制的、用於開展業務或為開展業務所必需的IT系統。

“買方業務僱員賠償索賠”具有第9.18(H)(Ii)(B)節規定的含義。

“買方披露函”是指自本協議之日起由買方向賣方提交的披露函。

“買方” 指(I)買方和(Ii)買方的每一關聯公司，該關聯公司是或預期在本協議結束時成為一項或多項附屬協議的一方。為清楚起見，任何被收購的公司都不應被視為本合同項下的“買方”。

“資本支出”指物業、廠房和設備以及系統開發支出的增加，不包括無線頻譜許可證的增加，幷包括應計項目和資本化利息的影響。

“資本支出實際金額”是指在資本支出計量期內以現金支付的企業資本支出總額或應計淨營運資本總額，在每種情況下均根據商定的會計原則確定。

“資本支出不足” 指資本支出測算期的資本支出實際金額低於資本支出測算期的最低資本支出的金額(如果有)。

“現金”是指根據商定會計原則計算的現金、現金等價物、有價證券、和存款的總額。

“現金金額”是指在確定時，根據商定的會計原則並在分離生效後按合併基礎計算的總金額，等於(無重複)(A)被收購公司的所有現金和(B)包括在轉讓資產中的所有現金之和；但在計算現金金額時，應不包括所有受限制的現金，並且不應考慮根據第9.8節要求支付給買方的任何保險收益。為免生疑問，現金金額(及其任何組成部分)可能為負數。

“CFIUS” 指美國外國投資機構間委員會和代表CFIUS或參與CFIUS程序的任何CFIUS成員或機構。

“CFIUS(Br)許可”是指(A)CFIUS已發佈書面通知，確定本協議擬進行的交易不是DPA項下的“涵蓋交易”，(B)CFIUS已發佈書面通知，表示已完成對根據DPA提供的CFIUS通知與本協議擬進行的交易有關的審查或調查，並已確定不存在懸而未決的國家安全問題，因此已完成DPA項下的所有訴訟。或 (C)如果美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，請求總裁做出決定，(I)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止本協議擬進行的交易，或(Ii)已收到外國投資委員會要求總裁做出決定的報告，則總裁自總裁收到該報告之日起十五(15)日內未採取任何行動。

“CFIUS通知” 指賣方和買方根據DPA和31 C.F.R.第800部分E分部的要求向CFIUS提交的關於本協議所擬進行的交易的聯合自願通知。

“法律上的變化”是指在本協議之日之後發生的任何政府機構的任何法律的採納、頒佈、修改或執行的變化。

“Clean 團隊協議”是指截至2023年12月12日，由母公司和指定買方附屬公司之間簽訂的特定Clean Team協議。

“COBRA” 指ERISA標題I副標題B的第6部分、守則第4980B節或任何類似的州或地方法律。

“公司計劃” 指由被收購公司發起的任何賣方福利計劃或其任何部分(包括被收購公司根據分拆而承擔的)，在每種情況下，(I)僅限於與調動的員工有關的範圍，和(Ii)在母公司/賣方披露函的第5.15(A)節中列出的範圍。

“競爭法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓法、高鐵法案和聯邦貿易委員會法，以及由政府機構通過的旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購達到壟斷或限制貿易或大幅減少競爭的目的的行為的所有其他法律。

“機密信息演示文稿”是指截至2023年10月與業務有關的某些機密信息演示文稿。

“保密協議”是指母公司與指定的買方附屬公司之間於2023年10月4日簽訂的某些書面協議。

“污染物” 指任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、 “病毒”或允許未經授權訪問或禁用或擦除軟件或數據的其他軟件例程或硬件組件。

“合同”是指所有合同、分包合同、協議、租賃、轉租、許可證、承諾或其他協議(包括任何採購訂單、銷售訂單、任務訂單、工作訂單或交貨訂單)，無論是書面的還是口頭的；但為免生疑問，任何許可證均不應視為合同。

“控制” 是指(I)對任何其他人的股權或有表決權的證券的50%(50%)以上的實益所有權，或(Ii)直接或間接擁有，包括通過一個或多箇中間人，有權通過合同或其他方式直接或間接指導管理層或任何其他人的政策。術語“受控於”、“處於共同受控狀態”和“受控”具有相關含義。

“版權” 是指所有作者的作品、版權(包括軟件中的版權)及其等同的權利，以及任何已登記的版權和待登記的申請。

“法院命令”(Court Order)指具有司法管轄權的法院的命令、裁決、決定、令狀、裁定、指示、規定、判令、判決或強制令。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠狀病毒2(SARS-CoV-2)、冠狀病毒疾病或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何人(及其子公司，視情況而定)針對新冠肺炎採取的任何行動或不作為 (I)，包括其遵守任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏 ”、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議，由包括疾病預防控制中心和世界衞生組織在內的任何政府機構在每種情況下就下列情況頒佈的與新冠肺炎有關或對此作出迴應，以及(Ii)與受影響人士經營業務所在行業或地理區域的其他人所採取的行動大體一致。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”(不論是否受ERISA約束)，以及其他每個員工福利計劃、政策、安排、協議或合同(包括任何養老金、退休、利潤分享、獎金、薪酬、激勵、股票期權、股權或股權薪酬、遞延薪酬、股票購買、遣散費、留任、控制權變更、失業福利、病假、假期工資、帶薪休假、傷殘、住院、健康、醫療、人壽保險、附帶福利、税收總額、學費報銷、靈活的支出賬户或獎學金、就業、諮詢或類似的計劃、計劃、政策、安排或協議)。

“產權負擔”指任何留置權、抵押權、擔保權益、產權負擔、抵押、質押、地役權、有條件出售或其他所有權保留協議、所有權例外、所有權瑕疵或其他任何類型的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制，但根據證券法或其下的任何法規或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券或其他適用法律除外。

“環境法”是指與污染、保護或恢復環境、人類健康或安全有關的所有法律，或與危險材料的處理、標識、管理、儲存、使用、運輸、威脅釋放、釋放、清理或處置或暴露有關的所有法律。

“環境許可證”是指根據任何環境法所要求的所有許可證、許可證或授權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA(Br)附屬公司”是指根據守則第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)節被視為任何被收購公司的單一僱主的任何實體。

“預計成交債券互換及假設金額”是指賣方對成交債券互換及假設金額的善意估計。

“預計結算資本支出不足”是指賣方對結算資本支出不足的善意估計。

“預計成交業績調整額”是指賣方對成交業績調整額的善意估計。

“預計應收賬款結賬調整額”是指賣方對應收賬款結賬調整額的善意估計。

“預計成交交易費用金額”是指賣方對成交交易費用金額的善意估計。

“預計期末週轉資金”是指賣方對期末週轉資金的誠信估計。

“預計營運資金赤字”是指賣方根據估計的期末營運資金對營運資金赤字(如果有的話)的善意估計。

“估計的營運資本盈餘”是指賣方基於估計的期末營運資本對營運資本盈餘(如果有的話)的善意估計。

“ETC指定” 指FCC或PUC向賣方、被收購公司或資產轉讓方發出的ETC指定。

“排除的Advantage 頻譜許可證”是指除包含的Advantage頻譜許可證外，在每種情況下由 Advantage持有的資產、特定許可證或特定許可證的一部分。

“被排除的賬簿和記錄”是指(A)賣方及其子公司(被收購公司除外)的會議記錄、股權記錄、董事會或股東同意以及其他類似記錄。(B)賬簿和記錄(包括人事和僱傭記錄) 法律要求賣方或其任何子公司保留並禁止將其交付買方(在每種情況下，在法律允許的範圍內並在與業務或任何被收購公司有關的範圍內，根據第8.2節的要求或根據第9.5節的規定在交易結束後立即向買方免費提供這些副本)；(C)主要與保留業務有關的被收購公司的賬簿和記錄，包括賣方集團保留業務的任何內部程序，幷包括會議記錄、權益記錄、董事會或股權持有人同意和其他類似記錄、綜合財務報告、反映或與賣方集團保留業務的內部審批程序有關的文件和其他材料 (在每種情況下，在法律允許的範圍內以及與業務或任何被收購公司有關的範圍內，根據第8.2節的要求或根據第9.5節的交易結束後，買方將免費向買方提供這些文件和材料的副本)；(D)賣方及其子公司的任何財務記錄(包括總賬)或納税申報單 (在法律允許的範圍內以及與業務或任何被收購公司有關的範圍內，這些副本將在買方根據第8.2條提出要求時免費提供給買方，或在根據第9.5條完成交易後立即提供)；(E)賣方或其任何子公司或其各自代表準備或收到的任何賬簿和記錄、報告、內部草稿、意見、估值、函件或其他材料，包括被收購公司在交易結束前準備或收到的任何此類材料，無論這些材料在交易結束後是否仍由被收購公司擁有，與可能出售業務或被收購公司有關；(F)從第三方收到的與此有關的所有投標、意向書和利益表達；(G)包括賣方或其任何關聯公司的任何合併、合併、附屬或單一納税申報單，或任何與税務有關的工作文件(根據第8.2節的要求，或在根據第9.5節完成交易後，買方將免費提供給買方的形式申報單或工作文件的副本，在每種情況下，在法律允許的範圍內，並在與業務或任何被收購公司有關的範圍內)；(H)賣方或其任何關聯公司提交的任何合併監管文件以及與政府機構的任何相關通信，除非其中包含的信息主要與被收購公司或業務有關，而與保留業務(或其中的資產)無關(在每種情況下，在法律允許的範圍內，以及在與業務或任何被收購公司相關的範圍內，買方將根據第8.2節的要求免費向買方提供副本，或在根據第9.5節關閉後立即向買方提供副本)；(I)賣方或其任何附屬公司的所有非調動員工的人員和前僱員的人事和僱傭記錄，以及與賣方或其任何附屬公司的僱員有關的任何其他電子郵件、文件、數據和信息；(J)關於賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或承包商的任何醫療信息，包括2008年《遺傳信息非歧視法》(“GINA”)所指的任何“基因信息”、任何個人的家族病史(GINA和《家庭和醫療休假法》另有許可的除外)、個人或家庭成員的基因測試結果、個人或個人的家庭成員尋求或接受遺傳服務的事實，或個人或個人家庭成員所懷胎兒的遺傳信息，或接受輔助生殖服務的個人或家庭成員合法持有的胚胎；(K)賣方合理地認為使賣方或其任何關聯公司能夠編制或提交納税申報單所需的任何賬簿和記錄(其副本將在買方根據第8.2節提出要求時免費提供給買方，或根據第9.5節在交易結束後立即免費提供給買方)；(在每種情況下，在法律允許的範圍內以及與業務或任何被收購公司有關的範圍內)；以及(L)與保留業務有關的所有特權材料、文件和記錄。

“除外實體”指以下個人和股權：(A)愛荷華州RSA 3實體；(B)愛荷華州RSA 9實體；(C)愛荷華州RSA 12實體(條款(A)至(C)統稱為“愛荷華州實體”)；(D)King Street； (E)King Street GP；(F)Advantage；(G)Advantage GP；(H)物聯網美國有限公司，特拉華州的一家有限責任公司；(I)上述任何公司的任何子公司；及(J)上述任何人士於任何其他人士所持有的任何其他股權。

“排除的King 街道頻譜許可證”是指King Street 持有的資產、特定許可證或特定許可證的一部分，但包含的King Street頻譜許可證除外。

“排除King 街道/優勢頻譜許可證”是指排除King Street頻譜許可證和排除優勢頻譜許可證。

“排除頻譜資產”是指除包括頻譜資產外，包括King Street頻譜許可證和Included Advantage頻譜許可證，賣方、其子公司或指定實體在特定許可證中的所有權利、所有權和利益，或賣方、其子公司或指定實體持有的特定許可證的部分，包括排除King Street/Advantage 頻譜許可證。

“欺詐” 對於某人而言，是指該人在作出本協議或根據本協議交付的任何證書中所規定的任何陳述或保證方面的實際欺詐行為。

“重組”是指分離計劃中描述的交易步驟，根據該計劃，根據財政部條例1.368-2(G)節所指的重組計劃，(I)賣方將USCC服務公司的所有未償還股權出讓給一家新成立的控股公司，該公司被歸類為美國聯邦所得税公司，該公司沒有持有也從未持有超過極小的(Ii)USCC Services通過正確提交IRS Form 8832做出選擇，將其從公司更改為被忽略實體的分類，從貢獻的次日起生效(但在USCC Services向本公司轉讓之前和截止日期之前)；這些步驟(I)和(Ii)一起被視為根據守則第368(A)(1)(F)節進行的重組。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則，其效力如下：(I)關於本協議日期或之後的財務信息，截至本協議日期；(Ii)關於本協議日期之前的財務信息，如適用時間的。

“GINA” 具有第1.1節中“排除的圖書和記錄”的定義所規定的含義。

“政府批准”是指任何政府機構的任何同意、批准、許可、許可、命令、資格、授權或登記、豁免、豁免或其他行動，或向任何政府機構提交的任何文件或通知。

“政府機構”是指任何美國或外國、國家、國際、聯邦、州、地方或其他政府、政治部門、政府、監管或行政當局、機構、部門、機構、機構或委員會、自律組織 (包括任何證券交易所)、法院、法庭、司法或仲裁機構或税務機關。

“危險材料”是指任何石油或石油副產品、多氯聯苯、含石棉材料、全氟和多氟烷基物質、含鉛塗料、放射性材料或任何其他根據環境法被定義或分類為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的化學物質、材料或物質。

“愛荷華州RSA 12被許可人” 指愛荷華州RSA 12號有限合夥企業，愛荷華州有限合夥企業。

“IP轉讓協議”是指(A)專利轉讓協議、(B)版權轉讓協議、(C)商標轉讓協議和(D)互聯網域名轉讓協議，在(A)-(D)的每一種情況下，基本上採用買賣雙方共同商定的習慣格式，該格式應明確包括：(A)就根據其轉讓的任何專利、版權、商標或互聯網域名，轉讓所有訴訟理由以及因此而產生或與之相關的起訴或尋求其他補救的權利，包括對於過去、正在或將來的任何侵權、誤用或挪用， (B)關於根據本協議轉讓的任何商標、與使用商標相關的商譽的轉讓和由此象徵的商譽，以及(C)此類形式不會擴大或減少賣方或買方或其任何子公司的任何的責任、權利或特權，超出本協議的預期，以及(Ii)不擴大或減少超出本協議預期的陳述、保證或賠償。

“IT系統”是指所有信息技術和計算機系統，包括軟件、硬件(包括計算機、服務器、數據庫、外圍設備和電信設備)、有線或無線網絡、接口、平臺和相關係統，與傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析數據和信息有關，無論是否採用電子格式，在每種情況下，均由母公司或其任何子公司擁有、租賃或許可，與業務有關或以其他方式用於開展業務或進行業務所需。

“King Street”指的是King Street Wireless，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“King Street Acquisition”是指將所有包含的King Street Spectrum許可證直接或間接地從賣方出售和轉讓給買方。

“King 街道關閉”是指直接或間接地將所有King Street Spectrum許可證從賣方出售和轉讓給買方。

“King 街道託管基金”是指在任何時候，通過根據託管協議將King Street託管金額存入托管代理而建立的託管賬户中當時持有的總資金和其他資產。

“King Street GP”是指位於特拉華州的King Street Wireless，Inc.及其繼承者和受讓人。

“買方知識”是指就某一特定事項而言，附表1.1(E)(I)所列人員的實際知識。

“父母的知識”是指，就某一特定事項而言，附表1.1(E)(Ii)所列人員的實際知識。

“賣方的知識”是指，就某一具體事項而言，是指附表1.1(E)(三)所列人員的實際知識；但規定，就指定實體而言，“賣方的知識”是指附表1.1(E)(四)所列人員的實際知識。

“法律”指任何國家、國際、外國、聯邦、州、地方或地區的法律、法典、憲法、條約、法規、條例、普通法、法規或法治，或由任何政府機構制定、採納、發佈或頒佈的其他類似規定或任何命令。

“負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債、費用(包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和開支)、承諾或義務，無論是直接或間接的、應計的或固定的、已知的或未知的、絕對的或或有的、到期的或未到期的或確定的或可確定的、有爭議的或無爭議的、連帶的或若干的、有擔保的或無擔保的、清算的或未清算的，無論何時(包括過去，現在或將來)以及如何產生 (包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，以及無論GAAP 是否要求在任何財務報表中反映或在其附註中披露。

“可許可” 是指，在交易結束時，授權者有權授予授權書，而無需徵得任何其他人(該人的關聯人除外)的同意，也沒有義務向任何其他人(該人的關聯者除外)支付超過授權者在沒有本協議或本協議擬進行的交易情況下支付的任何款項或提供的其他對價。

“許可證” 指來自政府機構的任何許可證、特許經營權、許可證、特權、豁免權、批准和其他授權。

“長期主許可協議”是指主許可協議，主要採用附件H的形式，規定主許可協議業主將MLA塔樓的許可或再許可授權給指定的買方附屬公司，代表其參與子公司。

“損失”指任何和所有損失、費用、收費、和解付款、裁決、判決、罰款、罰金、損害賠償、費用(包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)、負債、索賠或任何類型的缺陷；但這些損失不應包括間接或後果性損害 (在合理可預見的範圍內除外)或懲罰性或懲罰性損害賠償，除非此類損害因第三方索賠而被要求支付給第三方。

“主許可證協議業主”是指賣方代表其參與的關聯公司和子公司的子公司。

“重大的不利影響”是指事實、環境、條件、變化、事件、發生、發展、結果或影響的任何狀態(“影響”)，其個別或總體已經或將合理地預期對(A)業務、(B)財務狀況和資產(有形或無形)和負債(此類財務狀況、資產和負債一併考慮)或(C)經營結果產生重大的不利影響，在第(A)、(B)和 (C)條的每種情況下，作為一個整體；但是，在下列情況下，任何影響都不會構成或被視為造成實質性的不利影響：(I)一般經濟、社會、商業、金融、信貸、監管或政治條件的變化，或通常影響任何前述或影響業務所在行業的任何條件；(Ii)美國或全球經濟的任何變化或任何資本的任何變化；美國或任何其他司法管轄區或地區的信貸或金融市場(包括利率和匯率變化或關税或貿易戰)；(3)法律的任何變更或公認會計原則或公認會計原則的正式解釋的任何變更；(Iv)本協議的簽署、本協議的公告或任何交易協議預期的交易的未決或完成，包括企業與員工、客户、訂户、合作伙伴、政府機構的關係的不利變化，因此而產生的供應商或供應商(如果第(Iv)款中的例外情況不適用於第5.3(C)節中包含的陳述和保證或第10.2(A)節中與此類陳述和保證中的相關部分相關的範圍)(受母公司/賣方披露函中披露的事項的限制)；(V)根據本協議明確要求採取或不採取的行動(第8.7(A)節規定的在正常業務過程中運作的要求除外) 或根據第8.7(B)條經買方書面同意明確採取的行動；(Vi)買方或其任何關聯公司違反本協議而採取的任何行動；(Vii)任何天災，包括任何地震、颶風、龍捲風、洪水、海嘯或其他自然災害；(8)(A)任何軍事敵對行動、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂，或任何此類軍事敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動或內亂的任何升級或惡化，或任何疾病、暴發、流行病或其惡化，或(B)由任何政府機構或涉及任何政府機構的任何完全或部分封鎖、停止、關閉或類似事件或事件；以及(Ix)母公司、賣方、任何資產轉讓人、任何被收購公司或企業未能滿足對任何時期的收入、收益、訂户或其他財務或經營業績預測的任何內部或已公佈的預測或預測；但在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時，不應視為排除了此類失敗的根本原因，且在本定義未排除的範圍內；進一步規定，在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，應考慮(除非本定義中的其他條款排除)上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Vii)或(Viii)條所述的任何事項引起或產生的任何影響(除非本定義中的其他條款排除在外) 該影響對業務造成的影響超過業務所處任何行業的任何其他公司或業務。儘管如此，在計算該收盤業績調整額時實際計入的任何訂户損失的經濟成本應不予計入，以確定是否發生了重大的不利影響(理解並同意，本句的目的是避免重複計算此類經濟成本)。

“材料塔租賃”是指：(I)由美國鐵塔有限責任公司、Spectrasite通信公司、有限責任公司和賣方之間於2000年8月28日簽署的、經日期為2002年2月28日的《主塔空間許可協議第一修正案》修訂的《主塔空間許可協議》、日期為2003年8月7日的《主塔空間許可協議第二修正案》以及截至2012年2月14日由American Towers LLC、Spectrasite Communications、LLC和賣方之間簽訂的協議的某些修正案；和 (Ii)由簽署頁面上列為許可人的實體和USCC服務公司(作為賣方的受讓人)及其任何附屬公司簽訂的、於2016年1月1日生效的特定主許可協議，以及通過簽署網站租賃確認書而成為協議參與方的特定主許可協議，並輔之以自2016年1月1日起生效的現有託管協議的特定修正案。

“非高級職員協議” 指本公司或其任何附屬公司及非高級職員之間有效的個人聘書、僱傭協議及留任協議，就聘書及僱傭協議而言，可隨意終止而不需要任何通知期及/或遣散費或類似的責任。

“開放源碼軟件” 是指根據以下條件許可或分發的任何軟件：(A)現在或將來由開放源碼倡議批准的或列於http://www.opensource.org/licenses，的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；(B)被視為“免費軟件”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證(每一術語由開放源碼基金會或自由軟件基金會定義)；或(C)任何許可證，作為其使用、修改或分發的條件，要求(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為進行修改或衍生作品而許可，或(3)按照允許反向工程、反向組裝或拆解任何類型的條款免費再分發的條款許可、分發或傳播，作為使用、修改或分發的條件。

“命令” 指由任何政府機構或政府指定的具有管轄權的仲裁員作出或作出的任何命令、裁決、決定、令狀、裁決、指令、規定、裁定、法令、判決或強制令，無論是初步的、非中間的或最終的。

“外部延期的截止日期”是指截止日期後二十四(24)個月的日期。

“擁有的塔樓” 是指由賣方及其子公司擁有的塔樓(包括位於賣方及其子公司從他人處租賃或轉租的物業上的塔樓)，包括附表1.1(F)所列的塔樓，賣方可在關閉前更新該附表。

“母公司集團” 是指母公司及其子公司(賣方及其子公司除外)。

“母美國證券交易委員會文件” 指賣方在本合同日期前向美國證券交易委員會公開提交或提供的任何註冊説明書、招股説明書、表格、報告、通函、附表或文件(包括上述任何一項的任何證物) 。

“母公司股份” 指母公司的A系列普通股，每股面值$0.01，以及母公司的普通股，每股面值$0.01。

“母公司/賣方披露函”是指在雙方簽署和交付本協議的同時，賣方向買方提交的日期為本協議之日的披露函。

“專利”是指專利和專利申請，在每一種情況下，連同任何相關的臨時申請、續展、部分續展、分立、複審、續發、修訂和擴展，以及任何外國對應物、實用新型、工業外觀設計和其他法定發明註冊，以及前述任何一項的申請。

“PCIDSS” 指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，可能會不時修訂。

“允許的產權負擔”是指(A)尚未到期而應支付的税款和其他政府收費和評税的留置權，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據《公認會計原則》在參考資產負債表中具體為其建立了充足準備金的留置權；(B)業主的留置權以及承運人、倉庫管理人、機械師和物料工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，用於尚未到期和應支付的款項：(I)與並非拖欠的債務有關，或企業通過適當的法律程序真誠地對其進行抗辯；(Ii)已具體按照公認會計原則為其建立了充足的準備金；及(Iii)對於業務而言，無論是個別的還是合計的，都不是實質性的；。(C)附表1.1(G)所列的產權負擔；。(D)由任何擔保協議、融資報表、購置款協議、有條件銷售合同、資本租賃或經營租賃或任何許可證、共存協議、承諾、聲明、使用限制或使用同意證明的產權負擔，在母公司/賣方披露函第5.13節所述的每種情況下；(E)影響任何不動產所有權的產權負擔、地役權、契諾、通行權、條件和其他類似的記錄限制，而該等產權負擔、地役權、契諾、通行權、條件和其他類似的記錄限制不會在任何實質性方面幹擾或在任何實質性方面損害受其規限的不動產所有權的使用、佔用、價值或適銷性；(F)分區、建築法規和其他管理不動產的使用或佔用的土地使用法，或任何政府機構強加的、在任何實質性方面不受企業或任何自有不動產和租賃不動產的當前使用、佔用或活動侵犯的；(G)關於任何租賃不動產，(I)各自出租人對其的權益和權利，以及(Ii)適用租約允許的任何產權負擔；(H)影響任何租賃不動產的基本費用權益或任何高級租賃權益的產權負擔；(I)就知識產權而言，在正常業務過程中授予的任何非排他性許可； (J)其他產權負擔或瑕疵，而該等產權負擔或瑕疵在數額上並不重大，或在任何重大方面不減損受該等產權負擔或瑕疵影響的財產的使用、佔用或所有權的適銷性；(K)目前對任何不動產的準確測量會顯示的任何情況，而不會合理地預期會在任何具關鍵性的方面減損受影響不動產的價值，或在任何具關鍵性的方面損害受影響不動產的業權的用途、佔用度或適銷性。和(L)任何開發商、房東或其他第三方對任何被收購公司擁有地役權和從屬權利或類似協議的第三方擁有的財產設置的產權負擔，條件是該等產權負擔符合該等地役權、從屬或類似協議，並且該等產權負擔不在任何實質性方面損害所有權的使用、佔用、價值或適銷性。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他實體或組織(不論是否為法人)或政府機構。

“個人數據” 是指（a）單獨或與其他信息結合識別、描述、涉及、合理地能夠與已識別或可識別的個人、設備、或家庭直接或間接地關聯或可以合理地鏈接的任何信息，或（b）定義為“個人信息”、“個人數據”，“個人可識別信息” 或任何適用法律下的任何類似術語。

“保單條件” 是指交割發生在本合同日期後至少十八（18）個月的日期。

“預結税期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或其部分)，包括截止於結算日的跨期部分。

“隱私法”是指全球範圍內與個人數據的處理、隱私或安全、信息安全或網絡安全有關的所有法律和法規，以及根據這些法律和法規發佈的所有具有約束力的指導意見，包括《電信法》、《聯邦貿易委員會法》第5條、《2022年關鍵基礎設施網絡事件報告法案》(CIRCIA)、《CAN-Spam法案》、《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》、《兒童在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法案》(及其法規)、《加州侵犯隱私法案》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、緬因州數據隱私和保護法、州數據泄露通知法律、州數據安全法律、州社會安全號碼保護法以及任何其他法律、法規、指南、數據泄露通知、生物識別信息的使用、社會安全號碼保護、網站和移動應用程序隱私政策和實踐、出站通信或電子營銷(包括電子郵件營銷、電話營銷和短信)、電子數據的使用和隱私事項(包括在線隱私)，在每個情況下，在任何適用的司法管轄區內，涉及個人數據、網絡安全或信息安全。

“隱私政策” 指母公司及其子公司(包括被收購公司)的每一項政策、承諾和聲明，在每一種情況下，都涉及與業務有關的個人數據的隱私或安全。

“處理”， “處理”或“處理”是指以任何方式對個人數據執行的任何操作或操作集，例如收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、阻止、刪除或銷燬。

“應收款調整金額”是指截至確定時，應收賬款目標金額超出應收賬款金額的金額(如果應收賬款金額等於或超過應收賬款目標金額，則應收賬款調整金額為零(0))。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或將任何有害物質傾倒到環境中。

“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、獨立會計師、控制人或其他代表。

“所需監管法”是指任何競爭法、電信監管法、任何監督或實施電信監管法的政府機構有權監督或實施的其他法律、DPA或與任何所需監管批准有關的任何其他法律。

“受限現金”是指在適用人的資產負債表上被指定或被要求指定為受限現金的現金，或者被適用人禁止在沒有扣除、扣留或額外成本的情況下使用、分配、借出或釋放此類現金的任何其他現金 (在這種情況下，為免生疑問，此類扣除、扣繳或附加成本應構成受限現金，但不需要扣除、扣留或支出的此類現金的餘額不構成受限現金)，或因特定用途、目的或事件而受到限制的現金。包括所有保證租金、擔保、租賃和類似存款的現金，以及根據商定會計原則作為對任何其他人義務的抵押品持有的任何其他現金。

“保留業務”是指在關閉時或關閉前的任何時候，由賣方及其子公司或其代表經營的業務 (A)擁有所擁有的塔樓以及在從他人那裏租賃的收入塔樓上擁有、許可、租賃或轉租(作為被許可人、承租人或轉租人)的空間，(Ii)許可、租賃或轉租(作為許可人、出租人或轉租人)所擁有的塔樓空間，以及將塔樓租賃給無線業務運營商或另一人的業務。維護及建造塔樓及(Iv)擁有物業或特許、租賃或分租物業(作為特許持有人、承租人或分承租人)，而所擁有的塔樓位於或擬位於其上，或由非賣方及其附屬公司擁有或擬位於其上，及(B)僅與擁有及營運除外資產、除外實體、除外頻譜資產及保留的合夥及股權有關。

“保留的合夥企業和股權”是指賣方及其子公司在附表1.1(H)所列人員中擁有的股權。

“保留受限現金”是指賣方或其子公司的所有受限現金，不包括附表1.1(I)所列的受限現金。

“收入租賃”指賣方或其任何附屬公司向他人許可、租賃或轉租空間，目的是通過許可、租賃或轉租此類空間產生收入的塔樓，包括附表1.1(J)所列的塔樓。

“保險保單”是指保險公司和指定的買方關聯公司之間簽訂的、日期為本協議簽訂之日的、對保險保單具有約束力的協議。

“R&W 保險費”所有保險費(包括R&W 活頁夾所考慮的任何過渡期的額外保險費)、剩餘額度税和其他税、佣金、保險費和其他費用以及由買方或買方的任何關聯公司向任何R&W保險人或經紀人支付和/或支付的其他費用和開支，與R&W保險單的約束和/或簽發有關。

“R&W 保險單”是指由AIG專業保險公司向指定的買方關聯公司出具的某些陳述和保證保險單，以及其他R&W保險商出具的所有與此相關的超額保險單，根據該保險單的條款和條件(該保險單可根據第8.10節不時修改、修改或補充)，自截止日期起生效。

“R&W保險公司”指美國國際集團專業保險公司；瑞安交易風險公司；美國E&S保險公司；歐幾裏德交易有限責任公司；RP承保公司；珠穆朗瑪峯賠償保險公司；自由盈餘保險公司；休斯頓傷亡保險公司；比茲利美國服務公司；淡水河谷保險合作伙伴公司；伯克希爾哈撒韋專業保險公司和伊利諾伊州聯合保險公司。

“樣本負債計算”具有第1.1節中“負債”的定義所規定的含義。

“應收款金額計算樣本”是指附件C-3所示的應收賬款調整額樣本報表。

“營運資金報表樣本”是指附件C-1所示的營運資金淨額報表樣本。

“安全事件”是指任何違反(包括勒索軟件攻擊)、違規或中斷、未經授權訪問或使用IT系統，或任何違反、丟失、被盜、誤用或導致業務數據不可用、未經授權訪問或使用的行為。

“賣方福利計劃”是指由賣方或其任何關聯公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃，或者賣方或其任何關聯公司可能對其負有任何責任的每個員工福利計劃，並且一個或多個業務員工參與其中。

“賣方普通股”的含義與第1.1節中“賣方股份”的定義相同。

“賣方股權獎”是指根據賣方2022年長期激勵計劃、2013年長期激勵計劃授予的任何限制性股票單位或績效獎勵，或其任何前身或後繼者，在緊接成交前尚未結清。

“賣方契約”是指由賣方和紐約中西部銀行信託公司作為受託人發行的、日期為2002年6月1日的某些契約，並補充如下：(I)日期為2003年12月3日的第三次補充契約，涉及2033年到期的賣方6.70%優先票據本金總額4.44億美元的發行；(Ii)日期為2004年6月21日的第五次補充契約，涉及2033年到期的賣方6.70%優先票據本金總額1億美元的額外發行；(Iii)日期為2020年8月12日的第九次補充契約，涉及發行總額為5億美元的賣方6.25%優先債券本金，將於2069年到期；(Iv)第十次補充契約，日期為2020年12月2日，涉及發行本金總額為5億美元的賣方5.50%優先債券，將於2070年3月到期；及 (V)第十一次補充契約，日期為2021年5月17日，涉及發行本金總額為5億美元的賣方5.50%優先債券，將於2070年6月到期。

“賣方信息聲明”是指與本協議相關的發送給賣方股東的信息聲明。

“賣方市場頻譜獲取交易”是指頻譜許可證購買、掉期、租賃、拍賣收購或其他交易如果完成，將導致買方及其附屬公司獲得與FCC定義的全部或部分蜂窩市場區域重疊的歸屬頻譜，賣方及其附屬公司或指定實體將根據本協議將FCC許可轉讓給買方。

“賣方票據”統稱為賣方在賣方契約項下發行的未償還優先票據。

“賣方美國證券交易委員會文件” 賣方在本合同日期前向美國證券交易委員會公開提交或提供的任何登記聲明、招股説明書、表格、報告、通告、時間表或文件(包括上述任何文件的任何證物) 。

“賣方股份” 指賣方的A系列普通股，每股面值1.00美元，以及賣方(“賣方”)的普通股，每股面值1.00美元。

“分離活動” 是指為實現以下目的而採取的合理必要的行動：(I)分離、轉移轉移的資產或被排除的資產(視情況而定)，(Ii)承擔承擔的負債或被排除的負債(視情況而定)，(Iii)按照第8.11節的規定處理公司間債務和合同，(Iv)將共享的賣方合同分離，以及(V)將業務和被收購公司與保留的業務和賣方集團成員分離的其他方面

在性質上；但是，如果對於任何未包括在分離計劃中並且會在超過一年的時間內對業務造成不利影響的行動

除非賣方就此與買方進行了真誠的協商，並且買方對該行動提供了事先的書面同意，否則此類行動不構成“分離活動”。

“分離文件” 指賣方集團或母公司集團或其任何附屬公司為實施分離或與分離有關的其他方面而簽署、交付、歸檔或以其他方式使用的所有合同、轉讓、轉讓書、文書和任何其他文件，以及其任何重述、修改或補充，包括知識產權轉讓協議。

“分離計劃” 具有本初步聲明中規定的含義，因為此類分離計劃可根據第8.11節的規定進行修正、修改或變更。

“短期頻譜管理器租賃協議”是指T-Mobile許可證、有限責任公司與其中所列賣方子公司之間的某些短期頻譜管理器租賃協議，主要形式為附件G。

“短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)”是指T-Mobile許可證有限責任公司與USCC Wireless Investment，Inc.之間的某些頻譜管理器轉租協議，基本上採用附件I-2的形式。

“短期頻譜管理器轉租協議(King Street DE Spectrum)”是指T-Mobile許可證有限責任公司與USCC Wireless Investment，Inc.之間的某些頻譜管理器轉租協議，基本上採用附件I-1的形式。

“軟件”是指軟件、固件和計算機軟件程序和應用程序，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，包括體系結構、原理圖、軟件模型和方法、算法、數據文件或記錄、計算機化數據庫、插件、庫、編譯器、子例程、工具和API以及所有相關規範和文檔。

“指定日期” 指英國街關閉和Advantage關閉中較晚發生的日期。

“指定的國王街契約”具有第4.7(B)節規定的含義。“指定的景街圖示”具有第4.7(B)節規定的含義。“指定陳述” 指第5.2(A)節(資本結構)、第5.3(A)節(授權)、第5.22節(無經紀商)、第5.25節(需要投票)和第5.26節(收購法規)中包含的賣方的陳述和保證，以及第6.2節(資本結構)、第6.3(A)節(授權)、第6.6節(需要投票)中包含的母公司的陳述和保證。第6.7條(無經紀商)和第6.8條(收購法規)。“頻譜租賃條件”具有第10.1(E)節規定的含義。“頻譜屏幕” 指，就本協議預期的交易中的許可而言，1 GHz以下的歸屬頻譜為68 MHz，6 GHz以下的歸屬頻譜為385 MHz，或上微波靈活使用服務中的歸屬頻譜為1850 MHz。

“股票購買請求減少金額”是指相當於4500萬美元(4500萬美元)的金額。

“跨期” 指自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税年度或期間。

“任何人的子公司”是指任何合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他實體或組織或其他法人，在確定(A)有普通投票權的已發行和未發行的股本或其他股權有權選舉該公司或其他人的董事會多數成員(或其他執行類似職能的機構的多數成員) 或其他人(不論在發生任何意外情況時，該公司或其他類別的任何其他類別的股本或其他股權是否應具有或可能具有投票權)直接或間接擁有的信託或財產，(br}(B)該合夥企業、合營企業或有限責任公司的資本或利潤的50%以上的權益由該人直接或間接擁有；(C)該信託或遺產的50%以上的實益權益由該人直接或間接擁有；或(D)普通合夥人、管理成員或類似的角色直接或間接地由該人擁有；然而，只要(I)每個被收購的公司在交易結束前是賣方(且非買方的)的子公司，在交易結束後及之後是買方的子公司(且不是賣方或母公司的子公司)，以及(Ii)每個指定實體(如果該指定實體當時並非由賣方全資擁有)，則附表1.1(K)所列的每個愛荷華州實體和法人實體不應是賣方或母公司的子公司。

“目標週轉資金”是指等於負226,100,000美元的數額(為免生疑問，這是一個負數)。

“税金”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、財產、銷售、使用、職業、許可證、登記、消費税、特許經營權、就業、工資、遣散費、重新徵收、扣繳、從價税、增值税、轉讓、轉易、印花税、股本、資本收益或消費税、計算少繳税款、社會保障或任何其他類似的税收、關税、關税、政府費用或任何種類的其他類似評估或收費，連同任何政府機構因上述規定而徵收的任何利息、罰款、罰款或額外税款。

“税務爭議”是指政府機構進行的任何審計、法院或行政訴訟、調查或其他爭議。

“納税申報單”是指就任何税種(包括任何所附附表)而要求提交的任何申報單、報告、表格、聲明、報表或類似報表，包括任何資料申報表、退款申索、經修訂的申報單或估計税額的申報單。

“電信團隊”是指根據2020年4月4日13913號行政命令成立的評估外國參與美國電信服務部門的委員會。

“電信法”係指通信法、聯邦航空局規則、聯邦通信委員會規則以及與任何對在該州提供電信、寬帶或普遍服務具有管轄權的任何PUC或州政府機構有關的任何適用法律。

“第三方” 指除母公司、賣方、買方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方塔樓” 指由賣方以外的個人擁有的塔樓及其子公司，其空間被許可、租賃或轉租給除收入租賃塔樓以外的企業，包括附表1.1(L)所列的塔樓，賣方可在關閉之前更新該附表，以反映在本協議日期之後的任何其他授權、租賃或轉租給企業的塔樓或任何不再許可、租賃或轉租給企業的塔樓。

“鐵塔”是指輸電鐵塔、無線通信鐵塔、其他類似鐵塔、天線結構或屋頂和土地面積、地役權(包括出入地役權)、道路(包括出入道路)、鐵塔照明、鐵塔接地系統、柵欄、混凝土墊層、鐵塔基礎和所有與其相關的改善工程。

“商業祕密”是指所有商業祕密和機密信息以及其他非公開或專有信息(不論是否可申請專利)，包括想法、成分、專有技術、概念、方法、流程、技術、公式、報告、數據、客户或訂户信息、郵寄列表、商業計劃、發明人筆記、發現和改進、製造和生產過程和技術、測試信息、研究和開發信息、發明、發明披露、未獲專利的藍圖、圖紙、規格、設計、提案和技術數據、商業和營銷計劃、市場調查、軟件代碼和其他專有信息受法律保護的“商業祕密”或適用法律規定的其他類似概念。

“商標” 指商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商業名稱、公司名稱和商品名稱以及任何其他原產地標識，以及其所有改編、派生和組合、所有應用和註冊，以及與在世界各地使用上述任何內容或以其為象徵的企業的所有商譽。

“交易費用”是指任何被收購公司有義務向任何人支付或償還與本業務的銷售過程、本協議的準備、談判和執行(包括執行本協議之前的過程)或完成本協議預期的任何交易有關的所有未付成本、費用、開支和債務，包括： (I)向母公司、賣方或其任何關聯公司支付外部法律顧問的費用和支出；(Ii)母公司、賣方或其任何關聯公司僱用或聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家或財務顧問的費用和開支(以下第(Vi)款未包括的託管代理人的費用和開支部分除外)； (Iii)任何高管、董事或母公司的員工、賣方或其各自的關聯公司因與本協議、本協議預期的任何交易或導致此類交易的過程有關或與本協議有關的費用、手續費和開支，在每種情況下，任何被收購公司都有義務向該等人員付款或報銷；(Iv)因本協議擬進行的交易而觸發或加速的任何未支付的交易任何被收購公司應支付的獎金、留任獎金、留任獎金、控制權變更補償性付款和類似付款(包括僱主在與此相關的任何工資税中的份額)；(V)任何經紀或尋找人佣金、代理人佣金或任何類似費用；在每種情況下，僅限於在交易結束時和在交易完成後發生和未支付的此類成本、費用和支出；(br}(Vi)託管代理與託管協議相關的所有費用、成本和支出的50%(50%)，(Vii)所有R&W保險費的50%(50%)，以及(Viii)所有網絡保單費用的50%(50%)。為避免產生疑問(僅為避免重複計算)，即使本協議有任何相反規定，術語“交易費用”不應包括：(W)根據第9.18(C)節要求買方支付的金額，(X)在計算營運資本淨額或應收賬款調整額時要求或允許計入的金額。(Y)在計算期末債務金額時需要或允許計入的金額，以及(Z)在計算期末債券交換和假設金額時需要或允許計入的金額。

“交易税扣除”是指被收購公司因下列原因而產生的任何税收損失或扣除：(I)任何交易獎金、留任獎金、留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款、留任付款、行使期權的收益 (或為解除或結算期權而支付的款項)、被收購公司支付或將支付的合成股權付款或類似付款(或為任何相關税收的目的歸於被收購公司)，在每種情況下，此類付款被視為交易費用。(Ii)所有費用、費用和利息(包括在税務上視為利息的金額)、原始發行貼現、破碎費、融資費(包括未攤銷或遞延的融資費)、投標保費、同意費、贖回、報廢或全額付款、可歸因於賣方票據的超出面值的虧損或其他債務(或作為負債計入期末負債金額、期末營運資金、期末應收賬款調整金額或期末交易費用金額)，(Iii)產生的所有費用、成本和支出。被收購公司在經濟上承擔或支付的(或作為負債計入期末負債額、期末週轉資金、期末應收賬款調整額或期末交易費用額)與本協議及本協議擬進行的交易相關或附帶的費用，包括：(Br)任何此類法律、會計和投資銀行費用、成本和支出，以及(Iv)與上述金額相關的任何就業或社會保障税。但在每種情況下(根據第(I)至(Iv)條)，此類項目(X)降低了購買價格，或(Y)已由賣方支付，買方、其任何關聯公司或被收購公司均未承擔。

“轉讓的賬簿和記錄”是指除排除的賬簿和記錄之外的所有賬簿和記錄(包括納税申報單和工作底稿)，主要與業務、轉讓的資產、共享合同、承擔的負債或被收購公司有關的所有賬簿和記錄。

“被調動的員工”是指接受買方(或其關聯公司)提供的繼續僱用並在截止日期當日或之後繼續受僱於買方或其關聯公司(包括被收購公司)的每一名企業員工。

《過渡服務協議》是指母公司、賣方和買方之間以及母公司、賣方和買方之間實質上以附件D的形式簽訂的協議，該協議規定母公司集團向買方及其適用關聯公司以及從買方及其適用關聯公司向賣方集團提供某些過渡服務，在每種情況下都是在交易結束後。

“USCC服務”是指美國特拉華州有限責任公司USCC Services，LLC。

“投票信託” 是指根據1989年6月30日的投票信託協議修訂和重述(日期為2005年4月22日) 組成的母公司的投票信託。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法以及任何類似的州或地方法律。

第1.2節施工         規則。在本協定中(包括本協定的附件、證物和附表)：

(A)表示單數的            詞包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞包括所有性別；

(B)“            ”包括“ ”指“包括但不限於”；

(D)            “營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子外的任何日子；

(E)            在計算一段時間段時，在該段時間段內或之後須作出任何行動或採取任何步驟，應不包括計算該段時間段的參考日的日期，如果該段時間段的最後一天不是營業日，則該段時間段應在下一個營業日結束；

(F)             所有美元金額均以美元表示，本協議項下應支付的所有金額均應以美元支付；

(G)            Money 應以電匯方式將立即可用的聯邦資金匯入將收到此類資金的一方以書面指定的賬户；

(H)本協定中提及的條款、章節、附件、展品和附表是指本協定的條款和章節，以及附件、展品和附表；

(I)             交易協議中包含的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響交易協議的含義或解釋；

(J)             在解釋交易協議時，應不考慮要求對起草或導致起草任何文書的當事人作出解釋或解釋的任何推定或規則；

(K)            本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是整個本協議，而不僅僅是出現該等字的某一特定部分；

(L)             此處定義或提及的任何協議或文書或本文提及的任何協議或文書是指根據本協議的條款不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括以放棄或同意的方式，以及在提供給買方的範圍內對其所有附件和納入其中的文書的引用；

(M)            單據已交付的任何聲明，“已提供”或“向買方提供”是指此類文件已(I)由賣方建立並由Intralinks在不遲於本協議日期前一(1)個工作日由INTRALINKS維護的名為“奧德賽項目”的電子數據網站上載，且在本協議日期之前未從該電子數據網站上刪除，或(Ii)包含在至少在本協議日期前一個(1)個工作日在EDGAR上公開可用的任何美國證券交易委員會母文件或賣方美國證券交易委員會文件中；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，在此類文件中已編輯的任何信息不應被視為已根據本協議為任何目的“交付”、“提供”或“提供”給買方；

(N)            本文所指的任何法規或條例是指不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，而對任何法規或法規任何章節的提及包括該章節及其下的任何規則和規章的任何繼承者；

(O)            對任何人的提及包括此人的前任或繼任者，無論是通過合併、重組或其他方式；

(P)            對“資產”的提及不包括個人；

(Q)除非另有説明，否則            對任何合同(包括本協議)或組織文件的引用是指根據本協議條款不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件；以及

(R)             本協議中未另行定義的任何會計術語將具有根據《公認會計原則》賦予的含義。

儘管本協議中有任何相反規定，但買方對涉及任何愛荷華州被許可方合作伙伴關係的任何交易的義務應僅限於第9.14(A)節所述的義務和任何具有約束力的文件(如果有)中規定的任何義務，並且在任何情況下，第9.14(A)節或任何具有約束力的文件所規定的任何交易均不得被解釋為本協議所預期的交易或交易協議所預期的交易(或任何類似含義的詞語或短語)。

第2.1節         購買和出售股權。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買並接受所有產權負擔，除適用證券法規定的任何產權負擔外，所有產權負擔都是免費和明確的。

(A)            股權(包括其他取得的權益和轉讓的資產)的應付總代價應為相等於4,400,000,000美元(40億，4億美元)(“

基本收購價“)，加上最終結算現金金額，減去最終結算負債金額，減去最終結算交易費用，加上營運資本超額(如果有)，減去營運資金赤字(如果有)，減去最終結算應收賬款調整額(如果有)，減去最終結算債券交換和假設金額(如果有)，減去最終結算業績調整額(如果有)，減去最終結算資本支出不足，如果買方提出股票購買請求，則減去股票購買請求減少金額(基本購買價，如果有)經調整後，“購買價格”)。購買價款應根據第四條支付，支付至賣方指定的一個或多個賬户，並根據賣方根據第4.2(B)節發出的電匯指示支付給賣方。

(B)僅限             如果國王街收購交易沒有作為成交的一部分完成，(I)基本購買價格應減去國王街購買價格的金額，(Ii)交易完成時，買方應根據託管協議的條款向託管代理存入相當於國王街購買價格的現金 (該金額，“King Street託管金額”) 和(Iii)買方在King Street延期成交(如果發生)時應支付的總代價應等於King Street收購價。

(C)僅             如果未在成交時完成Advantage收購，(I)基本購買價應減去Advantage購買價的金額；(Ii)成交時，買方應根據託管協議的條款將相當於Advantage購買價的現金存入托管代理(該金額，“優勢託管金額”) 和(Iii)買方在優勢延期成交(如果發生)時應支付的總代價應等於優勢收購價。

(A)            收盤應在(I)上午11：00完成。中部時間，在滿足或放棄第X條所列的所有條件(根據其條款，在關閉之前不能滿足的條件除外，但須在關閉時滿足或放棄這些條件)之後的第五(5)個工作日(滿足或放棄該等條件之日)，

付款日期“)，在伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街一號Sidley Austin LLP的辦公室，或通過交換籤約文件和成交交付成果遠程發送，或(Ii)買方、賣方和母公司書面商定的其他時間和地點。儘管有上述規定，如果清償日期後的下一個月的第一個(1) 營業日是在清償日期後的三(3)或四(4)個營業日，則結算應分別在該第三(3)或第四(4)個營業日完成。實際進行收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。儘管第4.1節中有任何相反的規定，買方仍可通過向賣方和家長髮送書面通知來選擇將截止日期推遲至第一個

(1)清償日期發生的月份之後的下一個月的營業日 (“延遲結賬日期”)。如果買方根據前一句話選擇推遲成交，則(A)賣方和父母雙方均應提交根據第10.2(E)條要求交付的證書，自本應要求成交之日起生效，(B)第10.2(D)條規定的條件應由買方不可撤銷地放棄，(C)買方應不可撤銷地放棄第10.2(A)款中規定的條件(關於違反特定表述的情況除外，該違反應合理地預期會阻止完成成交)，(D)第10.2(B)項中規定的條件應由買方不可撤銷地放棄(與故意違反本協議中的任何約定或協議的情況除外)，以及(E)如果延遲的成交日期發生在終止日期之後，終止日期應自動延長至第二天(2

)延遲的關閉日期之後的工作日。在不限制前述規定的情況下，如果(X)買方根據第4.1條第(A)款和第(Y)款的規定選擇在滿意日期和延遲的成交日期之間將成交推遲到延遲的成交日期，則具有管轄權的政府機構發佈法院命令，導致不符合第10.1(B)至項中規定的條件，賣方可以通過向買方發送書面通知來選擇：將終止日期延長至該法院命令不再有效且第10.1(B)節規定的條件已得到滿足後的第五(Br)個營業日 (或賣方可能決定的較短期限)。

(B)            如果英國街的關閉沒有在關閉時進行，則英國街的延遲關閉應在(A)上午11時完成。中部時間：在滿足或放棄所有國王街關閉條件的日期後的第五(5)個工作日 (根據其條款，直到國王街延遲關閉才能滿足的條件除外，但必須滿足或豁免國王街延遲關閉的條件)，在伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街一號Sidley Austin LLP的辦公室，或通過交換已簽署的文件和國王街延遲關閉交付成果，或(B)買方商定的其他時間和地點，賣方和父母書面形式。英國街延遲關閉的實際日期在此稱為“英國街延遲關閉日期”。

(C)            如果優勢關閉沒有在關閉時發生，則優勢延遲關閉應在(A)上午11：00完成。中部時間：在滿足或放棄所有Advantage成交條件的日期後的第五(5)個工作日(根據其條款，直到Advantage延期成交才能滿足的條件除外，但須在Advantage延期成交時滿足或放棄該等條件)，在位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街一號Sidley Austin LLP的辦公室，或通過交換已簽署的文件和Advantage Deearborne成交交付成果遠程，或(B)買方、賣方和母公司書面商定的其他時間和地點。實際持有Advantage Defined成交的日期為本文中所稱的“Advantage Defined成交日期”。

(D)在本協議簽署和交付後，買方和賣方應在合理可行的情況下儘快            as ，買方和賣方應共同選擇一個託管代理(“託管代理”)，並真誠地談判一份雙方都同意的慣常形式的託管協議(“託管協議”)，根據該協議，(I)如果國王街在關閉時沒有關閉， King Street託管金額將由託管代理持有，直至King Street收購完成和外部延遲成交日期之間的較早者；及(Ii)如果Advantage成交沒有在成交時發生，則Advantage託管金額將由託管代理持有，直到Advantage收購完成和外部延遲成交日期中較早的日期。

第4.2節         在截止日期付款；在延遲截止日期付款。

(A)成交時的            ，買方應向賣方支付的金額等於基本購買價格加上估計的成交現金金額，減去估計的成交債務金額，減去估計的成交交易費用金額，減去估計的營運資本赤字(如果有)，加上估計的營運資本盈餘(如果有)，減去估計的成交應收賬款調整金額(如果有)，減去估計的成交債券交換和假設金額(如果有)，減去預計成交金額(如果有)和減去估計成交資本支出不足(如有)，如果買方提出股票購買請求，減去股票購買請求減去股票購買請求減少金額(“初步購買價”)，根據第4.2(B)節通過電匯立即可用的資金到賣方指定的一個或多個銀行賬户。

(B)            不少於成交日前五(Br)個工作日，賣方應準備並向買方交付：(I)賣方對初步採購價格的誠信計算，包括對估計成交現金金額、估計成交債務金額、估計成交交易費用金額、估計成交週轉資金、估計成交應收賬款的計算調整金額、估計成交債券交換和假設金額、估計成交業績調整金額和估計成交資本支出不足。以及合理詳細的備份文檔和支持信息(“估計的結賬説明”)，以及(Ii)給賣方的電匯説明。第4.5(F)節的條款應適用於編制預計結案陳述書

作必要的變通
。在提交預計結算書之後和截止日期之前，賣方應向買方提供合理的途徑，查閲賣方或其代表在編制預計結算書時使用的所有工作底稿及其他賬簿和記錄，並應盡合理最大努力向買方提供參與編制預計結算書的其代表。在成交日期之前，賣方應真誠地考慮買方對預計成交報表的任何意見，並應更新預計成交報表，以反映買賣雙方共同同意的任何變更。第4.2(B)節中的任何內容均不應、和對預計結算書的任何評論不應被視為表明買方接受或放棄或以其他方式影響買方根據第4.5節準備結算書的權利。

(C)            在國王街延期關閉時，賣方和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理將國王街託管基金中持有的所有金額(包括國王街託管金額及其所有收益)支付給賣方(或其指定人)。如果King Street關閉不是在外部延遲關閉日期或之前發生，則在外部延遲關閉日期後的營業日，賣方和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向買方(或其指定人)支付King Street託管基金中持有的所有金額(包括King Street託管金額及其所有收益)。

(D)            在優勢延期成交時，賣方和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向賣方(或其指定人)支付優勢託管基金中持有的所有金額(包括優勢託管金額加所有收益)。如果Advantage結算不是在外部延期結算日期或之前完成的，則在外部延期結算日期之後的第營業日，賣方和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向買方(或其指定人)支付Advantage託管基金中持有的所有金額(包括Advantage託管金額及其所有收益)。第4.3節            買方的額外截止日期交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付下列所有物品：

(A)            第10.3(C)節規定的、由買方正式授權人員正式簽署的證書；

(B)            代表買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(C)代表買方正式簽署的《長期主許可協議》(            )；

(D)            代表T-Mobile許可證有限責任公司正式簽署的短期頻譜管理器租賃協議；

(E)            如果在關閉時沒有關閉King Street或Advantage關閉，代表買受人和託管代理正式籤立的託管協議；以及(F)實施第338(H)(10)條選舉所需的            IRS 表格8023(和任何州表格)。第4.4節            賣方的交貨截止日期。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列所有物品：^{(A)            第10.2(D)節所設想的由賣方和父母的正式授權人員正式簽署的證書；}(B)代表母公司和賣方各自正式簽署的過渡服務協議(            )；

(D)            代表其中所列賣方的子公司正式簽署的《短期頻譜經理租賃協議》；

(E)實施第338(H)(10)條選舉所需的            IRS 表格8023(和任何州表格)；

(F)            如果國王街關閉或優勢關閉沒有在關閉時發生，則代表賣方正式簽署的託管協議；

(G)            ，如果英國街關閉或優勢關閉確實發生在代表賣方及其相關附屬公司正式籤立的英國街關閉或優勢關閉、關於英國街關閉或優勢關閉的轉讓協議(如適用)的關閉時；以及

(H)從賣方處            一份美國國税局表格W-9。第4.5節            對初步採購價格的調整。(A)            在截止日期後一百二十(120)天之前，買方應編制並向賣方提交一份書面的結算書(“結算書”)，列出買方對(I)截至計算時間的現金金額(“結清現金金額”)、(Ii)截至計算時間的負債(“結清債務金額”)的計算建議。(Iii)截至計算時間的交易費用(“結算交易費用金額”)，(Iv)截至計算時間的營運資金淨額(“結算營運資金”)，(V)截至計算時間的應收賬款調整金額(“結算應收賬款調整金額”)，(Vi)截至結算時的債券交換和假設金額(“結算債券交換和假設金額”)，(Vii)截至結算時的業績調整金額(“結算業績調整金額”)和(Viii)截至計算時間的資本支出不足(“結算資本支出不足”)。結案陳詞應按照第4.5(F)節的規定編寫。

(B)            賣方應在買方提交結算書後六十(60)天(“審核期”)內對其進行審閲。在審查期內，賣方及其正式授權的代表應在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間內，為賣方確認結算書的有限目的，合理接觸與編制結算書有關的人員、工作底稿以及非特權賬簿和記錄。在不限制前述一般性的前提下，賣方和/或賣方聘請的獨立會計師事務所應被允許與買方及其會計師討論結算書。如果賣方尋求對結案陳述書中的任何項目提出異議，賣方應在審查期結束前向買方發出書面通知，合理詳細地説明每一項允許的爭議的理由和爭議金額(S)，並在結案陳述書中附上合理詳細的佐證信息和賣方建議的修改(該通知，即“爭議通知”)。如果賣方未在審核期結束前根據本4.5款提交爭議通知，則結案陳述書應被視為最終聲明，並在本協議項下的所有目的下對雙方具有約束力。只有與結案陳述書有關的爭議(在此允許的情況下)才應在爭議通知中解決，以及本協議項下的所有其他爭議應受第13.3條的約束。買賣雙方應誠意嘗試就及時送達的爭議通知中適當確定為有爭議的任何事項達成協議。如果買方和賣方未能在賣方向買方及時交付爭議通知後三十(30)天內(“解決期限”)(或買方和賣方雙方同意的較長期限)解決爭議通知中包含的所有此類事項，則爭議通知中確定的、在解決期限屆滿後仍有爭議的任何事項，應由BDO USA作出最終和最終裁決，但須遵守本第4.5(B)條最後一句的規定。P.C.或由買賣雙方共同選擇的其他獨立會計師事務所(“會計師事務所”)(不言而喻，在作出此類決定時，會計師事務所應作為專家而不是仲裁人)。賣方和買方均應按會計師事務所的合理要求籤署並交付一份慣例聘書。賣方和買方應指示會計師事務所在會計確定通知(可經會計師事務所、買方和賣方雙方書面協議修訂)規定的截止日期後三十(30)天內迅速確定(僅基於買方和賣方根據第4.5(B)節和未經獨立審查及時交付會計師事務所的書面陳述)剩餘爭議事項，並就此類爭議事項和構成結算書一部分的計算結果提交書面報告。幷包括會計師事務所對此類確定的理由，報告如無明顯錯誤，應具有決定性，並對雙方具有約束力，適用於本合同項下的所有目的。買方和賣方應通知會計師事務所在接受其指定為會計師事務所後五(5)個工作日內，應向買方和賣方交付書面通知(“會計師事務所通知”)，其中規定：(I)買方和賣方提交上一句中提及的書面陳述的截止日期(在任何情況下，該截止日期應為(A)買方和賣方相同，(B)不早於會計師事務所通知交付之日起三十(30) 天(除非會計師事務所之間另有書面約定，(br}買方和賣方)和(Ii)買方和賣方提交其書面陳述的格式(買方和賣方應合理接受的格式)。任何父母、賣方或買方不得從事或參與任何

與會計師事務所的溝通或討論涉及爭議通知中的任何爭議事項或會計師事務所對任何此類爭議事項的決定。根據前一句話提交給會計師事務所的所有材料的副本，應由賣方或買方在不遲於會計師事務所通知規定的最後期限(經會計師事務所、買方和賣方的書面同意進行修改)之前提供，並應在向會計師事務所提交材料的同時，將此類材料的副本提供給另一方。在解決任何爭議項目時，會計師事務所應受第4.5(B)節和第4.5(F)節的規定約束，不得為任何項目分配大於買方或賣方要求的最大價值或小於買方或賣方要求的最小价值的價值。會計師事務所的費用和費用應由買賣雙方根據會計師事務所接受賣方或買方立場的程度(由會計師事務所確定)按比例支付。如果在會計師事務所根據第4.5(B)節就爭議項目作出決定之前，(X)賣方通知買方和會計師事務所其與結算書中的任何項目的協議，或(Y)買方通知賣方和會計師事務所其與爭議通知中的任何項目的協議，則在每種情況下，如此商定的項目應是決定性的，並在發出該通知後立即對本合同項下的所有目的具有約束力(提供該接受通知的人應支付會計師事務所與該項目有關的費用和開支部分)。

(C)            根據本協議第4.5條最終確定的期末現金金額的計算應構成本協議的“最終期末現金金額”。根據本協議第4.5節最終確定的結清債務金額的計算應構成本協議中的“最終結清債務金額”。根據本協議第4.5節最終確定的結算交易費用金額的計算應構成本協議的“最終結算交易費用金額”。根據本協議第4.5節最終確定的淨營運資本的計算應構成本協議的“最終營運資本”。根據本協議第4.5節最終確定的結算應收款調整額的計算應構成本協議的“最終應收款調整額” 。根據第4.5條最終確定的成交債券交換和假設金額的計算，應構成本協議中目的的“最終成交債券交換和假設金額”。根據本協議第4.5節最終確定的結算績效調整額的計算應構成本協議的“最終結算績效調整額”。根據本協議第4.5節最終確定的期末資本支出不足的計算應構成本協議的“最終期末資本支出不足”。最終結算現金金額、最終結算債務金額、最終結算交易費用金額、最終週轉資金、最終結算應收賬款調整金額最終結算債券交換和假設金額、最終結算業績調整金額和最終結算資本支出不足根據本條款第4.5條最終確定的日期以下稱為“確定日期”。

(D)            就本協議而言，(I)目標營運資本超出最終營運資本的正數(如有)(根據第4.5節最終釐定)在本協議中稱為“營運資本赤字” 及(Ii)最終營運資本(根據第4.5節最終釐定)超出目標營運資本的正數(如有)在本協議中稱為“營運資本盈餘”。

(E)            就本協議而言，“結算後調整金額”是指下列各項的金額：(I)購買價格(反映營運資金過剩、營運資本赤字、最終結算應收賬款調整額、最終結算現金金額、最終結算負債金額、最終結算交易費用金額、最終結算債券交換和假設金額、最終結算業績調整金額、最終結算資本支出不足)的金額，以正數或負數或零表示(視情況而定)。根據本第4.5節最終確定，如果買方提出股票購買請求，則股票購買請求減去(Ii)初步購買價格。如果成交後調整金額為負數，則在確定日期後五(5)個工作日內，賣方應向買方支付相當於成交後調整金額絕對值的現金，方法是將立即可用資金電匯至買方書面指定的賬户。如果成交後調整金額為正數字，則在確定日期後五(5)個工作日內，買方應向賣方支付等同於成交後調整金額的現金，通過電匯方式將立即可用的資金轉入賣方書面指定的賬户。如果成交後調整金額為零，則不應根據本第4.5(E)條支付任何款項。

(F)在結算表中計算結賬週轉資金、結賬現金金額和結賬應收賬款調整額，以及確定最終週轉資金、最終結賬現金金額和最終結賬應收賬款調整額，應(I)編制並從企業的賬簿和記錄中確定，(Ii)不實施因結算日(分離除外)交易協議預期的交易完成而產生的其他調整或變化。(            ) 和(Iii)符合本協議中有關雙方在支付或償還費用和費用方面各自的權利和義務的規定，但該等陳述、計算和決定應遵循本協議中規定的條款，無論該條款是否與公認會計準則一致。期末營運資本和最終營運資本的計算應(A)根據“淨營運資本”的定義確定，以及(B)在中採用與營運資本報表樣本中包含的格式基本相似的格式。期末應收款調整額和期末應收賬款調整額的計算應(A)按照“應收賬款調整額”的定義確定，(B)其格式應與應收賬款樣本金額計算中包含的格式基本相同。期末債務金額和期末債務金額的計算格式應與債務樣本計算格式基本相似；但儘管有上述規定，(1)負債計算樣本僅供説明之用，(2)負債計算樣本不構成或支配期末負債金額或期末負債金額的計算依據，(3)負債計算樣本與負債定義發生衝突時，以負債定義為準。結算報表中結賬業績調整額的計算和最終結賬業績調整額的確定應考慮賣方在履約調整額原則下的義務，如果賣方沒有遵守履約調整額原則，則計算結賬業績調整額，確定最終結賬業績調整額，就好像賣方完全遵守了業績調整額原則，導致結賬業績調整額和最終結賬業績調整額減少。

(G)            除適用法律另有要求外，各方應將根據本第4.5條支付的所有款項視為收入税收方面對購買價格的調整。

第4.6            Withholding. Notwithstanding節本協議中的任何相反規定，每一方均有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的任何款項中扣除和扣留(或導致被扣除或扣留)根據適用法律的任何規定可能需要從中扣除或扣留的金額；但是，扣繳一方應盡最大努力(I)在根據本協議從任何應付或以其他方式交付的款項中扣除和扣留任何金額之前，向另一方提供五(5)個工作日的通知，並(Ii)給予另一方合理的機會提供任何附加信息、表格或證明，以確定免除扣繳或降低扣繳費率。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。

(A)            各方確認並同意，賣方、買方和指定實體將向FCC提交適當的文件，並提交任何其他申請、通知、文件和其他文件，以便在實際可行的情況下儘快從任何政府機構獲得所有必要或可取的政府批准，以完成將指定實體的所有股權轉讓給賣方，並將所包括的Advantage頻譜許可證和King Street頻譜許可證轉讓給買方。賣方應以與第8.4節和第4.7節相一致的方式，根據與指定實體簽訂的每項合夥協議的第5.3節(肯定的投票義務)行使其消極同意權。

(B)            如果，在本合同日期之後但在外部延遲成交日期之前，賣方直接或間接收購了國王街的所有股權，則，(I)自該收購之日(“國王街觸發日期”)起生效，賣方應被視為已向買方作出了本合同附件J-1第二條所述的陳述和擔保(“指定的國王街陳述”)，並且(Ii)賣方應：自King街觸發日期起至King Street關閉和外部延遲關閉日期中較早的日期為止，遵守本合同附件J-1第三條(“指定King Street契諾”)中規定的契諾和協議。如果賣方在本合同日期之後但在外部延遲結束日期之前直接或間接收購所有利益股權，則：(A)自該收購之日(“優勢觸發日期”)起生效，賣方應被視為已向買方作出本合同附件J-2至第二條所述的陳述和保證(“指定利益陳述”)，並且(B)賣方應從利益觸發日期起至利益終止日期和外部延期截止日期中較早的日期為止，遵守本合同附件J-2第三條(“指定優勢契諾”)中規定的契諾和協議。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但母公司、賣方和買方同意：(I)向買方轉讓所包括的King Street頻譜許可證所需的FCC同意(“King Street FCC批准”)不應是成交前的條件；(Ii)將所包括的Advantage頻譜許可證轉讓給買方所需的FCC同意(“Advantage FCC批准”)不應成為成交的條件。(Iii)與聯邦通信委員會或任何其他政府機構或命令達成的任何協議，如具有限制或禁止國王街收購或利益收購的效力，均不應導致未能滿足第10.1(B)節中規定的條件，以及(Iv)(A)就本協議的所有目的(第10.1(C)條除外)而言，“所需的監管批准”應被視為包括國王街聯邦通信委員會批准和好處聯邦通信委員會批准，以及(B)第8.4條規定的各方應包括根據第8.4條使用此類努力獲得King Street FCC批准和Advantage FCC批准。為免生疑問，截止日期不得因King Street收購和/或Advantage收購而推遲。

(D)            各方完成國王街封閉各自的義務取決於買方、賣方和父母在國王街封閉時或之前滿足或(在法律未禁止的範圍內)放棄下列條件(“國王街道封閉條件”)：

(I)            關閉應與英國街的關閉同時進行或將同時進行；

(2)           No 有管轄權的政府機構不得發佈任何仍然有效的法院命令，其效果是禁止或非法關閉國王街；

(Iii)          根據《高鐵法案》適用於完成英街關閉的任何等待期(或其任何延長)應已屆滿或終止或提前終止，而不施加(A)如果關閉已經發生，任何DE負擔條件(買方已書面同意承擔的DE負擔條件除外)或(B)如果合理預期關閉將與國王街道關閉同時發生，任何負擔條件(買方已書面承諾的負擔條件除外)；

(Iv)          如果已經關閉，則應由FCC批准國王街FCC，而不施加(A)，任何DE負擔條件(買方已書面同意承諾的DE負擔條件除外)(不言而喻，FCC要求將與所包括的King Street頻譜許可證有關的任何DE補救行動作為提供此類同意的條件，不應導致第(4)(A)款中的條件未能得到滿足，如果該DE補救行動不強加DE負擔條件(買方已書面承諾的DE負擔條件除外))或(B)如果關閉{br)合理地預計將與國王街的關閉同時發生，任何負擔條件(買方已同意以書面形式承諾的負擔條件除外)(不言而喻，FCC要求將與包括的King Street頻譜許可證有關的任何補救措施作為提供此類同意的條件，如果該補救行動不強加負擔條件(買方已同意書面承擔的負擔條件除外)，則不應導致第(Iv)(B)至款中的條件未能得到滿足)；

(V)在國王街延期關閉的情況下，(A)國王街基本陳述(如本合同附件J-1第一條所定義)，在沒有任何重大或實質性限制或國王街重大不利影響的情況下閲讀(            )(如本合同附件J-1第一條所定義)，在國王街觸發日期和國王街關閉日期的所有重要方面應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但在較早日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下截至該較早日期)和(B)所有其他指定的國王街陳述，當閲讀時沒有任何關於重要性或國王街重大不利影響的例外或限制，在國王街觸發日期和國王街關閉之日應真實和正確，如同在該日期作出一樣(但在較早日期明確作出的任何陳述或保證除外，在此情況下以該較早日期為限)，但陳述失敗和保證為真實和正確的除外，這些陳述和保證不會單獨或總體上對國王街造成重大不利影響(為免生疑問，應理解並同意，第4.7(D)(V)條不應成為英國街關閉的條件(如果英國街在關閉時關閉)；

(Vi)          指明的英國街契諾在所有重要方面均已妥為履行；及

(Vii)         所有景街股權將由賣方或其一間附屬公司直接或間接全資擁有。(E)            每一方完成利益關閉各自的義務取決於買方、賣方和母公司在利益關閉時或之前滿足或(在法律未禁止的範圍內)放棄以下條件(“優勢關閉條件”)：(I)             應已發生或將與Advantage關閉同時進行關閉；

(Ii)            No 有管轄權的政府機構不得發佈任何仍然有效並具有禁止或將利益關閉定為非法的效力的法院命令；

(Iii)           適用於根據《高鐵法案》完成利益關閉的任何等待期(或其任何延長)應已到期、終止或提前終止，而不施加(A)如果關閉已經發生，任何DE負擔條件(買方已書面同意承擔的DE負擔條件除外)或(B)如果合理地預期關閉將與優勢關閉同時發生的情況。任何負擔條件(買方已書面承諾的負擔條件除外)；

(IV)           優勢聯邦通信委員會的批准應已由聯邦通信委員會批准，如果關閉已經發生，則不施加(A)，任何DE負擔條件(買方已書面同意承諾的DE負擔條件除外)(應理解的是，FCC要求作為提供此類同意的條件的與所含優勢頻譜許可證有關的任何DE補救措施不應導致第(Br)(A)款中的條件未能得到滿足，如果該DE補救措施不強加DE負擔條件(買方已書面同意承諾的DE負擔條件除外))或(B)如果合理地預期關閉與優勢關閉同時發生，任何負擔條件(買方已同意以書面形式承諾的負擔條件除外)(不言而喻，FCC要求作為提供此類同意的條件的與包含優勢頻譜許可證有關的任何補救措施，不應導致第(Iv)(B)至條中的條件未能得到滿足，前提是該補救行動不強加負擔條件(買方已同意以書面形式承諾的負擔條件除外)；

(V)在利益延期關閉的情況下，(A)利益基本陳述(如本協議附件J-2第一條所定義)，在沒有任何重大或重大不利影響(如本協議附件J-2第一條所定義)的情況下閲讀時，僅            (br})，在利益觸發日期和利益結束日期的所有重要方面應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非是在較早日期明確作出的任何陳述或擔保，在這種情況下，以該較早日期為準)和(B)所有其他指定的利益陳述，在閲讀時沒有任何例外或對重要性或優勢重大不利影響的資格，在利益觸發日期和利益關閉日期應真實和正確，如同在該日期作出一樣(但在較早日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下，以該較早日期為準)，但陳述和保證不真實和正確的除外，這些陳述和保證不會單獨或總體上造成優勢實質性不利影響(為免生疑問，應理解和同意：第4.7(E)(V)條不應成為利益關閉的條件(如果利益關閉發生在利益關閉時)；

(6)           規定的利益契諾應在所有實質性方面得到適當履行；以及

(Vii)          所有優勢股權應由賣方或其一間附屬公司直接或間接全資擁有。

(F)             on 根據本協議規定的條款和條件，在國王街收盤時，賣方或其適用關聯公司應向買方或其指定人出售、轉讓和交付，買方或其指定人應從賣方或其適用關聯公司購買並接受所包括的國王街頻譜許可證，且無任何產權負擔。根據本協議規定的條款和條件，在Advantage成交時，賣方或其適用關聯公司應向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓、傳達和交付，買方或其指定人應從賣方或其適用關聯公司購買並接受附帶的Advantage頻譜許可證，且無任何產權負擔。

(G)            於英國街關閉或Advantage關閉(視何者適用而定)時，賣方應向買方交付一份轉讓文件，其格式大致為附件K(“DE轉讓協議”)，由賣方或其適用關聯公司的正式授權人員正式籤立，以將所有包括的King Street頻譜許可證或包含的Advantage頻譜許可證轉讓給買方或其指定人(視情況而定)。賣方及其關聯公司應以買方合理滿意的形式和實質，簽署和交付必要的其他文件，以完成此處預期的包括King Street頻譜許可證或包含Advantage頻譜許可證(視情況而定)的轉讓，並有效地將該等包括King Street頻譜許可證或包含Advantage頻譜許可證(視情況而定)的所有權利、所有權和權益轉讓給買方或其指定人，且無任何產權負擔。

(H)            儘管本協議或任何其他交易協議中有任何相反規定，賣方及其關聯公司(包括指定實體) 應保留且買方或其任何關聯公司均不承擔或對King Street或利益的任何及所有責任。除了USCC Services作為承租人在所包括的King Street頻譜許可證或所包含的Advantage頻譜許可證上運營所產生的負債以外(King Street和Advantage頻譜許可證的負債，買方及其關聯公司不應共同承擔或負責，統稱為“排除DE負債”)。為免生疑問，排除的DE租賃付款責任應排除DE債務。

(I)如果在滿足或放棄第X條所列的所有條件的日期或之前，已滿足或免除了英皇街關閉條件(第4.7(D)(I)節和第4.7(D)(V)節所述的條件除外)和在國王街關閉之前不能滿足的條件，則為            。不能滿足直到關閉)(“國王街切斷”)，則國王街關閉應作為關閉的一部分。

(J)如果在第X條所列的所有條件均已滿足或放棄的日期或之前，利益關閉條件(第4.7(E)(I)節和第4.7(E)(V)節所述的條件除外)已在或之前得到滿足或放棄(根據第4.7(E)(I)節和第4.7(E)(V)節所述的條件，這些條件在優勢關閉之前不能滿足的條件)(“優勢關閉”)，則為            。然後，優勢結算將作為結算的一部分進行。

(K)            如果英國街關閉沒有發生，則儘管發生了關閉，但在遵守第4.7(N)條的條款的情況下，英國街關閉應推遲到關閉日期之後的某個日期，在此日期，所有英國街關閉條件(根據其條款，直到英國街關閉才能滿足的條件除外)已得到滿足或放棄(但不得遲於外部延遲關閉日期，除非買方、賣方和母公司另有書面協議)。如果利益終止沒有發生，則儘管發生了利益關閉，但在遵守第4.7(N)節的條款的情況下，優勢關閉應推遲到所有優勢關閉條件(根據其條款，在優勢關閉之前不能滿足的條件除外)已得到滿足或放棄的關閉日期之後的日期(但不得遲於外部延遲關閉日期，除非買方、賣方和母公司另有書面協議)。

(L)            在如果英皇大街沒有發生切斷和/或利益切斷的情況，在關閉後適用以下規定：

(I)從截止日期起至指定日期和外部延遲截止日期中較早者為止的            ，母公司、賣方和買方應 (並應促使其各自的關聯公司)盡其合理的最大努力，儘快(A)獲得國王街高鐵許可(如果需要)、國王街FCC批准、Advantage HSR許可(如果需要)和Advantage FCC批准以及完善本第4.7節所述的交易，以及(B)在第(A)和(B)款中的每一條的情況下，使King Street關閉條件和Advantage關閉條件得到滿足，但受第4.7節(L)中規定的限制的約束。

(Ii)            在繼續履行但不限於第4.7節(L)第(I)款規定的義務的情況下，父母、買方和賣方中的每一方應(並應促使其各自的關聯公司)提交(如果未事先提交)：在雙方真誠商定的時間(以期在交易完成後儘快完成King Street FCC批准和Advantage FCC批准)：(A)向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交根據HSR法案(如果有)必須提交的通知和其他信息，以及(B)向FCC提交適當的文件，以獲得完成交易協議預期的交易所需的任何政府批准。在截止日期至指定日期和外部延遲截止日期中較早的一段時間內，各方應(並應促使其關聯公司) 在合理可行的情況下，儘快提供任何政府機構合理要求的與上述申請有關的任何額外信息和文件信息。買方和賣方應各自支付與HSR法案備案、向FCC提交的備案、CFIUS通知以及與King Street關閉或Advantage關閉有關的所需的任何其他備案所需的所有備案費用的50%(50%)(但為免生疑問，買方不應要求買方支付賣方或母公司或其任何附屬公司與此類備案相關的任何其他費用)。

(Iii)從截止日期起至指定日期和外部延遲截止日期中較早的一個為止的            ，父母、賣方和買方均應 (A)允許其他各方提前審查(並真誠地考慮其他各方的意見) 任何提議的提交書，由該締約方或其關聯公司向任何政府機構提交或提交與本第4.7節所設想的轉讓所包括的King Street頻譜許可證或所包含的Advantage頻譜許可證有關的實質性通信(以及隨之提交的文件)，(B)將該締約方或其關聯公司從任何政府機構收到的或由該締約方或其關聯公司向任何政府機構提供的與此類事項有關的任何實質性通信立即通知其他締約方，以及(C)向其他各方提供所有實質性通信、提交、此類締約方或其附屬機構(或其代表)與任何此類政府機構之間有關此類事項的備案或實質性溝通；但是，如果第(A)、(B)和(C)條所述的此類材料可被合理編輯，以刪除與所包括的King Street頻譜許可證的估值有關的引用，包括Advantage Spectrum許可證、母公司、賣方、買方、被收購公司或其任何關聯公司的機密信息、與業務、保留業務和個人數據有關的信息。父母、賣方或買方均不得同意參加與任何政府機構(包括通過電話或電話會議)就本第4.7條所述轉讓包括的King Street頻譜許可證或包括的Advantage頻譜許可證舉行的任何會議，除非其在該會議之前與另一方協商，並在該政府機構不禁止的範圍內給予其他各方出席和參與該會議的機會。如果適用法律或適用政府機構禁止一方參加或參加任何此類會議或參與任何此類談話，父母、賣方和買方均應在適用法律允許的範圍內，在此類會議或談話結束後及時向該方通報有關情況。母公司、賣方和買方可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將根據本條款第4.7條提供給對方(L)的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，此類材料和其中包含的信息應僅提供給收件人的外部律師，且除非事先獲得材料來源(母公司、賣方或買方，視情況而定)或其外部律師的明確許可，否則該外部律師不得向收件人的代表披露。買方和賣方都不會，且各自將導致各自的關聯公司不(1)根據《高鐵法案》或在獲得任何King Street高鐵許可、King Street FCC批准的情況下，(1)根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回任何申請，或承諾或與任何政府機構撤回任何申請。Advantage HSR許可和Advantage FCC批准或(2)與任何政府機構簽訂任何協議，在任何時間內不得完成本第4.7節所述的King Street頻譜許可證或Advantage頻譜許可證的轉讓，在任何情況下，均未經買賣雙方書面同意 (同意不得無理扣留、延遲或附加條件)。從成交日期至指定日期和外部延遲成交日期中較早的日，買賣雙方應及時協商，並真誠地考慮對方關於完成本第4.7節所述的King Street Spectrum許可證或Advantage Spectrum許可證轉讓的策略的意見。如果買賣雙方不同意買方提出的關於完成本第4.7條所述的King Street Spectrum許可證或Advantage Spectrum許可證轉讓的任何立場或戰略，買賣雙方應真誠地並採取合理行動試圖解決此類異議，包括將此類分歧上報給各自的高級管理人員以誠意進行討論。如果在這種討論之後(不超過十(10)天)買賣雙方不能達成一致，則根據買方在本條款4.7項下的義務，買方的決定應以合理和誠信的方式為準。

(Iv)儘管本協議第4.7節(L)或本協議其他地方有任何相反的規定(除第4.7節(L)(V)另有規定外)，本第4.7節(L)(除第4.7(L)(V)節另有規定外)不得要求買方或其任何關聯公司(賣方和母公司不得，且他們各自應促使各自的關聯公司及其代表不得：未經買方事先書面同意(可因任何原因拒絕同意))採取或同意採取任何行動(包括任何DE補救行動)，以(A)要求買方或其任何附屬公司(1)剝離或許可任何包括的King Street頻譜許可證或包含的Advantage頻譜許可證，或(2)剝離其或其各自的任何資產或業務；(B)將要求或允許賣方或其任何關聯公司保留、剝離或許可任何包含的King Street頻譜許可證或包含的Advantage頻譜許可證；(C)對買方或其任何關聯公司的業務不利；(D)是否有理由預計將損害買方或其任何關聯公司關於任何包含的King Street頻譜許可證或包含的Advantage頻譜許可證的任何實質性權利；(E)將擁有超過

對德國電信公司關於買方或其任何子公司的管治權或所有權權益的不利影響；或(F)將要求德國電信股份公司或德國電信股份公司的任何子公司(買方及其子公司除外)採取(或避免採取)與買方及其子公司無關的任何行動(條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)，“DE 負擔條件”)。

(V)            儘管有第4.7條(L)(Iv)的規定，如果在截止日期與指定日期和外部延遲截止日期中較早的日期之間，買方或其關聯公司採取的任何行動將合理地阻止或實質性地推遲批准國王街高鐵許可(如果需要)、國王街高鐵許可(如果需要)、優勢高鐵許可(如果需要)或優勢高鐵許可。則在第4.7(D)節和第4.7(E)節中提及的所有“DE負擔狀況”應被視為指“擴展DE負擔狀況”，第4.7節(L)(V)中對買方義務採取或同意採取任何行動將構成DE負擔條件的限制應視為被買方採取或同意採取將構成擴展DE負擔條件的任何行動的限制替換買方採取或同意採取任何行動將構成擴展DE負擔條件的限制。就本節4.7：(X)“擴展DE負擔條件”是指(A)將具有DE法規實質效果，(B)將具有超過

對買方及其附屬公司業務的不利影響，作為一個整體(不言而喻，就本條款而言，對買方及其附屬公司業務的影響應被視為此類業務的規模相當於King街的業務規模或優勢，視情況而定，(C)將有超過

對德國電信股份公司治理的不利影響買方或其任何子公司的權利或所有權權益，或(D)將要求德國電信股份公司或德國電信股份公司的任何子公司(買方及其子公司除外)採取(或不採取)與買方及其子公司無關的任何行動；(Y)“DE補救行動”是指採取補救行動

授予指定實體，包括King Street頻譜許可證和包含的Advantage頻譜許可證，以代替被收購的公司和業務；和(Z)“DE管制材料效應”是指與所有其他DE補救行動一起，對所包括的King街道頻譜許可證或所包括的Advantage頻譜許可證具有重大負面影響的任何DE補救措施，視屬何情況而定(就本第4.7條而言，“重要性”的定義僅為 )(L)(V)參照(X)相等於(I)英皇街購入價的15%(15%)(僅在國王街尚未關閉的情況下)加(Ii)15%(15%)(僅在優勢尚未關閉的情況下)和(Y)相等於(I)15%(15%)(15%)和(Y)相等於(I)15%(15%)(15%)的(X)金額(%)基本購買價格(不實施第3.1(B)節或第3.1(C)節對基本購買價格的任何降低)減去(Ii)買方就所收購的公司或企業採取或同意採取的與履行第8.4條規定的買方義務有關的所有補救行動的價值)；但條件是，只要《業務計劃》考慮或符合任何此類DE補救措施，此類DE補救措施應被排除在確定一項措施是否會產生DE監管材料效果的範圍之外。在任何情況下，賣方集團或母公司集團的任何成員(L)不得根據本第4.7節的規定採取或同意採取關於保留業務或母公司集團的業務的DE補救措施定義中所述類型的任何行動，買方也不得承諾、提議或協商承諾、賣方集團或母公司集團的任何成員採取或同意採取任何此類行動。

(M)            在如果作為關閉的一部分，國王街的關閉沒有完成，(I)附表4.7(M)(I)( “國王街收購的公司頻譜租約”)所載的合同將被轉讓，以及(Ii)買方應促使其關聯公司(包括被收購的公司)盡合理的最大努力在國王街延期關閉完成之前不終止該等合同。如果利益結算未作為結算的一部分完成，(X)附表4.7(M)(Ii)(“已獲得利益公司頻譜租賃”)所列的合同應轉讓合同，且(Y)買方應使其關聯公司(包括被收購公司)盡合理最大努力在延期結算利益完成之前不終止此類合同。儘管如此，King Street收購的公司頻譜租約或Advantage Acquired Company頻譜租約不得包括任何排除King 街道頻譜許可證或任何排除Advantage頻譜許可證的任何部分，且該等合同中包括排除King Street頻譜許可證或排除Advantage頻譜許可證的任何部分不得轉讓合同。

(N)            在如果國王街沒有在外部延遲關閉日期或之前關閉，則買方及其關聯公司、賣方及其關聯公司和母公司及其關聯公司在本條款4.7項下關於國王街的所有義務應在外部延遲關閉日期立即終止。如果優勢關閉不是在外部延遲關閉日期或之前發生的，則買方及其關聯公司、賣方及其關聯公司和母公司及其關聯公司在本條款4.7項下關於優勢的所有義務應在外部延遲關閉日期立即終止。為免生疑問，第4.7(N)節中的任何規定均不影響第4.2(C)節和第4.2(D)節中各方的義務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)在交易結束前，買方可自行決定指定將構成包含頻譜資產的任何許可、包含優勢頻譜許可或包含King Street頻譜許可排除在根據第8.4(C)節或第4.7節(L)(視具體情況而定)向            提交的備案文件中 (任何此類許可，“延遲轉讓許可”)，但買方隨後可選擇：通過向賣方發送書面通知以移除該指定，且該許可證不再構成延遲轉讓許可證，(Ii)任何此類延遲轉讓許可證應被排除在根據第8.4(C)條或第4.7條(L)(視具體情況而定)向FCC提交的備案文件之外，並且不得在關閉、國王街關閉或優勢關閉(視情況而定)時轉讓，而應根據第4.8(C)條轉讓。以及(Iii)為獲得聯邦通信委員會對任何此類延遲轉讓許可轉讓給買方的任何政府批准而向聯邦通信委員會提交的適當備案應在買方根據第8.4(C)節或第4.7節(L)(視具體情況而定)提交備案後，在買方合理確定的時間向聯邦通信委員會提交。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但母公司、賣方和買方同意：(I)延遲轉讓許可證            批准不應成為關閉、國王街關閉或Advantage關閉(視情況而定)的條件，(Ii)與FCC或具有限制或禁止延遲轉讓許可證效果的任何其他政府機構或命令的任何協議均不得導致未能滿足第10.1(B)節中規定的條件，或未能滿足King Street關閉條件或優勢關閉條件，(Iii)應被視為排除每一延遲轉讓許可證許可證FCC批准，(Iv)如果向FCC提交了適當的備案以獲得延遲轉讓許可證FCC批准(每個，延遲轉讓備案“)在交易結束前發生，(A)從延遲轉讓備案之日起至交易結束為止，就取得延遲轉讓許可證而言，‎第8.4條的規定應被視為適用於當事人；(B)如果截止時仍未獲得FCC批准，第4.7條(L)(除第4.7條(L)(V)外)的規定應被視為適用於雙方當事人。

從獲得與此類延遲轉讓申請有關的延遲轉讓許可證FCC批准和任何其他備案文件，或任何競爭法或DPA要求的與本協議所設想的此類延遲轉讓許可證轉讓相關的政府批准、等待期屆滿或終止，(V)賣方及其附屬公司和買方另一方面，應簽訂一份令各方合理滿意的協議，以與《短期頻譜管理器租賃協議》中所包含的條款和條件基本相似的條款和條件(包括第8節的付款條款)租賃買方該延遲轉讓許可證所授權的頻譜；但是，本協議和此類租約不應要求買方、賣方或其各自的關聯公司在關閉後運營任何設施，以避免永久中斷或履行任何許可證承保義務，並且此類租賃應規定，賣方及其關聯公司不對因任何服務中斷或未能滿足任何承保要求而導致的延遲轉讓許可證的任何取消、終止、吊銷或不續簽承擔責任；(Vi)賣方不應被要求在截止日期後就該延遲轉讓許可證作出任何陳述或擔保(應理解，第4.8(B)(Vi)條的任何規定不得限制第4.8(B)(V)條所述租賃各方的任何權利、補救或義務)；(Vii)截止日期後對延遲轉讓許可證的任何不利的修改、沒收、取消、吊銷或不續期，不應成為買方就本協議項下的任何違約或賠償提出的任何索賠的依據，也不應成為買方要求退還購買價款的任何部分的依據；和(Viii)如果延遲轉讓申請在截止日期後發生，則第4.7條(L)的規定(除第4.7條(L)(V)外的第4.7條的規定應被視為適用於雙方

自截止日期起及之後，就獲得與此類延遲轉讓相關的FCC批准和任何其他申請，或根據任何競爭法或DPA要求獲得與此類延遲轉讓相關的FCC批准、等待期屆滿或終止與本協議所設想的此類延遲轉讓許可證相關的申請。雙方承認並同意：(A)關閉、英國街關閉或優勢關閉(視情況而定)不得因延遲轉讓許可證而延遲，(B)(1)買方應被禁止將許可證指定為延遲轉讓許可證，(2)買方應被禁止從許可證中刪除延遲轉讓許可證指定，以及(3)各方應被禁止在關閉之前向聯邦通信委員會提交適當的文件，以獲得任何延遲轉讓許可證FCC的批准，在每種情況下，如果這樣做是願意的，或者可以合理預期的是，(Br)延遲轉讓許可的轉讓不得因延遲轉讓許可證的轉讓或未能轉讓任何此類延遲轉讓許可證而導致購買價格的調整，特別是購買價格的任何部分不會因延遲轉讓許可證或未能轉讓任何此類延遲轉讓許可證而發生。

(C)            如果且在就延遲轉讓許可證獲得FCC批准後，在合理可行的情況下，(I)賣方或其適用關聯公司應轉讓、轉讓、傳達和交付給買方或其指定人，買方或其指定關聯公司應免費接受賣方或其適用關聯公司的此類延遲轉讓許可證，且不存在任何產權負擔，以及(Ii)受第4.8(B)(Vi)節的限制，賣方應向買方交付一份轉讓文書(主要採用《DE轉讓協議》的形式)，由賣方或其適用關聯公司的正式授權人員簽署，以將此類延遲轉讓許可證轉讓給買方或其指定人。賣方及其關聯公司應以買方合理滿意的形式和實質，簽署並交付必要的其他文件，以完成本協議所設想的延遲轉讓許可證的轉讓，並有效地將延遲轉讓許可證的所有權利、所有權和利益轉讓給買方或其指定人，且不存在任何產權負擔。買方應承擔母公司、賣方及其附屬公司與第4.8節所述行為相關的所有FCC申請費用。

(D)            買方及其聯營公司、賣方及其聯營公司以及母公司及其聯營公司在第4.8條規定的義務下的義務應在關閉、國王街關閉和Advantage關閉後繼續，並應繼續有效，直到所有延遲的轉讓許可證按照第4.8條規定的條款和條件轉讓給買方或其指定人為止。第五條賣方的陳述和保證為鼓勵買方簽訂本協議並完成擬進行的交易，賣方向買方作出聲明並作出保證，但下列情況除外：(A)在母公司/賣方披露函中規定的和(B)在回溯日期至第二日(2)期間提交給美國證券交易委員會的賣方美國證券交易委員會文件中披露的信息

發送)在本協議日期之前的一個工作日，並在EDGAR上公開 (但不包括任何經過編輯的詞語、“風險因素”標題下包含的任何披露、或任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的風險披露、以及賣方美國證券交易委員會文件中包含的具有類似警示性、預測性或前瞻性的任何其他信息、聲明或其他披露 )。在任何此類賣方美國證券交易委員會文件中披露的情況下，如果從所披露的事項的實質來看，該信息與該陳述或保證有關或相關，應被視為僅與本條V中所包含的特定陳述和保證有關並對其進行限定)，如下所示：5.1            Organization； Qualification.節(A)            賣方和每個被收購的公司都是按照其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。(B)            賣方 (僅就業務而言)和每家被收購公司根據其資產和財產的所有權或業務運營所需的每個司法管轄區的法律，均有正式資格開展其業務，且信譽良好，但無法單獨或總體合理地預期不會對賣方或其子公司履行各自義務或完成本協議所規定的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響的情況除外。(C)            賣方 (僅就業務而言)和每家被收購公司擁有其章程、章程或類似組織文件所要求的完全的公司或同等權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照緊接本協議日期之前的方式繼續經營業務，但以下情況除外：合理預期將對賣方或其子公司履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。第5.2節            資本結構。

(A)            賣方擁有所有未清償股權，不包括所有產權負擔，但因交易協議而產生、根據交易協議或與交易協議相關的任何產權負擔除外。所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行，並無違反任何優先購買權或其他類似權利而發行。除與本公司的組織、成立、所有權或管治有關的協議所規定者外，概無購股權、認股權證、限制性股票、受限股票單位、股票增值權、影子股份或轉換權或其他權利、協議、安排或承諾本公司有義務發行或出售其任何股權或可轉換為或可交換其股權的證券。不存在與投票或轉讓本公司股權有關的有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。

(B)            第5.2(B)(I)節《母公司/賣方公開信》規定，截至本合同日期，(A)各業務子公司的法定股本或其他股權，以及賣方或其一家子公司發行和發行的、賣方或其一家子公司擁有的、賣方子公司擁有該等股本或股權的子公司的各類股本或其他股權的所有權百分比；及(B)賣方或其一家子公司所發行、未償還和擁有的、賣方的子公司擁有該等股本或股權的各指定實體的股本或股權的數量和類型。母公司/賣方公開信第5.2(B)(Ii)節規定，(1)各業務子公司的法定資本各業務子公司的股本或其他股權，以及各業務子公司已發行和已發行的股本或其他股權的所有權百分比，以及賣方或其子公司和被收購公司擁有該等股本或股權的被收購公司的；(2)被收購公司擁有該等股本或股權的已發行和未償還的被收購公司所擁有的每個指定實體的股本或股權的數量和類型。在第(1)款和第(2)款中的每一種情況下，假設根據本協議和分離計劃的條款完成分離。截止日期(包括分立生效後)，賣方或其一家子公司擁有的被收購公司的所有已發行股本或股權將免費擁有且不存在任何產權負擔，但根據適用的州和聯邦證券法產生的產權負擔除外。每個業務子公司的所有已發行股份或其他股權均已正式授權並有效發行，且僅就作為公司的任何業務子公司而言，已全額支付且不可評估，且未違反任何優先購買權或其他類似權利。除有關業務附屬公司的組織、組建、所有權或管治的協議規定外，並無任何期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股份或轉換權或其他權利、協議、安排或承諾責令任何業務附屬公司發行或出售其任何股份、其他股權或可轉換為或可交換其股份的證券或業務子公司的任何股份或其他股權。除與該等業務附屬公司的組織、組成、所有權或管治有關的協議外，並無任何有關投票或轉讓賣方或其任何附屬公司的任何業務附屬公司的股份或其他股權的投票或轉讓的有效協議、股東協議、委託書或其他協議。

(C)            賣方已向買方提供公司及各業務子公司和指定實體的成立證書、公司註冊證書、有限責任公司協議、有限合夥協議、章程或類似管理文件的正確和完整的副本。該等文件完全有效(根據本協議在日期後修訂的範圍除外)，本公司、任何業務附屬公司或任何指定實體均不違反該等文件的任何規定，但未能完全生效或違反該等文件的任何規定除外。在每種情況下，合理地預期不會對業務產生重大影響。

(D)            成交時，賣方將擁有，買方將獲得所有股權的良好、有效和可交易的所有權，除適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，所有產權都是免費和明確的。在不限制上述規定的情況下，成交時，買方將直接或間接擁有所有已獲得的權益，除適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不存在任何其他產權負擔。

部分5.3            Authorization； Enforceability；衝突；批准。(A)            每一賣方已(或就被收購公司及資產轉讓人而言，於緊接成交前將擁有) 所有必需的公司或同等權力及授權以訂立其是或將會是交易協議一方的交易協議，並在取得所需的賣方股東批准(將於賣方股東書面同意已由母公司籤立及交付時收到)及假設第7.9節所述陳述及保證的準確性為前提下，完成擬進行的交易。已成為或將成為交易一方的每一賣方簽署和交付交易協議，以及由該賣方完成擬進行的交易，已(或，關於被收購公司和資產轉讓人，將在緊接成交前)得到作為或將成為交易一方的所有必要的公司或類似行動的正式授權。除取得必要的賣方股東批准(將在賣方股東書面同意已由母公司籤立及交付時收到)及假設第7.9節陳述及保證的準確性外，任何賣方無需進行任何其他公司訴訟程序以授權任何賣方簽署及交付每項交易協議，及授權賣方完成據此擬進行的交易。本協議已由賣方和公司正式簽署和交付，(假設買方和母公司有效授權、簽署和交付本協議)是賣方和公司根據其條款可對賣方和公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，而賣方是或將成為其一方的每一附屬協議，在賣方簽署和交付後，將是(假設買方和任何其他一方或多方當事人)合法的授權、簽署和交付。賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但就每項此類交易協議而言，須受破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及與債權有關或影響債權和一般衡平原則的一般適用的類似法律的約束。(B)賣方董事會在正式召集和舉行的會議上一致認為：(I)賣方、資產轉讓人和被收購公司訂立本協議並完成本協議所述交易是可取的，符合賣方及其股東的最佳利益；(Ii)批准並通過本協議並批准賣方完成交易；資產轉讓人和被收購公司完成本協議所規定的交易；根據本協議所載條款及受條件規限，在取得所需的賣方股東批准後，(Iii)指示將本協議擬進行的交易提交賣方股東審批，及(Iv)根據本協議的條款及受本協議條件規限，決議案建議賣方的股東批准本協議擬進行的交易。(C)            不會任何賣方簽署和交付該賣方已經或將成為其中一方的任何交易協議，該賣方擬進行的任何交易的完成，或該賣方遵守或履行條款、條件和條款，將：(I)            假設第5.3(C)(Ii)節所述的所有必要同意、批准和授權已收到、所有必要文件的提交和採取其他行動，以及任何適用的等待期屆滿或終止，但須獲得必要的賣方股東批准，並假定第7.9節中陳述和保證的準確性，導致違反或違反條款、條件或規定，或構成違約。違約事件或產生加速、終止或取消權利的事件，或根據(A)賣方或公司的公司成立證書或章程或經營協議(或類似的組織文件)，(B)任何重大合同或(C)影響賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司的任何法律(在每種情況下，僅與業務有關)下的權利喪失，但在上述(B)和(C)條款的情況下，任何此類違反、違約、權利或權利喪失除外，單獨或總體上，合理地預期將對賣方或其子公司履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響；或

(Ii)            要求賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司獲得任何政府機構的批准、同意、授權或批准(在每種情況下，僅就業務而言)，但以下情況除外：(A)與高鐵法案有關或符合高鐵法案的規定；(B)符合證券法和交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交賣方信息聲明以及美國證券交易委員會的適用要求和交易法下的備案文件；(C)在與電信監管法律有關或符合電信監管法律的情況下，包括得到FCC的批准(如果FCC將本協議預期的交易提交給Team Telecom，並且Team Telecom請求FCC推遲批准交易，直到Team Telecom 審查了本協議預期的交易，然後Team Telecom也批准，可採取 Team Telecom向FCC發出的通知的形式，即Team Telecom不反對FCC就本協議預期的交易採取行動)， (D)根據DPA，(E)根據紐約證券交易所的規則和條例可能要求的備案，(F)遵守任何適用的國際、聯邦或州證券或“藍天”法律，(G)與税收有關的可能要求的備案，以及(I)未能獲得或作出的批准、同意、授權、聲明、備案或登記，而未能獲得或作出該等審批、同意、授權、聲明、備案或登記，合理地預期不會對賣方或其子公司履行其各自義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響，或完成本協議預期的交易。

(A)在提交給美國證券交易委員會的每一種情況下，包括在賣方表格10-K中的截至2023年12月31日的財政年度的財務報表和截至2024年3月31日的季度期間的賣方表格10-Q中的財務報表：(I)在所涉期間內一致地根據所應用的公認會計原則編制(除非其附註中可能有説明，或如屬未經審計的報表，則為            美國證券交易委員會S-X法規第10-01條允許的 )。及(Ii)按美國公認會計原則的適用要求(如屬未經審核報表，須受正常年終審核調整的規限)，在所有重大方面均公平地列報賣方於有關日期及所涵蓋的各個期間的財務狀況及經營業績。

(B)            該業務不是賣方單獨審計的單位。因此，為本業務編制的財務報表不作為賣方正常報告流程的一部分編制。母公司/賣方披露函第5.4(B)節列出了截至參考日期的未經審計的、預計的(在分離生效後)業務的資產負債表。^{除參考資產負債表外，財務報表在所有重要方面均已按照商定的會計準則編制。協議會計原則源於賣方的會計原則，在所有實質性方面都與公認會計原則一致。賣方使用的與業務運營有關的賬簿、記錄和其他財務報告
作為財務報表的原始文檔，在所有重要方面都是正確的，並已根據
健全的業務實踐進行保存。該等財務報表並無重大失實陳述，並在各重大方面公平地列報該等財務報表所涵蓋期間內業務於其各自日期及期間的財務狀況及經營結果，假設
該等財務報表於列報期間內該業務已獨立於保留業務經營，但須受財務報表內所述的若干調整所限，但並不一定反映若該業務於呈列期間內獨立於保留業務經營則經營結果及財務狀況。}(C)除不合理地預期對整個業務有重大影響的            外，賣方及其子公司就業務而言，維持充分和有效的內部會計控制，這些控制旨在提供合理保證：(I)控制目標已將重大財務錯報的風險降至最低，(Ii)及時向負責編制財務報表的個人披露與業務有關的所有信息，(Iii)未經授權的收購，防止或處置可能對財務報表產生重大影響的企業財產或資產的使用或處置或及時發現，以及(Iv)所有交易均在必要時在正確的期間準確記錄，以便根據商定的會計原則編制財務報表和披露，賣方的收入和支出僅根據賣方管理層和董事的授權進行。自回溯日期起，除對業務並無重大影響外，整體而言，賣方有關業務或被收購公司的內部會計控制並未發現任何重大缺陷或重大缺陷。

(D)            ，但在過去五(5)年中，(I)賣方或其任何子公司(就業務而言)或其外部審計師均未(A)發現涉及管理層或在賣方或其任何子公司中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為(就業務而言) 財務報告或(B)未收到任何書面或據賣方所知的任何財務報告，關於業務或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的口頭、重大投訴、指控或索賠且(Ii)賣方或賣方董事會未就財務報告進行內部調查。

(E)            ，但以下情況除外：(br}(I)在參考資產負債表中充分列明；(Ii)自參考日期起在正常業務過程中產生的負債 (且非因違反合同或保證、侵權、侵權、索賠或訴訟而產生)；(Iii)根據交易協議產生的負債；及(Iv)對於合理預期不會在任何重大方面對業務整體不利的負債，業務不存在負債。

(A)            自參考日期至本協議日期為止，未有任何重大不利影響。

(B)            除交易協議預期的外，自本協議的參考日期起，賣方、資產轉讓人及被收購公司在日常業務過程中在所有重大方面均已開展業務。

(C)            自參考日期至本協議日期為止，未發生根據第8.7(B)(I)節、第8.7(B)(Iii)節、第8.7(B)(V)節、第8.7(B)(Ix)節、第8.7(B)(X)節、第8.7(B)(Xi)節、第8.7(B)(Xiii)節、第8.7(B)(I)節、第8.7(B)(Xiii)節、第8.7(B)(X)節、第8.7(B)(I)節、第8.7(B)(Xiii)節、第8.7(B)(I)節、第8.7(B)(Iii)節、第8.7(B)(I)節、第8.7(B)(Xiii)節、第8.7(B)(X)節、第8.7(B)(X)節、第8.7(B)(13)節第8.7(B)(Xv)節、第8.7(B)(Xvi)節、第8.7(B)(Xvii)節(僅與豁免有關)、第8.7(B)(Xix)節、第8.7(B)(Xx)節和第8.7(B)(Xxii)節在本合同生效日期之後、關閉之前發生此類行為或事件。

(A)            根據適用法律必須由或與業務、轉讓的資產和每家收購的公司提交的所有所得税和其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到適當獲得的延期)。此類納税申報單真實，在所有重要方面都正確、完整。

(B)            本公司、轉讓資產或被收購公司應繳或應付的所有所得税及其他重大税項均已及時及足額支付，不論第5.6(A)節所述的報税表上是否顯示應繳税款。

(C)            截至本協議日期，沒有延長被收購公司提交任何所得税或其他實質性納税申報單的時間，也沒有書面豁免與任何被收購公司負有責任的所得税或其他實質性税收有關的任何訴訟時效。截至本公告日期，並無任何被收購公司要求延長在任何課税年度內提交任何報税表的時間(除自動延長在正常業務過程中提交任何報税表的時間外)。

(D)            目前並無任何審計或行政或司法程序懸而未決，涉及與業務有關的所得税或其他重大税項或任何被收購公司轉讓的資產或應付款項，賣方或其任何聯屬公司(包括被收購公司) 截至本協議日期亦未獲書面通知任何有關審計或其他審查的要求。

(E)            法律規定任何被收購公司必須預扣或收取的所有重大税項已被適當扣繳和收取，並已支付給適當的政府機構或在相關被收購公司的賬簿上預留或保留。每一家被收購的公司都遵守了與此類付款有關的所有材料要求。

(F)             自回溯日期起，並無任何被收購公司被交易各方視為守則第355條所適用的交易的一方。

(G)            自回顧日期起，在被收購公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，政府機構並未提出任何書面聲明，要求該被收購公司在該司法管轄區提交納税申報表。

(H)            沒有一家被收購公司參與了《國庫條例》1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。

(I)             本公司已選擇自成立之日起將其歸類為美國聯邦所得税公司。

(J)             作為結案的，(I)對於美國聯邦、州、地方或非美國税收目的，任何被收購公司都不被適當地視為合夥企業， (Ii)任何轉讓資產都不包括被適當地視為美國聯邦、州、地方或非美國税收目的合夥企業、實體或其他安排中的權益，以及(Iii)除美國聯邦、州、地方或非美國税務目的公司外，沒有任何被收購公司。有限責任公司，或者，假設買方提出股票購買請求，USCC服務被適當地視為美國聯邦、州、地方或非美國税收目的的公司。

(K)            未就任何被收購公司有責任繳納的税款籤立或提交目前仍然有效的授權書(關於賣方綜合申報表的授權書除外)。(L)            被收購公司的資產不存在與税收有關或可歸因於税收的產權負擔，但許可的產權負擔除外。

(M)           No 被收購公司(I)對被收購公司以外的任何人負有任何實質性的納税責任，包括根據《財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，或根據分税制，賠償或分配協議或其他合同(主要目的與税務無關的習慣性商業合同除外)，或(Ii)已是為美國聯邦、州或外國納税而提交合並收入或特許經營税申報單的附屬集團的成員(被收購公司目前是其成員且母公司或賣方為共同母公司的任何附屬集團除外)。

(N)            No 被收購公司將被要求在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置，(Ii)在截止日期或之前收到的任何遞延收入或預付金額，(Iii)任何“結束協議，“如守則第7121節所述(或任何相應的州、地方或非美國所得税法的規定)在截止日期或之前生效，或(Iv)在截止日期之前或之前結束的期間的會計方法發生變化。

(O)《母公司/賣方披露函》第5.6(O)節列出了已提交            Form8832的每家被收購公司截至本報告日期的清單，包括在該表格上所作的實體分類和該申請的生效日期。

(P)對於為美國聯邦所得税目的而被或以前被視為合夥企業的每一家被收購公司的            ：(I)沒有根據2015年兩黨預算法第1101(G)(4)節就2018年1月1日之前的納税年度的納税申報單進行選擇；(Ii)未選擇讓收購合夥企業繳納“直通實體税”或由州、州的政治分區或哥倫比亞特區徵收的其他實體級別的税，以及(Iii)買方根據《守則》第6226(A)節進行選擇的能力沒有受到限制(或根據州和當地法律進行的任何相應選擇)。任何收購合夥企業的税務競爭涉及關閉前税期或跨界期。

(Q)            每家被收購的公司在所有實質性方面都遵守了適用的欺詐或無人認領財產法規定的任何義務。

除第5.6(C)節、第5.6(J)節、第5.6(M)節和第5.6(N)節中的陳述和保證外，本協議中除第5.6(C)節、第5.6(J)節、第5.6(M)節和第5.6(N)節中的陳述和保證外，本第5.6節中的陳述和保證僅指截止日期前的活動，不應作為關於截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或納税頭寸的陳述或保證(包括任何計税基準、淨營業虧損結轉、淨資本損失結轉、抵免和類似税目)。

(A)            第5.7(A)(I)節母公司/賣方披露函列出了賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司擁有的、主要用於業務的所有不動產的清單，包括主要用途和每個此類財產的地址。不存在任何第三方作為被許可人、承租人或轉租人，或持有或佔用所擁有不動產的任何部分的實質性許可證、租賃或轉租。賣方、資產轉讓人或被收購公司對每一塊自有不動產擁有有效的費用簡單所有權，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。任何自有不動產不存在懸而未決的或據賣方所知的威脅、譴責或徵用權程序，也不存在任何出售或其他處置，以代替對任何自有不動產的譴責。除個別或總體上合理預期不會對業務造成重大不利的情況外，作為一個整體，(I)沒有違反任何影響所擁有房地產的分區條例、建築法規或其他法律，而這些違規行為仍未解決，或者據賣方所知，任何分區條例、建築法規或其他法律的計劃變更會影響所擁有房地產的當前使用和運營，(Ii)沒有賣方，資產轉讓方或被收購公司已收到與自有不動產相關的任何已開始或計劃中的公共改善的書面通知這可能導致對自有不動產的任何部分進行特別評估，(Iii)每個自有不動產都有足夠的權利使用專用公共道路，並有供水、電力、下水道、衞生下水道和雨水排放設施，在每種情況下，於本協議日期及結算時，在業務運作合理所需的範圍內，及(Iv)每項自有不動產的改善均無重大缺陷，且運作狀況良好，但正常損耗、撕裂及保養除外。賣方已向買方提供賣方或其任何關聯公司(包括任何資產轉讓人或任何被收購公司)截至本協議日期所擁有的與自有不動產有關的最新現有所有權保險單和Alta所有權調查的真實、正確和完整的副本。

(B)            第5.7(B)(I)節母公司/賣方公開信列出了截至本合同日期的租賃不動產清單，包括主要用途和每個此類不動產的地址。母公司/賣方披露函第5.7(B)(Ii)節列出截至本公告日期(A)材料塔租賃及(B)材料租賃不動產的每份租約、轉租、許可證或佔用協議(統稱為“材料租賃”，連同所有其他租賃不動產的各項租賃、轉租、許可證或佔用協議，統稱為“租賃”)。賣方、資產轉讓人或被收購公司對租賃的每一塊不動產擁有有效的租賃權或分租賃權、有效的許可證或有效的使用權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。“材料租賃不動產” 是指賣方、被收購公司或資產轉讓人租賃、轉租、許可或佔用的主要用於業務的下列不動產：(1)以2023年年總租金計算的前50(50)個零售物業；(2)用於辦公空間的所有實物不動產；(3)所有本地連接中心和區域連接中心。“租賃不動產”是指由賣方、被收購公司或資產轉讓人租賃、轉租或許可的、主要用於業務的租賃不動產和所有其他零售物業。於本協議日期，賣方、資產轉讓人或被收購公司對租賃、轉租或獲許可(視乎適用而定)各第三方大廈的空間擁有有效的租賃或分租賃權益、有效許可證或有效權利，除非合理地預期不會對整體業務構成重大及不利的。就每份租約而言，除個別或整體而言合理地預期不會對業務構成重大及不利的情況外，(I)該等租約於本租約日期具有十足效力及效力，且自成交之日起並可根據其條款強制執行(根據其條款已到期的租約及在正常業務過程中終止的租約除外)；(Ii)賣方、被收購公司或資產轉讓人對該租賃項下租賃不動產的佔有和安靜享有未受幹擾，也不存在與該租賃有關的實質性糾紛。(Iii)賣方、被收購公司或資產轉讓人自回溯日期以來均未收到該租約的違約書面通知，或該租約在任何重大方面發生違約或違約，且未發生或存在會在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約或違約的事件或情況，或準許終止、修改或加速該租約下的租金。(Iv)賣方、被收購公司或資產轉讓人沒有轉租、許可或以其他方式授予任何人現在或將來使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的權利；(V)賣方、被收購公司或資產轉讓人沒有附帶轉讓或授予任何其他擔保在該租賃中的權益或截至本租賃日期仍然有效的任何權益；(Vi)據賣方所知，此類租賃不動產不存在賣方、被收購公司或資產轉讓人根據適用租賃條款應負責任的重大缺陷，並處於良好的運營狀況和維修狀態，但正常磨損、撕裂和維護除外；(Vii)據賣方所知，不存在任何租賃不動產的待決或威脅、沒收或徵用權訴訟或任何出售或其他處置，以代替對該等租賃不動產的全部或任何實質部分的譴責；及(Viii)至賣方所知，公用事業及其他建築服務在必要時已充分提供每一塊租賃不動產的服務，或於截至本協議日期與業務有關的現行用途方面適當地提供服務。截至本租約日期，每份租約中規定的租金金額代表實際支付的租金，沒有單獨的書面協議或諒解對該等租金金額進行不利修改或修改。

(A)            第5.8(A)節《母公司/賣方公開信》列出了截至本公告日期的完整和準確的清單：(I)商業知識產權中包括的以下各項：(A)已發佈和正在申請的專利申請，(B)已註冊或待申請的商標，(C)已註冊或待申請的版權，以及(D)互聯網域名註冊(第(Br)(A)至(D)條，統稱為，商業註冊知識產權“)和(Ii)在母公司或其子公司為當事一方的任何法院、仲裁員或仲裁庭(包括美國專利和商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊處)，以及就任何商業註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權提出索賠的任何未決或(據賣方所知，受到威脅的)任何訴訟。對於每一項商業註冊知識產權，《母公司/賣方公開書》第5.8(A)節包括(如果適用)(1)當前記錄所有者(或當前合法所有者，如果不同)或註冊人(對於互聯網域名)，(2)除互聯網域名外，申請、註冊或發行的司法管轄區，(3)除互聯網域名外，申請、註冊或發行編號，以及 (4)申請、註冊或發行日期。

(B)            已就每一項材料業務註冊知識產權支付所有必要的登記、維護和續展費用以維護該材料業務註冊知識產權。材料企業登記的每一項知識產權均存續。除待決的商業註冊知識產權申請外，所有重大商業註冊知識產權均有效且可強制執行，賣方或其任何附屬公司均未在任何該等重大商業註冊知識產權申請或該申請的起訴中作出虛假陳述或未能披露任何事實或情況，以致構成與該申請有關的欺詐或失實陳述。

(C)            賣方、資產轉讓人或被收購公司獨家擁有，在交易完成後，被收購公司將立即獨家擁有所有權利、所有權和權益，不受所有產權負擔(允許的產權負擔除外)、重大商業知識產權的每一項，以及就過去、現在或未來的侵權、挪用或其他違反行為向第三方提出索賠或訴訟的唯一和排他性權利。此類商業知識產權，併為自己保留在任何此類行動中追回的任何損害賠償。

(D)            ，但以下情況除外：(I)根據過渡服務協議同意向買方或其關聯公司提供的服務，(Ii)根據第9.1(A)條向買方及其關聯公司許可的商標，(Iii)根據第9.2(A)條向買方及其關聯公司許可的知識產權，以及(Iv)根據任何轉讓合同或任何拆分合同向買方或其關聯公司(包括被收購公司)關閉後許可的知識產權。商業知識產權構成了在關閉後以與關閉前相同的方式在所有重要方面運營業務所必需且足夠的所有知識產權。

(E)在過去六(6)年和目前進行的情況下，收購的公司和業務的運營，包括業務的任何產品或服務的商業化或利用，在過去六(6)年中沒有受到重大侵犯、挪用或以其他方式違反，並且在緊接結束之前也不會實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，自回顧日期以來，在本協議日期之前，母公司集團、賣方集團或被收購公司均未收到任何人的書面通知，該通知聲稱(包括以停止函、許可邀請函或賠償索賠的方式)被收購公司或此類業務行為(包括將業務的產品或服務商業化或利用)嚴重侵犯、挪用、或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，且據賣方所知，不會採取任何行動。自回顧日期以來一直受到書面威脅，指控此類侵權、挪用或其他違規行為。賣方、被收購公司或資產轉讓方均不受以任何方式對任何商業知識產權的使用、提供、轉讓、轉讓或許可進行實質性限制的任何行動、命令、仲裁裁決或和解協議的約束。

(F)            告知賣方，目前沒有任何人對任何商業知識產權進行重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且自回顧日期以來，母公司或其任何子公司(與業務有關)均未發出任何書面通知或索賠(包括任何停止函、許可邀請函或賠償索賠)，聲稱任何此類侵權、挪用或其他衝突已經或可能已經發生。

(G)            ，但不合理地預期對業務有重大影響的除外，本協議或本協議預期的交易的完成都不會導致買方或其任何附屬公司(包括任何被收購公司)(I)向任何非關聯個人(根據交易協議除外)授予他們中任何人擁有或許可給他們中任何人的任何知識產權的任何權利(被收購公司根據母公司/賣方披露函第5.13(M)節規定的合同目前在商業知識產權項下授予的權利除外)或(Ii)有義務向非關聯方支付超出應支付金額的知識產權使用費或其他費用或對價，根據《母公司/賣方披露函》第5.13節(L)規定的合同，母公司或其任何子公司在沒有本協議或本協議擬進行的交易的情況下，應支付給非關聯方的特許權使用費或其他費用(因根據過渡服務協議同意向買方或其關聯方提供的服務而應支付給非關聯方的該等特許權使用費或其他費用除外)。

(H)            ，賣方或其任何子公司的每名現任和前任員工以及獨立承包商或顧問在與賣方或其任何子公司(包括被收購公司)或其代表的業務相關的範圍內參與或參與開發任何知識產權的已有效地向賣方、資產轉讓人或被收購公司有效地以書面形式向賣方、資產轉讓人或被收購公司轉讓了該人的所有權利，所有該等知識產權的所有權及權益(只要該等權利最初並不因法律的施行而歸屬賣方、資產轉讓人或被收購公司)。除並非合理預期對業務有重大影響外，該等人士並無就任何該等知識產權擁有或擁有任何權利、申索、權益或選擇權，包括任何獲得進一步報酬或對價的權利，亦無任何該等人士就任何聲稱的所有權或任何該等權利、主張、利益或選擇權作出或威脅任何斷言。

(I)            賣方及其子公司(包括被收購公司和資產轉讓方)已採取合理步驟，保護和維護包含在業務知識產權中或由向賣方或其子公司提供與業務相關的任何重大商業祕密的人所擁有的重大商業祕密的機密性，但須遵守保密義務(以及任何信息，如果沒有采取此類步驟，則本應為商業祕密)，且未經授權訪問、使用或披露此類重大商業祕密。

(J)            賣方或其任何子公司(包括被收購公司或資產轉讓人)均未以任何方式使用開源軟件，對於任何重要的商業軟件，可以合理預期：(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求為製作衍生作品的目的而許可其，或(Iii)對分發的代價施加任何限制 (I)-(Iii)，對於賣方或其任何子公司正在使用或已經使用的每一項開源軟件，賣方及其子公司自回顧之日起一直並目前在所有重大方面遵守與其相關的適用許可證。

(K)            除不合理地預期對業務有重大影響外，賣方、其任何子公司或代表其或其代表行事的任何人均未向任何人披露、交付或許可、同意向任何人披露、交付或許可、或允許向任何託管代理或其他第三人披露或交付任何業務軟件的任何源代碼，但根據具有約束力的書面協議向員工、獨立承包商或顧問披露，禁止使用或披露，但在向賣方提供服務時除外。被收購公司或資產轉讓方。

(L)            除不合理預期對業務有重大影響外，賣方及其子公司已採取合理步驟保護業務軟件不受任何污染物的影響，且業務和業務軟件的所有產品或服務均不受任何重大污染。

(M)            No 與標準制定機構、行業團體或財團(或其成員或其標準或規範的實施者)相關的任何約定不得起訴、承諾、聲明或承諾，包括以公平、合理和非歧視性條款提供許可的義務。

(A)             被收購公司，就業務而言，母公司及其子公司(被收購公司除外)在所有重大方面都遵守，自回顧日期以來，已在所有重大方面遵守適用的隱私法、合同義務和與收集、使用和以其他方式處理個人數據、信息安全或網絡安全有關的行業標準(包括PCIDSS)，以及每項隱私政策(統稱為“隱私要求”)，包括在法律要求的情況下，獲得個人資料當事人的所有有效和知情同意，並提出選擇退出，併發出所有必要的通知。

(B)            ，自回顧日期起，(I)母公司或其任何附屬公司(包括被收購公司)均未收到任何人(包括任何政府機構)就信息安全、網絡安全或處理與業務相關的個人數據提出的任何投訴、索賠、警告或其他書面通知， (Ii)未採取任何行動，已向母公司或其任何子公司送達與業務相關的信息安全、網絡安全或個人數據處理方面的強制執行或調查通知或審計請求，以及(Iii)母公司或其任何子公司均未受到任何命令或仲裁裁決的約束，也未有任何命令或仲裁裁決待決，據賣方所知，也未受到威脅，聲稱未遵守與業務相關的信息安全、網絡安全或個人數據處理的任何適用隱私要求。

(C)             簽署、交付或履行本協議及本協議預期的交易不會在任何重大方面違反任何適用的隱私要求，除合理預期對業務不具重大意義的交易外，在本協議預期的交易完成後，被收購公司將有實質上相同的權利處理母公司或其附屬公司目前處理的與業務有關的任何個人資料，因為母公司及其附屬公司在緊接交易完成前已處理該等個人資料。

(D)            ，除非對業務、被收購公司以及母公司及其子公司(被收購公司除外)不會有重大影響，(I)沒有違反或違約任何與IT系統有關的合同，也不會在國際上轉移業務數據，除非此類轉移符合隱私要求，以及(Ii)維持、並維持具有合理承保範圍的網絡責任保險。

(E)            (I)被收購公司以及就業務而言，母公司及其子公司(被收購公司除外)已採取合理的步驟(包括實施和維護符合隱私要求的書面信息安全計劃，當適當實施和維護時，將構成符合業務性質的合理安全程序和做法，並且至少與適用的行業標準(“信息安全計劃”)一樣嚴格，遵守適當監測的標準)，以保護完整性，確保母公司及其子公司擁有或控制的IT系統的物理和電子安全和持續運行，並確保其中存儲或處理的數據，包括由母公司或其子公司的任何服務提供商、獨立承包商或供應商處理的與業務有關的業務數據受到保護，不受損失和未經授權訪問、收購、使用、修改、更改披露或使用的影響，(Ii)被收購的公司以及，關於業務，母公司及其子公司(被收購公司除外)已實施並維護合理的供應商管理計劃，以確保子處理器在允許子處理器訪問或接收商業機密或處理任何個人數據之前，符合合理的隱私、信息安全和網絡安全標準，並在此類訪問或接收或處理期間合理頻繁地(視情況而定)，(Iii)自回溯日期起，與業務有關的信息安全計劃未發生重大違規行為，且(Iv)除合理預期對業務無重大影響外， (A)被收購公司或就業務而言，母公司及其子公司(被收購公司除外) 未經歷且自回顧日期以來未發生安全事件，以及(B)母公司及其子公司未根據適用的隱私法未向任何人(包括任何政府機構)披露任何安全事件，或未被要求根據適用的隱私法向任何人披露任何安全事件，在(A)和(B)的每種情況下，為免生疑問，包括由子處理器引起的安全事件。

(F)            自回顧之日起，(I)被收購公司及其母公司及其子公司(被收購公司除外)已建立和維護信息安全和網絡安全計劃、程序和設施，在所有重要方面與隱私要求保持一致，並評估和測試了此類計劃、程序和設施的重要組成部分及其各自的信息安全計劃，包括進行數據安全風險審計。評估和滲透根據公認的行業標準定期進行的評估和滲透測試(包括以與此類標準一致的頻率進行測試，同時考慮被收購公司或代表被收購公司處理的數據(包括個人數據和商業祕密)的數量和敏感性)以及上述計劃、程序和設施以及相應的信息安全計劃，已證明在所有重要方面都充分且符合隱私要求，(Ii)被收購公司以及就業務而言，母公司及其子公司(被收購公司除外)已減輕所有重大調查結果(包括，為免生疑問，在母公司或其子公司(包括被收購公司)為母公司或其子公司(包括被收購公司)進行的任何網絡安全或信息安全風險審計、評估或滲透測試中確定的風險、威脅和缺陷，這些風險、威脅和缺陷被指定為“關鍵”、“嚴重”或“高”風險、威脅或缺陷)，以及(Iii)除非被合理預期為對公司、被收購公司當前使用的或代表被收購公司使用的IT系統或與業務有關的信息技術系統具有重大意義，母公司及其子公司(被收購公司除外)工作狀況良好，不含任何污染物，並按開展業務所需進行操作。

第5.10節            標題至物業。賣方、資產轉讓人或被收購公司對本公司租賃、使用或擁有(或聲稱擁有)的每項重大資產、物業和權利(包括轉讓的資產)擁有有效的租賃權益或其他使用權，且無任何產權負擔，允許的產權除外，且在本協議未禁止的財務報表日期之後處置資產除外。轉讓的資產及本公司的其他資產、財產及權利均處於良好的一般營運狀況(一般損耗除外)，且在每一情況下均足以應付其目前的用途，但合理地預期對本公司整體而言並不重要的情況除外。母公司、其任何附屬公司(賣方及其附屬公司除外)或賣方的任何關聯公司(包括被排除的實體，但不包括賣方的附屬公司)中任何非資產轉讓方或被收購的公司均不擁有業務的任何重大資產、財產或權利，或由業務使用或持有以供業務使用的任何資產、財產或權利。

第5.11節            資產充分性。在結束時(包括在實施分離和假設將所有業務員工轉移到被收購公司之後)，被收購公司的財產、資產、權利和權益，連同根據本協議和附屬協議將向買方及其關聯公司提供的服務，將構成關閉後在所有重大方面運營業務所必需和充分的所有財產、資產、權利和權益，其方式與賣方及其附屬公司在本協議日期和結束時的方式相同。第5.11節中的任何內容均不構成對以下各項的陳述或保證：(A)現金或營運資金的充足性(或其可用性)、(B)截至交易結束時企業的客户或訂户數量以及(C)知識產權、任何以及關於其充分性的所有陳述或保證僅在第5.8節中闡述。

(A)            自回溯日期起，賣方、被收購公司或資產轉讓方(在每個情況下，僅就業務而言) 均未違反任何法律，該等法律將合理地個別或合計對賣方或其子公司履行本協議項下的義務或完成本協議所規定的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。

(B)            截至本協議日期，並無(賣方已獲送達或通知賣方)或據賣方所知，並無針對賣方、任何資產轉讓人、任何被收購公司或其與業務有關的任何關聯公司的訴訟懸而未決可合理預期個別或合計會對賣方或其附屬公司履行其在本協議項下的各自義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響。

(D)            第5.12(D)節母公司/賣方公開信列出了截至本公告日期所有未完成的材料訂單和適用於該業務的仲裁裁決的正確和完整的清單。自回溯日期起，賣方、資產轉讓人及被收購公司(視何者適用而定)均遵守每項該等尚未執行的命令及仲裁裁決的條款，但合理地預期不會對整體業務產生重大影響的情況除外。

第5.13節            合同。《母公司/賣方披露函》第5.13節列出了賣方或其任何子公司作為參與方的截至本合同日期有效的下列合同的正確和完整的清單 (在每種情況下，不包括對業務不重要的任何單獨的採購訂單、銷售訂單、任務訂單、工作訂單、交付訂單、場地租賃協議、主機代管協議或塔樓建造協議)。賣方或其任何子公司的任何作為一方(假設完成分離和接收所有同意、批准、此類合同下的授權將在交易完成後對被收購公司具有約束力)，不包括任何員工福利計劃：

(A)            任何貸款協議、本票、契據、債券或其他證明企業因借款而負債或從第三方貸款來源獲得的信貸超過7,500,000美元的債務(不包括在實施分拆後將僅在被收購全資公司之間進行的債務)；

(B)            任何規定企業擔保債務或義務的合同，但擔保金額超過7,500,000美元(不包括在交易結束後立即由另一被收購公司的被收購公司提供的擔保)；

(D)在截至2024年6月30日的十二(12)個月期間，在截至2024年6月30日的十二(12)個月期間，合理地相當可能涉及佣金或向此等各方支付超過1,000,000美元的業務的任何銷售代理、交易商、聯合營銷或分銷合同，在正常業務過程之外；

(E)            任何合同，該合同(I)禁止企業在任何地區或與任何人從事或競爭任何行業， (Ii)要求企業只與任何人打交道或包含有利於其交易對手的“最惠國”或類似條款，(Iii)與供應商、供應商或服務提供商簽訂，並要求企業購買最低數量的產品或提供最低金額的收入，在第(I)至 (Iv)條的情況下，禁止本公司招攬另一人的任何客户，即(A)在成交後將約束買方或其附屬公司(包括本公司和被收購公司) 和(B)已經或將合理地預期對本業務產生實質性影響；

(F)            與任何認沽、催繳、優先購買權、首次談判權、首次要約權、贖回、回購或其他類似權利的任何合約，而根據該等權利，企業可被要求在每宗個案中購買或出售任何股權或資產，而該等權益或資產的公平市值或購買價格均超過7,500,000美元；

(G)            與材料供應商簽訂的任何合同，根據該合同，企業具有持續義務(保密義務或與

對業務的影響以及母公司/賣方第5.13(Gg)節規定以外的內容(br}披露函)；

(H)            與工會或工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議(包括任何實質性諒解備忘錄)、勞資委員會或類似的勞動合同；

(I)            購買價格超過1,000,000美元的任何企業、個人、資產或股權的待決收購或處置的任何合同，或關於正常業務過程以外的企業、個人、資產或股權的任何已完成收購或處置的任何合同，根據該合同，企業未來對“盈利”、或有購買價格、遞延購買價格或類似的或有付款義務的任何單獨或合計超過5,000,000美元的責任；

(J)            任何涉及解決任何未決或威脅訴訟(或一系列相關索賠、訴訟、訴訟或法律程序)的合同，其中 (A)涉及企業在本合同日期後為一系列相關索賠、訴訟、訴訟或訴訟支付超過10,000,000美元的個別或合計款項，(B)對企業施加任何實質性的持續義務(除慣例的保密義務或不提起訴訟的義務外)或(C)規定任何實質性的使用限制，任何物質商業知識產權的許可或登記，包括共存協議；

(K)            (A)與政府機構簽訂的在截至2023年6月30日的十二(12)個月期間涉及的付款超過5,000,000美元的任何合同，或在截至2024年6月30日的十二(12)個月期間合理地可能涉及的付款超過5,000,000美元的任何合同，或(B)與政府機構簽訂的任何其他重要合同(但政府機構僅是客户或業務訂户的合同除外)；

(L)            任何合同，根據該合同，非關聯個人向賣方或其任何子公司(包括被收購公司)授予對在業務中使用或持有以供使用的任何知識產權的許可或任何權利(包括通過不起訴的契諾)，但不包括：(I)開放源碼軟件的非獨家許可；(Ii)商業可用、現成、非定製軟件或商業可用的許可；(Iii)在正常業務過程中授予的、體現在賣方或其子公司購買的硬件、設備或固定裝置中的計算機軟件程序的許可證；(Iv)對知識產權的非排他性許可證，這些知識產權對企業來説不是實質性的，而這些知識產權對企業來説不是實質性的，而這些知識產權只是包括此類許可證在內的合同所預期的交易中附帶的，(V)在正常業務過程中授予的訪問或使用API的非排他性許可，以及(Vi)在上述(Ii)和(Vi)項中的每一種情況下，授予軟件即服務、平臺即服務的許可與非關聯人員，在截至2023年12月31日的十二(12)個月內，企業就每個該等標準軟件或軟件即服務和/或平臺即服務支付的費用或付款總額不超過1,000,000美元(統稱為，“指定的個知識產權合同”)；

(M)            任何合同，根據該合同，賣方或其任何子公司向非關聯個人授予任何企業的許可證或任何權利知識產權(包括通過不起訴的契約)，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予企業產品或服務最終用户的與企業產品或服務有關的非排他性知識產權許可證，(Ii)在正常業務過程中向產品和服務提供商(包括產品和服務供應商、分銷商、轉售商和代理商)提供與向賣方或其任何子公司提供產品和服務或向此類產品和服務提供商提供與其產品和服務有關的反饋的非排他性許可；(Iii)在正常業務過程中授予的獲取或使用原料藥的非排他性許可，以及(Iv)商業知識產權的非排他性許可這些財產(X)僅是包括該許可的合同所設想的交易的附帶，以及(Y)不是為推廣或營銷對手方或任何其他第三方的任何產品或服務而授予的聯合品牌安排或許可；

(N)            任何合同，根據該合同，第三方已由賣方或其子公司、與賣方或其子公司或為賣方或其子公司開發關於企業的重大知識產權，或同意開發賣方預期對企業具有重大意義的知識產權；

(O)            任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何保密或保密協議)，其中包含非徵求條款，即交易完成後，合理地預計將對買方或其附屬公司(包括企業和被收購公司)產生實質性影響；

(P)在正常業務過程中進行的任何套期保值、掉期、衍生工具、isda或類似的材料合同，但外幣對衝、保理或其他類似交易除外；

(Q)除在正常業務過程中採購庫存和設備外，任何要求企業進行超過1,000,000美元的資本支出的合同；

(S)            任何涉及在截至2023年6月30日的十二(12)個月期間內付款超過$6,000,000，或在截至2024年6月30日的十二(12)個月內合理地可能涉及付款超過$6,000,000的父/賣方披露函件第5.13(SS)節所述的任何合同；以及

(T)            第三方成為賣方網絡上的移動虛擬網絡運營商的任何合同。

儘管有上述規定，賣方可在本協議簽訂之日起三十(30)天內向買方提交《母/賣方披露函》第5.13節(L)的更新，包括在本協議之日未在《母/賣方披露函》第5.13節(L)中列出的特定知識產權合同(《披露函更新》)。就本協議項下的所有目的(包括確定第5.13節所述陳述和保證的準確性而言)，《披露函更新》應被視為對母公司/賣方披露函第5.13節(L)的補充和修訂。

第5.14節合同的            狀態。於本公告日期，母公司/賣方披露函件第5.13節所列各項合約(統稱為“重要合約”)均具有十足效力及效力，併為可對賣方或有關附屬公司強制執行的有效及具約束力的協議，而據賣方所知，除未能完全生效或有效及具約束力的重要合約外，根據其條款，除未能完全生效或未能有效及具約束力的重要合約外，合計而言，合理地預期該等合約不會對業務構成重大影響。賣方、資產轉讓方和被收購公司(在每個案例中，僅就業務而言)並不在或據賣方所知，或據賣方所知，任何重大合同的其他任何一方均未在任何重大合同中或被指控違反或違約任何重大合同，但此類個別或總體而言不會對業務產生重大影響的違約或違約除外。在回顧日期和本合同日期之間，賣方、資產轉讓方、被收購公司或據賣方所知，任何重要合同的其他任何一方均未提供或收到任何意向終止或尋求重新談判任何重要合同的通知(無論是書面或口頭的)，除非個別或整體合理地預期不會對業務產生重大影響。賣方已向買方提供自本合同生效之日起有效的每份材料合同(包括所有材料的修改、修改和補充)的正確和完整的副本。儘管有上述規定，賣方應被允許在本協議日期後三十(30)天內向買方提供披露函更新中包含的指定知識產權合同的正確和完整副本，未能在本協議日期或之前向買方提供此類指定知識產權合同不應視為違反本第5.14節。

(A)            在母公司/賣方公開信的第5.15(A)節中列出了截至本協議日期有效的每個重要賣方福利計劃(非高級人員協議除外)。母公司/賣方公開信的第5.15(A)節單獨確定了屬於公司計劃的每個此類賣方福利計劃(無論其重要性如何)。

(B)截至本合同日期，賣方已就每個公司計劃向買方提供真實而完整的副本(如適用)：(I)所有計劃文件(或關於任何非書面的公司計劃，其實質性條款的書面描述)、相關信託協議及其所有修訂，(Ii)保險合同、保單和承保證書及其所有修訂，(Iii)所有當前的計劃概要説明和對其進行重大修改的摘要，(Iv)最近完成的計劃年度的表格5500年度報告和隨附的時間表和財務報表， (V)美國國税局發佈的最新決定函、諮詢函或意見信，以及(Vi)自回顧日期以來從勞工部、美國國税局或任何其他政府機構收到或提供的所有重要的、非常規的通信。對於每個既不是公司計劃也不是非官員協議的重大賣方福利計劃，截至本協議日期，賣方已向買方提供了計劃文件、概要計劃説明或此類計劃關鍵條款的其他書面概要的真實、完整的副本(如適用)。關於非高級人員協議，賣方已向買方提供了一個或多個模板和/或代表性樣本，以及與所提供的模板和樣本有實質性差異的任何非高級人員協議的摘要或副本(對於屬於留任獎金協議的非高級人員協議，包括截至本協議日期的業務員工名單及其獎金金額和支付月份)。(C)            ，除非預期不會對買方或任何被收購公司造成重大不利影響或導致重大責任，自回顧日期以來，每個公司計劃一直按照守則、ERISA和任何其他類似適用法律的適用要求進行維護和運營。除非合理地預計不會對買方或任何被收購公司產生重大不利影響或造成重大責任，否則(I)不存在與任何賣方福利計劃相關的待決或威脅的行動或與任何賣方福利計劃相關的審計(福利的例行索賠或計劃財務報表的例行審計除外) 和(Ii)沒有待決的行動或審計，或據賣方所知，受到美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構關於任何賣方福利計劃的威脅。(D)在賣方知情的情況下，根據《準則》第401(A)節的規定，每個《賣方福利計劃》均符合《            》的要求，且不存在根據《準則》第401(A)節合理預期會導致此類資格喪失的情況。每個此類賣方福利計劃都已收到其有權依賴的美國國税局發出的優惠且當前有效的決定函。

(E)            自2018年1月1日以來，沒有一家被收購公司發起、參與、出資或承擔任何責任(包括因《僱員權益法》第四章所述的僱員福利計劃，包括《僱員權益法》第3(35)節所界定的任何界定福利計劃)、(Ii)《僱員權益法》第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，(3)符合《僱員退休保障條例》第4063或4064條的多僱主計劃；(4)《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條規定的計劃；或(V)多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)(A)條所述)。根據ERISA第502(I)或 502(L)條，被收購公司概無承擔任何可合理預期會對買方或任何被收購公司造成重大不利影響或導致重大責任的責任。

(F)就賣方所知，在            I標題B第4部分所指的任何賣方福利計劃中，沒有任何受信人(按《消費者權益保護法》第3(21)條的含義)違反了與該賣方福利計劃有關的受託責任，這將合理地使買方或被收購公司或買方或被收購公司的員工承擔重大責任(包括因賠償義務而承擔的重大責任)。沒有任何被收購公司根據守則第43章就任何賣方福利計劃招致任何消費税，而該等計劃理應導致買方或任何被收購公司承擔重大責任。

(G)            No 公司計劃提供或有任何義務向企業的現任或前任僱員(或其任何受益人)提供健康福利該人終止受僱於被收購公司後的福利，但根據《COBRA》的保險續保要求，其全部費用由該人或其任何受益人承擔。

(H)            ，除非不會合理預期會對買方或任何被收購公司產生重大責任，(I)屬於守則第409a節所指的非保留遞延補償計劃的每個公司計劃均已根據守則第409a節的要求進行管理、運作和維護，以及(Ii)被收購公司並未因未能遵守守則第409a節的規定而被要求預扣或支付任何税款。被收購公司並無義務就根據守則第409a節可能須繳的任何税項作出“總付”或類似的付款。

(I)            除本協議或法律規定的情況外，賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方、資產轉讓人和被收購公司完成交易協議預期的交易，不得(單獨或與任何其他事件一起)(I)使任何業務員工有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償) 或福利、任何債務的取消、任何補償的增加或任何福利的價值的增加，(Ii)加快支付、分配、資助或授予應支付給任何此類企業員工的任何補償或福利的時間，或(Iii)排除買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，被收購公司)根據買方或其任何關聯公司(交易結束前的被收購公司除外)在本協議日期之後達成的安排而支付或獲得的任何付款或福利的影響。任何支付(無論是現金、財產或財產歸屬)給任何“被取消資格的個人” (如財務條例第1.280G-1節所定義)，可能單獨或與任何其他此類付款一起構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所定義)。被收購公司沒有任何義務就根據《守則》第4999條可能需要繳納的任何税項進行“總付”或類似的支付。

(J)            No 賣方福利計劃受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的任何法律管轄。

(K)            自回顧日期起：(I)本守則第5000(B)(1)款所指的“團體健康計劃”的每個公司計劃，在所有實質性方面均符合《平價醫療法案》的要求，且(Ii)未發生任何事件，且據賣方所知，不存在任何條件或情況，可合理預期根據第4980D條對任何被收購公司或任何公司計劃處以實質處罰或課税。根據該法的4980H或4980I或《平價醫療法案》的任何條款。

(A)            其他，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的事項除外：

(I)            (A)賣方、資產轉讓人和被收購公司(在每種情況下，僅就業務而言)符合並自回溯日期以來一直遵守所有適用的環境法，以及(B)持有並自回溯日期以來一直遵守與其業務運營相關的所有環境許可證；

(Ii)            未收到任何針對賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)的待決或據賣方所知的針對賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司的威脅的行動或信息要求，也沒有賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司 (在每種情況下，僅與業務有關)收到任何書面通知，聲稱在每一種情況下，與業務有關的任何環境法或環境許可證的違反、違反或責任；

(Iii)            在任何自有不動產或(據賣方所知)任何資產轉讓人或任何被收購公司目前經營的任何租賃不動產或其他不動產(在每個案例中，僅就業務而言，包括由任何資產轉讓人或任何被收購公司許可、租賃或轉租的任何不動產)或以前擁有的任何不動產上、之上或之下，沒有釋放、存在或暴露於危險物質。由賣方租賃或經營，任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)的數量或條件將合理地預期賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)根據環境法承擔任何責任或要求通知或調查或補救義務；

(Iv)            賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與企業有關)均未收到書面通知，表明其根據與企業運營產生的危險物質非現場處置有關的環境法負有或可能負有責任；

(V)            賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)均不是根據環境法作出的任何命令或仲裁決定的一方或受其約束，且沒有根據環境法對自有不動產或租賃不動產施加或根據環境法施加的留置權，並且，據賣方所知，沒有針對該等當事人的關於業務的此類命令、仲裁決定或留置權；以及

(Vi)            賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅就業務而言)均未根據環境法通過合同承擔任何第三方的任何責任或義務。

(B)            賣方已將賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司與環境、健康或安全事項(與危險材料暴露有關)或危險材料 (在每種情況下，僅與業務有關)確定可合理預期導致重大不利影響的事項的所有書面環境評估、審計、調查報告、研究、測試結果或類似文件交付買方，或以其他方式提供給買方檢查。

(A)            賣方已在適用的隱私法不禁止的範圍內，於2024年5月20日向買方提供了一份真實而完整的(I)每名業務員工及其職位、僱用實體、年基本工資或小時工資率(視情況而定)、短期獎金或佣金機會、長期激勵機會、聘用日期、主要工作地點、指定為豁免或不豁免公平勞工標準法案的加班要求、簽證狀態(如果適用)和休假狀態(包括休假類型和預期返回日期，如果知道)(但是，如果簽證狀態和休假狀態截至2024年5月22日)和(Ii)與賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司有諮詢或諮詢關係的所有當前獨立承包商，包括他們提供服務的地點、所有常規、獎金或任何其他補償以及對該獨立承包人具有約束力的任何合同的開始和終止日期。

(B)            無賣方、任何資產轉讓方或任何被收購公司是任何勞工組織關於任何企業僱員的集體談判協議的一方、受其約束或與其談判。據賣方所知，沒有任何工會有組織地將任何企業員工組織成一個或多個集體談判單位或聲稱代表任何企業員工。自回顧日期以來，沒有任何企業員工或前企業員工或與之有關的懸而未決的、罷工、停工或其威脅。賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)均不是涉及任何企業員工的任何行動或與工會的糾紛的一方，也不會受到威脅，據賣方所知，沒有任何行為受到威脅，除非不會合理地預期會導致對買方或任何被收購公司的重大責任。

(c)            除非自回顧日期以來，合理預計不會導致買方或任何被收購公司承擔重大責任，否則賣方和資產轉讓人（在每種情況下，僅針對業務）和被收購公司已遵守與企業員工的僱用和企業運營相關的所有適用法律，包括與工資、工作時間、工資支付、員工記錄保存、公平就業實踐、就業條款和條件、工人補償、職業安全和健康、工廠關閉、就業歧視、殘疾人權利或福利、平等就業機會、移民（包括適用的I-9法律）、合理便利、勞資關係和集體談判、員工休假問題、和失業保險，並且不對因未遵守上述規定而拖欠工資或繳納的任何税款或罰款負責。

(D)            賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司(在每種情況下，僅與業務有關)在本合同日期前三(3)年內，賣方、任何資產轉讓方或任何被收購公司均未根據《警告法案》承擔任何尚未履行的責任。

(E)            沒有針對賣方、任何資產轉讓方、任何被收購公司、或任何業務僱員或企業前僱員的重大行動懸而未決或據賣方所知受到威脅，與任何業務僱員或企業前僱員有關，並指控違反任何僱傭或勞動法。

(F)            未有任何被收購公司與專業僱主組織簽訂任何合同，或自本協議生效之日起生效的其他協議或安排，或有任何有關商業僱員共同受僱的未清償責任。

(G)            除不會合理預期會對買方或任何被收購公司造成重大責任外，賣方(就業務僱員、前業務僱員或其他業務服務提供者而言)或任何被收購公司均不是和解協議的一方，該和解協議涉及任何業務僱員、前業務僱員或其他業務服務提供者的重大性騷擾指控。據賣方所知，沒有針對任何企業員工、前企業員工或企業其他服務提供商的重大性騷擾指控待決。

第5.18節            材料供應商。母公司/賣方披露函第5.18節列出了截至本公告日期的前十五(15)家供應商的完整而準確的名單，該名單是基於企業在截至2023年12月31日的十二(12)個月內向此類供應商支付的貨物和/或服務(但不包括向此類供應商支付的直通付款和費用)(每個供應商均為“材料供應商”)。據賣方所知，截至本合同日期，本公司尚未收到材料供應商發出的任何書面或口頭通知，表示打算在交易結束後停止向本公司提供服務，或以其他方式終止、大幅減少或以其他方式在任何重大方面對其與本公司的關係進行不利修改。

(A)            自回溯日期起，賣方、資產轉讓人及被收購公司在經營業務時均遵守所有電訊監管法律，但個別或整體而言，合理地預期不會對業務產生重大影響的除外。賣方、資產轉讓人、被收購公司或指定實體擁有、持有或擁有使其有權擁有或租賃、經營和使用其各自的財產和資產以及經營和開展業務所需的所有許可證(統稱為“重要許可證”)，但未能單獨或整體擁有、持有或擁有該等許可證將不會對業務產生重大影響的許可證除外。賣方、資產轉讓人、被收購公司和指定的實體(在每種情況下，僅就業務而言)遵守其擁有、持有或擁有的所有重大條款、條件和義務，除非個別或總體上對業務沒有重大影響。自回顧日期以來，賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司均未收到任何關於業務的任何書面、口頭、通知或通訊，據賣方所知，任何取消、撤銷、暫停、在任何材料許可證的任何實質性方面的修改、違約或違規。

(B)FCC第5.19(B)節《母公司/賣方披露函》列出了截至本公告之日的(I)FCC向賣方、被收購公司、資產轉讓人或指定實體(在每種情況下，僅就截至本公告日期的業務)發放或授予的每一種物質許可證(            許可證)的清單(“FCC許可證”)，(Ii)賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司作為承租人(S)，與作為出租人的FCC被許可人(賣方、資產轉讓人或被收購公司除外)作為出租人，賣方、任何資產轉讓人或任何被收購公司有權使用該無線頻譜的所有租約(“入站頻譜租賃” 以及與FCC許可證一起被稱為“FCC授權”)；和(Iii)向賣方、被收購公司、資產轉讓人或指定實體發放或授予的、由企業使用的、由或與規範電信業務的PUC相關使用的每個材料許可證(“國家許可證”，以及與FCC授權一起使用的“電信許可證”)。賣方、資產轉讓方、被收購公司和指定實體(在每個情況下僅就業務而言)均遵守其持有的電信牌照項下的重大條款、條件和義務，除非個別或整體對業務沒有重大影響。

(C)            賣方、被收購公司、資產轉讓人和指定實體(在每個情況下，僅就業務而言)不是在聯邦通信委員會、聯邦航空局(“聯邦航空局”)、聯邦航空管理局(“聯邦航空局”)、聯邦航空管理局(“聯邦航空局”)、PUC或任何其他政府機構在每個案件中與電信牌照有關的懸而未決或受到威脅的行動的標的，但合理地預期對業務不具重大意義的情況除外。授予所有電信牌照的FCC和/或國家行動未被撤銷、暫停、責令、不利條件、廢止或暫停，且不存在懸而未決的或(據賣方所知)威脅申請、請願書、反對或其他向FCC、FAA、PUCs或任何其他政府機構提出質疑或質疑持有者在任何此類電信牌照下的任何權利的，除非不會單獨或總體合理地預期對業務具有重大意義。據賣方所知，截至本協議日期，沒有任何政府機構威脅要終止、未能續簽或暫停任何此類電信牌照。截至本協議發佈之日，第三方未就任何此類電信牌照提出任何質疑或質疑持有者在任何此類電信牌照項下的任何權利或權利的書面或口頭索賠。賣方、被收購公司、資產轉讓方和指定實體並無重大違規或違約行為，且自回顧之日起，未收到任何關於重大違規或違約索賠的書面或口頭通知(據賣方所知)，有關任何該等電信牌照的，除非個別或整體合理地預期不會對業務產生重大影響。據賣方所知，截至本協議日期，未發生任何此類電信牌照的事件，包括允許或在發出通知或經過一段時間後允許撤銷、取消、不續期或終止，或將或合理預期將導致此類許可證持有人的權利受到任何重大侵犯或違約、索賠或違約或損害的事件。

(D)            每個電信許可證由賣方、資產轉讓方、被收購公司或指定實體中的一方有效持有。每個電信牌照均已有效發出、完全有效及有效(根據其條款已到期的任何電信牌照除外)，並已無條件批出，但該等電信牌照表面上的條件或適用於所有類似牌照的條件一般適用於所有類似牌照，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，在每種情況下，除非個別或整體合理地預期對業務有重大影響，否則均不附帶任何條件。除因不會個別或整體被合理預期對業務構成重大不利外，賣方、資產轉讓人、被收購公司或指定實體概無向任何第三方授予任何電訊牌照項下的任何權利，且電訊牌照所涵蓋的頻譜(入站頻譜租約及父/賣方披露函件第5.19(D)節確認的租約除外)均不受與任何第三方的任何租賃或其他協議或安排的約束，包括給予任何第三方任何使用該等頻譜權利的任何協議。於本公告日期，對業務有重大影響的任何電訊牌照並無永久終止，而賣方、資產轉讓人、被收購公司或指定實體(視何者適用而定)已採取合理行動維持該等電訊牌照。每個電信許可證僅由賣方、資產轉讓方、被收購公司或指定實體(視情況而定)持有。該等實體或其任何聯營公司的股東、高級管理人員、僱員或前僱員，或任何其他人士，均不持有或擁有任何該等電訊牌照(賣方或其任何聯營公司、入站頻譜租約及母公司/賣方披露函件第5.19(D)節所述租約的股權持有人除外)的任何所有權、財務或其他權益，或擁有任何使用該等牌照或對該等牌照提出任何其他權利或申索的權力。

(E)            否就電信許可證向聯邦通信委員會或美國財政部支付重大金額(包括由本金和/或利息或滯納金組成的分期付款)。完成本協議項下的交易不會使聯邦通信委員會有權根據第47 C.F.R.第1.2111節的規定施加任何不當得利處罰。

(F)            至在賣方知情的情況下，不存在可能導致任何電信許可證在正常過程中無法續訂的事實或情況。據賣方所知，任何申請、訴訟、請願書、反對或其他訴狀，或向FCC或任何其他政府機構提起的任何訴訟，都沒有根據(I)質疑或質疑任何此類電信牌照的有效性，或尋求撤銷、續期或暫停，(Ii)尋求對任何此類電信牌照施加任何不利修改或不利修正案，(Iii)尋求支付與使用任何此類電信牌照有關的罰款、制裁、處罰、損害賠償或貢獻，或(Iv)將會或合理地預期會以任何其他方式對任何該等電信牌照造成不利影響，但影響無線通信業或類似情況的FCC許可證持有人的訴訟程序除外，且在每一種情況下，除非個別或整體合理地預期不會對整體業務構成重大影響，。

(G)            與就每個電信許可證而言，(I)賣方、資產轉讓人或被收購公司必須在任何時間就該許可證向FCC提交的所有重要文件已及時提交或提交的期限尚未到期，和(Ii)自該電信許可證首次發放或轉讓給賣方、資產轉讓人或被收購公司之日起提交的所有此類文件在所有重要方面均正確無誤。

(H)            每一份入站頻譜租約(A)有效且具約束力，(B)符合所有適用法律，及(C)可根據其條款(已按其條款到期的該等入站頻譜租約除外)強制執行，除非個別或整體合理預期對業務並無重大影響。據賣方所知，根據入站頻譜租賃租賃的無線頻譜的每個被許可人都遵守FCC規則下與任何入站頻譜租賃相關的每個許可證的所有義務，並且據賣方所知，沒有任何事實或情況合理地可能(無論是否有通知、時間流逝或任何其他事件的發生)阻止在正常業務過程中續訂或延長任何入站頻譜租賃，除非個別或總體上不會。合理地預期對業務具有重要意義。自回溯日期以來，賣方或其任何附屬公司(僅就業務而言)，且據賣方所知，任何入站頻譜租賃的任何其他一方均未聲稱任何入站頻譜租賃的任何一方在該租賃項下違約或違約，過去的任何違約或違約已被放棄、解決或以其他方式解決，除非個別或總體上合理地預期不會對業務產生重大影響。自回溯日期以來，入站頻譜租賃的任何一方均未聲稱也未據賣方所知，是否有任何一方威脅賣方、任何資產轉讓方或任何被收購公司(在每種情況下，僅就業務而言)違反或違約任何入站頻譜租賃，也未有任何該等方向賣方、任何資產轉讓方或任何被收購公司發出書面通知，表明其有意終止入站頻譜租賃，除非單獨或整體合理地預期不會對業務產生重大影響。據賣方所知，FCC發放的所有此類入站頻譜租約所依據的所有許可證均已有效發放且完全有效(除非根據其條款到期)，且不會受到可合理預期會導致FCC的任何此類許可證被吊銷、修改、限制、取消、終止、暫停或不續簽的訴訟或威脅訴訟，在每種情況下，除個別或總體上不會對業務產生重大影響外，均不受影響。

(I)            需要向聯邦通信委員會或任何其他政府機構備案的企業使用的所有當前運營的蜂窩站點和微波路徑都已建成，目前按照聯邦通信委員會或其他政府機構在當前有效的備案文件中所代表的方式運營，在修改該等小區站點和微波路徑之前，已向聯邦通信委員會或任何其他適用的政府機構提交了所有要求的文件，在每種情況下，除非不單獨或在總體上提交，理所當然地被認為對業務具有重要意義。企業為證明符合FCC實質服務或擴建要求而建造的所有設施仍在建設中，目前正在按照向FCC陳述的方式運營，但個別或總體上不會對企業產生重大影響的設施除外。

(J)            據賣方所知，賣方或其任何附屬公司租用並由本公司使用的所有輸電鐵塔均標有障礙物，並由賣方或其任何附屬公司按照聯邦航空局(“聯邦航空局規則”)和聯邦通信委員會的規則和規定的要求和規定點亮，但個別或總體上合理預期不會對業務產生重大影響的除外。自回顧日期起，已就賣方或其任何附屬公司租用並由業務使用的每個輸電鐵塔向聯邦航空局和聯邦通信委員會發出適當通知(視情況而定) 賣方或其任何附屬公司必須根據聯邦航空局規則和電信監管法律在每個情況下作出相應通知，除非個別或整體合理地預期不會對業務產生重大影響。

(K)            賣方、資產轉讓方、被收購公司或指定實體根據《通信法》、《通信規則》和《聯邦通信委員會條例》完全有資格持有其總體持有的聯邦通信委員會授權，但個別或總體上不會合理地預期對業務具有重大意義的情況除外。截至本協議發佈之日，尚無任何事實或情況與被收購公司的資格有關會阻止或實質性延遲根據《聯邦通信委員會規則》和《通信法》就交易協議所擬進行的交易批准任何FCC Form 603申請(或其他適當的表格)。

(A)            在過去五(5)年中，就業務、賣方、資產轉讓方和被收購公司而言，根據(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《出口管制改革法》、《出口管理條例》、美國財政部外國資產管制辦公室實施的出口相關法律以及出口相關、供應商相關或類似的行政命令，進行任何進出口交易。及(Ii)業務所在任何其他國家/地區適用的所有其他進出口管制，但個別或整體而言，合理地預期不會對業務產生重大影響的情況除外。

(B)對於業務而言，            遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，但不合理地預期對業務有重大影響的除外。除並非合理預期對業務有重大影響外，在過去五(5)年內，就業務而言，賣方、資產轉讓人或被收購公司均未授權、提出或以其他方式直接或間接向：(I)政府部門、機構或機構的高管、官員、僱員或代理人，(Ii)政府全資或部分擁有或控制的公司或企業的董事高管、高級職員、僱員或代理人，(Iii)其政黨或官員，或政治職位候選人，或(Iv)公共國際組織的高管、官員、僱員或代理人(

(X)(A)以不正當方式影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反該政府官員合法職責的任何作為或不作出任何作為；或(C)獲取任何不正當利益；或(Y)誘使該政府官員利用其影響力協助本公司或其任何附屬公司取得或保留業務。

第5.21節            保險。《母公司/賣方披露函》第5.21節列出了母公司或其子公司截至本公告之日有效的所有有關本業務的重要保單(不包括與任何員工福利計劃相關的任何此類保單和債券)，包括承保類型、承運人、承保金額、期限和此類保單的年度保費。除非(I)賣方、資產轉讓人或被收購公司或其代表並無就保險公司拒絕承保或據賣方所知威脅拒絕承保的業務提出任何未決索賠，(Ii)已支付根據所有該等保單到期及應付的所有保費，及(Iii)賣方、資產轉讓人及被收購公司在其他方面符合該等保單的條款，但個別或整體而言，該等保單並不會對本業務構成重大影響。

第5.22節            無經紀人。除賣方集團或母集團將支付其費用或佣金的人士外，任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權獲得與任何交易協議根據被收購公司或代表被收購公司作出的安排而擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第5.23節            意見。賣方獨立董事已收到PJT Partners LP的口頭意見，並通過提交書面意見予以確認截至該意見發表之日，基於並受制於(其中包括)所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和其中規定的審查限制，賣方根據本協議應收到的基本購買價格從財務角度而言對賣方是公平的。雙方同意並理解，該意見僅供賣方獨立董事參考，買方或任何其他人士不得依賴。賣方收到此類書面意見後，將立即將其完整且已執行的副本交付買方。

提供了第5.24節            信息。在向美國證券交易委員會提交賣方信息聲明時，賣方信息聲明不會在任何時間賣方信息聲明被修改或補充，並且在將賣方信息聲明郵寄給賣方的股東時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在聲明中陳述的重大事實或為了在聲明中做出陳述而必需的，根據陳述的情況，不得誤導。賣方信息聲明應在所有實質性方面符合《交易法》及其下的規則和條例以及其他適用法律的規定。儘管如上所述，賣方不會根據母公司集團或買方或其任何代表提供的專門用於納入(或以引用方式併入)賣方信息聲明中的信息，對其中與母公司集團或買方有關的部分以及在賣方信息聲明中以引用方式作出或併入的陳述作出任何陳述或保證。

第5.25節            Vote 必填。假設第7.9節中所包含的表述的準確性，則有權投票的已發行賣方股份的多數投票權對本協議預期的交易的批准(“必要的賣方股東批准”)是賣方證券持有人的唯一投票權或同意，需要批准完成本協議中的任何交易，根據適用的法律和賣方的公司註冊證書、章程和其他管理文件，賣方股東的批准是必要的。在本協議簽署和交付後，通過交付賣方獲得股東書面同意。

第5.26節            收購法規。賣方不受DGCL第203條的約束，且不適用於本協議或本協議預期的交易的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為“收購法律”)。

為鼓勵買方簽訂本協議並完成擬進行的交易，母公司向買方作出陳述和擔保，但下列情況除外：(A)在母公司/賣方披露函中規定的情況和(B)在回顧日期至第二日(2)期間提交給母公司美國證券交易委員會的文件中披露的情況

)在本協議日期之前的一個工作日，並在EDGAR網站上公開 (但不包括任何經過編輯的詞語、“風險因素”標題下包含的任何披露、或任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的風險披露、以及母美國證券交易委員會文檔中包含的具有類似警示性、預測性或前瞻性的任何其他信息、聲明或其他披露 )。在任何此類母美國證券交易委員會文件中披露的情況下，如果從所披露的事項的實質來看，該信息與該陳述或保證有關或相關，則該披露應被視為僅與本條VI中所包含的特定陳述和保證有關並加以限定，具體如下：

(A)            母公司按照其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好。

(B)            母公司 (僅就其在賣方的所有權權益及其在本協議或任何交易協議下的義務而言)有適當的資格持有其在賣方的所有權權益，並且在法律適用的範圍內，根據其對賣方的所有權權益的所有權所需的每個司法管轄區的法律，母公司具有良好的信譽，除非出現個別或總體上不會合理地預計不會對母公司完成預期的交易或履行其義務的能力造成重大損害或重大延遲的情況，交易協議。

(C)            母公司 (僅就其在賣方的所有權權益及其在本協議或任何交易協議下的義務而言)擁有其章程和章程所要求的完全公司或同等權力和權力，以持有其在賣方的所有權權益，但無法單獨或總體上合理預期不會對母公司完成交易協議預期的交易或履行交易協議下的義務造成重大損害或重大延遲的情況除外。

第6.2節            資本結構。母公司/賣方披露函第6.2節規定，截至本公告日期，母公司擁有的賣方股份數量和投票信託公司擁有的母公司股份數量。

部分6.3            Authorization； Enforceability；衝突；批准。

(A)            母公司擁有簽訂交易協議所需的所有必要的公司或同等權力和授權，並且在獲得必要的賣方股東批准(將在母公司簽署和交付賣方股東書面同意時獲得批准)的前提下，並假設第7.9節中陳述和保證的準確性，以完成由此預期的交易。母公司簽署和交付母公司已經或將成為交易協議一方的交易協議，以及母公司完成擬進行的交易，已獲得母公司所有必要的公司或同等行動的正式授權，但獲得必要的賣方股東批准(當賣方股東書面同意已由母公司簽署和交付時，將收到批准)和假設第7.9節中的陳述和保證的準確性除外。母公司不需要其他公司訴訟程序來授權簽署和交付母公司已經或將成為協議一方的每一項交易協議，並由母公司完成擬進行的交易。本協議已由母公司正式簽署和交付，並且(假設買方、公司和賣方對本協議的簽署和交付有效)是母公司根據其條款對母公司可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，而母公司是或將成為其當事方的每個附屬協議，在簽署和交付後，(假設買方和任何其他當事各方)將是母公司根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。在每個此類交易協議的情況下，適用於破產、資不抵債、重組、暫停和類似的關於或影響債權人權利和一般股權原則的一般適用法律。

(B)            母公司董事會在正式召集及舉行的會議上一致認為(I)母公司訂立本協議及完成本協議所擬進行的交易是明智的，且符合母公司及其股東的最佳利益，及(br})批准及通過本協議，並批准母公司及賣方按本協議所載條款及條件完成本協議所擬進行的交易，但須獲得所需的賣方股東批准。(C)            不會母公司簽署和交付其已經或將成為協議一方的任何交易協議，完成母公司計劃進行的任何交易，或母公司遵守或履行本協議或其中的條款、條件和規定：(I)            假設第6.3(C)(Ii)節所述收到所有必要的同意、批准和授權、提交所有必要的文件和採取其他行動，以及任何適用的等待期到期或終止，但須獲得必要的賣方股東批准(將在賣方股東書面同意已由母公司簽署和交付時收到)，並假設第7.9條中陳述和保證的準確性，導致違反或違反條款。違約事件或產生加速權利的事件的條件或條款或構成違約的事件，終止或取消或喪失(A)母公司的公司註冊證書或成立或章程或實施母公司的協議(或類似的組織文件)或(B)影響母公司企業的任何法律，但在第(B)款的情況下，任何此類違反、違約、權利或權利喪失不會單獨或總體上有理由預計母公司完成交易計劃的能力或履行交易協議規定的義務的能力將受到重大損害或嚴重延遲；或

(Ii)            要求母公司獲得任何政府機構的批准、同意、授權或許可(在每種情況下，僅與業務有關)，但以下情況除外：(A)與高鐵法案相關或符合高鐵法案的規定，(B)遵守證券法和交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交初步和最終表格的賣方信息聲明，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的適用要求和備案文件，(C)在以下情況下：或遵守電信監管法律，包括得到FCC的批准(如果FCC將本協議預期的交易提交給團隊電信，並且團隊電信請求FCC推遲批准交易，直到團隊電信審查了本協議預期的交易，然後團隊電信也批准，其形式可能是團隊電信向FCC發出通知，表示團隊電信不反對FCC就本協議預期的交易採取行動)，(D)根據《DPA》，(E)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的備案，(F)遵守任何適用的國際、聯邦或州證券或“藍天”法律，(G)可能要求的與税收有關的備案，以及(H)未能獲得或作出的批准、同意、授權、聲明、備案或登記，將不會合理地期望母公司完成交易協議預期的交易或履行其在交易協議下的義務的能力受到重大損害或重大延遲。

第6.4節提供            信息。在賣方信息聲明郵寄給賣方股東之日，母公司或其任何關聯公司或其代表所提供或將提供的任何信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，不會誤導性，但母公司不會根據買方或其關聯公司、賣方集團、被收購公司或資產轉讓方提供的或代表買方或其關聯方提供的信息，對其中的陳述作出任何陳述或保證。

第6.5節            無違規、訴訟或監管行為。

(A)            自回溯日期起，母公司並無違反任何個別或整體嚴重損害或嚴重延遲母公司完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的法律。

(B)            截至本協議日期，並無任何針對母公司或其任何關聯公司的待決行動(已向母公司送達或通知母公司)，或據母公司所知，針對母公司或其任何聯營公司的威脅，該等行動會個別或合計對母公司完成交易協議預期的交易或履行其義務的能力造成重大損害或重大延遲。

第6.6節需要            投票。假設第7.9節中包含的陳述的準確性，則不需要母公司證券持有人的投票或同意來批准完成本協議中預期的任何交易。

第6.7節            無經紀人。任何經紀、投資銀行或其他人士均無權就任何交易協議根據母公司或其代表作出的安排擬進行的交易收取任何經紀、尋獲人或其他類似費用或佣金，但其費用或佣金將由母公司集團或賣方集團支付的人士除外。^{第6.8節            收購
法規。假設第7.9條所載的陳述和保證準確無誤，母董事會已
採取必要的行動，使得DGCL第203條對企業合併施加的限制不適用於本協議，除DGCL第203條外，其他收購法律均不適用於本協議或本協議預期的交易。}第七條

為激勵賣方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易，買方特此向賣方作出聲明和保證，買方公開信中規定的除外，如下：

7.1            Organization； Qualification.節買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有公司擁有、租賃和運營其資產並以緊接本協議日期之前的方式開展其業務的權力和授權。買方作為外國公司或其他組織具有開展業務的正式資格，且在法律適用的範圍內，買方在其自有、經營或租賃物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，但不具備上述資格或在良好信譽不會對買方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下的義務造成重大損害或重大延遲的司法管轄區除外。

部分7.2            Authorization； Enforceability；衝突；批准。

(A)            每一買方均擁有所有必需的公司或同等權力及權限，以訂立其已加入或將會加入的交易協議，並完成擬進行的交易。由作為或將成為交易協議一方的每一方買方簽署和交付交易協議，以及由該買方完成交易協議已得到作為或將成為交易一方的買方的所有必要的公司或同等行動以及德國電信股份公司的所有必要的公司或同等行動的正式授權，任何買方或德國電信股份公司的任何買方或德國電信股份公司的方不需要進行任何其他公司程序來授權任何買方方簽署和交付每項交易協議或將成為合同的一方，並由買方完成由此預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設賣方、母公司和公司對本協議的有效授權、簽署和交付)是買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，並且買方是或將成為其一方的每一份附屬協議，在簽署和交付該買方時，將是(假設賣方是其中一方的賣方的有效授權、簽約和交付，如果母公司是協議的一方和任何其他一方或多方)合法的、買方一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但在每項此類交易協議的情況下，須遵守破產、資不抵債、重組、暫緩執行和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似的一般適用法律。

(B)            任何買方已經或將會加入的任何交易協議的簽署和交付，該買方擬進行的任何交易的完成，以及該買方遵守或履行本協議或本協議的條款、條件和規定，將不會：

(I)            假設收到第7.2(B)(Ii)節所述的所有必要同意和批准並提交所有必要文件，並且任何適用等待期到期或終止，導致違反條款、條件或規定，或構成違約、違約事件或產生加速、終止或取消權利的事件，或根據(A)公司成立證書或買方章程或(B)影響買方的任何法律，除以下情況外，權利喪失。在上述(B)條款的情況下，任何此類違約、違約、權利或權利的喪失，無論是單獨的還是總體的，都不會實質性地損害或實質性地延遲買方完成交易協議所設想的交易或履行交易協議項下義務的能力；或

(Ii)            要求買方獲得任何政府機構的批准、同意、授權或許可，但以下情況除外：(A)與《高鐵法案》有關或符合《高鐵法案》的規定，(B)與電信監管法律有關或符合電信監管法律，包括獲得聯邦通信委員會的批准(如果聯邦通信委員會將本協議預期的交易提交給電信團隊，並且電信團隊要求聯邦通信委員會推遲批准交易，直到電信團隊審查完本協議預期的交易)，然後還得到電信團隊的批准，該團隊可以採取電信團隊向FCC發出通知的形式，表示電信團隊不反對FCC對本協議擬進行的交易採取行動)，(C)根據DPA，(D)根據納斯達克全球精選市場規則和法規可能要求的備案，(E)可能需要與税收有關的備案，以及(F)此類批准、同意、同意單獨地或整體地嚴重損害或嚴重延遲買方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的能力。

第7.3節            無違規、訴訟或監管行為。

(A)            自回溯之日起，買方或其關聯公司並無違反任何法律，而該等法律會個別或整體嚴重損害或嚴重延遲買方完成交易協議所預期的交易或履行交易協議項下義務的能力。

(B)            截至本協議日期，並無(買方已獲送達或通知買方)或(據買方所知)針對買方或其任何聯營公司的任何訴訟懸而未決，或買方或其任何聯營公司可能個別或整體重大損害或重大延遲買方完成交易協議所預期的交易或履行其在交易協議下的義務的能力。

(D)            在交易結束時，買方將完全有資格根據《通信法》和聯邦通信委員會的規則和條例持有聯邦通信委員會的授權和州許可證，但不會對整個業務造成重大和不利影響的情況除外。

第7.4節            投資意向；信息；證券事項。

(A)            買方收購股權是為了自己的賬户進行投資，而不是為了分配。買方確認在未根據聯邦和適用的州證券法或根據適用的豁免進行登記的情況下，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押任何股權。

(B)            買方確認已向其提供買方認為必要或適當的文件、材料和信息，以評估股權購買情況。買方確認，其已對業務的財務狀況、運營結果、資產、負債、財產和預計運營以及本次收購的優點和風險進行了令其滿意的獨立調查和核實。買方還確認，它已有機會向賣方及其關聯公司詢問有關賣方的業務和代表賣方行事的人員有關購買股權的條款和條件的問題，並從賣方及其關聯公司獲得答覆。

(C)            買方在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其股權投資的價值和風險，並且買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其股權投資的全部損失。買方承認股權沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，並理解並同意，除非根據證券法和任何其他適用的州、外國或聯邦證券法的登記要求進行登記發行，否則買方不得出售或處置任何股權。

第7.5節提供            信息。在賣方信息聲明郵寄給賣方股東之日，買方或其任何關聯公司或其代表所提供或將提供的任何信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性，除非買方沒有根據母公司或其代表提供的信息就賣方信息聲明中所作的陳述作出任何陳述或保證。銷售商或其關聯公司包含在其中。

第7.6節            融資。買方在成交時將立即有足夠的資金和財務能力支付本協議項下買方預期支付的所有款項，買方在成交時將有財力和能力履行其在本協議項下的義務。

第7.7節            某些安排。除本協議(包括第9.7節)或任何其他交易協議明確規定外，一方面，買方或其任何關聯公司與賣方或母公司的任何高級職員或董事之間，沒有關於成交後僱用該等高級職員或向其支付補償的合同、協議或安排或諒解。截至本協議之日，除本協議(包括第9.7節) 或任何其他交易協議明確規定外，買方或其任何關聯公司與賣方或母公司的任何高管或董事之間沒有以任何方式與交易協議或本協議批准所預期的交易相關的任何合同、協議或安排或諒解。
第7.8節            無經紀人。買方完全負責支付任何經紀人、投資銀行家或其他有權獲得任何經紀人、發現人或其他類似費用或佣金的人的費用和支出，這些費用或佣金與任何交易協議根據買方或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。

第7.9節            共享所有權。自本協議發佈之日起，買方或其“聯營公司”或“聯營公司”在過去三(3)年內的任何時間都不是母公司或賣方的“利益相關股東”，每種情況下都不是DGCL第203節所定義的“利益相關股東”。截至本協議發佈之日，買方或其任何關聯公司均未實益擁有(符合《交易法》第13條及其下頒佈的規則和條例的含義)或享有實益擁有(不論是否受時間推移或其他或有事項制約)任何母公司股份、賣方股份或其他可轉換為母公司股份或賣方股份或可用於母公司股份或賣方股份的證券的合同權利(無論是否受時間推移或其他意外情況的制約)，或在本《協議》之日為收購、持有、投票或處置任何母公司股份的任何合同、安排或諒解的一方。賣方股份或其他可轉換、可交換或可行使母公司股份或賣方股份的證券。

(A)            Buyer (I)已就業務、被收購公司、轉讓資產及承擔負債作出本身的查詢及調查，並在此基礎上形成獨立判斷，及(Ii)已獲提供或獲得有關其要求的有關業務、被收購公司、轉讓資產及承擔負債的資料。

(B)            買方同意，儘管本協議有任何相反規定，但除第五條和第六條(經母公司/賣方披露函件修改)和任何附屬協議中明確規定的具體陳述和保證外，賣方和母公司均不對賣方、母公司、被收購公司、轉讓資產、承擔的負債、股權、業務子公司股權、業務、被收購公司或業務的可能成功或盈利作出任何其他陳述或保證。轉讓的資產、承擔的負債、任何交易協議預期的交易，或根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他權利或債務。買方同意，賣方和母公司均不就適銷性或任何特定用途的適用性作出任何陳述或擔保，也不作任何默示的陳述或擔保。買方同意，除第五條和第六條(經母公司/賣方公開信修改)和任何附屬協議中明確規定的具體陳述和保證外，買方明確否認其依賴或一直依賴任何其他陳述、保證或其他事實陳述或意見，並確認並同意其無權依賴，且賣方和母公司明確拒絕並明確否認任何人所作的任何其他陳述、保證或其他事實陳述或意見。

(C)            買方確認並同意，除第五條和第六條及任何附屬協議中規定的明示陳述和保證外，賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓人、指定實體或其各自的關聯公司或代表或任何其他人均未對賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓人迄今提供的任何備忘錄、圖表或摘要的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證。指定實體或其各自的關聯公司或代表給買方或未包括在本協議、任何附屬協議或母公司/賣方披露函中的任何其他信息，且賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓人、指定實體或其任何關聯公司或代表或任何其他人將不對買方、買方的任何關聯公司或任何其他人承擔任何責任，原因如下：(I)將任何此類信息分發給買方，或由買方使用任何此類信息；買方的任何關聯公司或其各自的任何代表，或(Ii)任何此類信息中的任何錯誤或遺漏。

(D)            買方確認並同意，除第五條和第六條以及任何附屬協議中規定的明示陳述和保證外，賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓人、指定實體或其各自的關聯方或代表或任何其他人均未作出或已經作出任何口頭或書面陳述或保證，明示或默示。關於(I)保密信息陳述或與業務、賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓人有關的管理陳述中所列任何信息的準確性或完整性，在任何“數據室”(虛擬或非虛擬的，但不包括第五條和第六條以及任何附屬協議中關於向買方“提供”文件的範圍和準確性的文件的範圍和準確性)中提供給買方、其關聯公司或其代表的轉讓資產或承擔的負債。包括在以下情況下提供的任何成本估算、財務預測或其他預測：(br}企業管理層在“分組”討論中，在回答買方、其關聯公司或其代表提交的問題時，以口頭或書面形式，以賣方或任何被收購公司或任何其他形式準備的材料；或(Ii)根據第8.2節提供或提供的任何信息。

(E)            關於買方對業務、被收購公司、轉讓的資產和承擔的負債的調查，買方已收到或可能收到某些預測，包括業務的營業收入和收入的預計報表以及某些業務計劃信息。買方承認在嘗試作出此類估計、預測及其他預測和計劃時存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，並且買方對向其提供的所有估計、預測及其他預測和計劃的充分性和準確性承擔全部責任，包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性。因此，買方確認，賣方、母公司、被收購公司、資產轉讓方、指定實體或其各自的任何關聯公司或代表或任何其他人士均未就該等估計、預測及其他預測和計劃(包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性)作出任何陳述或擔保，且買方不依賴該等估計、預測及其他預測及計劃，並同意其並不依賴該等估計、預測及其他預測及計劃。

(F)            儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，但本協議中的任何規定都不會限制賣方或母公司或其各自的關聯公司或代表對賣方或母公司或其各自的關聯公司或代表的欺詐行為的責任。

雙方約定，並同意在本協議生效之日至截止日期之間採取下列行動：

第8.1節            股東同意，準備信息聲明。

(A)在本協議簽署和交付後，賣方應立即向母公司提交《賣方股東同意書》表格，格式為本協議附件E，而不是召開賣方股東會議。如果賣方股東書面同意已由母公司正式簽署，並根據DGCL第228條和賣方的公司註冊證書及章程交付給賣方，則賣方應立即向買方交付一份正式簽署的賣方書面同意副本。在簽署和交付賣方股東書面同意時，母公司和賣方應全面遵守DGCL，包括DGCL第228條和第271條，以及母公司和賣方的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)。

(B)在本協議簽訂之日起，賣方應在合理可行的情況下儘快提交            ，賣方應準備賣方信息聲明。賣方的信息聲明應包含DGCL第228(E)條所要求的書面同意的行動通知。買方和母公司應向賣方提供關於買方、母公司及其各自關聯公司的所有合理可用信息，以及他們中的任何一方已經或正在考慮進行的與本協議有關的任何交易，這些交易要求包括在賣方信息聲明中，並應迅速提供賣方不時合理要求的與賣方信息聲明的編制相關的其他合理協助。

(C)            母公司同意，如果其意識到母公司集團提供的任何信息會導致賣方信息聲明中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏了使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，立即通知賣方並採取適當的步驟更正賣方信息聲明。買方同意，如果它意識到買方提供的任何信息將導致賣方信息聲明中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或者遺漏任何必要的重要事實以使其中的陳述不虛假或誤導性，則迅速通知賣方並採取適當步驟更正賣方信息聲明。

(D)            在提交或郵寄賣方信息聲明(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會工作人員)對此的任何評論之前，賣方應向買方提供一個合理的機會，以審查該文件或迴應並提出評論，除非在每種情況下，法律禁止的範圍，並應真誠地考慮與賣方信息聲明有關的任何評論或與美國證券交易委員會的任何評論或其他溝通。賣方應盡其合理的最大努力在收到美國證券交易委員會對賣方信息聲明的所有意見後，在合理可行的情況下儘快解決該意見，並在此類歸檔後，讓美國證券交易委員會的工作人員在合理可行的情況下儘快清理賣方信息聲明。在賣方信息聲明被美國證券交易委員會清算後，賣方應在合理可行的情況下儘快或在自向美國證券交易委員會提交初步賣方信息聲明之日起十(10)個日曆日後立即提交賣方信息聲明，而未收到美國證券交易委員會關於其有意審查賣方信息聲明的通知賣方應按根據交易法頒佈的規則14c-2預期的最終格式向美國證券交易委員會提交賣方信息聲明，基本上採用之前已批准的格式或向美國證券交易委員會提交的格式(視情況而定)。並根據DGCL第228條將賣方信息聲明的副本郵寄給賣方股東的記錄。

(A)從本協議之日起至截止日期止的            ，母公司和賣方應並應促使資產轉讓人和被收購公司在合理的書面通知下(並在正常營業時間內親自前往母公司、賣方及其各自子公司的設施)向買方及其代表提供訪問，在母公司集團設施的情況下，應徵得母公司的同意，對於賣方及其子公司的設施，應徵得賣方的同意。不得不合理地(Br)扣留、限制或拖延)合理獲取(I)所有賬簿和記錄；(Ii)在收到後三十(30)天內，每次網絡安全或信息安全風險審計的結果或摘要結果(至少包括對其中確定的任何風險、威脅、缺陷或漏洞(統稱為“風險”)的詳細描述)，由母公司和賣方(如適用)或其或其子公司(包括被收購公司)就業務IT系統進行的評估或滲透測試 (無論是由母公司或賣方或其或其適用的子公司或代表其或他們的任何第三方供應商進行的)，以及(X)母公司和賣方(如適用)為補救任何此類已確定的風險而採取的步驟的摘要，以及(Y)母公司或賣方(如適用)或其或其子公司提供或被要求提供給企業客户的有關風險、根本原因分析、補救或其他相關步驟的任何其他信息；(Iii)根據第8節進行網絡安全評估(如本文定義)所需的所有信息和對相關IT系統的合理訪問權限。在不限制其條款的情況下，保密協議應規範買方及其代表的義務對於根據第8.2條向他們提供、提供或提供的所有類型信息。自本協議之日起至交易結束前，買方應(1)指示其代表在未經賣方事先書面同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或拖延)發起或重新開始與賣方的客户、訂户或供應商就本協議所設想的交易專門和進行聯繫，以及(2)不得以買方正常業務流程以外的方式開展專門針對本業務的客户或訂户的廣告或營銷活動在每種情況下，除非本協議的其他部分有明確規定(前提是，儘管有上述規定，第8.2節中的任何規定均不得以任何方式限制或限制買方及其附屬公司與其當前或潛在客户、訂户或供應商之間的正常溝通)。買方根據第8.2條提出的所有訪問或可用性請求應提交或僅提交給賣方在母公司/賣方披露函第8.2(A)條中指定的個人。

(B)在買方和賣方聯合善意估計為預期成交日期的日期之前至少六十(60)天交貨(            )，但不得早於(I)買方和賣方對截止日期前九十(90)天的聯合善意估計，和(Ii)本協議日期後一百八十(180)天的日期，父母和賣方(視情況而定)應並應促使其及其適用子公司自行承擔費用，聘請合格且信譽良好的第三方供應商進行網絡安全評估，評估範圍應限於：(I)評估重要的網絡安全控制和政策，以及(Ii)滲透測試(內部、外部和暴露於互聯網的)、漏洞評估、漏洞檢測測試和危害評估(包括對(X)轉移的IT系統和(Y)所需的第三方同意，視情況而定)。由第三方擁有或控制，並根據轉讓合同(包括拆分合同)或過渡服務協議向業務提供或以其他方式與業務一起使用的任何其他重要業務IT系統(在第(Y)款下的滲透測試的情況下，僅在此類測試對賣方是合理可行且不需要獲得任何第三方同意的範圍內(應理解，行使進行滲透測試的合同權利不被視為獲得同意的要求，即使這種權利的行使需要提供通知或向第三方提出請求，只要該權利當時已存在於適用的轉讓合同中))，在每種情況下，僅為支持買方的集成規劃的目的(統稱為

網絡安全評估“)。在與此類供應商、家長和賣方(視情況而定)接洽之前，應就(A)第三方供應商的選擇和(B)要執行的網絡安全評估的範圍和方法獲得買方的書面批准，不得無理扣留。母公司和賣方(視情況而定)同意在收到選定供應商的網絡安全評估結果後五(5)個工作日內向買方提供該結果，以及(Ii)在收到此類結果後，立即進行母公司和賣方(視情況而定)對其中確定的風險的誠意評估以及母公司和賣方(視情況而定) 計劃，以符合母公司和賣方過去的做法和一般課程風險緩解計劃的方式，減輕與業務有關的所有此類風險。旨在降低在以下結果中確定的業務風險：(X)在網絡安全評估的滲透測試部分中確定的“嚴重”、 “嚴重”或“高度”風險，或(Y)在網絡安全評估的漏洞檢測測試部分中確定的持續數據安全事件 (“網絡安全風險緩解計劃”)。所有與網絡安全評估相關的信息，包括報告、結果、家長和銷售商對結果的評估以及網絡安全風險緩解計劃，均應受《保密協議》條款的約束，並受本協議第13.2節的約束。母公司和賣方(視情況而定)應(1)在母公司和賣方(視情況而定)的正常業務過程中(包括以與母公司和賣方過去的做法和正常的風險緩解計劃相一致的方式處理任何“嚴重”、 “嚴重”或“高”級別的風險)，實施並促使其或其適用的子公司實施網絡安全風險緩解計劃，並(2)定期向買方通報他們在實現這一目標方面的進展。買方同意：(I)第8.2(B)節和網絡安全評估所考慮的行動應僅為通知買方整合規劃的目的而進行，(Ii)網絡安全評估已確定風險的事實不應導致延遲完成或成為結束的條件，以及(Iii)母公司和銷售商(視情況而定)及其適用的子公司僅應在以下情況下采取行動緩解網絡安全評估中確定的風險：(A)此類緩解與各自過去的做法和正常的風險緩解計劃相一致，以及(B)此類風險能夠在結算前緩解；但母公司和賣方(視情況而定)及其適用的子公司仍應採取行動，根據母公司和賣方各自過去的做法和正常的風險緩解計劃，採取行動開始緩解風險；此外，如果未能完成已確定風險的緩解，則不應導致延遲結束或成為結束的條件。

(C)            儘管交易協議中有任何相反規定，母公司和賣方沒有義務向買方或其代表提供或提供，或向買方或其代表提供或提供，或向買方或其代表提供訪問或複製(I)僅與保留業務有關的任何被排除的書籍和記錄(除其定義中所述)或(Ii)任何其他信息，如果提供此類信息將(A)危及任何適用的律師-客户特權，工作產品豁免權或任何其他適用的法律特權或類似原則，(B)違反任何適用法律或合同保密義務，(C)根據新冠肺炎或任何新冠肺炎措施危及賣方或其任何子公司的任何員工的健康和安全，或(D)違反《清潔團隊協議》，但有一項諒解，即在每種情況下，賣方應盡其合理的最大努力做出其他安排(包括編輯信息或簽訂聯合防禦協議)，這將允許在不損害任何此類特權或豁免權、不違反適用法律或合同保密義務、不危及健康和安全或違反清潔團隊協議的情況下，向買方進行任何其他要求的披露。

第8.3節            通知。在本協議根據其條款終止和結束之前，買方、母公司和賣方中的每一方如果知道政府機構或其任何附屬機構受到威脅、提起、主張或啟動的任何訴訟、執行程序或類似程序，應立即通知其他各方。禁止或以其他方式挑戰交易協議預期的任何交易，或合理預期會嚴重損害該交易方完成本協議預期的任何交易的能力。在本協議根據其條款終止和結束之前，買方、母公司和賣方中的每一方應及時通知其他各方如果它意識到針對賣方或其任何關聯公司、母公司或其任何關聯公司、或買方或其任何關聯公司的任何訴訟、執行程序或類似程序受到威脅、提起、主張或啟動的本應列在《母公司/賣方告知函》的第5.12節或第6.5節或《買方告知函》的第7.3節中。(視屬何情況而定)如果該訴訟或法律程序是在本合同日期之前發生的。

第8.4節            適當的行動；第三方的同意；政府批准。

(A)            根據本協議的條款，從本協議終止之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，母公司、賣方和買方均應(並應促使其各自的關聯公司)盡其合理的最大努力，儘快(I)獲得所需的監管批准並完成本協議預期的交易，以及(Ii)滿足英皇大街的成交條件。在第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，滿足第(I)款和第(Ii)款的利益關閉條件和第X條所述的條件，但須受第8.4節所述限制的約束。

(B)            受第8.4(F)節和第8.4(G)節規定的限制的限制，就本第8.4節而言，買方、賣方和父母的“合理的最大努力”應包括：(I)盡合理的最大努力避免啟動任何司法程序(包括，為免生疑問，由FCC行政法法官提起或在FCC行政法法官面前提起的司法程序) 或任何政府機構就任何必要的監管法律提起的訴訟，尋求通過與此類政府機構進行善意討論和談判(包括，在需要避免此類監管程序的範圍內)，禁止或非法結束 (任何此類程序或其他訴訟，“監管程序”)。在任何監管程序啟動之前承諾採取補救行動)(理解並同意，第8.4(D)條應管轄在與政府機構的任何此類討論中將採取的任何特定立場或戰略，以及承諾採取的任何此類與前述一致的補救行動)，(Ii)為其或其任何附屬公司參與的任何監管程序辯護，(Iii)通過同意法令，提出、談判、承諾並實施單獨的命令，或以其他方式，出售、剝離、許可或處置(A)業務、產品線、資產、許可證、訂户或任何被收購公司或業務的運營，或(B)買方或其任何附屬公司的業務、產品線、資產、許可證或運營 (在每種情況下，除訂户外)；(Iv)以特定方式開展業務、被收購公司的任何業務或買方或其關聯公司的業務，或提議、同意或允許以特定方式開展任何此類業務，包括同意政府機構要求的承諾，即任何被收購公司或買方或其關聯公司將採取或不採取任何行動，以及(V)以其他方式提出、談判、承諾並實施有關限制或條件的限制或條件，或在交易結束後限制買方的行動，任何被收購的公司或其任何或其各自的關聯公司對買方、任何被收購的公司或其各自的關聯公司的一項或多項業務、產品線、資產、許可證或運營採取行動的自由，或其經營能力，在第(Iii)、(Iv)和(V)條中的每一項情況下，為了獲得所需的監管批准或完成結案，在每種情況下，都應儘快(第(Iii)至(V)款所述的每項行動)。“補救行動”)。

(C)            在繼續履行但不限於第8.4(A)節規定的義務時，母公司、買方和賣方中的每一方應(並應促使其各自的關聯公司)：(I)在本合同日期(或雙方可能同意的其他日期)後不超過四十五(45)個工作日向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷處提交根據《高鐵法案》要求提交的通知和其他信息，(Ii)在本合同日期後不超過五十五(55)個營業日(買方或賣方可將該日期延長，總計最多延長三十(30)個歷日)(如果買方或賣方本着合理和善意的態度，確定適宜在較晚的日期向聯邦通信委員會提交此類文件)，向聯邦通信委員會提交適當的文件，以獲得完成交易協議所需的任何政府批准。(Iii)在本合同日期後不超過五十五(55)個工作日(如果買方或賣方本着合理和善意行事，認為適宜在此較晚的日期向CFIUS提交此類備案文件，則買方或賣方可將該日期延長，總計最多延長六十(60)個日曆日)，以及 (Iv)附表8.4(C)所載的通知。自本協議之日起至本協議終止前一段時間內，各方應(並應促使其關聯公司)在合理可行的情況下，儘快提供任何政府機構根據任何所需的監管法或與任何所需的監管審批相關的合理要求的任何附加信息和文件信息。買方和賣方應各自支付與HSR Act備案、向FCC提交的備案、CFIUS通知以及任何必要的監管法律要求的與本協議所述交易相關的任何其他備案所需的所有備案費用的50%(50%)(但為免生疑問，買方不應支付賣方或母公司或其任何附屬公司與此類備案相關的任何其他費用。

(D)            根據本協議的條款，從本協議之日起至本協議終止和結束之日(以較早者為準)，父母、賣方和買方應(I)允許其他各方事先審查(並真誠地考慮其他各方的意見)該締約方或其附屬公司向任何與本協議標的有關的政府機構提出的任何提交、提交或實質性溝通(以及將與之一起提交的文件)，(2)迅速通知其他締約方該締約方或其附屬機構從任何政府機構收到的或向任何政府機構發出的與此類事項有關的任何實質性函件，並(3)向其他締約方提供該締約方或其附屬機構(或其代表)與任何此類政府機構之間有關此類事項的所有實質性函件、呈件、備案文件或實質性函件的副本；但條件是，第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的此類材料可進行合理編輯，以刪除與業務估值、母公司、賣方、買方、被收購公司或其任何關聯公司的機密信息、與保留業務和個人數據有關的信息。任何母公司、賣方或買方均不得同意參加與任何政府機構就交易協議所擬進行的交易舉行的任何會議(包括通過電話會議或電話會議) ，除非其事先與另一方進行磋商，並在該政府機構不禁止的範圍內向其他各方提供出席和參加此類會議的機會。如果適用法律或適用政府機構禁止一方參加或參加任何此類會議或對話，則父母、賣方和買方應在適用法律允許的範圍內，在此類會議或對話結束後及時向該方通報有關情況。母公司、賣方和買方可在各自認為明智和必要的情況下，合理地將根據第8.4(D)節和第8.4(E)節向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，且除非事先獲得材料來源(母公司、賣方或買方，視具體情況而定)或其外部律師的明確許可，否則此類外部律師不得向接收方的代表披露。買方和賣方都不會，也不會促使各自的關聯公司(A)根據《高鐵法案》或在獲得任何其他所需監管批准的情況下，根據《高鐵法案》或在獲得任何其他監管批准的情況下，與任何政府機構訂立任何協議，在任何時期內不完成交易協議所設想的交易，或以其他方式撤回任何申請，或以其他方式撤回任何申請，或以其他方式撤回任何申請或撤回任何申請。在每種情況下，未經買賣雙方書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)。在交易完成之前，買賣雙方應及時協商，並真誠地考慮對方的意見，以獲得與交易協議預期的交易相關的所有必需的監管批准的戰略，或關於或避免監管程序的戰略(受第8.4(B)節的條款約束)。如果買賣雙方未能就買方提出的任何立場或戰略達成一致，以獲得任何所需的監管批准，或就監管程序或避免監管程序達成一致(受第8.4(B)節的條款約束)，則買賣雙方應本着善意並採取合理行動試圖解決此類異議，包括將此類分歧上報至各自的高級管理人員，以誠意進行討論。如果在這種討論之後(不超過十(10)天)買賣雙方不能達成一致，則根據本第8.4條規定的買方義務，包括第8.4(B)條和第8.4(F)條，應以買方合理和真誠行事的決定為準。

(E)            在不限制第8.4條的一般性的情況下，在符合第8.4(B)條、第8.4(D)條和第8.4(F)條的前提下，買方、母公司和賣方均應盡最大努力獲得美國外國投資委員會的許可。根據CFIUS的要求，此類合理的最大努力應包括：(I)(A)準備並提交與交易協議預期的交易相關的CFIUS通知草案，以及(B)在從CFIUS工作人員收到的關於CFIUS通知草案的所有問題和評論得到解決後(或收到確認CFIUS工作人員沒有此類問題或評論的確認)後，在可行的情況下儘快向CFIUS提交最終的CFIUS通知。(Ii)在適用法規規定的指定時間內或CFIUS工作人員以其他方式規定的時間內，提供CFIUS或美國政府任何其他機構或分支機構就CFIUS審查或調查交易協議擬進行的交易而合理要求的任何信息；(Iii)確保根據前述第(I)和(Ii)條提供的任何信息在所有重要方面都是完整和準確的；和(Iv)在不限制本協議所含任何內容的一般性的情況下，買方、母公司和賣方應在努力獲得CFIUS批准的情況下，(A)允許其他各方事先審查(並真誠地考慮其他各方的意見)其向CFIUS提交的與本協議主題事項有關的任何擬議提交、備案或實質性溝通(以及隨同提交的文件)，(B)迅速將此類締約方或其附屬公司從以下各方收到的任何實質性溝通通知其他各方，或由該締約方或其附屬公司提供給CFIUS，通過迅速向其他各方提供任何此類實質性書面通信的副本， (C)在與CFIUS舉行與本協議主題有關的任何會議之前(包括通過電話或電話會議)相互協商，並在CFIUS不禁止的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加任何此類會議，以及(D)在與CFIUS通知相關的所有方面進行合理合作並相互協商；可對(A)、(B)、(C)和(D)條款所述材料進行編輯，以刪除與業務估值、母公司、賣方、買方、被收購公司或其各自關聯公司的機密信息、與保留業務和個人數據有關的信息。未經買賣雙方同意，任何一方不得撤回CFIUS通知，也不得請求CFIUS同意撤回CFIUS通知。

(F)            ，除非母公司、賣方和買方另有約定，任何補救措施的有效性應以交易結束為條件。儘管本協議有任何相反規定，本協議第8.4節或本協議其他任何條款均不得要求買方或其任何關聯公司(賣方和母公司不得，他們各自應促使其各自的關聯公司及其各自的代表在未經買方事先書面同意的情況下不採取或同意採取任何行動(包括任何補救行動)，以(I)對於被收購公司或業務，將產生監管實質性效果，(Ii)就買方或其任何相聯公司而言，會有(A)多於

對買方及其子公司的業務的不利影響作為一個整體(為免生疑問，不包括被收購的公司和業務作為一個整體)，有一項理解是，就本條款(A)而言，對買方及其子公司的業務的影響應按該業務的業務規模來衡量，或(B)超過

對德國電信股份公司關於買方或其任何子公司的治理權或所有權權益的不利影響或(Iii)將要求德國電信股份公司或德國電信股份公司的任何子公司(買方及其子公司除外) 採取(或避免採取)與買方及其子公司無關的任何行動(第(I)、(Ii)和 (Iii)條，每一項都是一項“負擔條件”)。就本協議而言：(A)“監管的實質性影響”具有附表8.4(F)(1)所述的含義；和(B)“業務計劃”是指附表8.4(F)(2)所述的業務計劃。

(G)            在任何情況下，不得要求賣方集團或母公司集團的任何成員根據第8.4節採取或同意採取補救措施定義中所述類型的針對母公司保留業務的任何行動，買方也不得承諾、提議或協商承諾、賣方集團或母公司集團的任何成員採取或同意採取任何此類行動。

(H)            買方及其附屬公司應被允許通過與任何個人或其部分合並或合併，或通過購買任何個人或其部分的許可證或股權，或以其他方式收購或同意收購任何許可證，但在向FCC提交此類收購申請或交易時，合理預期的賣方市場頻譜收購交易除外，以防止或實質性拖延各方獲得任何所需的監管批准(每次此類交易，“被禁止的交易”)。儘管有上述規定，買方及其關聯公司應被允許達成並完成：(I)賣方市場頻譜收購交易，該交易不會(A)在交易結束前導致買方及其關聯公司將歸屬頻譜置於賣方所在市場的任何頻譜屏幕之上，其附屬公司或指定實體於本協議日期及在本協議擬進行的交易生效後及(B)在(1)外部延遲成交日期及(2)優勢關閉及英街關閉兩者中較後的日期之前及之後，導致買方及其附屬公司在指定實體於本協議日期及在實施優勢關閉及英街關閉的市場內的任何頻譜屏幕之上持有歸屬頻譜；和(Ii)賣方市場頻譜不涉及(A)在根據其條款終止本協議的較早日期之前向FCC提交申請，以及(B)對於包括指定實體在指定實體持有本協議日期歸屬頻譜的市場中的頻譜的交易，不涉及在根據其條款終止本協議的較早日期之前向FCC提交申請的交易，涉及在根據其條款終止本協議的較早日期之前向FCC提交申請。第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的任何賣方市場頻譜獲取交易均不構成禁止交易。

(I)在繼續而不限於前述規定的情況下，在本協議根據其條款和截止日期終止之前的這段時間內，賣方應盡其合理的最大努力確保合同項下任何第三方的同意和批准，包括政府機構的同意和批准，為儘快完成任何交易協議所設想的交易(包括《母公司/賣方披露函》第5.3(C)節所列合同項下的同意和批准)，必須或可取的(此類同意和批准，統稱為“所需的第三方同意”)；但是，此類行動不應包括任何被收購公司在關閉前或母公司、賣方或母公司或賣方的任何附屬公司向任何第三方支出資金、開始或參與任何訴訟、提供或授予任何特許權或通融或承擔任何責任(在各種情況下為財務或其他方面)的任何要求(此類合同條款 (不包括過渡服務協議)明確要求的任何同意付款或通融除外)，在這種情況下，如果(X)這樣做將合理地預期會導致提供同意，並且(Y)此類同意付款或通融是以成交發生為條件的，則賣方應支付此類付款或通融)；此外，在未經賣方事先書面同意的情況下，買方或其任何代表不得就該等所需的第三方同意與任何此類第三方進行接觸，不得被無理扣留、拖延或附加條件。為免生疑問，《過渡服務協議》適用於《過渡服務協議》要求獲得的任何同意、批准或豁免。儘管本協議有任何相反規定(但不限制第五條或第六條中的任何陳述或保證)，母公司、賣方或其任何關聯公司均不對買方或其任何關聯公司承擔任何責任，母公司或賣方的任何陳述、保證、契諾或協議不得被違反或被視為違反，且不得視為不滿足任何條件。因未能獲得任何所需的第三方同意而產生的 (雙方理解和同意，本句不應作為(A)放棄賣方盡最大努力獲得所需的任何第三方協議的要求或(B)放棄任何違反第5.3(C)條的要求)。

(J)            儘管本協議中有任何相反規定，買方仍代表其本人及其關聯公司及其代表確認，在交易結束前，業務的運營應一直由賣方及其關聯公司管轄和控制，買方或其任何關聯公司或代表均不會就業務運營向賣方或其子公司的任何代表提供任何指示或命令，除非任何適用法律允許，且在履行雙方各自的義務時除外。以及行使本第八條規定的當事各方各自的權利。

(A)            從起至本協議的截止日期之後，直至本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，母公司應並應促使母公司的董事、高級管理人員、財務顧問和法律顧問以及指導母公司的其他代表停止與任何第三方或其任何代表就任何競爭性提案或任何詢問、提案進行的任何徵求、討論、溝通或談判，構成或可合理預期會導致相互競爭的提案的提議或請求，母方應立即終止以前授予每個第三方或其任何代表的所有實體和電子數據室訪問權限，並立即要求先前簽署保密協議的每個第三方或其任何代表立即向母方或其任何代表交還或銷燬先前由或代表母方或其代表提供或提供給該第三方或其任何代表的所有非公開信息。從本協議之日起及之後，直至本協議根據協議條款終止(以較早的日期為準)為止，母公司不得、也不得促使母公司的董事、高級管理人員、財務顧問和律師直接或間接地指示母公司的其他代表：(A)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進任何詢問、請求、討論、與任何競爭性提案有關的通信或談判或構成或合理預期將導致任何競爭性提案的任何提案或要約，或(B)參與或以其他方式參與談判、溝通或討論(不言而喻，母公司可將本條款8.5中包含的條款告知相關人員)，或向任何第三方或其任何代表提供與該第三方提出的競爭性提案或任何查詢、請求、此類第三方的提案或要約構成或合理預期會導致競標的提案。(B)在合理可行的情況下，在任何情況下，在四十八(48)小時內，在母公司或其任何代表收到任何競爭性建議書或任何合理地預期會導致任何競爭性建議書的詢價、請求、溝通、建議書或要約後，母公司應向買方提交書面通知，列明任何此類競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議或要約的具體條款和條件，但不得被截至本合同日期生效的與該人簽訂的任何合同所禁止。建議書或要約，包括向買方提供(X)提出該競爭性建議書、詢價、請求、通信、建議書或要約的人的身份，以及(Y)母公司、賣方或其任何代表從第三方或其任何代表收到的與該競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議書或要約有關的所有協議草案及其他材料和文件的完整且未經編輯的完整副本。母公司應在合理的當前基礎上(無論如何，在四十八(48)小時內)就(I)該競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議書或要約的狀態的任何變化，以及(Ii)對該競爭性建議書或該等詢價、請求、溝通、建議或要約的任何實質性條款的任何修改或修改，合理地通知買方並以書面通知買方。建議書或要約(包括在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下)向買方提供母公司、賣方或其任何代表從第三方或其任何代表收到的與該競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議書或要約或由母公司、賣方或其任何代表交付給任何此類第三方有關的所有協議草案及其他材料和文件的完整且未經編輯的完整副本。母公司不得，也不得促使其關聯公司：簽訂任何保密或類似協議，禁止其向買方提供此類信息。

(C)            就本協議而言，“競爭性提案”是指交易法(A)第13(D)(3)條所界定的任何個人(買方或其任何關聯公司除外)或團體在一次交易或一系列交易中直接或間接購買或以其他方式收購的任何提案或要約，根據合併、合併或其他業務合併、出售或發行股本、要約、交換要約或類似交易，(B)直接或間接地、在一次或一系列交易中、任何一項或多項資產、權利、轉讓、許可、再許可或處置的任何被收購公司的任何類別的股權證券(或可轉換為或可行使或可交換的任何此類股權證券的工具)的實益擁有權(定義見《交易法》第13(D)條)。企業的財產或業務，包括任何轉讓的資產，但不在正常業務過程中或(C)涉及涉及企業或任何被收購公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他類似交易。但是，排除的交易不應構成競合提案。

(A)從開始，在賣方股東簽署和交付書面同意後，賣方應停止與任何第三方或其任何代表就任何競爭性建議書或任何詢價、建議書進行任何徵求、討論、溝通或談判，直至截止日期和本協議根據其條款終止為止，並應促使賣方董事、高級管理人員、財務顧問、法律顧問和指導賣方的其他代表停止與任何第三方或其任何代表就任何競爭性建議書或任何詢價、建議書進行的任何徵求、討論、溝通或談判。            提供或要求構成或合理預期會導致競標，賣方應立即終止之前授予每一第三方或其任何代表的所有實體和電子數據室訪問權限，並立即要求每一第三方或其任何代表立即將之前由賣方或其代表提供或提供給該第三方或其任何代表的所有非公開信息歸還賣方或銷燬所有以前由賣方或其代表提供或提供的非公開信息。從簽署賣方股東書面同意開始和交付之後，直至截止日期和本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，賣方不得、也不得促使賣方董事、高級管理人員、財務顧問和律師直接或間接地指示賣方的其他代表：(A)發起、徵求、故意鼓勵或故意便利任何查詢、請求、討論、與任何競爭性提案或構成或合理預期將導致任何競爭性提案的任何提案或要約有關的通信或談判，或(B)參與或以其他方式參與談判、與(理解為賣方可將本第8.6節中包含的規定告知有關人員)、或向任何第三方或其任何代表提供與該第三方提出的競爭性提案有關的任何重大非公開信息或任何查詢、請求、構成或合理預期會導致競爭性提案的第三方的提案或要約。

(B)在合理可行的情況下，在賣方或其任何代表收到任何競爭性建議書或任何可合理預期會導致任何競爭性建議書的詢價、請求、溝通、建議書或要約後，賣方應在合理可行的情況下，並在任何情況下在四十八(48)小時內，向買方提交書面通知，列明任何此類競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議或要約的具體條款和條件，但不得被截至本合同日期生效的與該人簽訂的任何合同所禁止。建議書或要約，包括向買方提供(X)提出該競爭性建議書、詢價、請求、通信、建議書或要約的人的身份，以及(Y)賣方或其任何代表從第三方或其任何代表收到的與該競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議書或要約有關的所有協議草案和其他材料和文件的完整且未經編輯的副本。賣方應在合理的當前基礎上(無論如何，在四十八(48)小時內)就(I)該競爭性建議書、詢價、請求、溝通、建議書或要約的狀態的任何變化，以及(Ii)對該競爭性建議書或該等詢價、請求、溝通、建議或要約的任何實質性條款的任何修改或修改，合理地通知買方並書面通知買方。建議書或要約(包括在第(I)和(Ii)款的情況下)向買方提供賣方或其任何代表從第三方或其任何代表收到的與該競爭性建議書、詢價、請求、通信有關的所有協議草案和其他材料和文件的完整且未經編輯的完整副本，賣方或其任何代表向任何第三方提交的建議書或要約或交付的)。賣方不得、也不得促使其關聯公司簽訂禁止其向買方提供此類信息的任何保密或類似協議。

(C)本協議中的任何內容(包括第8.7節)            Nothing 不得限制母公司或賣方或其任何子公司或關聯公司或其或其各自代表徵求僅與以下內容有關的建議書或要約、參與僅與其有關的討論或談判、僅就其提出建議、批准僅與以下內容有關的協議或向其提供任何信息的能力或簽訂僅與任何排除交易有關或為實現任何排除交易而達成的任何協議 (任何此類行為也不得被視為違反或違反本協議)。“除外交易” 指任何交易或一系列交易(無論是根據資產或股權的收購，還是根據合併、合併或其他業務合併、出售股權證券、要約收購、交換要約或類似交易)(I)收購部分或全部保留業務、排除資產或排除負債或擁有保留業務、排除資產或排除負債的實體(不包括被收購公司) ，條件是任何此類交易不以本協議終止為條件。(Ii)收購賣方的部分或全部股權，條件是此類交易不以終止本協議為條件，且此類交易的最終協議同意，在滿足第X條規定的條件的情況下，根據本協議完成股權的買賣應發生；(Iii)收購母公司集團的任何重大資產或母公司任何其他成員的部分或全部股權。但此類交易不以終止本協議為條件，且收購母公司全部股權的任何交易的最終協議同意，在滿足第X條規定的條件的前提下，根據本協議完成股權的買賣，或(Iv)上述各項的任何組合；但條件是，此類交易(或一系列交易) 不會，也不會合理地預期：(1)阻止或實質性延遲任何交易協議的達成或訂立，將在結算時簽署和交付，或與結算相關，(2)對轉讓資產的直接或間接轉讓，或對被收購公司的直接或間接收購造成重大損害、重大延誤或其他重大幹擾，買方在交易完成時或(Y)買方或其任何關聯公司有能力行使本協議或任何其他交易協議項下的任何權利或履行本協議或任何其他交易協議下的任何義務，或(3)在交易完成時或之後對業務、任何轉讓的資產或任何被收購公司產生任何不利的影響，或增加或擴大任何承擔債務的金額或範圍。儘管本協議有任何相反規定，母公司、賣方及其任何子公司、關聯公司和指定實體應被允許在成交前或成交後出售排除頻譜資產；但是，直接將受短期頻譜管理人租賃協議約束的被排除頻譜資產的任何實質性部分轉讓給第三方的任何排除交易不得在成交前完成。

(D)            對於不是賣方全資子公司的任何人，賣方和母公司都不應因為下列行為而被視為違反第8.5條或本第8.6條：(I)不是母公司或賣方的母公司、賣方或全資子公司的該人的任何成員或合夥人，或(Ii)不是母公司僱員的該人的任何董事(或在該人擔任類似職位的個人)，賣方或母公司或賣方的全資子公司。

(A)            ，直至本協議結束和終止，除非(I)附表8.7所述，(Ii)任何交易協議要求或允許(包括與分離有關)，(Iii)經買方書面批准(批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，或(Iv)為遵守任何適用法律而可能需要的，賣方應並應促使其子公司(以適用法律為準，在所有非全資子公司的情況下，(僅就業務而言)應盡合理最大努力(A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(B)維護材料供應商、承包商、許可人、客户、訂户和其他與業務有重大業務關係的人的商譽，(C)維護和維護業務的業務組織、資產和技術，包括轉讓的資產，(D)以與第8.7(A)節或第8.7(B)節相一致的方式，根據與指定實體簽訂的每項合夥協議的第5.3節(肯定表決義務)行使其否定同意權利，並(E)促使企業在1月1日(包括1月1日)開始的期間內進行或承諾進行總額的資本支出，截至截止日期(“資本支出測算期”)的前一天(“資本支出測算期”)，且包括截止日期前一天(“資本支出測算期”)，不得低於業務在資本支出測算期內的服務收入的14%(14%)(“最低資本支出”)。

(B)            儘管有第8.7(A)款的規定，但在本協議結束和終止之前，除非(1)本協議或附表8.7規定的要求或允許，(2)任何交易協議(包括與分離相關的交易協議)要求或允許，(3)經買方書面批准(批准不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，或(4)為遵守任何適用法律而可能需要，賣方(僅就企業而言)不得，並應使其子公司(對於非全資擁有的子公司，應遵守適用的受託責任)(僅就企業而言)：(I)            宣佈、計提、撥備或支付任何非現金股息，或就任何被收購公司的股本作出任何其他非現金分配，以將任何轉讓資產轉移至非被收購公司的附屬公司；(Ii)            以不利於買方的方式修改任何被收購公司或任何資產轉讓人的組織文件；(Iii)            發行或授權發行任何被收購公司或任何資產轉讓人的任何股權證券(或可交換的證券，可兑換或可行使以換取任何被收購公司或任何資產轉讓人的股權證券)(賣方或賣方的另一全資子公司除外)；(Iv)            出售、租賃、轉租、許可、質押、放棄、轉讓或以其他方式處置對企業具有重要意義的任何財產(包括自有不動產和租賃不動產)或非現金資產(包括轉讓資產)，但不包括(1)在正常業務過程中，(2)根據母公司/賣方披露函件中規定的任何合同，(3)電信許可證和任何其他無線頻譜，應受以下第8.7(B)(Xxi)節和知識產權的約束，後者應受第8.7(B)(V)節或(4)賣方與賣方的任何全資子公司之間或賣方的任何全資子公司之間的任何交易中的銷售或處置；

(V)            (1) 終止、未能續期、放棄、取消、允許進入公共領域、讓任何重大商業知識產權失效或(2)扣押、許可(包括通過不起訴的契約)、出售、轉讓或以其他方式處置(前述第(1)款所述類型的處置除外)任何商業知識產權，除(A)在正常業務過程中授予業務產品或服務的最終用户的非獨家許可，以及(B)在正常業務過程中授予產品或服務提供商(包括產品和服務供應商、分銷商、經銷商和代理商)向賣方或其任何子公司提供產品和服務的非獨家許可；

(Vi)            主題或同意以任何方式將任何商業軟件分發或傳送給第三方，以任何可能引發與該商業軟件有關的病毒效應的方式，遵守任何開放源代碼軟件許可證的條款；

(Vii)            未能繼續採取合理努力對商業知識產權中包含的任何重要商業祕密保密；

(Viii)            修改任何隱私政策的方式將在任何實質性方面限制賣方或其子公司處理當前由母公司或其子公司處理的與業務相關的個人數據的能力(超出此類隱私政策目前包含的限制)，除非隱私法另有要求；

(Ix)與賣方、任何被收購公司或任何資產轉讓人進行            ，採用任何合併、合併、重組、清算或解散計劃(賣方與賣方的任何全資子公司之間或賣方的任何全資子公司之間或之間的任何交易除外)，或根據聯邦或州破產法的任何條款或根據任何類似法律同意提交任何破產申請；

(X)            收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分支機構，以供在總計超過7,500,000美元或15,000,000美元的單筆交易中進行對價，但賣方與賣方的任何全資子公司之間或賣方的任何全資子公司之間或之間的任何交易除外。

(Xi)            僅對被收購公司產生任何債務，但下列債務除外：(A)與賣方或其全資子公司；(B)將導致收購價降低或在成交時(或之前)償還的債務；(C)在正常業務過程中；或(D)根據被收購公司截至本協議日期有效的信貸或證券化安排 (以及此類安排的任何延期或續期)；

(Xii)            任何賣方福利計劃或適用法律所要求的以外的其他：(1)訂立、實質性修訂、或終止任何實質性賣方福利計劃或任何其他計劃、計劃、政策、協議或安排(如果在本協議生效時有效的話) 福利計劃與任何業務員工或為任何業務員工的利益，但(A)不包括(A)不增加成本或債務的行動，包括簽訂留任獎金協議，買方或任何被收購公司在交易結束後(包括由於買方根據第9.7條承擔的義務)，(B)對於任何賣方公司計劃以外的福利計劃，在正常業務過程中採取的廣泛適用於賣方及其附屬公司類似情況的員工且不增加(但不包括

增加)關閉後買方或任何被收購公司的成本或負債(包括由於買方根據第9.7條承擔的義務)， (C)在正常業務過程中按照以往慣例聘用或提拔業務員工，簽訂實質上符合賣方及其關聯公司在正常業務過程中按照過去慣例使用的標準形式和實質內容的新的要約書或僱傭協議，或(D)在必要的程度上實現剝離或假設，根據本協議的設想，任何賣方福利計劃的被收購公司或其部分是公司計劃，(2)僱用或要約僱用任何個人成為業務員工，或改變任何人的職責或轉移其就業，使其有資格成為業務員工，在每種情況下，如果在此類招聘、職責變更或轉移後，業務員工的數量將超過4900人，(3)終止任何要約清單員工的僱用(原因除外，履行合同或賣方根據以往慣例確定的永久殘疾)，(4)在未事先與買方真誠協商的情況下實施削減或終止大量業務員工， (5)保留任何被收購公司的任何獨立承包商，但其合同可由任何被收購公司終止的獨立承包商除外，無需通知任何被收購公司或對任何被收購公司承擔額外責任，(6)批准或實施對業務員工現金或股權薪酬的任何增加，或(7)在正常業務過程之外，根據公司計劃或業務員工的物質福利，批准或實施任何實質性的員工福利增加。但此類員工福利或津貼(不論是否實質性)的增加，不得在交易結束後增加買方或任何被收購公司的成本或負債(包括由於買方根據第9.7條承擔的義務)；

(Xiii)            就任何被收購的公司或任何商業僱員訂立任何集體談判協議或類似協議；

(Xiv)            ，但在正常業務過程中，對業務的任何資產(包括轉讓的資產)授予或容受對業務具有個別關鍵意義的任何產權負擔(準許的產權負擔除外)；

(Xv)            為財務會計目的而對財務會計政策或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出重大改變，除非符合《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規則或政策或其他適用法律的要求；

(xvi)            （1）除非（x）根據GAAP或SEC規則或政策或其他適用法律的要求，或（y）在正常業務過程中，在任何重大方面改變有關會計、現金管理或營運資金的政策或做法，包括其現有信貸、收款和付款政策、有關應收賬款和應付賬款的程序和做法，包括加速，故障或延遲、預付費用、庫存控制、應計費用、延期和/或確認收入，並接受客户存款或（2）採取本第8.7（b）（xvi）條第（1）款所述類型的任何行動，將人為地增加企業相對於企業運營資本的運營資本，因為如果未採取此類行動，企業運營資本將在正常業務過程中存在。

(Xvii)            (A)修改、修改、終止(除按照其條款到期外)或放棄任何實質性合同項下任何實質性方面的任何實質性權利，其方式不同於正常業務過程中的整個業務，(B)簽訂期限超過一(1)年的任何合同，該合同不得無故終止，如果該合同在本合同的日期存在，是非正常業務過程中的重要合同，或(C)除非本第8.7(B)節的任何其他條款允許

，簽訂以下任何合同：(1)作為整體，(1)對企業是重要的，(2)不能在不到九十(90)天的提前通知時終止，以及(3)包含控制權變更或類似條款，要求與交易協議預期的交易相關的另一方或各方支付實質性款項(除非賣方已同意支付此類款項)；

(Xviii)            在每種情況下加入、修改、修改、終止(根據其條款到期除外)或放棄第5.13節(S)或第5.13(T)節所述類型的任何合同項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外。

(Xix)            就針對任何被收購公司的任何實質性行動或與業務有關的任何其他事項達成任何和解或免除，除非此類和解或免除僅考慮支付款項，而沒有對任何被收購公司或業務在關閉後的行為或運營進行持續的實質性限制，除結算外：(A)僅用於支付財務報表中充分反映或預留的債務，或(B)僅用於單個行動不超過5,000,000美元或所有此類行動總計不超過10,000,000美元的金額；

(Xx)            終止、失效或實質性修改或修改與本業務相關的任何重要保險單(與賣方福利計劃相關的保險除外)，除非此類保單(1)被合理可比的保單取代，或(2)除在業務正常過程中關於保單限額和免賠額的修改或修改外，無法續簽或延期。

(Xxi)            (1)終止、未能續期、放棄、取消、允許進入公共領域、失效、未能繼續起訴或辯護、阻礙、許可證(包括通過不起訴的契約)、任何電信牌照或(2)出售或轉讓任何電信牌照，在每種情況下，除(A)關於交出ETC名稱、(B)為免生疑問外，關於被排除的King Street/Advantage頻譜許可證，或(C)為免生疑問，關於被排除的頻譜資產；

(Xxii)與企業或被收購公司的任何税收有關的            ，但不包括與賣方合併申報表有關的、與企業或被收購公司無關的任何訴訟：(1)作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，(2)修改任何所得税或其他重大納税申報表，(3)放棄任何重大權利或退還税款(根據第9.6(G)節賣方有權退税的除外)，(4)同意延長或免除適用於任何所得税或其他物質税的訴訟時效，(5)在《税法》第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似條款)關於税收的含義內達成任何結束協議，或(6)解決或妥協與税收有關的任何實質性索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議；或

(Xxiii)            授權、解決、承諾、同意(通過合同或其他方式)或以其他方式承擔執行上述任何事項的義務。

(D)本第8.7節中包含的任何內容            不得直接或間接賦予買方或其任何關聯公司在交易結束前控制或指導企業運營的權利。儘管第8.7節有任何相反規定，本第8.7節的任何規定均不得被視為限制賣方根據第8.10節的規定，在所有情況下，根據第8.10節的規定，在所有情況下，使其關聯公司進行任何轉讓的能力，或採取分立所預期的或為實現分立而合理必要或適當的其他行動的能力。為進一步説明上述事項，買方確認，在交易結束前，賣方打算在任何情況下，按照第8.10節的規定，從所有不動產中移除任何被排除的賬簿和記錄以及與保留業務的經營有關的任何資產。

(E)僅             為了根據第4.2節確定和計算預計成交業績調整額，以及根據第4.5節確定和計算成交業績調整額和最終成交業績調整額，賣方同意其將採取附表8.7(E)中規定的行動。

(A)            賣方應控制針對賣方或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或其他代表的任何股東相關訴訟的抗辯和和解，這些訴訟涉及交易協議中涉及的任何交易；但賣方應盡合理最大努力(I)及時通知買方任何此類行動，(Ii)讓買方及時合理地瞭解其狀態，(Iii)給予買方審查和評論賣方或其關聯公司就任何此類行動將作出的所有材料備案或迴應的權利(並應適當考慮買方對此類行動的意見和其他建議)，以及(Iv)讓買方有機會就任何此類行動的和解、免除、放棄或妥協進行協商。賣方應本着誠意考慮任何此類意見，如果合理地預期將對業務、任何轉讓的資產或任何被收購公司在任何重大方面產生不利影響，且合理地預期將在結清或增加任何承擔責任的金額或擴大任何已承擔責任的範圍(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，則不得在未經買方事先書面同意的情況下同意此類行動的和解、免除、豁免或妥協。

(B)            母公司應控制針對母公司集團或其各自的高級管理人員、董事或其他代表的任何股東相關訴訟的抗辯和和解，這些訴訟涉及交易協議中預期的任何交易；如果有條件，母公司應盡最大努力(I)及時通知買方任何此類行動，(Ii)讓買方及時合理地瞭解其狀態，(Iii)給予買方查看和評論與任何此類行動相關的所有材料的權利(並應適當考慮買方對此類行動的意見和其他建議)，以及(Iv)讓買方有機會就任何此類行動的和解、解除、放棄或妥協進行協商。母公司應本着誠意考慮任何該等意見，如果合理地預期該等意見會對業務、任何轉讓的資產或任何被收購公司在任何重大方面產生不利影響，且合理地預期在結清或增加任何承擔的負債或擴大任何承擔的責任的金額或範圍(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，則不得在未經買方事先書面同意的情況下同意該等和解、免除、豁免或妥協。第8.9節            收購法律。母公司和賣方應盡一切合理努力(A)採取一切必要的行動，以使任何收購法都不適用於或不適用於限制或禁止本協議或本協議預期的其他交易，以及(B)如果任何收購法律適用於或成為適用於本協議或本協議預期的任何其他交易，採取一切必要的行動，以便在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成擬進行的交易，並以其他方式消除或最大限度地減少收購法對本協議和本協議預期的交易的影響。第8.10節            R&W保險單。

(A)            在簽署和交付本協議的同時，買方應向賣方提供一份真實、正確的R&W活頁夾副本。未經賣方和母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不會、也不會導致指定的買方關聯公司不以損害賣方或母公司或以其他方式增加賣方根據第十二條承擔的賠償義務的方式修改、修改或放棄代位權放棄、保單限額、保留額或保單排除。買方將在保單簽發後向賣方和母公司提供任何修改、修改或放棄保單的副本。所有損失保險費用的50%(50%)應由買方承擔，剩餘的50%(50%)費用應為交易費用。成交前，賣方應與買方和指定買方關聯公司合作，並採取買方或指定買方關聯公司可能合理要求的行動，以使指定買方關聯公司能夠按照R&W活頁夾中規定的條款獲得R&W 保險單。買方應盡最大努力滿足其控制範圍內的《R&W活頁夾》第14節規定的條件，並應促使指定的買方附屬公司盡最大努力滿足這些條件。

(B)            賣方將盡合理的最大努力，在本合同生效日期後，在合理可行的情況下儘快獲得賣方現有網絡保險單項下的“尾部”網絡保險，該保險單包括買方及其子公司作為額外的被保險人，自成交之日起生效(該保單或其他實質上類似的網絡保險單，稱為“網絡保險單”)。網絡保單將為成交前的事項提供保險，承保金額不低於40,000,000美元。買方將合理地與賣方合作，並採取賣方合理要求的行動，以使賣方能夠獲得網絡保單。賣方或賣方的任何關聯公司向任何保險人或經紀人支付和/或支付的所有保費、税金、佣金、保險費和其他費用及支出(“網絡保單費用”)應(I)由買方承擔50%(50%)，(Ii)50%(50%)作為交易費用。

8.11            Separation； Non-Transferable Assets一節。

(A)            成交前，賣方應並應促使其適用子公司(包括資產轉讓人)根據分拆計劃作出合理的最大努力，包括(I)轉讓或促使賣方及其子公司 (包括資產轉讓人)將轉讓的資產和收購的權益(股權除外)轉讓給分拆計劃中規定的適用被收購公司。除允許的保留款以外的所有產權負擔和在成交時將由賣方承擔全部費用和費用的保留款除外，(Ii)使適用的被收購公司承擔承擔的責任，(Iii)使適用的被收購公司將排除的資產(包括所有適用的被排除頻譜資產)轉讓給賣方集團的成員。(Iv)促使適用的被收購公司將其每名員工的就業轉給賣方集團的一名成員，以及(V)促使賣方集團的一名成員承擔被收購公司的免責責任。儘管任何交易協議中有任何相反的規定，在本協議日期之後但在交易結束前，賣方應被允許修改分離計劃(以及本協議和分離文件的適用條款)，但必須事先徵得買方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)(前提是，對(A)買方及其子公司或在交易結束後對被收購公司和業務沒有實質性影響的任何修改不需要徵得買方同意；(B)完成交易的時間；或(C)轉讓的資產、排除的資產、承擔的負債或排除的負債的範圍(br}本協議規定的除外)。買方應有合理機會審查和評論(X)將轉移或保留任何轉讓資產或排除的資產或承擔或保留任何承擔的負債或排除的負債的所有分離文件，(Y)分離共享合同的所有分離文件和(Z)第8.11(G)節第二句中描述的分離文件。賣方應至少在此類分離文件所設想的行動或交易生效或完成之日前至少五(5)個工作日向買方提交此類分離文件的草稿，如果在此日期之前，簽署或提交分離文件或以其他方式成為最終文件的日期。賣方及其附屬公司應善意考慮買方合理要求的對任何此類分離文件的任何更改。賣方應(並應促使賣方集團的每個適用成員)(X)簽署IP轉讓協議，以證明根據分離協議轉讓的自有知識產權中包括的所有商業註冊知識產權已轉讓和(Y)向美國專利商標局或同等機構或世界上任何地方的註冊商提交此類已簽署的IP轉讓協議，如果適用，在第(X)和(Y)項中的每一種情況下，賣方應在根據分離協議轉讓適用的商業註冊知識產權後三十(30)天內支付全部費用和費用。賣方應被允許更新母公司/賣方披露函和時間表，以實施根據本第8.11(A)節作出的任何此類修訂。作為分離的一部分，賣方應(I)根據第(I)和(Ii)款的規定，(I)促使擁有任何被排除頻譜資產的任何被收購公司將該等被排除頻譜資產轉移出該被收購公司，並(Ii)盡合理最大努力促使擁有任何被排除資產(除被排除頻譜資產以外)的任何被收購公司將該被排除資產從該被收購公司轉移出該被收購公司，以使截至成交時，所有被排除資產均由賣方集團擁有或持有。買方應並應促使其關聯公司就分離、分離活動和分離計劃(包括為過渡服務協議預期的過渡服務準備採取的任何行動)與賣方進行合理合作。

(B)            儘管本協議有任何其他相反的規定，但本協議不應要求賣方或其任何關聯公司，且任何分離文件均不構成協議，以出售、貢獻、分紅、分發、轉讓或交付任何轉讓的資產或排除的資產(視情況而定)，或根據資產或例外資產產生或產生的任何索賠或權利或利益，如果試圖出售、貢獻、分紅、轉讓或交付(未經第三方同意、批准或放棄)，將違反、構成任何合同項下的違約或違反任何合同或違反任何適用法律(每個該等轉讓資產或排除的資產，或由此產生或產生的索賠、權利或利益，均為“不可轉讓資產”)，未事先獲得該等第三方的所有必要批准、同意和豁免。本協議和適用的分離文件不應被視為構成任何此類不可轉讓資產的出售、出資、分紅、分配、轉讓或交付或任何此類不可轉讓資產的出資、股息、轉讓或交付的企圖，本第8.11節的適用條款應適用於所有此類不可轉讓資產。為免生疑問，儘管本條款第8.11(B)款另有規定，但就第十二條而言，此類資產應視為轉讓資產或排除資產。(C)            儘管本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，如果任何適用的批准、同意或豁免任何不可轉讓的資產的貢獻、股息、分配、轉讓或交付無法在交易結束前獲得，(I)賣方應(僅就記錄和實施此類安排)支付賣方的全部成本和費用，或促使適用的資產轉讓人在交易完成時及之後以信託方式為被收購公司持有該等不可轉讓資產，(Ii)其義務、契諾和債務(包括付款義務)應由被收購公司承擔，買方應促使適用的被收購公司以適用的賣方集團成員的名義履行和清償其下存在的所有負擔和責任，以及(Iii)賣方單獨承擔成本和費用(僅限於記錄和實施此類安排)，買方可能合理地要求以其名義或以其他方式收取在此類不可轉讓資產項下到期並應支付的款項或其他對價，併為被收購公司的利益並由被收購公司承擔費用，在此類不可轉讓資產項下產生的針對第三方的任何和所有權利(“第三方權利”)，賣方應(或應促使適用的資產轉讓人)迅速付款，或促使付款，對於被收購公司，賣方或適用的資產轉讓人就所有此類不可轉讓資產收到的所有金錢或其他對價，扣除適用法律規定的與此類付款有關的任何扣繳或扣除；但賣方應在做出任何此類扣繳或扣除之前盡合理的最大努力提前書面通知適用的收款人，併合理地與適用的收款人合作以減少或取消任何此類扣繳或扣除。

(D)            儘管本協議或任何分離文件中有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，如果在結算前無法獲得對任何不可轉讓資產的貢獻、分紅、分配、轉讓或交付的任何適用的批准、同意或豁免，則(I)買方應(僅就記錄和實施此類安排而言)由賣方承擔全部費用和費用，促使適用的被收購公司在交易結束時及之後以信託形式為賣方或其指定子公司持有此類不可轉讓資產，(Ii)賣方及其指定子公司應承擔(或促使適用的被收購公司承擔)上述義務、契諾和責任(包括付款義務)，賣方應促使適用的指定子公司以適用的被收購公司的名義履行並清償在此項下存在的所有負擔和責任，以及(Iii)買方應承擔(或導致適用的被收購公司承擔)，賣方可能合理地要求以其名義或以其他方式收取在該等不可轉讓資產項下到期並應支付的款項或其他對價，併為賣方或其指定子公司的利益強制執行任何和所有第三方權利，費用由賣方承擔，買方應(或應促使適用的被收購公司)迅速付款或促使付款，費用由賣方承擔。向賣方或其指定的子公司支付適用被收購公司收到的所有此類不可轉讓資產的全部款項或其他對價扣除適用法律規定的與此類付款有關的扣繳或扣除；但條件是，買方應在作出任何此類扣繳或扣除之前，盡合理努力提前書面通知適用的收款人，並合理地與適用的收款人合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣除。

(E)與以下合同有關的            ：(I)被收購公司和賣方集團或母公司集團的一名成員另一方面從其對手方獲得貨物或服務，或(Ii)母公司或其子公司與任何第三方之間的合同，該第三方受益或負擔商業或商業知識產權，或以其他方式涉及商業或商業知識產權、保留業務或排除的知識產權，另一方面(“共享合同”)，母公司、賣方和買方應在合同簽訂之日起一百八十(180)天內，合理和真誠地確定雙方共同提議分成兩(2)份合同的共享合同清單(“共享合同清單”)，根據合同，對手方同意提供此類商品或服務或授予許可、再許可或其他適用的權益。買方或指定的關聯公司(包括被收購公司)，因此買方或其指定關聯公司有權根據該共享合同(每個此類合同為“拆分合同”)和一份合同享有與業務有關的權利和利益，交易對手同意根據該合同向母公司、賣方或其任何子公司提供該等商品或服務或授予許可、再許可或其他權利和利益。除適用法律禁止分離此類合同外，在本合同生效之日至成交之間的一段時間內，買方和賣方或母公司(如適用)應合理配合與交易對手就共享合同清單上的共享合同的分離進行談判。如果在成交前共享合同沒有分離，買方一方和賣方或母公司(視情況而定) 應配合確定該共享合同應被視為轉讓資產還是排除資產，並應真誠配合對過渡服務協議進行任何修訂、修改或變更。賣方應按買方為確定共享合同清單而合理要求的方式，及時向買方提供共享合同的信息。

(F)在截止日期後的十八(18)個月期間內，賣方應在賣方承擔費用的情況下，盡最大努力獲得必要的批准、同意和豁免，以實現將任何不可轉讓資產出售、轉讓和交付給被收購公司或買方，另一方面，如果適用，賣方或其指定子公司， (買方將就此與賣方進行合理合作)；但賣方或其任何關聯公司，或買方或其任何關聯公司，均不需要賠償任何第三方，發起或參與任何訴訟，或向任何第三方提供或給予任何通融(財務或其他)，以獲得任何此類同意、批准或豁免(此類合同條款(不包括過渡服務協議)明確要求的任何同意付款或通融除外)，在這種情況下，賣方應支付此類款項或通融，如果這樣做將合理地預期會導致提供同意)。為免生疑問，過渡服務協議適用於過渡服務協議要求獲得的任何同意、批准或豁免。如果在成交後獲得必要的批准、同意和豁免，以實現構成不可轉讓資產的任何轉讓資產或除外資產的出售、轉讓和交付，則此類出售、轉讓和交付應根據本協議的條款合理地迅速完成，不需要額外的代價，此後，此類轉讓資產或除外資產(視情況而定)不再受本第8.11條作為不可轉讓資產的約束。

(G)於日或成交前的            ，母公司和賣方(A)應並應促使其子公司解除、註銷、終止或以其他方式結算被收購公司截至成交日期分別欠母集團或賣方集團的所有跨公司賬款，(B)應導致被收購公司解除、註銷、終止或以其他方式結清截至成交日期賣方集團或母集團欠被收購公司的所有跨公司賬款，以及(C)應：並應促使其關聯公司終止被收購公司與母公司集團或賣方集團成員之間的所有合同(為免生疑問，任何交易協議除外)，在每種情況下，除(1)附表8.11(G)中所列的合同和(2)根據第(1)(1)和(2)項(1)(1)和(2)項下的此類合同簽訂的任何未完成的採購訂單、銷售訂單、任務訂單、工作訂單或交付訂單外；規定，儘管有前述規定，買方在交易結束前的任何時間以其唯一和絕對的酌情權進行選擇時，賣方和母公司應就該等尚存的公司間協議採取下列一項或多項行動： (I)在交易結束時終止該尚存的公司間協議，(Ii)修改該等尚存的公司間協議，給予其適用關聯公司(包括被收購公司)的買方在交易結束後的任何時間提前三十(30)天發出書面通知終止該等尚存的公司間協議的單方權利。或(Iii)修改該仍然有效的公司間協議的條款，使其在成交後十二(12)個月的日期終止。根據本附表8.11(G)，與公司間賬户或合同的解除、取消、終止或結算有關的所有文件應被視為分離文件，並接受買方根據第8.11節的審查和意見。根據本第8.11(G)節對公司間賬户或合同進行的所有解除、註銷、終止和結算，自交易完成之日起，任何被收購公司、買方或其任何關聯公司均不承擔任何責任或義務。被收購公司與母公司或賣方集團的成員之間的任何公司間賬户或合同都不能繼續存在，除非按照附表8.11(G)的規定，賣方可在獲得買方事先書面同意的情況下更新該附表。本條款第8.11條的任何規定均不得要求賣方終止或取消被收購公司之間或之間的任何公司間義務或合同。為免生疑問，本協議第8.11節或本協議其他任何條款均不得要求(I)解除、註銷、終止或以其他方式結算母公司與賣方集團之間的任何公司間帳户，或(Ii)終止母公司集團與賣方集團之間的任何合同。為免生疑問，如果Advantage結算未作為結算的一部分完成，則Advantage與賣方集團之間的所有合同將在結算後繼續有效；但在Advantage延期結算之前有效的所有此類合同應在Advantage延期結算時終止。為免生疑問，如英皇街封閉並未作為關閉的一部分完成，則英皇街與賣方集團之間的所有合約在關閉後仍繼續有效；但在緊接英皇街延遲關閉之前有效的所有此類合約應在英皇街延期關閉前終止。

(H)            在交易結束前，雙方應就被收購公司的銀行賬户與賣方集團和母公司的銀行賬户的分離進行合理的合作。

(A)            “轉讓的資產”是指賣方及其子公司(包括資產轉讓人，不包括指定實體)在以下資產中、在賣方及其子公司(包括資產轉讓人，以及不包括指定實體)的以下資產中、之下的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，都不包括被排除的資產：

(2)不重複的           ，(A)被收購公司的任何受限現金(保留的受限現金除外)和(B)包括在結算現金金額中的被收購公司的現金(統稱為(A)和(B)條款，“轉移的現金”)；

(Iii)           所有主要與業務有關或附表8.12(A)(三)所列的合同(統稱為“已轉讓的合同”)，包括附表8.12(A)(三)所列的房地產租約和分租契(“已轉讓的租約”)和拆分合同；

(Iv)          所有主要用於企業或持有的許可證，包括所有此類環境許可證，包括附表8.12(A)(Iv)所列許可證(“轉讓許可證”)；

(V)           業務產生的所有賬款、票據和其他應收款，以及與上述任何事項相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利；

(Vi)           (A)賣方或其任何附屬公司(包括資產轉讓人，但不包括被收購公司)擁有的所有知識產權，以及(Y)主要用於或主要用於附表8.12(A)(Vi)所列業務或(Z)(“轉讓所擁有的知識產權”)和被收購公司擁有的知識產權；

(Vii)         賣方或其任何子公司(包括資產轉讓人和被收購公司)擁有的所有軟件，以及(A)主要用於業務或(B)附表8.12(A)(Vii)所述的(B)轉讓的自有軟件)；

(Viii)        所有(Br)IT系統(A)主要用於業務或(B)附表8.12(A)(Viii)所列(“轉讓的IT系統”)；

(Ix)          所有(Br)主要用於或持有主要用於業務的不動產，或(B)附表8.12(A)(Ix)所列的不動產(即“轉讓所擁有的不動產”)；

(X)僅             在隱私要求允許的範圍內，所有主要與業務相關的業務數據，但條件是賣方可在交付此類業務數據之前編輯構成排除的賬簿和記錄的任何數據和信息，並可保留根據適用法律要求保留的任何業務數據的副本；

(Xii)          所有個人財產，包括庫存、設備、傢俱、固定裝置、工具、筆記本電腦、車輛和移動電話，主要用於或持有用於業務，包括賣方或其任何附屬公司擁有的所有天線設施和其他網絡設備，無論位於自有塔樓、收入租賃塔樓或第三方塔樓上；

(Xiii)         主要與業務有關的所有其他賬簿和記錄，無論是硬拷貝或計算機格式，包括營銷和廣告材料以及客户和訂户的通信，符合並符合第9.7節的條款；

(Xiv)         所有與業務、任何轉讓合同或任何轉讓租賃有關的任何種類的預付費用、信貸、存款、債權、退款、追索權、抵銷權、補償和預付款；

(Xv)          因業務、任何轉讓的資產或任何承擔的責任而引起的所有訴訟因由(包括反訴)和針對第三方的抗辯，包括附表8.12(A)(Xv)所列；

(Xvii)       第三方鐵塔的所有租約、許可證、再許可和再租賃以及合同(作為承租人、被許可人、分許可方或再許可人) (“轉讓的第三方鐵塔租賃”)；

(Xix)根據第9.6(G)節，         買方及其附屬公司的所有退税、多付款項或信用；

(Xx)          (A)主要用於、主要為企業使用或主要與企業相關的所有其他資產、財產和權利，以及(B)與企業相關的所有商譽；以及

(B)           “被排除的資產”是指賣方及其子公司在關閉時適用的所有資產、財產和權利(包括被收購公司的資產、財產和權利，除非另有明文規定，否則包括被收購公司的資產、財產和權利)：

(I)            資產轉讓人或賣方及其子公司的所有現金，在每種情況下，手頭或由任何銀行或其他第三人持有，包括向本公司或任何其他被收購公司出售轉讓資產所收到的任何現金，包括保留的受限現金；但前述不包括任何轉讓的現金；

(Ii)資產轉讓人及賣方及其附屬公司於(A)的所有權利、所有權及權益，但轉讓的自有不動產及轉讓的租賃、擁有及租賃的不動產及其他不動產權益除外，包括任何租賃(作為業主或租客)、轉租 (作為分業主或分租客)或以其他方式佔用或擁有任何該等租賃下的任何權利或權益的每項不動產租約項下的所有該等權利、所有權及權益，            。轉租或以其他方式佔用的房地產，包括所有裝修、固定附着物和附屬設施以及與其相關的權利，包括附表8.12(B)(Ii)所列的房地產租約、轉租契，以及(B)擁有的塔樓和任何收入租賃塔樓上獲得許可、租賃或轉租的空間(作為特許持有人、承租人或再承租人)；但為免生疑問，賣方或其任何附屬公司擁有或租賃給與一座塔樓有關連的任何遮蔽物或類似設施(不論該塔樓由賣方或其附屬公司或第三方擁有)應構成轉讓資產；

(Iii)           任何商標的所有權利，但轉讓的自有知識產權或被收購公司擁有的知識產權所包括的商標、與商標使用相關並由此象徵的企業的任何和所有商譽、註冊和與之相關的申請，在每種情況下，除根據本協議或任何其他交易協議許可或以其他方式提供的範圍外(統稱為“排除的商標”)；

(Iv)在每個情況下，          任何知識產權，但轉讓所擁有的知識產權和被收購公司所擁有的知識產權除外，但根據本協議或任何其他交易協議(“排除的知識產權”)許可或以其他方式提供的範圍除外；

(V)           除轉讓的自有軟件以外的所有軟件和被收購公司擁有知識產權或轉讓自有知識產權的軟件的權利，但根據本協議或任何其他交易協議許可的軟件除外；

(Vi)          所有IT系統，包括任何母公司或其任何子公司根據任何共享合同(拆分合同除外)租用或許可的IT系統，但轉讓的IT系統或根據轉讓合同提供的此類IT系統除外；

(Vii)         ，但轉讓合同除外，包括附表8.12(B)(Vii)所列合同在內的所有非主要用於業務的合同；

(Viii)        公司計劃以外的賣方福利計劃，以及與該等賣方福利計劃相關的所有權利和資產；

(Ix)           在符合第9.8節規定的前提下，任何保險單下的所有權利，以及根據該條款或與之相關而應支付或支付的任何利益、收益或保費退款；

(Xi)           除轉讓的許可證外，所有非主要用於本業務的許可證，包括附表8.12(B)(Xi)；

(Xii)          所有與任何除外資產或任何除外責任有關的訴因(包括反訴)和針對第三方的抗辯；

(Xiii)         附表8.12(B)(Xiii)所列的資產、權利和財產；

(Xiv)除已取得的權益、所有股本或任何人的任何其他股權以外的其他         ，包括被排除的實體和保留的合夥企業和股權；

(Xv)          排除頻譜資產和被排除實體擁有、許可、租賃或使用的任何資產，但不包括(I)T-Mobile許可證、短期頻譜管理器轉租協議(King Street DE Spectrum)和短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)所設想的有限責任公司的權利，(Ii)T-Mobile許可證的權利，短期頻譜經理租賃協議預期的有限責任公司，以及(Iii)如果英皇大街的關閉沒有作為關閉的一部分完成，英皇街道收購了公司頻譜租約，如果Advantage關閉沒有作為關閉的一部分完成，Advantage 收購了公司頻譜租賃；但是，儘管本第8.12節或本協議的其他部分有任何相反規定，(A)在關閉和國王街關閉外部延遲關閉日期之間的期間內，應支付給國王街的根據國王街收購的公司頻譜租約應支付的租賃款項應排除負債和(B)在關閉和關閉外部延遲關閉日期之前的優勢期間，根據King Street收購的公司頻譜租約，因利益而產生的租賃付款應為排除負債(第(A)和(B)款中所指的租賃付款，“排除DE租賃付款負債”)；

(Xvi)根據第9.6(G)節，        可歸因於賣方及其附屬公司(被收購公司除外)的所有退税、多付或抵免；

(Xviii)      除 “轉讓資產”定義第(I)至(Xxi)款中明確指定為“轉讓資產”的資產外，賣方或其任何子公司(包括被收購公司)並非主要用於業務或主要與業務有關或第8.12(A)節明確描述的任何其他資產、財產、權利、合同和債權，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、非個人的或混合的。

(C)            “承擔的負債”指任何資產轉讓人或賣方或其任何附屬公司(不包括指定的實體)因業務或轉讓的資產而產生或與之有關的所有負債，不論直接或間接、已知或未知、固定或或有、應計或未應計、到期或未到期、或已斷言或未斷言，亦不論該等負債是否在結算日之前、當日或之後產生，不包括除外負債。在不限制前述一般性的情況下，以下負債在每種情況下均為除除外責任外的承擔責任：

(I)            轉讓合同項下產生的所有責任，無論是在成交之前、成交之時還是成交之後，包括買方或其任何關聯公司在成交之時或之後的任何行為或不作為；

(2)           參考資產負債表所反映的所有類型的負債；

(Iii)          適用於企業或轉讓資產的所有税項負債(無論評估或未評估)，可歸因於交易結束後開始的任何應納税期間內的企業或任何轉讓資產的所有權和運營(該部分應根據第9.6(H)節確定)，除非該等税項可由賣方根據第12.1(A)條予以補償；

(Iv)          根據第9.6(A)節買方應承擔的任何轉讓税的所有責任；

(V)          所有轉讓許可證項下產生的負債，無論是在截止日期之前、當日還是之後；

(Vi)         與第三方的任何索賠有關的所有負債，僅限於與企業的所有權或運營、轉移的資產或其他承擔的負債有關的範圍；

(Vii)         與根據合同向該人退款有關的所有責任，每一項均載於附表8.12(C)(Vii)；

(Viii)與(A)企業、任何轉讓資產或任何轉讓資產或任何承擔的負債的繼承人的所有權、經營或控制權，或(B)自有不動產的租賃、使用或佔用有關或產生的所有負債，在第(A)或(B)款中的每一項的情況下，不論是在(A)或(B)條款結束之前、當日或之後產生的；

(Ix)          任何資產轉讓人或賣方或其任何附屬公司的所有債務，以(A)根據任何資產轉讓人或賣方或其任何附屬公司的任何抵押品的任何擔保或義務或產權負擔、擔保權益或其他產權負擔，或就任何資產轉讓人或賣方或其任何附屬公司的任何抵押品，支付或履行(A)在每種情況下，確保任何資產轉讓人或賣方或其任何附屬公司在與業務有關的範圍內(包括根據任何信用證或擔保保證書)提供或作出的履約，或(B)在每種情況下，在與業務有關或因業務而產生的範圍內，作為法律或合同事項而產生的其他事項；

(x)             因訴訟、仲裁、行政、工人賠償或其他訴訟而產生的所有負債，針對賣方或其任何子公司，涉及業務或轉讓資產，以及任何非財務和解義務項下的所有履行義務（涉及業務或轉讓資產），包括附表8.12（c）（x）中描述的行動 ;

(Xi)          所有責任(A)涉及或產生於(I)在任何不動產上、之上、之下或從任何不動產釋放或威脅釋放危險物質(為免生疑問，包括危險材料的任何異地遷移)，(Ii)暴露於任何危險物質，(Iii)任何不遵守或違反任何環境法的行為，或(Iv)任何處置、運輸或運送或處置任何危險物質送至任何第三方財產進行處理、儲存、回收、焚燒或處置或(B)環境法規定的其他事項，在第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，僅限於與企業或轉讓資產的所有權或運營有關的範圍，無論是在截止日期之前、當天還是之後；

(Xii)          公司計劃下或與公司計劃有關的所有債務；

(Xiii)        (A)所有在與買方或其關聯公司(包括被收購公司)的交易結束後，因被調動員工的就業而產生的或與之有關的所有負債，(B)因賣方或其關聯公司終止僱用而產生或與賣方或其關聯公司終止僱傭有關的任何遣散費和股權加速負債，該員工收到但不接受，不符合第9.7(B)節和第9.7(D)節的條款的買方的要約，以及(C)買方決定將哪些業務員工包括在要約中的員工名單所產生的所有歧視或類似責任；

(Xiv)        所有因第三方鐵塔和轉讓的第三方鐵塔租約而產生或與之有關的負債；及

(D)          儘管本協議有任何相反規定，被收購公司(以及買方及其關聯公司)不承擔也不負責支付、履行、清償或解除任何除外責任。“除外負債”是指下列負債：

(I)           (A)賣方集團的任何債務或(B)任何被收購公司的任何擔保項下截至任何第三方的債務結清時有效的任何負債；

(Iii)          所有債務，包括因分居及分居計劃中所述的任何交易而產生、有關或產生的任何税項；

(V)           所有因任何除外資產或保留業務而產生或與之有關的負債；

(Vi)         賣方或其任何關聯公司根據本協議條款承擔的所有責任；

(Vii)        所有因排除頻譜資產或排除實體產生或與之相關的負債，但因(A)T-Mobile許可證、短期頻譜管理器轉租協議(King Street DE Spectrum) 和短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)預期的有限責任公司的權利而產生或相關的負債除外，(B)T-Mobile許可證的權利，短期頻譜經理租賃協議預期的有限責任公司，以及(C)如果英皇街道的關閉沒有作為關閉的一部分完成，英皇街道收購了公司頻譜租賃，如果優勢關閉沒有作為關閉的一部分完成，則收購的優勢收購的公司頻譜租賃(前提是，為免生疑問，儘管有上述條款(C)，排除的DE Lease付款責任應被排除在外)；

(Viii)除第8.12(C)(X)節所述的以外，(A)因訴訟、仲裁、行政、工人賠償或其他訴訟而產生的、未決或受到威脅的針對賣方或其任何子公司的所有責任，包括與保留業務或除外資產有關的        ，以及與保留業務或除外資產有關的任何非財務結算義務項下的所有履約義務，(B)股東以股東身份對賣方或其附屬公司提起的任何與股東有關的訴訟；及(C)附表8.12(D)(Viii)所述的訴訟；

(Ix)          賣方集團成員關於任何非公司計劃的賣方福利計劃的任何責任，以及賣方集團成員關於任何公司計劃的任何責任，但範圍與任何調動的員工無關；

(X)            (A)除第8.12(C)(Xii)節或第8.12(C)(Xiii)節所述承擔的責任外，賣方或其關聯公司對任何現任或前任業務僱員承擔的與賣方或其關聯公司僱用或終止僱用有關的所有責任，不論該等責任是在結算之前、當日或之後產生或產生；

(Xi)            所有與以下各項有關或產生的責任：(A)在任何不動產上、之上、地下或從任何不動產釋放或威脅釋放危險物質(為免生疑問，包括任何危險材料的異地遷移)，(B)暴露於任何危險物質，(C)任何違反或違反任何環境法的行為，或(D)運輸或處置任何危險物質送至任何第三方財產進行處理、儲存、回收、回收、在第(A)至(D)款中的每一種情況下，與除外資產或保留業務的所有權或運營有關的焚燒或處置，無論是在截止日期之前、當天或之後發生的；

(A)            to 指在截止日期後三(3)年內，買方、母公司或賣方發現任何財產、資產或權利：

(I)不打算根據本協議規定的交易直接或間接轉讓給買方或被收購公司的            在成交時被轉讓(或由被收購公司持有)，買方應並應促使其關聯公司(由賣方承擔費用和費用)(A)迅速將此類持有資產的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方或其指定受讓人，以及(B)在此類轉讓之前，(1)以信託形式持有持有的資產，並向賣方或其指定受讓人提供與持有資產的所有權有關的所有利益；(2)按賣方合理指示的方式使用或保留持有的資產；或

(Ii)根據本協議擬進行的交易，擬直接或間接轉讓給買方或被收購公司的            在成交時未轉讓(或被收購公司持有)(每一家公司均為“遺漏資產”)，賣方應並應促使其關聯公司(由賣方承擔費用和費用)(A)迅速將此類遺漏資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方或其指定受讓人，以及(B)在此類轉讓之前，(1)以信託形式持有遺漏資產，並向買方或其指定受讓人提供與遺漏資產所有權相關的所有利益；及(2)按買方可能合理指示的方式，使用或保留遺漏資產。

(B)            如果在交易完成後，(I)買方或買方的任何關聯公司收到任何由賣方或其任何附屬公司支付的關於保留業務的付款或根據本協議條款的其他付款，買方應迅速(或應促使匯款)，且無論如何不遲於收到付款後七(7)個工作日，將此類資金匯給賣方或賣方指定的實體(此類款項應為賣方的利益而保留，直至此類款項匯給賣方或賣方指定的實體)，或(Ii)賣方或其任何子公司根據本協議的條款或以其他方式收到由買方或買方的任何關聯公司支付的任何款項，賣方應迅速(或促使匯款)，且在任何情況下不得晚於收到款項後七(7)個工作日。將此類資金匯給買方或買方指定的實體(此類付款應為買方的利益保留，直至將此類款項匯給買方或買方指定的實體)。

第8.14節            標題政策。買方可自行決定並自行承擔費用，向全國公認的所有權公司(“所有權公司”)訂購關於任何自有不動產(此類報告所涵蓋的財產在本文中稱為“有產權財產”)的初步所有權報告。賣方及其附屬公司應盡合理最大努力與買方和業權公司合作，以買方的名義為其自身和/或貸款人獲得業權保險保單，包括提供業權公司合理要求的慣例宣誓書和其他類似文書，以刪除根據其出具的任何業權保險單中的任何標準或打印的例外情況，這些例外情況是由於賣方在可比商業房地產交易中交付此類工具而習慣上被刪除的在業權保險單所在的州；但是，此類習慣誓章和其他類似文書不得包括任何非補償誓章或非補償誓章賠償。

(A)            截至截止日期，賣方(代表其本人及其附屬公司)特此向買方及其附屬公司(包括在交易結束後被收購的公司)授予非獨家、免版税、全額支付的許可，以使用與業務(統稱為“賣方許可商標”)相關的排除商標，(I)有效期截止於交易結束後12個月，(Ii)與業務的運營有關，以及(Iii)與母集團、賣方集團及其附屬公司(包括被收購公司)在緊接截止日期之前使用賣方許可商標的方式相同(或在所有重要方面基本相似)，但有一項理解是，買方不應被要求停止使用賣方許可商標，或從截止日期存在的文具、員工手冊、手冊和相關材料中刪除或編輯賣方許可商標，或從轉讓資產、IT系統或商業軟件中包括的任何個人財產中刪除或編輯賣方許可商標。在每一種情況下，這些都只用於內部目的。本文中的任何內容都不應阻止、限制或以其他方式限制買方或其關聯公司(A)準確描述業務、被收購公司、保留業務或賣方及其子公司之間的歷史或事實關係，或(B)以描述性方式使用賣方許可的商標，或(B)使用賣方許可的商標，而該商標(1)將構成“公平使用”，或(2)在適用法律下不被禁止(如果由第三方使用)，或(2)適用法律另有要求的。

(B)USCELLULAR截止日期生效，買方(代表其本人及其附屬公司)特此向賣方及其子公司(不包括在交易結束後被收購的公司)授予非獨家、免版税、不可再許可、全額支付的許可，以便在賣方集團在與保留業務(此類商標，統稱為“買方許可商標”)有關的範圍內，使用商業知識產權中包含的由“            ”名稱和標識組成的商標。(I)在結束後十二(12)個月結束的期間內，保留業務的下列行政活動：(1)向房東付款，(2)向供應商付款，或(3)從客户那裏收取款項；在第(1)-(3)項中，賣方集團在緊接截止日期之前使用許可商標的方式與買方在緊接截止日期之前使用許可商標的方式相同(或在所有實質性方面基本相似)。以及(Ii)在結束後六(6)個月內，在緊接結束前使用買方許可商標的保留業務的其他活動中使用和展示買方許可商標，在每一種情況下，僅(X)如果該買方於截止日期在相關項目或活動中使用了許可商標，且(Y)在所有重要方面與賣方集團在該等項目或活動中使用許可商標的方式相同(或實質上相似)，則在緊接交易結束前買方在該等項目或活動中使用許可商標的方式相同(或基本相似)。賣方應確保在本條款9.1(B)項下以買方許可商標的任何項下提供或銷售的所有商品和服務的質量至少與截止時此類商品和服務的質量一樣高，並且買方有權對本條款9.1(B)項下買方許可商標的使用進行質量控制(包括不時要求樣品)，包括要求賣方及其子公司暫停任何不符合本條款9.1(B)的使用，賣方及其子公司應遵守此類要求。買方可不時以書面形式要求，賣方應提供合理數量的樣品(如適用)或賣方及其子公司對買方許可商標使用情況的描述，以驗證是否符合第9.1(B)節的規定。本協議不得阻止、限制或以其他方式限制母公司、賣方或其任何附屬公司(Br)(A)準確描述母公司集團、賣方集團、保留業務、被收購公司和/或業務之間的歷史或事實關係，或(B)以描述性方式使用買方許可商標，或(B)對買方許可商標進行(1)構成“合理使用”或在適用法律下不被禁止的(1)構成“合理使用”的任何使用，或(2)適用法律另有要求。

(A)            截至截止日期，賣方和母公司(各自代表其本身及其附屬公司)在此向買方和被收購公司授予永久的、不可撤銷的、不可轉讓的(除了全部或部分與出售全部業務或使用可許可保留知識產權的業務的材料部分有關的)、不可再許可的(買方、服務提供商和客户的附屬公司(包括通過多個層級))和全球範圍的、非獨家的、全額支付的、在賣方或母公司或其附屬公司在緊接關閉前用於業務運營的可許可知識產權(商標和互聯網域名除外)下的免版税許可下，使用、複製、發佈、展示、執行、製作、製作、修改、改進、創作、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用與緊接關閉前運營的業務運營相關的任何產品或服務的衍生作品及其自然演變。

(B)            截至截止日期，買方(代表其本人及其附屬公司，包括被收購公司)特此向賣方及其附屬公司授予永久的、不可撤銷的、不可轉讓的(全部或部分與出售所有保留業務或與使用可許可業務知識產權的保留業務的實質性部分有關的除外)、不可再許可(賣方、服務提供商和客户的關聯公司(包括通過多個層次)的附屬公司除外)和全球範圍內的、商業知識產權(商標和互聯網域名除外)項下的非獨家、全額支付、免版税許可，在可許可的範圍內，在可許可的範圍內，由買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)擁有，在緊接關閉前由保留業務的母公司或賣方集團在運營中使用的，使用、複製、發佈、展示、執行、製作、製作、修改、改進、創作衍生作品、銷售、要約出售，進口或以其他方式利用與母公司集團或賣方集團在緊接其關閉和自然演變之前經營的保留業務有關的任何產品或服務，但與業務領域無關。

(A)            在成交時(或對於對企業無關緊要的任何項目，應在此後合理可行的情況下儘快)，賣方應在每種情況下盡合理最大努力向買方交付或安排交付，但以母公司或其任何子公司所擁有但尚未位於不動產內的範圍為限，這些都是所有企業知識產權的體現。在不限制前述規定的情況下，如果在截止日期後，買方或賣方發現母公司或其任何子公司擁有或控制的任何商業知識產權實施例，賣方應應買方的書面請求，在商業上作出合理努力，迅速向買方交付或安排交付此類實施例。

(B)            雙方同意盡合理最大努力執行任何進一步的協議或其他文件，並採取買賣雙方合理確定為便利向買方轉移業務數據所需的任何其他商業合理的行動，並使第8.12(A)(X)節中預期的業務數據轉移在適用的隱私要求下是允許和合法的。

(C)            as 在截止日期後，賣方應在合理可行的情況下，盡最大努力將起訴文件(在此類文件中包括首次使用的日期以及與商標有關的首次使用的相關文件)交付或安排交付買方，每次交付的範圍均為母公司或其任何子公司所擁有且尚未位於不動產內的起訴文件。與商業註冊知識產權有關的文件和登記證書，以及與之相關的律師和信函的任何相關意見。在不限制前述規定的情況下，如果在成交日期之後，買方或賣方發現由母公司或其任何子公司擁有或控制的任何起訴卷宗、卷宗、登記證書、律師的相關意見或相關函件，賣方應應買方的書面請求，採取商業上合理的努力迅速將此類卷宗、卷宗、登記證、律師的相關意見或與此相關的函件交付給買方。

(D)            作為截止日期及之後的，除非本協議第9.1(B)節或第9.2(B)節明確允許，賣方不得直接或間接，也不得直接或間接促使其關聯公司(I)直接或間接(I)利用、披露或使用全部或任何部分商業知識產權(包括其中包括的任何商標和任何令人困惑的類似商標)，或(Ii)試圖申請、註冊、辯護或強制執行註冊，以及全球商業知識產權的權利(或幹擾買方在全球範圍內申請、登記、保護或執行此類登記和權利的努力)。

(E)            在截止日期後十二(12)個月內，賣方應並應促使其附屬公司將賣方的及其附屬公司適用的公司和業務名稱以及d/b/a名稱(包括任何適用的政府機構)更改為不包括商業註冊知識產權中包含的任何商標的名稱，且該名稱不會令人困惑地與其相似。為免生疑問，本第9.3(E)節不得、也不得解釋為擴大買方根據第9.1(B)節授予賣方及其子公司的許可權的範圍。

(F)            作為截止日期及之後的，賣方將盡合理最大努力，不直接或促使其附屬公司不使用或使用包括任何排除商標和商業知識產權(或任何令人混淆的相似商標)(分別為“組合商標”和“組合域名”)的任何商標或互聯網域名。在合理可行的範圍內儘快，但不得遲於截止日期後一百八十(180)天，賣方應並將促使其適用的關聯公司肯定地放棄賣方或其任何關聯公司擁有的任何組合商標的註冊或申請，並取消賣方或其任何關聯公司擁有的構成組合域名的任何互聯網域名，並在符合第9.1(B)條的情況下，停止使用任何組合商標或組合域名；但本節‎9.3(F)中的任何規定均不得阻止賣方或其任何附屬公司使用任何組合商標：(I)如果由第三方進行使用，則(1)將構成“公平使用”，或在其他情況下不被適用法律禁止，或(2)適用法律另有要求；或(Ii)準確描述賣方與被收購公司或企業之間的歷史或事實關係，或以描述性方式使用組合商標。

(G)            在結束時，家長應完成附表9.3(G)中規定的行動。

第9.4節            訪問信息。成交後，買方應根據買方或其適用關聯公司的標準文件保留政策，並應促使其關聯公司保存標準文件保留政策，直至買方或其適用關聯公司的標準文件保留政策可能要求的日期(但不少於自成交日期起六(6)年或適用法律可能要求的較晚日期)(“保留期”)、所有成交前日期賬簿以及該人擁有或控制的被收購公司和企業的記錄。在此期間，在母公司、賣方或其任何代表提出任何合理要求後，持有此類帳簿和記錄的買方或其任何關聯公司應(I)在正常營業時間內向母公司、賣方或其任何代表提供對此類帳簿和記錄的合理訪問；但條件是，此類訪問不得不合理地幹擾持有此類賬簿和記錄的買方或其任何關聯公司的業務行為，並且(Ii)允許母公司、賣方或其任何授權代表在每種情況下複製此類賬簿和記錄的副本，而賣方或其適用代表不承擔任何費用(前提是賣方將向買方補償合理的自付費用或買方產生的費用)。如果披露信息會(A)危及任何適用的律師-客户特權、工作產品的豁免權或任何其他適用的法律特權或類似原則，(B)違反任何適用法律或合同保密義務，(C)危及買方或其任何子公司的任何員工的健康和安全，則本合同中的任何規定均不要求買方或其任何關聯公司向母公司或賣方披露任何信息。鑑於新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或(D)對買方或其任何子公司造成競爭損害(有一項理解，買方應盡其合理最大努力作出其他安排(包括編輯信息或簽訂聯合防禦協議)，在第(A)至(D)款中的每一項情況下，使任何其他要求向母公司、賣方或其代表披露信息的情況得以發生，而不會因此危及任何此類特權或豁免權或違反此類適用法律或合同保密義務或(E)(第9.6(B)節規定的除外)或(E)(第9.6(B)節規定的除外) 要求買方或其任何關聯公司披露其税務記錄(除業務子公司的税務記錄或與業務子公司有關的税務記錄外)。可根據第9.4條要求提供此類帳簿和記錄，用於任何合理的業務目的，包括在與會計、訴訟、財務報告、聯邦證券披露、遵守母公司、賣方或其任何關聯公司的合同義務或履行排除債務有關的合理要求的範圍內。

(A)            在結束時，(I)在結束時，主要與被收購公司有關的所有有形賬簿和記錄和業務應轉讓給買方，包括通過佔有不動產和(Ii)在完成交易後，賣方應立即將主要與被收購公司有關的所有有形賬簿和記錄以及與被收購公司的法律存在、所有權和公司治理有關的被收購公司的業務和原始公司記錄轉讓給買方，在每種情況下，不在不動產上或由被收購公司以其他方式擁有或控制的記錄(包括按照排除的書籍和記錄的定義提供給買方的任何記錄)。在交易結束前，賣方和買方應真誠合作，制定並實施一項計劃，該計劃將導致在交易完成時或在交易完成後合理可行的情況下，交付或轉讓所有其他賬簿和記錄，或在交易結束後訪問與被收購公司和業務相關的所有其他賬簿和記錄。除第9.5(A)節另有規定外，除適用法律另有要求外，母集團和賣方集團有權保留被收購公司和業務的所有帳簿和記錄的副本，這些帳簿和記錄與截止日期或之前的期間有關，在每種情況下，主要與保留業務有關。儘管本協議有任何相反規定，母公司集團和賣方集團應有權保留被排除的圖書和記錄(受《被排除的圖書和記錄的定義》中規定的向買方交付某些記錄的義務的約束)。

(B)            成交後，賣方應根據賣方或其適用關聯公司的標準文件保留政策，並應促使其關聯公司保存標準文件保留政策，直至(I)此類賬簿和記錄轉移給買方或其關聯公司或(Ii)保留期結束時，尚未轉移給買方的被收購公司和業務(包括任何業務數據)的所有成交前日期的賬簿和記錄(包括任何業務數據)，以較早的日期為準。在此期間，應買方或其代表的任何合理要求，持有此類賬簿和記錄的賣方集團成員應(I)在正常營業時間內向買方或其任何代表提供對此類賬簿和記錄的合理訪問；但條件是：此類訪問不得不合理地幹擾持有此類帳簿和記錄的賣方或其任何關聯公司的業務行為，並且(Ii)允許買方或其任何授權代表在每種情況下複製此類帳簿和記錄，但不向買方或其適用代表支付任何費用(前提是買方將補償賣方產生的合理的自付費用或支出)。如果披露信息會(A)危及任何適用的律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他適用的法律特權或類似原則，(B)違反任何適用的法律或合同保密義務，(C)根據新冠肺炎或任何新冠肺炎措施危及賣方或其任何子公司的任何員工的健康和安全，或(D)導致賣方或其任何子公司受到競爭損害，則本合同的任何內容均不要求賣方、賣方或其任何附屬公司向買方披露任何信息。應理解，賣方應盡其合理的最大努力，在第(A)至 (D)條款的情況下作出其他安排(包括編輯信息或簽訂聯合防禦協議)，以便在不損害任何該等特權或豁免權、不違反該適用法律或合同保密義務、危及健康和安全、或造成競爭損害的情況下，向買方或其代表披露任何其他要求披露的税務記錄，或(E)要求母公司、賣方或其任何附屬公司披露其税務記錄(僅與以下各項有關的税務記錄除外)：被收購的公司或企業)。此類賬簿和記錄可根據第9.5(B)節要求用於任何合理的業務目的，包括在與會計、訴訟、財務報告、聯邦證券披露、遵守買方或其任何關聯公司的合同義務或審查結算書有關的合理需要的範圍內。

(A)轉讓税的           責任。任何和所有不動產轉讓、銷售、使用、增值、印花、股票轉讓、文件、記錄、登記、轉讓、無形財產轉讓、個人財產轉讓、毛收入、關税、證券交易或其他類似的費用或税費或政府收費(連同任何利息或罰款，任何税務機關或其他政府機構對(I)從賣方向買方轉讓獲得的權益和(Ii)指定實體向買方轉讓包括的King Street許可證和包括的Advantage Spectrum許可證徵收的任何税務機關或其他政府機構徵收的額外税款)，在每種情況下，均應由賣方承擔50%(50%)的費用，買方應承擔50%(50%)的費用。為免生疑問，因實施分居計劃而徵收的所有轉讓税應由賣方承擔。儘管本協議第9.6(B)條不適用於與轉讓税有關的納税申報單，但根據適用的當地法律，必須提交的任何與轉讓税有關的納税申報單應在主要或通常一方到期時準備並提交，該方應盡其合理努力至少在納税申報單到期日前十(10)天向另一方提供此類納税申報單。

(I)            賣方應在到期時及時提交或促使及時提交(考慮到適當獲得的所有延期)(A)任何被收購公司要求提交的或與任何被收購公司相關的、與母公司、賣方或其任何附屬公司合併、合併或統一提交的所有納税申報單(“賣方綜合申報單”)，(B)被收購公司必須在截止日期或之前的應納税期間內提交的所有所得税和其他實質性納税申報表(“賣方成交前納税申報表”)和(C)被收購公司必須在截止日期或之前提交的所有其他納税申報表，或與任何被收購公司和企業的經營有關的所有其他納税申報表。如果賣方在截止日期之後提交成交前申報表，賣方應至少在適用的提交截止日期前三十(30)天提交給買方供其審查和評論，如果是按年提交的納税申報單，則應至少在適用的截止日期前十(10)天提交給買方，如果是更頻繁地提交納税申報單，則賣方應至少在提交截止日期前十(10)天提交，並應考慮買方提供的所有合理意見。

(Ii)            買方應在到期時及時提交或促使及時提交未在第(I)款中描述的任何被收購公司在成交日期後提交的任何成交前納税申報表 (包括截止於成交日期的任何跨期部分)的所有納税申報單(“買方成交前申報表”和每個買方成交前申報表和賣方成交前申報表)。如果買方成交前申報單是所得税或其他實質性納税申報單，買方應至少在適用的申報截止日期前三十(30)天(如果是按年提交的納税申報單)和至少十(10)天(如果是頻繁申報的納税申報單)將該納税申報單提交給賣方進行審查和評論，並應考慮賣方就此提供的所有合理意見。

(Iii)          買方或買方的任何關聯公司不得(或不得導致或允許任何被收購公司)作出或更改任何税務選擇、修訂、重新歸檔或以其他方式修改(或批准延長與被收購公司或企業有關的全部或部分納税申報單在截止前税期內的任何納税申報單)，或採取任何其他可能增加任何納税義務的行動。在任何情況下，賣方均有義務在未經賣方事先書面同意的情況下，根據第12.1(A)(Iii)條支付或減少任何關門前税期的任何税收優惠(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Iv)          至適用法律允許的範圍，雙方同意提交所有納税申報單(A)，將交易協議中描述的所有交易和其他行為視為不受1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)和 (B)條的財務監管第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)和條中關於採取或導致採取的任何其他交易或其他行動的第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條的第二天規則的約束。由買方或其關聯公司在成交後和成交日期。

(I)            通知。如果從任何政府機構收到税務競爭的書面通知或威脅，如果成功，則可合理預期將根據第12.1(A)條支付賠償金，買方應在首次收到該通知或威脅後不遲於十五(15)天以書面形式通知賣方該通知(並提供從該政府機構收到的與該税務競爭有關的任何文件的副本)；但未能提供此類通知並不免除賣方在第12條項下的任何義務，除非賣方因未能提供此類通知而受到重大不利影響。買方應在買方知情的情況下合理詳細地説明此類税收爭議的依據。

(Ii)            合夥企業審計規則和合夥企業税務競爭。交易協議中的任何內容均不得禁止買方根據守則第6226(A)節(或根據州和當地法律進行的任何相應選擇) 就任何已收購合夥企業的税務競爭進行與成交前税期或跨期有關的選擇。此外，如果美國國税局(或任何州或地方税務機關)根據《合夥企業審計規則》就合夥企業在結業前税期或跨税期發佈挑選審查通知或任何行政訴訟通知，則本第9.6節的任何規定均不得禁止買方導致該收購合夥企業在該納税年度撤銷對合夥企業代表的指定和/或指定個人的任命，並自行決定任命(或指定)新的合夥企業代表和/或指定個人。賣方和母公司應盡合理的最大努力與買方合作，並在買方合理要求的情況下提供與以下事項有關的協助：(1)根據守則第6226條進行的一次或多次選舉，以及(2)此類撤銷和任命，包括根據《國庫條例》第301.6223-1(E)條和國税局為撤銷或任命合夥企業代表和/或指定的個人而規定的任何表格、説明和其他指引，促使任何適用的關聯公司簽署此類撤銷；但買方應在十(10)天內通知賣方撤銷或任命任何新的合夥企業代表和/或指定的個人。

(Iii)          賣家綜合退貨大賽。賣方應自費控制與賣方合併退貨有關的任何税務競爭；但只要合理預期此類競爭將影響被收購公司在截止日期後開始的一段應納税期間(包括其部分)的納税申報單或納税義務，賣方應合理地告知買方與該競爭有關的任何實質性進展。

(Iv)            結束前的返回賽。賣方有權自費控制與成交前退貨有關的任何第三方税務爭議，如果裁決不利，預計將構成本協議項下的免責責任；前提是，賣方應允許買方有合理的機會與自己的律師一起並自費參與此類税務爭議的辯護。賣方應被授權同意就此類和解或由此產生的任何判決達成和解；但在給予同意之前，賣方應真誠地考慮買方的意見，條件是該擬議的和解或判決合理地預期將對買方或其關聯公司產生不利和不成比例的影響。

(V)            與第12.3節重疊。如果第12.3節與本第9.6(C)節之間有任何衝突，應以本第9.6(C)節為準。

(D)            援助和合作。在截止日期之後，買賣雙方均應(並使其各自的關聯公司)盡合理的努力(費用和費用由請求方承擔)：

(I)            根據第9.6(B)節的規定，協助另一方準備該另一方負責準備和提交的任何納税申報單；

(Ii)            充分配合準備對要求提交的任何納税申報單進行審計或與税務機關發生糾紛，或與被收購公司或業務有關的任何審計；

(Iii)            應合理要求，向另一方和任何税務機關提供與對企業徵收的税費(包括守則第55(B)(2)節規定的“企業替代最低税額”)有關的所有信息、記錄和文件(排除的賬簿和記錄除外，並避免產生疑問，但不受第9.6(B)節限制的限制)；

(4)            向另一方提供從任何税務機關收到的與任何税務審計或關於任何此類税收的信息請求有關的所有函件的副本。

(V)            及時簽署並提交必要或適當的證書或表格，以確定(或以其他方式減少)、或提交與第9.6(A)節(與銷售、轉讓和類似税收有關)中所述税種有關的納税申報單或其他報告。

(E)第338(H)(10)條下的            選舉。如第5.6(J)節所述，在交易完成時，只有三家被收購公司為美國聯邦税收目的的公司：公司、USCC採購公司、有限責任公司以及假設買方提出股票購買請求的USCC服務公司。母公司和買方應根據守則第338(H)(10)條和任何類似的州或當地法律條款為公司和USCC採購公司、有限責任公司和任何類似的州或地方法律條款(本句中所述的選擇將共同作出“第338(H)(10)條的選擇”)進行聯合選擇。買方和賣方應分別按照第4.3節和第4.4節的規定，在收盤時分別交付或安排交付已完成並已執行的IRS表8023、所需明細表和任何類似狀態表的副本。如果在編制這些表格後首次獲得的信息導致需要對這些表格進行任何更改，雙方應立即進行此類更改。母公司、賣方和買方應相互合作，採取一切必要和適當的行動，及時提交IRS表格8023，並實施和保留第338(H)(10)條的選舉。

(F)            分配時間表。在最終營運資金確定後三十(30)天內，買方應向母公司和賣方提交分配購買價格(包括為此承擔的任何負債)的日程表(“分配日程表”)，其中包括：(I)公司資產(包括適用的商業子公司的所有資產，對於美國聯邦所得税而言是透明的或與之相關的所有資產)和(Ii)在買方提出股票購買請求的情況下，USCC Services的股權。分配時間表應根據美國國税局表格8883中規定的方法編制。如果在分配計劃交付後三十(30)天內，母公司、賣方或賣方以書面形式通知買方其與分配計劃存在分歧，母公司、賣方和買方應努力解決此類分歧，如果他們能夠做到這一點，應對分配計劃進行此類修改，以反映該決議，該決議是最終且具有約束力的，這意味着母公司、賣方和買方中的每一方均同意，其及其任何附屬公司均不得以與最終確定的分配計劃不一致的方式提交任何納税申報單。如果在母公司或賣方向買方、母公司、賣方和買方發出此類通知後三十(30)天內無法解決任何分歧，則母公司、賣方和買方均有權就所有適用税收目的的分配時間表採取各自的立場。

(G)            退款。賣方(及其附屬公司，被收購公司除外)和買方(及其附屬公司，包括被收購公司)在收到任何退款或信貸(代替退款) 後，有權保留或從另一方立即支付税款(為免生疑問，包括多付估計税款) 。如第12.1(A)節所述(退款或退款應由賣方承擔)，除非此類退款或貸方(X)具體反映在最終結清債務或最終週轉資金或第12.2(A)(Ii)條(退款或貸方由買方承擔)的計算中，或(Y)不超過賣方根據第12.1(A)條對已“最終確定”的賠償要求(按第12.4節的含義)應支付給受賠償方的金額；但條件是：(I)如果政府機構隨後拒絕任何此類退款或抵免，而買方或賣方已根據第9.6(G)款向另一方付款，則此類付款的收件人應向付款方支付或償還需要退還給政府機構的退款或抵免金額，以及(Ii)當政府機構減少本應繳納的税款時，應視為實際實現了抵免或多付税款(按“有而無”基礎計算)。如果在最終結賬負債額或最終營運資本中明確反映的納税義務超過買方或被收購公司實際支付的此類税款，差額應視為賣方有權保留的退款或抵免，或如前一句所述立即收到買方的付款。如果另一方提出合理要求，買方或賣方應盡合理努力申請並獲得或促使任何被收購的公司申請並獲得，要求方根據第9.6(G)款有權獲得的任何退款或抵免，並應將該方根據本第9.6(G)條有權獲得的退款或抵免金額匯給請求方。買方有權保留或立即接受賣方就被收購公司的任何退税或抵免而支付的税款，但本條款第9.6(G)節第一句所述的税項除外。

(H)            分攤。就本協議而言，為了分攤與跨期有關的税款，本協議各方應在適用法律允許或要求的範圍內，將截止日期(截止截止日期)視為被收購公司納税年度或期間的最後一天。在適用法律不允許被收購公司將截止日期視為應納税年度或期間的最後一天的任何情況下，可分配給關閉前納税期間的任何税款的部分應為(X)如果是定期徵收的税款，則為整個期間的税款金額(或如果此類税款是以欠款為基礎確定的(如房地產税)，前一時期的税額)乘以一個分數，分數的分子是截止日期(包括截止日期)的跨越期內的日曆天數，分母是整個相關的跨越期內的日曆天數；及(Y)就第(X)項未有描述的税項而言，如應課税年度或期間於基於中期帳簿結算的結算日(截至結算日結束時)結束時應繳的款額(就此目的而言，被收購公司持有實益權益的任何實體的應課税期間將被視為於該時間終止)。就前一句第(Y)款而言，任何按年計算的免税、扣除、抵免或其他項目應分配給截至截止日期的跨期部分。

基數的確定方法是，將分配給跨越期的這類項目的全部金額乘以一個分數，分數的分子是截至截止日期的跨越期部分的日曆天數，分母是整個跨越期的日曆天數。

(I)            交易税收減免。在適用法律允許的最大範圍內，在“更有可能”或更舒適的情況下， (A)所有交易税扣除應在關閉前税期內申報(並以其他方式被視為可歸因於關閉前税期)，以及(B)任何被收購公司支付的所有基於成功的費用的70%(70%)，如財務部條例第2011(A)-5(F)節所定義，應根據收入程序1.263-29、2011-18I.R.B.746被視為可扣除。

(J)            Tax 共享協議。被收購公司與賣方或其關聯公司(被收購公司除外)之間可能存在的所有税收分享協議、安排、政策和指導方針，無論是正式的還是非正式的，無論是明示的還是默示的，及其下的所有權利和義務應於截止日期終止，被收購公司在終止後不承擔任何責任。

(I)            雙方承認並同意，買方應被視為King Street託管基金和Advantage託管基金的所有者，並且買方和賣方同意將上述協議反映在託管協議中，且買方和賣方同意將由此產生的利息或其他收入計入美國聯邦所得税。

(Ii)在每年3月15日或之前的            ，在國王街託管基金和/或優勢託管基金(視情況而定)最終釋放之前(或與之相關)，雙方同意託管代理應向買方發放相當於(I)國王街託管基金和/或優勢託管基金(視情況而定)投資和再投資所賺取的所有利息和收益之和。從上一個日曆年的1月1日至上一個日曆年的12月31日(或者，如果是最終税收分配，則是從當時當前年的1月1日到該釋放的日期，但減去由該釋放產生的任何推定利息扣除)乘以(Ii)買方從上一個日曆年的1月1日至上一個日曆年的 12月31的應税期間的美國聯邦、州和地方的實際有效税率(或，如果是最終的税收分配，從當時的年1月1日起至放行之日為止)，由買方善意提供(“實際税率”)。

(L)遞延收入            處理。母公司、賣方和買方均同意按照下述方法處理任何遞延收入：買方承擔業務或任何被收購公司根據在成交日期或之前收到客户保證金的任何合同提供貨物或服務的義務

(M)            庫存採購申請。買方有權在滿意日期之前的任何時間通知賣方和母公司，買方是否願意在不進行F重組和不就此類收購作出第338(H)(10)條選擇的情況下收購USCC服務的股權(“股票購買請求”)。如果買方提出股票購買請求，則採購價格的計算應包括股票購買請求減少額，如第4.2節和第4.5節所設想的那樣。如果買方未在完成日期前提出股票購買請求，則F重組和出售USCC服務股權應按照分拆計劃中的描述進行(F重組不遲於(I)將USCC服務轉讓給公司和(Ii)在成交日期前一天完成)，且不會降低收購價。

(A)企業員工普查的            更新。自本協議簽訂之日起，賣方應在買方提出書面請求後十(10)個工作日內向買方提交自買方提出書面請求之日起最新的企業員工普查報告。買方最多可提出三(3)次更新企業員工普查的請求，只要在截止日期前十五(15)個工作日內請求更新即可。

(B)            Offer 員工名單。不遲於本合同日期後九(9)個月，買方應按照附表9.7(B)規定的程序，向賣方提交一份買方或其關聯公司已向或將向其提出僱用要約的企業員工的初步名單(此類名單，“要約僱員名單”，以及該等企業僱員，“要約僱員名單”) 。買方應本着誠意交付每次報價員工名單。至少在成交日前二十(20)個工作日(賣方和買方合理估計)，買方或其關聯公司應向要約清單提出要約，自成交之日起僱用買方關聯公司的員工。在不限制前述規定的情況下，買方或其關聯公司向任何要約清單員工提出的任何僱用要約應遵守第9.7(D)節，不得以僱員搬遷超過50英里為條件，否則應遵守買方自行決定的條款和條件(但不得與本協議的條款相牴觸)。

(C)            將賣方的僱傭和買方的僱傭要約轉讓給名單上的員工。在成交日期之前，賣方應促使被收購公司將每位業務員工的僱用轉給賣方或其附屬公司之一，而不是被收購公司。自成交之日起生效，賣方應或應促使其關聯公司終止聘用每一名接受受僱於買方或其關聯公司的要約名單僱員，買方應或應促使其一家關聯公司根據第9.7(B)節向該要約名單僱員發出的要約條款僱用該要約名單僱員。除非買方另有同意，否則在交易結束前立即生效。賣方應終止聘用每一位從買方收到符合第9.7(B)節和第9.7(D)節條款的要約，但不接受該要約的員工。賣方應承擔與終止任何業務僱員的僱傭或服務有關的所有費用和責任，該僱員既不是要約名單僱員，也不是要約名單僱員，但不接受買方或其關聯公司提出的符合第9.7(B)節和第9.7(D)節條款的繼續僱用要約，所有此類責任均不屬於本協議的責任範圍。買方和賣方均不打算本協議規定的任何交易，包括根據第9.7(C)節轉移或終止要約清單員工的就業，不得觸發任何賣方福利計劃下的遣散費或類似的付款或福利。

(D)            薪酬和關閉後的福利。在截止日期後的十二(12)個月內(或者如果在此之前，除非第(Iv)款中的第(Br)款有規定，直到買方及其關聯公司停止僱用該被調動的員工)，買方應向每一名被調動的員工提供(I)在緊接截止日期之前有資格享受年度短期現金獎勵機會的被調動員工的基本工資或工資率，視情況而定。和目標年度短期現金獎勵機會(包括截至截止日期的績效期間結束後部分)，在每種情況下，均不低於在緊接截止日期之前提供給此類調動員工的基本工資或工資率和目標年度短期現金獎勵機會，(Ii)對於在緊接截止日期之前沒有資格獲得年度短期現金獎勵機會的調動員工，基本工資或工資率(視適用情況而定)；以及目標短期現金獎勵和/或佣金機會(包括截至結束時有效的績效期間的結賬後部分)，合計不低於適用的基本工資或工資率，以及在緊接結賬日期之前向此類調動的員工提供的目標短期現金激勵和/或佣金機會；但是，在截止日期後的十二(12)個月期間內，對於因上述原因導致基本工資或工資率降低且在支付任何此類短期獎勵和/或佣金之前沒有從事嚴重不當行為的任何調動員工，根據買方短期激勵和/或佣金計劃的條款和條件，就該期間(按比例在部分績效期間)向該調動員工支付的任何短期獎勵和/或佣金應至少按目標水平支付。(Iii)不低於向買方及其關聯公司類似職位的員工提供的長期激勵機會的長期激勵機會，(Iv)不低於提供給(X)在緊接交易前轉移的員工的遣散費福利福利的權利(根據《母公司/賣方披露函》第9.7(D)節闡述的賣方福利計劃的規定)和(Y)買方或其關聯公司的類似職位的員工，及(V)僱員福利(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述者除外) 不遜於買方及其聯營公司類似處境的僱員。在不限制本第9.7(D)節的要求的情況下，買方或其關聯公司不得阻止買方或其關聯公司將調動的員工納入其截至截止日期的買方及其關聯公司類似職位的員工的薪酬計劃。

(E)            賣方福利計劃。自截止日期起生效，除非本協議或適用法律或賣方福利計劃的條款另有明確規定，否則所有調動員工及其合格家屬和受益人將停止參加除公司計劃以外的任何賣方福利計劃，並停止根據該計劃應計的任何福利。自截止日期起生效，所有非轉崗員工及其符合資格的家屬或受益人應停止參與任何公司計劃，並停止根據任何公司計劃應計任何福利。在不限制前述或第9.7(C)款的一般性的情況下，自截止日期起及之後，買方應承擔並履行所有公司計劃項下僅與調動員工有關的所有責任和義務，或應促使其一家關聯公司(包括在截止日期後的被收購公司)承擔和履行所有計劃、安排或協議下的所有責任和義務；但是，本句的要求不應阻止根據其條款修改和終止任何此類計劃、安排或協議。

(F)服務的            積分。對於所有目的(包括為了確定參加資格、福利水平、享有福利、歸屬和福利應計(包括任何福利計劃、退休計劃、假期計劃或遣散費計劃，但不是為了確定規定福利計劃、退休人員健康計劃下的福利應計或與股權或基於股權的獎勵有關的目的)，每名調動的員工在賣方或其任何附屬公司(包括被收購的公司)提供的服務或以其他方式記入賣方或其附屬公司(包括被收購公司)的服務的範圍內，應被視為向買方及其附屬公司(包括被收購公司)提供的服務，條件是此類服務已在類似的賣方福利計劃下考慮，而調動員工在緊接截止日期之前參與了該計劃；但是，只要這種服務需要不被承認，因為這種承認將導致利益的任何重複。

(G)            預先存在的條件；協調。截止日期後，買方應或應促使其關聯公司(包括被收購公司) 盡合理最大努力放棄或促使放棄關於先前存在的條件、排除和等待期的所有限制在買方或其附屬公司(包括被收購公司)的任何健康、醫療、殘疾、人壽保險或其他福利計劃下適用於調動員工及其合格受撫養人的參與和承保要求，其中調動員工在交易結束後開始參與，從而每個調動員工應開始參加買方及其關聯公司截至截止日期的人壽保險和其他福利計劃。

(H)            確定了個繳費計劃。買方應或應促使其一家關聯公司(包括被收購公司)建立或維護一個或多個符合本準則第401(A)節的資格的固定繳款計劃(“買方DC計劃”) ，該計劃包含接受“合格的展期分配”(如本準則所定義的 )的直接滾轉所需的所有條款，受聘員工有資格從任何根據本守則第401(A)節符合條件的任何賣方福利計劃(每個為“賣方DC計劃”)獲得這些福利計劃。買方DC計劃應包含條款，以允許任何此類直接展期包括一張或多張本票，該期票代表賣方DC計劃下賣方DC計劃在直接展期之日向此類調動的員工提供的任何未償還計劃貸款。(I)            支付了休假。除非法律要求賣方或其關聯公司在結算日就下列福利進行付款，否則買方應或應促使其關聯公司(包括被收購公司)確認並提供截至結算日每個被調任員工的所有應計但未使用的帶薪假期(每個被調任員工最多八十(80)小時)，僅限於在計算最終結清債務金額時完全作為負債應計的範圍。並允許每個被調動的員工根據買方的帶薪休假政策使用應計但未使用的帶薪休假，如不時生效的政策。對於調任員工超過八十(80)小時的任何應計但未使用的帶薪假期，賣方或其關聯公司應在截止日期當日或在合理可行的情況下儘快向該調任員工支付相當於該超額應計但未使用的帶薪假期的款項。(J)            獎金。在截止日期之前或之後，賣方應在行政上可行的情況下儘快向每一名調動的員工(僅包括在截止日期之前的被收購公司)支付以下金額：(I)該調動的員工在緊接截止日期發生的年份之前的日曆年度所賺取的年度獎金，在截止日期之前未支付且基於實際業績和(Ii)該被調動的員工在截止日期發生的年度賺取或被視為賺取的年度獎金金額，按截至截止日期的日曆年度的部分按比例分配。

(K)            佣金。買方應或應促使其關聯公司(包括被收購公司)向每位調動的員工支付可歸因於截至成交日期已發生的銷售的任何未付佣金。根據公司計劃的條款和條件，應向其支付佣金(與緊接收盤前有效)，且僅限於在計算最終收盤債務金額時，該等金額(以及應支付的任何工資税的僱主部分)作為負債全額應計；但是，如果買方在成交前合理地確定該等未付佣金和相關公司計劃的假設在行政上不切實際，買方應將該決定通知賣方，賣方應或應促使其關聯公司(不包括被收購公司)在成交日期後合理可行的情況下在或儘快支付任何此類未付佣金；雙方理解並同意，在這種情況下，該等未付佣金應為免責負債，且該等佣金計劃不應為公司計劃，並應被視為除外資產，且該等未付佣金不應在計算最終結清債務金額時反映為負債。

(L)            股權更換獎。在成交日期後，買方應在行政上可行的情況下儘快向持有截至成交日期(全部或部分)未歸屬的賣方股權獎勵的每一名調動員工授予根據買方股權補償計劃授予的現金或股權獎勵，在每種情況下，獎勵的價值均與賣方股權獎勵的未歸屬部分(“替代獎勵”)等值。就本節 9.7(L)而言，“等值” 應為成交日前最後一個營業日賣方普通股的每股收盤價乘以受該賣方股權獎勵的賣方普通股股數，在基於業績的獎勵的情況下，應假設在截至成交日前的目標業績水平或實際業績水平(由賣方善意合理確定)較高時達到適用的業績條件。替換獎勵應按照不低於適用於賣方股權獎勵的歸屬時間表進行授予和支付，包括買方或其關聯公司在買方或其關聯公司無故終止調動員工的僱傭時加速授予，或在買方或其關聯公司之一有充分理由的情況下，在截止日期後二十四(24)個月內，或調動員工的死亡、殘疾或退休(如與賣方股權獎勵有關的文件中所述)的情況下，加速授予。以及本文中定義的與賣方權益獎和良好理由相關的文檔中所闡述的“原因”的定義)。在本協議中，“有充分理由”是指，在未經調任員工書面同意的情況下，(I) 調任員工的權力發生實質性減少，買方及其關聯公司的義務或責任在截止日期後立即生效，(Ii) 買方及其關聯公司的人員的權力、職責或責任發生重大減少要求被調任員工報告的情況在關閉日期後立即生效；(Iii) 降低被調動員工的基本工資、目標年度獎金、目標長期激勵機會或退休、福利或其他福利的比率，該等福利或福利在截止日期後生效 (但影響買方及其附屬公司所有或實質上所有類似情況的退休、福利或其他福利的削減除外)；或(Iv) 將調任員工在緊接截止日期前主要受僱的辦公室搬遷至距離該辦公室超過五十(50)英里的地點 (但在緊接關門日期後與調任員工的商務旅行義務基本一致的商務旅行除外)。不遲於成交後五(5)個工作日，賣方應向買方提供一份時間表，其中顯示(I) 每個當時未歸屬的(全部或部分)賣方股權獎勵，(Ii) 賣方股權獎勵未歸屬部分的賣方普通股數量，(Iii) 每個此類賣方的適用歸屬日期股權獎勵，以及(Iv) 該賣方股權獎勵的等值 。

(M)            某些其他福利。截至收盤時，買方及其關聯公司應承擔賣方及其關聯公司在緊接收盤前與教育援助有關的任何公司計劃(包括任何EMBA或其他高管或博士項目)下對每個轉崗員工的所有未償債務和義務，僅限於此類負債和義務(以及與此相關的任何應繳工資税的僱主部分)在計算最終收盤債務金額時作為負債全部應計。買方及其附屬公司不得修改或終止此類計劃或政策，從而對任何此類調動員工在結算前已批准或已開始的付款或福利、或在結算前已批准或發生的費用報銷方面的權利產生不利影響。由於它涉及公司在關閉前根據與教育援助相關的計劃支付的任何付款、福利和費用報銷，買方不應要求償還。對於任何規定保留、簽署或類似獎金的公司計劃，買方應承擔賣方及其附屬公司在任何此類公司計劃下對每個調動員工的所有未償債務和義務，僅限於此類債務和義務 (以及與此相關的任何應付工資税的僱主部分)在計算最終結清債務金額時作為負債全部應計。對於任何提供收養援助、搬遷福利和/或執行體檢的賣方福利計劃，賣方應在交易結束時或在合理可行的情況下儘快向每位調動的員工報銷任何應計但未報銷的費用，為免生疑問，與此類賣方福利計劃有關的任何責任或義務應被排除在外。

(N)            WARN。賣方可自行決定在截止日期或之前向業務員工發佈WARN法案通知。由於賣方或其任何子公司在結算日或之前或在結算日之後對任何因任何原因未成為轉崗員工的員工採取的任何行動，賣方及其子公司應對遵守《警告法案》(以及任何未能遵守的行為)負全部責任。在成交之日，賣方應在成交前九十(90)天內通知買方任何企業員工的任何解僱或裁員。買方應將買方在交易結束後九十(90)天內發生的任何離職或裁員通知賣方，買方不得采取任何行動，如果與賣方在交易結束前九十(90)天期間的任何裁員(根據賣方根據前一句話提供的信息)彙總在一起，將要求賣方提供WARN法案通知。買方及其關聯公司應單獨負責因買方或其關聯公司在交易結束後對任何調動員工採取的行動而產生的《警告法案》項下的所有責任或義務。

(O)            編號修改。本條款 9.7的規定僅針對雙方的利益，本條款中任何明示或暗示的內容均無意也不得解釋為：(I) 構成為了 的目的而建立或採用任何員工福利計劃或對其進行修訂，或以其他方式被視為對任何賣方福利計劃、員工福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的修訂或修改；(Ii)ERISA限制賣方、買方或其任何關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何賣方福利計劃的權利。員工福利計劃或其他補償或福利計劃，協議或安排，(Iii) 授予或給予任何人，各方及其各自的許可繼承人除外和受讓人，任何法律或衡平法，第三方受益人或其他權利或補救措施在本協議的任何條款下或由於本協議的任何條款或(Iv) 符合適用法律，建立任何買方義務，以繼續僱用任何業務員工或其他人員在任何特定時間段或以其他方式截止日期之後。

(P)            消耗信息。自本協議簽訂之日起，賣方和買方應真誠合作，討論企業員工的保留和員工流失對企業維護和保存的影響，包括賣方根據 第9.4節向買方提供評估企業員工流失和離職所需的合理信息。 9.8          保險；意外傷害；損失險。(A)            母公司和賣方將並將促使被收購公司盡合理最大努力保持目前關於業務和業務現任或前任員工(視情況而定)的保單，或適當的替代保單，在整個關閉期間全面生效。自結算起及結算後，業務、被收購公司、轉讓資產及承擔的負債將不再由母集團或賣方集團的保單承保。買方應對業務、被收購公司、轉讓資產和承擔的負債在交易結束後的所有保險覆蓋範圍和相關損失負全部責任，並且在符合下述 9.8(B) 條款的前提下，買方及其附屬公司(包括被收購公司)不得在交易結束後接觸母集團或賣方集團的保單。如果在本合同的日期至交易結束之間發生任何損害，對於本公司或被收購公司的任何重大資產(包括轉移的資產)的盜竊或類似損失，賣方應(A) 立即通知買方，包括賣方對其應付意外保險(如果有)金額的估計，(B) 盡最大努力迅速收取任何與此相關的相關保險單項下的到期金額，並修復或更換本公司的相關資產，以及(C)應買方的合理要求，在未對本公司的相關資產進行維修或更換的情況下，進行 。將在前一個分支(B) 中收取的任何未使用的金額匯給買方，只要該金額是合理必要的，以支付未如此修復或更換的企業相關資產的維修或更換成本。

(B)            為免生疑問，母集團和賣方集團應保留控制其每份保險單的所有權利，包括用盡、結清、免除或以其他方式解決與其任何保險單有關的爭議的權利，無論此類保險單是否全部或部分適用於業務、被收購公司、轉讓的資產和承擔的負債；但前提是，未經買方事先書面同意，母公司和賣方不得采取任何行動，換取、回購或以其他方式修改成交前的任何基於事件的保單(定義如下)，從而對業務、被收購的公司、轉讓的資產或承擔的負債產生任何實質性的不利影響，而買方的同意不會被無理扣留、附加條件或推遲。在成交前後，對於母集團或賣方集團持有的涵蓋企業、被收購公司、轉讓資產或承擔的負債的事故型保單(“成交前保單”)，因成交前發生的事實、情況或事件而產生的任何索賠，並在成交後針對買方、其任何關聯公司、業務、被收購公司、轉讓資產或承擔的負債(“成交後索賠”)、買方及其關聯公司(包括被收購公司)提出的索賠。在適用的情況下，可根據企業、被收購公司、轉讓的資產或承擔的負債有資格獲得追回的任何基於事件發生的保單，就此類損失提出索賠(任何此類索賠，即“符合條件的結算後索賠”)；但是，買方或其適用關聯公司應負責對任何合格的結算後索賠的任何適用的保留、可扣除、自我保險義務和追溯保費進行償付或支付；此外，買方應盡商業上的合理努力，在提交給適用的保險公司後，立即向母公司和賣方提供該合格的收盤後索賠的初始通知的副本，並在提交給適用的保險公司之後，迅速提供與該保險公司就該合格的收盤後索賠進行的所有實質性溝通的合理細節。此外，如果買方或其任何關聯公司在收盤前保單下沒有資格提出合格的收盤後索賠，如果母公司或賣方適用，並且買方合理地確定符合條件的成交後索賠將包括在基於成交前事件的保單中，則賣方集團或母公司集團的適用成員應以其名義代表買方提交符合條件的成交後索賠。對於本條款 9.8(B)所規定的事件，買方、賣方和母公司應相互合理合作。本節 9.8(B) 不得要求母公司集團或賣方集團的任何成員違反任何法律或成交前基於事件的保單的任何條款。每一方應承擔其在履行本節 9.8(B)項下的義務方面發生的費用或支出；但條件是買方應全額承擔根據成交前事故保單項下符合條件的成交後索賠所產生的任何免賠額或類似義務。儘管本條款 9.8有任何相反規定，但在任何情況下，母集團或賣方集團的任何成員均無義務啟動涵蓋訴訟、仲裁或其他爭議解決機制，但符合賣方及其子公司在交易結束前類似情況下的慣例的仲裁除外(前提是買方應立即向賣方賠償因此類仲裁而產生的任何合理費用或開支)。如果符合條件的成交後索賠涉及母公司集團或賣方集團的成員正在尋求承保的同一事故，而適用的成交前事故保單下的限額不足以為所有承保索賠提供資金，則此類成交前事故保單項下的應付金額應按責任限額無限時應支付給各實體的比例支付給各實體。在符合前一句話的前提下，賣方集團或母公司集團中的一名成員收到的與收盤後索賠有關的任何保險淨收益應迅速傳送給買方或其適用的關聯公司(由買方指定)。

(C)            儘管本條款 9.8有任何相反規定，買方承認並同意：(A) 母集團成員或賣方集團成員不對在緊接關閉前由母集團或賣方集團自保的任何損失負責，或在任何基於事件發生的保單下屬於任何適用的免賠額或保留額範圍內的損失， (B) 母集團成員或賣方集團成員不對買方或其任何附屬公司(包括，關閉後，被收購公司)對本協議項下的任何損失或其他金額進行賠償，如果因任何類型的破產(無論是自願或非自願的)、無力償債或啟動任何類似的訴訟或程序或其他原因，或由於任何類型的破產(無論是自願或非自願的)、資不抵債或啟動任何類似的訴訟或程序或其他原因，任何已開具關閉前基於事故的保單的保險公司未能賠償該等損失或金額，則(C) 母集團或賣方集團可在關閉後的任何時間，對買方或其附屬公司(包括，收盤後，被收購公司)、修訂、通勤、終止、買斷、解除項下的責任，或以其他方式修改任何收盤前基於事件的保單，在每種情況下，僅限於收盤後一段時間。本協議不應被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，並且本協議中的任何內容都不打算以任何方式放棄或取消母集團、賣方集團或其附屬公司對任何責任的保險權利，無論該責任是否與任何被收購的公司有關。

(A)            買方應盡合理最大努力促使賣方及其附屬公司(賣方及其附屬公司應盡合理最大努力與買方充分合作，包括提供任何信息、高級人員證書、意見、其他慣例放行文件或根據本 9.9(A)節合理必要的類似文件)，使其在截止日期或截止日期後不可撤銷地解除任何擔保、信用證、賣方或其與被收購公司或企業有關的任何關聯公司獲得或提供的保函、投標保證金或履約保證金或保證保證金或現金或其他抵押品(每一種都是“賣方擔保”，或統稱為“賣方擔保”)；但與獲得此類解除或獲得此類交易對手的同意或以其他方式取代此類賣方擔保相關的任何費用應由賣方及其適用的關聯公司單獨承擔。如果買方在截止日期不能對賣方的任何擔保進行替代和解除擔保，買方應賠償賣方因賣方擔保而產生的任何和所有損失和合理費用。在不限制上述規定的情況下，截止日期後，買方不得、也不得允許其任何關聯公司、繼承人或受讓人對任何合同進行續簽、延期、修改或補充，或以其他方式延長或增加賣方擔保所涵蓋或標的的任何義務。賣方或其關聯公司(包括被收購公司)為賣方提供的任何擔保的任何現金或其他抵押品應在擔保解除後立即交付賣方。

(B)            賣方應盡合理最大努力促使被收購公司和買方(以及買方及其附屬公司(包括交易結束後的被收購公司 )與賣方充分合作，包括提供任何信息、高級管理人員證書、意見、其他慣例發佈文件或類似文件，以便根據本 9.9(B)節規定實施安排 )在截止日期或截止日期後儘快全面且不可撤銷地放行。對於被收購公司獲得或提供的任何擔保、信用證、信用證、投標保證金或履約保證金或保證保證金或現金或其他抵押品項下與賣方集團、保留業務或賣方集團的任何其他業務有關的所有義務(每一項均為“業務擔保”，或統稱為“業務擔保”)；但與獲得此類交易對手的此類解除或同意或以其他方式替換此類商業擔保相關的任何費用應由賣方或其適用關聯公司單獨承擔。如果賣方在截止日期不能對任何商業擔保進行替代和解除，賣方應賠償買方因該商業擔保而產生的任何和所有損失和合理費用。在不限制前述規定的情況下，在截止日期後，賣方不會也不允許其任何關聯公司、繼承人或受讓人續簽、延長、修改或補充任何合同，或以其他方式延長或增加商業擔保所涵蓋或標的的任何義務。買方或其關聯公司(包括交易結束後的被收購公司)就任何商業擔保提交的任何現金或其他抵押品，應在此類擔保解除後立即交付給買方。

第 9.10節          費用和費用。無論本協議預期的交易是否完成，與交易協議和交易協議相關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由買方支付，只要買方產生此類成本和支出，並且應由母公司或賣方支付，除非本協議另有規定，包括 8.4(C)節、 8.11節、 11.3節和 XII條中規定的費用和費用。

第 9.11節          辭呈。賣方應並應促使被收購公司在交易結束前至少五天向買方提交買方要求的被收購公司所有董事和高管(或同等職位)正式簽署的辭呈。 (5) 業務。

(A)            生效截至收盤時，母集團和賣方集團代表其自身及其各自的關聯公司和代表 (I) 不可撤銷且無條件地放棄、免除和永遠解除被收購公司(統稱為“被出售方”)的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟原因、損害賠償和要求，無論是已知的還是未知的，是成熟的還是或有的，也無論是在法律、衡平法或其他方面產生的，在每個案件中都是基於事實的。在成交時或之前存在的情況或事件，以及(Ii) 不可撤銷地約定不直接或間接主張任何索賠，或啟動、提起或導致啟動與上述有關的任何針對任何已售出的被釋放方的訴訟。儘管具有前述的一般性，但本文中的任何內容均不構成棄權。(X)根據任何交易協議產生的(X) 索賠或權利(包括與任何排除的資產或承擔的負債有關)或(Y)關於欺詐或根據適用法律不能免除的 索賠。

(B)            生效截至收盤時，被收購公司(為免生疑問，不包括被收購公司以外的買方及其附屬公司)(I) 不可撤銷且無條件地放棄、免除和永遠免除母集團和賣方集團(統稱為“賣方被免除方”)的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、訴訟原因、損害賠償和要求，無論是已知的還是未知的、成熟的或或有的，也無論是在法律、衡平法或其他方面產生的，在每個案件中都是基於事實的。在成交時或之前存在的情況或事件，以及(Ii) 不可撤銷地承諾不直接或間接地主張任何索賠，或啟動、提起或導致啟動與上述有關的針對任何賣家豁免方的任何訴訟。儘管前述具有一般性，但本協議並不構成放棄、免除或承諾買方及其關聯方不就以下事項提起訴訟：(X)根據任何交易協議產生的 索賠或權利(包括與任何轉讓的資產或除外負債有關)或(Y)關於欺詐的 索賠或根據適用法律不能免除的索賠。

(A)在本協議簽訂之日和成交之日之間，買方在考慮到與賣方進行合理協商並善意考慮賣方的合理意見後的預期成交日期後，應開始(I)            a 交換(“交換要約”)新發行的系列買方無擔保票據(“買方票據”)的任何和所有系列賣方票據(“買方票據”)的 。根據買方披露函件第9.13節所載條款及買方真誠決定並經賣方合理同意的其他條款(該等協議不得被無理扣留或延遲)及(Ii) 徵求同意(“徵求同意”及與交換要約一起，“交換要約/同意”)以修訂、取消或放棄附表9.13所述賣方附註的某些條款(“建議修訂”)。為參與適用系列的交換要約，賣方票據持有人應同意就適用的賣方票據系列提出的修訂，但任何給定系列賣方票據的同意徵集成功不應成為結束該系列賣方票據交換要約的條件。買方應(A)在美國證券交易委員會的表格  S-4上準備一份買方登記聲明(“買方登記聲明”)，登記將在交換要約中發行的買方票據的要約要約、相關交換要約、相關傳送函、徵求同意書、補充契約以及與該交換要約或交換要約/同意書有關的其他相關文件(與買方登記聲明、“交換要約文件”一起， )和(B) 向美國證券交易委員會提交買方登記聲明。在提交或定稿之前，買方將向賣方提供交易所報價文件的草稿，並給予賣方合理的時間進行審查和評論，並真誠地考慮賣方就交易所報價文件提出的任何合理意見。買方應盡其合理的最大努力，在買方登記聲明提交後，在可行的情況下儘快使其由美國證券交易委員會宣佈生效。在成交前交換要約/同意的任何預定到期日，雙方應盡其合理的最大努力將交換要約延長至預定成交的時間。買方應在合理當前的基礎上合理地向賣方通報交換要約/同意的狀態，並真誠地考慮賣方提出的任何合理意見(包括與交換要約/同意的管理有關的意見)。交易所要約/同意的成交應明確以成交發生為條件(且應基本上與成交同時發生)，各方應盡其合理的最大努力使交易所要約/同意基本上與成交同時成交，在成交生效之前不得立即交換賣方説明；但是，儘管 9.13節有任何相反規定，各方同意，交易所要約/同意的成交不應成為成交的條件，也不得阻止或推遲成交。

(B)            賣方應合理地配合所有交換要約文件的編制，包括盡其合理最大努力(I) 提供賣方最近三(3)個會計年度經審計的綜合財務報表和賣方任何未經審計的中期財務報表，(Ii) 提供與賣方及其子公司有關的任何其他信息，在需要或適宜的範圍內提供，(Iii) 簽署所需的任何契約修訂或補充契約，或任何交易商經理或信息代理協議，在成功完成同意徵集時簽署，(Iv) 交付賣方票據受託人所需的任何慣例證書或意見，以執行此類契約修訂或補充契約。賣方還應同意向其獨立審計師提供其獨立審計師所需的任何申報函和信息，以便其獨立審計師向交易商經理提供與啟動和交易要約結束有關的慣常安慰函，並盡合理最大努力獲得其獨立審計師對買方註冊聲明所需的任何同意。買方和賣方應提供，並應盡其合理最大努力促使各自的代表提供與交換要約/同意有關的另一方合理請求的所有合作。本條款 9.13(B) 中的任何內容均不要求任何一方合作，條件是要求該方或其子公司根據法律顧問的建議，根據該方的合理判斷，採取任何合理預期的行動，以與任何適用法律衝突，或導致任何違反或違反適用法律的行為。對此類方或其子公司具有約束力的命令或仲裁裁決。

(C)交換要約或徵求同意書應在所有重要方面符合證券法、根據交易法頒佈的規則            14e-1(“規則 14e-1”)、1939年《信託契約法》(“信託契約法”)和任何其他法律的要求以及賣方附註和賣方契約的條款(視情況而定)，但有一項諒解，即賣方和買方均無需採取在所有重大方面不符合證券法規則 14e-1的任何行動， TIA或其他適用法律或賣方附註和賣方契約的條款。在同意期滿後立即進行徵集，假設已收到賣方票據持有人(包括持有該持有人的委託書的人)的必要同意，賣方應盡其合理的最大努力使適當的補充契約(“補充契約”)生效，規定對交換要約文件中預期的賣方契約進行修訂。然而，儘管補充契約可能會更早生效，但其中所載的擬議修訂將不會生效，直到交易結束並滿足交換要約的所有條件為止。補充契約的形式和實質應合理地令買方和賣方滿意。

(D)            在遵守交換要約/同意的條款和條件的前提下，買方應在交易完成的同時和條件下，接受並迅速交換根據交換要約和有效提交且未被適當撤回的任何賣方票據，並立即發行本金相同且包含買方披露函件 9.13節所述條款的買方票據。為免生疑問，已發行的買方票據本金總額應計入債券交換和假設金額。在成交時，對於每一系列賣方票據，如果該系列票據的未償還本金總額至少有大部分是根據同意徵求同意的，則任何沒有根據交換要約交換的賣方票據將繼續作為賣方的義務；但條件是，在收到賣方的書面請求(任何此類請求由賣方全權酌情決定)後，買方將向該等賣方票據的受託人存入部分基本購買價格，或以其他方式託管足夠的收益，使賣方能夠在最早的贖回日期贖回該等賣方票據，在每種情況下，僅按賣方根據賣方提出的書面請求而指示的範圍贖回，而該等金額(如賣方提出要求並交存)將計入債券交換和假設金額。

(E)            “賣方注意責任”是指任何買方因(I) 賣方或其關聯公司提供的信息中的任何重大錯誤陳述或遺漏而遭受或發生的所有損失(無論是否因第三方索賠或其他原因引起) 賣方或其關聯公司有意用於或實際用於的信息，分發給與交換要約/同意相關的賣方票據持有人的文件，或(Ii)任何賣方票據持有人向買方或其任何關聯公司提出的任何索賠，聲稱違反了與交換要約/同意相關的賣方契約，包括該買方或其關聯公司誘導或促成賣方或其關聯公司的此類違約。

(A)            在本協議簽訂之日起立即賣方及其關聯公司應向愛荷華州被許可方合夥企業提出附表9.14(“愛荷華州條款”)中規定的條款，此後，買方和賣方應與直接或間接持有任何愛荷華州被許可方合作伙伴關係股權或其他所有權權益的第三方(“愛荷華州合作伙伴”)(只要該等愛荷華州合作伙伴希望與買方和賣方進行談判)進行真誠談判，以促進與每個愛荷華州被許可方合作伙伴簽訂具有約束力的文件，其中包含愛荷華州條款以及買方和愛荷華州合作伙伴可能共同同意的任何其他條款(“有約束力的文件”)。第節 9.14中的任何內容均不得要求(I) 買方或其任何附屬公司與任何愛荷華州被許可方合夥企業或愛荷華州合作伙伴進行任何交易，或從任何愛荷華州被許可方合夥企業或合作伙伴處收購任何資產，應理解並同意，買方根據第節 9.14條款就任何此類交易或收購承擔的唯一義務是根據前一句話與愛荷華州合作伙伴進行真誠談判。(Ii) 賣方或其關聯公司向愛荷華州合作伙伴或 (Iii) 賣方或買方或其各自關聯公司支付任何金額的資金，以購買或出售愛荷華州實體的股權或其他所有權權益，以履行其在本協議項下的義務。為免生疑問，本條款 9.14項下的任何義務均不得作為成交前的條件，在成交之前，買方或其關聯公司不得完成任何具有約束力的文件(如有)所設想的收購。本協議中的任何內容均不限制或限制董事、愛荷華州被許可方合夥企業的高管、經理或普通合夥人或愛荷華州被許可方合夥企業的普通合夥人的任何實體在任何情況下以此類身份採取的行動。

(B)從本合同生效之日起至(I)            過渡服務協議項下所有服務到期或終止為止(br}和(Ii) 完成愛荷華州被許可方合夥企業與買方或其附屬公司之間的收購，如任何具有約束力的文件(如果有)所預期的那樣)。賣方應盡合理最大努力行使該愛荷華州被許可人合夥企業(或在該愛荷華州被許可方合夥企業中持有股權的任何其他實體)的管理協議和合夥協議下的任何適用權利，在每一種情況下，賣方作為一方的方式導致(A) 在正常業務過程中在所有重要方面開展該愛荷華州被許可方合夥企業的業務，(B) 保留材料供應商、承包商、員工、許可人、客户、訂閲者和與該愛荷華州被許可方合夥企業有實質性業務關係的其他人的商譽。(C) 維護和維護該愛荷華州被許可方夥伴關係的業務的業務組織、資產和技術，以及(D) 使該愛荷華州被許可方夥伴關係的業務的員工或承包商的服務可用。

(C)            從開始，在完成後直至(I) 過渡服務協議項下的所有服務期滿或終止和(Ii) 愛荷華州被許可方合夥企業與買方或其附屬公司之間的收購完成，如任何具有約束力的文件(如果有)所預期的那樣，買方同意本着誠意進行談判，以合理地續訂每個現有的、買方或買方的附屬公司(包括被收購公司)(或其繼承者或受讓人)與該愛荷華州被許可人夥伴關係之間的書面頻譜租賃，其條款在商業上合理，令買方滿意；但是，買方沒有義務在該日期之後續訂該頻譜租約的期限；此外，如果該買方及其適用的關聯公司和任何適用的指定實體有權根據其條款終止或修改任何該等租約，則為方便起見終止該租約除外。

(D)在愛荷華州被許可方合夥企業與買方或其附屬公司就具有約束力的文件所設想的收購訂立最終購買協議的情況下，(I)在完成此類收購和終止此類最終購買協議之前，(I)            。買方及其附屬公司應盡合理最大努力向愛荷華州被許可方夥伴關係提供與賣方在本協議日期提供的服務基本一致的服務，以及(Ii)在愛荷華州被許可方夥伴關係要求的範圍內，賣方應同意續簽與愛荷華州被許可方夥伴關係簽訂的任何管理協議，直至協議結束，其條款和條件與截至本協議日期生效的適用管理協議基本相同；但賣方不應被要求同意超出截止日期的管理協議的條款。

第 9.15節非請求          擴展。根據 第9.7節的規定，買方和母公司特此同意，保密協議第8段(禁止員工徵求意見)中包含的條款(“非徵求意見條款”)在此延長至(A) 自簽訂本協議之日起兩(2) 年和(B) 本協議終止之日起兩(2)個月結束(該期間經修訂為“修訂後的非徵求意見期限”)。

第 9.16節          等名稱。賣方應通知適用的政府機構賣方或其適用的子公司將終止自截止日期起生效的ETC 指定。

(A)            母公司、賣方和買方應盡各自合理的最大努力，在任何情況下，在本協議日期和截止日期後二百七十(270)天之前，儘可能迅速地敲定並商定《過渡服務協議》附件的條款，以便：

(I)《過渡服務協議》附件             應包括買方根據《過渡服務協議》要求從截止日期起及之後，在本協議日期前一(1) 年內向企業提供的服務(排除的服務除外)；

(Ii)過渡服務協議            附件二應包括母公司或賣方(視情況而定)在本協議日期前一(1) 年內向母公司集團或保留業務提供的服務(不包括排除的服務)(根據過渡服務協議提供的服務)(根據本節 9.17(A)條(I) 和(Ii) )提供的服務， “服務”)；和

(Iii)           服務的成本反映其實際成本(如過渡服務協議中所定義)。

(B)            為使母公司、賣方和買方最終確定和商定過渡服務協議附件I和附件II的條款，母公司、賣方及其各自的子公司(包括賣方及其子公司)應真誠配合買方就根據過渡服務協議提供的潛在服務進行的盡職調查，並應根據 ‎8.2節及時向買方提供買方就此類盡職調查提出的合理書面要求的信息。

(C)            如果母公司、賣方和買方在根據 第9.17(A)節盡了合理的最大努力後，在成交前尚未敲定並就過渡服務協議的條款達成一致，則過渡服務協議應由買方根據 4.3(B) 和母公司和賣方根據 ‎4.4(B) 簽署和交付，而不完成適用的附件。根據過渡服務協議從母集團向買方提供的服務應被視為母集團在本協議日期前一(1) 年內向業務提供的所有服務(不包括排除的服務)，而根據過渡服務協議從買方向母公司和賣方提供的服務應被視為在本協議日期前一(1) 年期間向母集團或保留業務提供的所有服務(不包括排除的服務)。接收方(如過渡服務協議中的定義)應向提供商(如過渡服務協議中的定義)支付提供商提供此類服務的實際成本(如過渡服務協議中的定義)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不要求將過渡服務協議的最終敲定作為完成交易的條件。

(A)            母公司和賣方應真誠地協助買方確定一份最多四百(400)名業務員工的名單，母公司和賣方應盡合理最大努力在交易結束後提供最多一(1) 年的服務以支持業務(“保留的業務員工”)(“保留的業務員工服務條款”)。母公司、賣方和買方應盡各自合理的最大努力，在任何情況下，在本協議日期和截止日期後二百七十(270)天之前，儘快(但無論如何)敲定並共同商定(I) 保留業務員工將提供的服務類型，(Ii) 適用於保留業務員工的條款、條件和適用於保留業務員工的其他條款以及除條款外提供的任何服務。條件和本節 9.18和(Iii) 個人保留業務員工的具體身份中規定的其他規定。買方同意在留任企業員工服務期內盡合理的最大努力，在可行的情況下逐步減少對留任企業員工的依賴。

(B)            如“企業僱員”的定義所述，從企業僱員普查轉至排除僱員名單的任何人不應為留用企業僱員。

(C)從開始並在交易結束後，母公司、賣方及其各自子公司應盡合理最大努力在保留業務員工服務期限內(或在買方通知賣方不再需要此類保留業務員工服務的較早日期之前)繼續聘用保留的業務員工，但保留的業務員工可隨時因業績或原因而在被終止。買方應根據《過渡服務協議》中規定的付款條款，報銷母公司、賣方或其各自子公司中的一家所發生的與母公司、賣方或其各自子公司在截止日期後受僱於母公司、賣方或其各自子公司並提供此類留用業務員工有關的任何和所有費用，包括(I) 他們的基本工資或工資、結業後獲得的任何獎金、任何員工福利的成本、工人補償和失業補償保險的成本，合理的間接費用分配(以與過渡服務協議一致的方式計算)和任何工資的僱主部分税，(Ii)經買方事先書面批准的 ，截至本協議日期尚未到位的向此類留任業務員工提供的任何獎勵的成本，和(Iii)雙方共同商定的 ，任何許可證的成本，母公司和銷售商提供留任企業員工或向企業提供服務所需的再許可或其他批准。如果受僱於母公司、賣方或其各自子公司之一的保留業務員工在該保留業務員工提供支持業務的最後日期後十四(14) 天內被終止或終止，買方支付的此類費用還應包括母公司、賣方或其任何子公司發生的任何遣散費，該費用應超過賣方終止僱用保留業務員工的遣散費。並受適用法律規定的任何期限的約束，在此期間，該留任業務員工必須簽署母公司、賣方或其各自子公司(視情況而定)的任何遣散費協議。

(D)來自的            並在交易結束後，母公司、賣方及其各自子公司應盡合理最大努力向買方提供排除員工名單上的員工(“排除員工”)，以便在合理的時間段內與買方就業務進行磋商，條件是他們受僱於母公司、賣方或其適用的子公司，不得超過其任何財政季度總工作時間的25%(25%)。母公司、賣方或其各自子公司中的任何一方均不需要繼續聘用任何被排除在外的員工，母公司、賣方或此類子公司可以任何或無理由終止任何被排除在外的員工的僱用，而無需對買方承擔責任，且母公司、賣方或其各自子公司中的任何一方均不應被要求替換母公司、賣方或其各自子公司不再僱用的任何被排除在外的員工。無論本協議是否有任何相反規定，只要母公司、賣方或其各自子公司終止僱用任何被排除在外的員工，買方應被允許自行決定僱用該被排除在外的員工。

(E)在終止或停止僱用留任企業員工後，賣方應在實際可行的情況下儘快將終止通知通知買方，雙方將在收到該通知後的十四(14)天內或在交易結束前(以較早者為準)真誠合作，選擇一名企業員工來替代該留任企業員工，由母公司、賣方、或其各自的子公司，或確定雙方都同意的替代方案，以確保買方的整合計劃不會受到不適當的不利影響。

(F)            如果任何留任業務員工成為轉崗員工，買方應補償賣方在該員工被指定為留任業務員工時在本協議簽訂之日尚未到位並應買方要求提供的任何留任獎勵的費用。

(G)            在結束後，母公司和賣方均無義務以母公司、賣方或其各自子公司的任何員工替換保留業務員工或在保留業務員工服務期內在母公司、賣方或其任何子公司的僱傭終止的除外員工，無論原因如何，或僱用新員工來替代該保留業務員工。

(H)             雙方應將本節 9.18(H) 中規定的賠償條款包括在管理保留業務服務的協議中，並使此類賠償條款適用於雙方與之間關於保留業務服務的安排。為免生疑問，本條款 9.18(H) 中的賠償條款不應受制於 XII條款中規定的程序和限制，除非雙方在交易結束前未能訂立管理保留業務服務的協議。

(I)            買方應賠償母公司、賣方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(統稱為“受補償方”)，使其免受因下列原因引起或造成的任何和所有損失，並使其不受損害：

(A)            第三方因保留企業員工向買方或企業(“保留企業服務”)提供服務而引起或產生的針對父母受補償方的索賠，但因保留企業員工的重大疏忽、欺詐行為或犯罪或故意不當行為而引起或導致的範圍除外；或

(B)任何保留業務僱員對母公司受賠方提出的            索賠，範圍為(X) 保留業務僱員買方受賠方與該保留業務僱員提供的保留業務服務有關的任何行動或不作為，或(Y)因在買方或企業的場所或使用系統提供保留業務服務而招致的 人身傷害或個人財產損失(統稱為“保留業務員工補償索賠”)，在第(A)款、第( )款和第(B)款的每一種情況下，均須遵守《關於保留業務服務的協議》中規定的責任限制。

(Ii)            母公司和賣方應賠償、保護和保護買方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(統稱為“留任業務僱員買方受補償方”)，使其免受因下列原因引起或造成的任何和所有損失：

(A)            第三方因保留業務員工的嚴重疏忽、欺詐行為或犯罪或故意不當行為而對保留業務員工買方受賠方提出的索賠；或

(B)任何保留業務僱員對保留業務僱員買方受補償方提出的            索賠，範圍為：(X) 母公司在提供保留業務服務過程中的任何行為或不作為，或(Y) 在母公司、賣方及其各自子公司的場所或使用其系統提供保留業務服務(統稱為“買方業務僱員補償索賠”)，在第(Br)(A)條和第(B)款中的每一種情況下， 和(B)均須遵守管理保留業務服務的協議中規定的責任限制。

(A)在本合同日期後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，不遲於根據 第8.4(C)(Ii)條 向聯邦通信委員會提交文件的日期，買方應、賣方應促使其中指定的相關子公司簽訂短期頻譜經理租賃協議。

(B)在本合同生效日期後，在實際可行的情況下，            為，且在任何情況下，不得遲於根據 8.4(C)(Ii) 條款向聯邦通信委員會提交的文件提出之日，買方應且賣方應安排其相關子公司簽訂短期頻譜管理器轉租協議(King Street DE Spectrum)和短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)。

(A)            截止日期截止時，母集團與賣方及其子公司之間的任何業務回程合同的期限，如在截止日期後三十(30)個月前到期，應延長至截止日期後三十(30)個月。儘管本協議或任何母回程合同中有任何相反規定，關閉後，母集團沒有義務擴大母集團在任何母公司回程合同項下提供的回程或其他服務的範圍。

(B)            在從本合同日期至截止日期的期間內，賣方應按照以往慣例在正常業務過程中採取商業上合理的努力來管理業務的回程安排，包括與母公司回程合同有關的安排；但條件是， 9.20(B) 節中的任何規定不得將商業上的合理努力強加於母集團。

(C)            在交易完成後，即使任何母公司回程合同中有任何相反規定，買方及其關聯公司(包括被收購公司)可自由終止與母集團任何成員公司及其任何適用關聯公司或分包商的任何母公司回程合同，而無需向買方及其關聯公司(包括被收購公司)支付任何費用，買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)不得支付與此相關的提前終止費或關税、或其他類似成本或支出。

 第10.1節          條件為每一方的關閉義務。每一方完成股權買賣的各自義務取決於買方、賣方和母公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄(在法律不禁止的範圍內)下列條件：

(A)            股東批准。應已獲得必要的賣方股東批准。

(B)            第號訂單。任何有管轄權的政府機構不得發佈任何仍然有效的法院命令，其效果是禁止或非法結束或簽訂任何交易協議，以便在結束時執行和交付，或與結束相關的交易協議。

(C)            需要獲得監管部門的批准。(I) 任何等待期(或任何延長的等待期，包括與任何政府機構達成的任何協議，即：(br}雙方根據《高鐵法案》適用於完成股權買賣的條款而訂立的推遲完成股權買賣的協議)應已到期或終止或提前終止，以及(Ii) 根據本協議轉讓所包括的頻譜資產需獲得聯邦通信委員會的同意應已獲得聯邦通信委員會的同意(但有一項理解，即任何補救行動與對於FCC要求作為提供此類同意的條件的所包括的頻譜資產，如果該補救行動不施加負擔條件(除買方已書面同意承擔的負擔條件外)(第(I) 和(Ii)條中描述的項目)，則不得導致第(Ii) 條中的條件未能得到滿足。連同 第10.1(D) 節中描述的淨空和頻譜租賃條件，

所需的監管批准)，在每種情況下，不施加任何負擔條件(買方已書面承諾的負擔條件除外)。

(D)            CFIUS。應在沒有施加任何負擔條件(買方已書面承諾的負擔條件除外)的情況下獲得CFIUS許可。

(E)            fcc 租賃。FCC租賃協議通知(如短期頻譜管理器租賃協議中定義的)應已提交，且FCC對FCC租賃協議通知(如短期頻譜管理器租賃協議中的定義)不存在異議或重新考慮，或FCC採取任何其他行動阻止短期頻譜管理器租賃協議的期限(如短期頻譜管理器租賃協議中的定義)在截止日期(“頻譜租賃條件”)開始，在每種情況下，不附加任何負擔條件(買方已書面承諾的負擔條件除外)。

 第10.2節          條件買方的成交義務。買方完成股權購買的義務取決於買方在成交之日或之前滿足或(在法律不禁止的範圍內)放棄下列條件：

(A)            (I)  5.2(A) (資本結構)中包含的賣方的陳述和擔保應在所有方面真實和正確(除

不準確)在本合同日期和截止日期，如同在截止日期作出的一樣 (除非是在較早日期明確作出的任何陳述或保證，在這種情況下，以該較早日期為準)；(Ii)  5.3(A) 節(授權)、 5.22節(無經紀商)、 5.25節(需要投票)和 5.26節(收購法規)中包含的賣方陳述和保證應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期一樣(除非是在較早日期明確作出的陳述或保證，在該較早日期)，除非此類陳述和保證未能真實和正確，否則，可以合理地預計，單獨或總體而言，賣方完成交易協議所設想的交易或履行其在交易協議項下的義務的能力將受到重大損害或造成重大延誤。(Iii)  5.5(A) (自參考日期起運行)中包含的賣方的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的陳述或保證，在這種情況下應以該較早的日期為準)；(Iv) 條款 V ( 5.2(A) (資本結構)、 5.3(A) (授權)、  5.5(A) (自參考日期以來的運作)、 5.22(無經紀商)、 5.25(需要投票)和 5.26(收購法規)中包含的賣方的陳述和保證除外)，當閲讀時沒有任何關於重要性或實質性的例外或限制。在本合同日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣( 在較早日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)，但陳述和保證不真實和正確的情況除外，這些陳述和保證不會單獨或整體產生實質性的不利影響； (V)  第6.2節(資本結構)中包含的母公司的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確(除

不準確)在本合同日期和截止日期作出，如同在截止日期作出一樣(除非是在較早日期明確作出的任何陳述或保證，在這種情況下，以該較早日期為準)； (Vi)  6.3(A) 節(授權)、 6.6節(需要投票)、 6.7節(無經紀人)和 6.8節(收購法規)中包含的母公司的陳述和保證在截止日期應真實和正確，就像在截止日期一樣(但在較早的日期明確作出的陳述或保證除外，在這種情況下，截至該較早的日期)，除非該等陳述和保證未能真實和正確，而不是這樣。個別或整體而言，合理地預期母公司完成交易協議所預期的交易或履行其在交易協議下的義務的能力將受到重大損害或重大延遲；和(Vii) 本協議中包含的母公司的陳述和擔保( 6.2節(資本結構)、 6.3(A) 節(授權)、 6.6節(需要投票)、 6.7節(無經紀商)和 6.8節(收購法規)中陳述的陳述和擔保除外)，當閲讀時沒有任何例外或重大限制或重大不利影響，在本協議的日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(在較早日期明確作出的任何陳述或保證除外，在這種情況下，截至該較早日期)，但陳述和保證的失敗是真實和正確的，這不會合理地預期不會對母公司完成交易協議預期的交易或履行交易協議下的義務的能力產生重大不利影響。

(B)            母公司和賣方的每一方應在所有實質性方面履行本協議要求在成交時或之前履行的契諾和協議。

(C)            根據本協議和分離計劃的條款，在所有重要方面均已完成，並受其約束完成分離；但是，如果在完成分離之前完成結算在所有重要方面都將對保留業務產生重大和不利影響，則買方不得放棄 10.2(C) 節中規定的條件，除非事先徵得母公司和賣方的書面同意；

(D)            自本協定簽訂之日起，不應發生實質性的不利影響；以及

(E)            應已向買方交付一份註明截止日期的證書，由賣方和家長的正式授權人員代表賣方和家長簽署，確認滿足 第10.2(A)節、 第10.2(B)節、 第10.2(C)節 和 第10.2(D)節中規定的條件。

 第10.3節          條件：母公司和賣方的成交義務。母公司和賣方完成股權出售的義務取決於母公司和賣方在成交時或之前滿足或(在法律不禁止的範圍內)放棄以下條件：

(A)            本協議 第七條中包含的買方陳述和擔保，在沒有任何例外或實質性限制的情況下閲讀時，在本協議日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(在較早日期明確作出的陳述或保證除外，在此情況下為該較早日期)，但陳述和保證不真實和正確的情況除外，這些陳述和保證不是單獨或整體地，合理預期將對買方完成交易協議預期的交易或履行交易協議項下義務的能力產生重大不利影響；

(B)            買方應已在所有實質性方面履行本協議要求在成交時或之前履行的契諾和協議；以及

儘管本協議中包含的Section 11.1          Termination. Anything有相反的規定，但本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由買方、父母和賣方共同書面同意的            ；(B) 買方、父母或賣方的            ，條件是：

(I)            關閉不應發生在2025年11月24日 下午5：00 (中部時間)或之前( 24)(“

根據緊隨其後的但書和/或根據 4.1(A)節延長的初始終止日期(“終止日期”)；但是，如果(A) 在初始終止日期或終止日期(視情況而定)，  X條款中規定的所有條件均已滿足(不包括(1) 第10.1(B)節中規定的條件(但僅當導致第10.1(B)節 Not 中規定的條件被滿足的適用法院命令與任何必要的規章法有關時)， 第10.1(C)節中規定的條件除外，第10.1(D)條 或第10.1(E)條 或 第10.1(E)條 和 (2) 根據其條款應在成交時滿足的條件(第(2)款中所述的條件為能夠在成交時得到滿足的條件)，則初始終止日期或終止日期(視情況而定)將立即並自動延長，任何一方無需採取任何進一步行動即可延長最多兩個額外期限，每次六(6) 個月，總計延長一(1) 年。和(B)  11.1(B)(I) 第11.1(B)(I)節規定的終止本協議的權利不適用於違反本協議的任何一方，該一方在該日期之前的之前直接導致終止；或

(Ii)            在關閉之前，(A) 對父母、賣方或買方具有管轄權的任何政府機構已發佈任何法院命令，永久禁止關閉或使關閉成為非法，且該法院命令已成為最終且不可上訴或(B) 聯邦通信委員會或外國投資委員會應已發佈命令，永久禁止關閉或使關閉非法，且該命令應已成為最終且不可上訴；但是，任何一方如違反本協議而直接導致任何此類命令或法院命令的發佈，則不得享有根據本節 11.1(B)(Ii) 終止本協議的權利；

(C)如果買方違反或未能履行本協議中規定並要求在成交前履行的任何契諾或協議，或本協議中規定的買方的任何陳述或保證是，或將變得不真實或不準確，違反或未能履行，則由父母/賣方採取的            行動。不真實或不準確(I) 將導致 第10.3(A) 節或 第10.3(B) 節中規定的任何條件無法滿足，(Ii)父母或賣方已在向買方提交的事先書面通知中確定了 ；和(Iii) 買方在(A) 在母公司向買方發出書面通知後三十(30)個歷日之前或之前(以較早者為準)或(B)在終止日期前三(3)個工作日之前(  )未糾正此類違約；但是，如果母公司或賣方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或本協議中規定的任何陳述或保證不真實或不準確，在任何情況下，無法滿足 第10.2(A) 條或 第10.2(B)條 中包含的條件，則母公司無權根據本條款 11.1(C) 終止本協議；(D)買方的            ，如果母公司或賣方中的任何一方違反或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，且要求在交易結束前履行，或本協議中規定的母公司或賣方的任何陳述或擔保是或將變得不真實或不準確，違反、未能履行、不準確或不真實(I) 將導致 第10.2(A) 節或 第10.2(B) 節中規定的任何條件無法滿足，(Ii) 已由買方在向母公司和賣方發出的事先書面通知中確定，並且(Iii) 母公司或賣方在(A) 在買方向母公司和賣方發出書面通知後三十(30)個日曆日或(B)在終止日期前三(3)個工作日之前(A) (30)日之前或之前(A) 未糾正此類違約；但是，如果買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或本協議中規定的任何陳述或保證不真實或不準確，且在任何情況下，不滿足 第10.3(A) 條或 第10.3(B)條所包含的條件，則買方無權根據本條款第11.1(D)條 終止本協議；或(E)買方的            ，如果賣方未在本協議簽署和交付後八(8) 小時內根據 8.1(A)條款向買方提供正式簽署的賣方股東書面同意的副本。第 11.2節終止的          效果。如果父母/賣方訴訟或買方根據 第11.1節規定有效終止本協議，則應向其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止；但是，此類終止不應免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的任何責任、費用、費用(包括律師費)或任何種類的損害，在這種情況下，受害方有權獲得法律或衡平法上的所有補救措施；此外，如果保密協議、清潔團隊協議、 7.10節(認可)、 8.4(C)節最後一句的規定、 13.5節(無公告)、 11.2節(終止的效果)、 11.3節(終止費；費用)和 第十三條應根據其各自的條款在 11.1節終止，則保密協議、清潔團隊協議、第7.10節(承認)、第13.5節(無公告)、第11.2節(終止的效果)和第XIII條應繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議因家長/賣方行為或買方、家長和賣方有效終止，買方、家長和賣方在此同意將非邀請期延長至終止之日起一(1) 年。第 11.3節          終止費用；費用。

(A)            在本協議由買方根據 11.1(E)款終止的情況下，賣方應在終止之日起不遲於兩個 (2) 業務日內，在買方的指示下，通過電匯立即可用的資金支付或安排支付終止費(有一項理解是，在任何情況下，不需要支付一次以上的終止費，並且在任何情況下，父母或賣方都不需要集體支付，一筆以上的終止費)。

(B)在本協議因父母/賣方行為或買方根據(I)  第11.1(B)(I)條 終止的情況下，如果買方已滿足或放棄 第10.1(B)條和 第10.2條中的所有條件(除(1)  10.1(B) 中的條件外(如果導致該條件未得到滿足的法院命令與任何必要的監管法律有關))， 第10.1(C)節、 第10.1(D)節 或 第10.1(E) 節或(2) 根據其條款應在成交時滿足的那些條件(如果成交在終止之日進行，第(2) 將合理地得到滿足))或(Ii)  11.1(B)(Ii) 因政府機構根據任何所需的監管法律對本協議設想的交易提出質疑的結果，則買方應：在終止之日起不遲於兩個 (2) 工作日，在賣方的指示下，以電匯方式支付或安排支付立即可用資金的反向終止費(有一項理解，即買方在任何情況下均不得要求多次支付反向終止費)；但是，如果已滿足 第10.1(C)節、 第10.1(D)節 和 第10.1(E) 節中的條件，且買方已放棄 第10.1(B)節中的條件，則不應根據該句的第(I) 款支付反向終止費。為免生疑問，在交易結束後，不應根據本協議支付反向終止費。

(C)            不受本協議中任何相反規定的影響，但受 第11.2節、 第11.3(E)節、 第11.3(F)節 和 13.15節規定的賣方(或賣方指定人)根據 第11.3(B)節規定的全部反向終止費收據的限制和不限制父母和賣方的權利。在根據 第11.3(B)節拖欠反向終止費的情況下，應構成母公司和賣方針對買方或其任何直接或間接、前、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或受讓人的唯一和排他性補救措施(統稱為，買方關聯方)對於任何賣方關聯方因本協議預期的交易未能完成或因違反或未能履行本協議項下或以其他方式而遭受的所有損失和損害，在支付該金額後，買方關聯方不再承擔與本協議或本協議預期的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(但買方也應繼續對 第11.2節 第11.3(E)節規定的母公司和賣方的權利承擔責任， 11.3(F) 節和 13.15節)；但是，儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制買方的責任或在發生任何故意違約或欺詐的情況下母公司或賣方的賠償責任。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，但受 第11.2節、 第11.3(E)節、 第11.3(F)節 和第 13.15節中規定的買方(或買方指定人) 權利的約束和不限制，在根據 第11.3(A)節拖欠終止費的情況下，買方根據第11.3(A)節收到全部終止費。買方對上述任何一方的母公司、賣方、其子公司、指定實體及其各自的任何直接或間接、以前、當前或未來的普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或受讓人(統稱為賣方關聯方)因本協議所規定的交易未能完成或因違反或未能履行本協議項下或其他規定而遭受的所有損失和損害，構成買方的唯一和獨家金錢補救。在支付該金額後，賣方相關方不再承擔與本協議或本協議計劃進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(但母公司和賣方應繼續對 第11.2節、 第11.3(E)節、 第11.3(F)節 和第 13.15節規定的買方權利承擔責任)；但是，儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制賣方或母公司在發生任何故意違約或欺詐行為時的責任或買方的賠償責任。

(e)            Notwithstanding Section 11.3(c) and 第11.3(D)節 或本協議中的任何其他相反規定，(I) 根據 第11.3(B)節 支付的反向終止費不應構成(A) 關於任何損害賠償或任何其他索賠的違約金，其中母公司或賣方有權向買方提出索賠，任何買方相關方或其各自的任何資產對於買方在終止前的任何故意違反本協議或欺詐行為，或(B) 是對買方在終止前故意違反本協議或欺詐行為的唯一和排他性補救和(Ii) 根據 11.3款支付終止費(A) 不構成(A) 違約金或買方有權向父母、賣方、因母公司或賣方在終止前的任何故意違反本協議或欺詐行為而與各方或其各自資產相關的任何賣方，或(B)對終止前母公司或賣方的任何故意違反本協議或欺詐行為的唯一和排他性補救措施。

(F)            每一方都承認(I) 本節 11.3中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司、買方和賣方將不會簽訂本協議，(Ii) 終止費用和反向終止費用的每一項都不是一種懲罰，但是，除 第11.3(E)節中規定的以外，是違約金，其合理金額將補償買方或母公司和賣方，視情況而定，在應支付此類費用的情況下，對於談判本協議所花費的努力和資源以及放棄的機會，以及依賴於本協議和預期完成本協議的預期，以及(Iii)沒有這些協議的 ，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果賣方或買方(視屬何情況而定)未能及時支付 第11.3節規定的任何到期款項，而為獲得此類付款，父母、賣方或買方(視具體情況而定)提起訴訟，導致另一方敗訴，要求對方支付本 第11.3節規定的任何金額或其任何部分，則支付方應向另一方支付與該訴訟相關的費用和費用(應理解並同意，賣方和買方均不需要向任何其他方補償，視情況而定，對於該另一方因收取該逾期款項或該另一方根據本節 11.3執行其權利而產生的任何溢價、成功費用、或有費用或其他類似費用、佣金或付款，連同該金額的利息，按年利率2% (2%)外加中公佈的最優惠利率計算。

自之日起生效，付款截止日期為實際收到付款之日，或適用法律允許的最高收費率。儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認並同意， 11.3節中的任何規定均不得被視為影響其在 13.15節下各自的權利，以明確執行(或接受與本協議相關的禁令救濟)。

(A)            成交後，除 第9.6節、 第12條和 第13.1節的其他規定外，賣方應賠償買方、其關聯公司及其各自的代表(統稱為

買方(br}受賠方“)因以下原因或與以下事項相關而遭受或發生的所有損失(無論此類損失是否與第三方索賠有關)：

(I)            (A) 本協議第 V條或第 VI條中包含的賣方或父母的任何陳述或保證中的任何不準確或違反的，在每一種情況下，截至截止日期，其效力和效力與截止日期相同 (不包括在較早日期明確作出的任何此類陳述和保證)(總而言之，(A)，“賣方(br}關閉代表違規”)和(B) 本協議條款 V或條款 VI中包含的賣方或家長的任何聲明或擔保的任何不準確或違反，該不能根據R&W保險單獲得賠償，因為在R&W保險單第4(G) 至4(I) 中所述的排除(條款(B)，統稱為“賣方排除的代表違規”)；(Ii)            賣方違反或不履行本協議中所包含的任何契諾或協議的任何行為，並在交易結束後履行；

(B)            賣方在本條款 XII項下的累計總負債在任何情況下均不得超過基本購買價格。

(A)            成交後，除 第9.6節、 第12條和 第13.1節的其他規定外，買方應賠償賣方、其關聯方、其及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)因下列原因而遭受或發生的所有損失(無論此類損失是否與第三方索賠有關)，或任何賣方受賠方因下列原因或因其他原因而遭受的損失，並使其不受損害：

(I)            買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或協議的任何行為，並在交易結束後履行；

(B)            買方在本條款 XII項下的累計總負債在任何情況下均不得超過基本購買價格。

(A)            根據 第12.1節或 第12.2節，可能有權獲得賠償並被視為無害的人(“受保障方”)應立即以書面形式通知可能對此負有責任的一方(“補償方”) 任何未決或威脅的索賠、調查、第三方確定受補償方已給予或可能合理地產生本協議項下的此類權利的訴訟或要求(包括第三方針對受補償方提出的未決或威脅索賠或要求，此類索賠為“第三方索賠”)，合理地詳細描述與此類索賠或要求的標的有關的事實和情況，以及如果適用，被補償方聲稱被違反的具體規定(或承擔責任或排除責任的類別或損失適用的其他類別的賠償)；但是，任何此類通知只需説明受保障方在發出通知之日所知的信息，不得限制或損害任何受保障方的權利或補救措施，包括為維護律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他特權而真誠作出的任何限制；此外，未提供此類通知不應免除賠償方在本條款 XII項下的任何義務，除非賠償方因未提供此類通知而受到重大不利影響，但有一項諒解，即違反陳述、保證、契諾或協議的索賠的通知必須在 第13.1節規定的此類陳述、保證、契約或協議的任何適用存活期屆滿後六十(60)個工作日之前送達(該日期為“通知截止日期”)。第三方索賠通知送達後，受補償方應在收到第三方索賠通知後，迅速(無論如何，在十(10)個 業務天內)將受補償方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(B)            在根據 第12.3(A)節收到受補償方的第三方索賠通知後，補償方可通過向受補償方交付書面通知來承擔對該第三方索賠的抗辯和控制權；但前提是，如果第三方索賠(I) 尋求任何強制令或其他衡平法救濟或涉及對受賠償方的任何刑事指控，或(Ii) 尋求金錢賠償賠償金額(與所有其他第三方索賠合計)，理應超過賠償方損失金額的任何限制，則賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的辯護，並應支付受賠償方聘請的 律師的合理費用和開支如果賠償方是賣方，則在本合同項下負責或(Iii) ，由任何與企業有業務關係的客户、供應商或其他方或其代表提出。假定由補償方為任何第三方索賠辯護，不應要求賠償方同意對與該第三方索賠有關的任何損失承擔責任，也不得損害賠償方關於受賠償方是否有權根據本條款 XII獲得賠償的任何權利或抗辯。

(C)            根據 第12.3(B)節的規定，受保障方可在收到來自補償方的通知之前，採取任何合理必要的行動，對該第三方索賠進行辯護。如果賠償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則賠償方應允許被賠償方有合理的機會由自己的律師自費參與對該第三方索賠的辯護，並且賠償方不向被補償方承擔與其辯護相關的法律費用(應理解並同意，即使被賠償方參與該第三方索賠的辯護，賠償方也應控制該第三方索賠的辯護)；但是，如果按照受補償方律師的合理意見，(A) 有不同於或不同於受補償方可用法律抗辯的法律抗辯，或(B) 在為此類第三方索賠進行抗辯時，補償方和受補償方之間存在重大利益衝突，則不可放棄，在受補償方合理確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向受補償方支付一(1) 單獨律師的合理自付費用和開支(包括預付費用)。賣方或買方(視屬何情況而定)應並應促使其每一關聯公司和代表合理地配合補償方為任何第三方索賠辯護。在不限制前述一般性的原則下，在索賠通知送達後，在補償方提出合理的要求時，每一受補償方應在正常營業時間內，在與該索賠合理相關的範圍內，允許補償方及其代表合理接觸受補償方的賬簿、記錄、人員和財產，不向補償方支付任何費用(受補償方的合理自付費用除外)。未經受補償方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得同意就任何第三方索賠達成和解或作出任何判決，除非(I) 此類和解僅規定支付金錢損害賠償(且不對適用的被補償方施加任何強制救濟或任何條件或限制)，(Ii) 賠償方在此類和解或判決生效的同時(受本協議的限制)支付或促使支付因該和解或判決而產生的所有金額，和(Iii) 作為任何和解或其他決議的條件，賠償方獲得每一受補償方完全和無條件地免除與該第三方索賠有關的任何和所有責任。(D)            第(Br)條規定，任何第三方索賠因任何第三方索賠而產生或與之相關的任何損失，如未經該賠償方事先同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，             第十二條下的任何賠償方均不承擔任何責任。(E)            如果受保障方希望根據本條 XII提出不涉及第三方索賠的索賠，則受保障方應向賠償方發出書面通知，説明(I) 對索賠的合理詳細描述，(Ii) a 對索賠金額的善意估計(在可確定的範圍內)和(Iii) 被補償方聲稱違反的本協議的具體規定(或承擔責任或排除責任的類別或損失所屬的其他賠償類別)，該通知應附有受補償方合理獲得的所有文件的副本，這些文件可能是必要的或適當的，以便使補償方能夠獲知並就索賠標的的事項和損失採取任何和所有適當的決定和行動；但條件是，任何此類通知只需説明受保障方在發出通知之日所知的信息，且不得因此類通知中所含信息的任何限制而限制或損害任何受保障方的任何權利或補救措施，包括為維護律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他特權而真誠作出的任何限制；此外，如果未能及時提供此類通知，不應免除賠償方在本條款 第十三條下的任何義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到重大損害，但有一項諒解，即違反陳述、保證、契約或協議的索賠通知必須在通知截止日期之前送達。

(A)            在如果根據本條 XII提出的賠償要求已最終確定，則應應要求以立即可用的資金向受補償方支付該最終確定的金額。就本條 XII而言，賠償要求及其責任和損害賠償金額應被視為“最終確定”，當該賠償要求的當事人經雙方協議確定時，或如有爭議，則應視為已作出最終的不可上訴命令或仲裁裁決。

第 12.5節          No 複製；獨家補救。(A)            本協議和任何附屬協議項下的任何賠償責任應以相同損失的理由確定，不得重複追回。儘管本協議有任何其他相反的規定，賣方不應要求賣方賠償或使買方受補償方不受任何損失影響，損失反映在結算書或成交後調整額中。

(B)            在不限制買方及其關聯公司在R&W保險單下的權利的情況下，在交易結束後，除(X) 基於欺詐的索賠、(Y) 根據 13.15節的具體履行補救和(Z)  9.9節和 9.18(H)節中的賠償條款，第 XII條的賠償條款應是受賠償方對因違反陳述或擔保、違反或未能履行或遵守本協議中所包含的任何契約或協議而造成的任何損失的唯一和排他性補救。為進一步説明前述事項，買方中的每一方代表其自身和其他買方受賠償方，父母和賣方中的每一方代表其自身和每一位賣方受賠償方，在適用法律允許的最大範圍內放棄在成交前後的任何和所有權利，因違反陳述或保證或違反或未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議(無論是根據本協議還是根據普通法或任何其他適用法律產生)而造成或與之相關的任何損失，除了基於欺詐的索賠，並且除非符合：(A)  第9.9節和 第9.18(H) 節和第條中規定的賠償條款，或(B)第(1)  第9.6節的規定，(2)  第9.6節的規定，(2) 本條款關於具體履行的規定，或(3) 任何附屬協議的規定。

Section 12.6          Additional Indemnification條款。第 12.1節和第 12.2節規定的賠償應受以下限制：

(A)            in 如果違反陳述或保證是賣方終止代表違約，則賣方無需根據 第12.1(A)(I)節 向買方賠償或使其免受損害，除非滿足以下所有條件：

(Ii)           要求賠償的關閉代表違約的賣方截至本合同日期尚不存在；

(Iii)           買方並不實際瞭解(如R&W保險單中所定義的)賣方要求賠償的關閉代表違規行為；以及

(Iv)           因賣方終止銷售代表違約而尋求賠償的任何損失不在R&W保險單的全部承保範圍內(但僅限於此類損失不在R&W保險單的承保範圍內)。

為免生疑問，本條款 12.6(A) 中的限制不適用於任何賣方排除的代表違規行為。

(B)除基於、引起或與任何特定陳述不準確或違反有關的任何賠償要求外，賣方不得要求賣方根據             12.1(A)(I) 第12.1(A)(I)節對買方受賠方進行賠償或使其不受損害，除非且直到買方受賠方遭受或發生的所有損失的總金額基於因賣方終止代表違規或賣方排除的代表違規而引起的或與之相關的(br}除外，因指定陳述引起的或與指定陳述有關的損失)超過賣方賠償門檻，一旦超過賣方賠償門檻，賣方應要求賣方賠償買方，並僅就超出賣方賠償門檻的損失使買方不受損害。

(D)            為確定是否發生了違反 12.1(A)(I) 部分的陳述或保證並計算與此相關的損失金額的目的，賣方或母公司在本協議中作出的任何陳述或保證中所包含的關於重要性、實質性不利影響或任何其他類似限定或標準的任何資格或標準應不予考慮，但 5.4(E) (財務報表)第5.4(E)節“重大合同、“材料租賃不動產”、“材料租賃”、“材料許可證”、“材料供應商”和“材料塔租賃” 以及 第5.5(A) 節(自參考日期起運行)中的術語“材料不利影響”。不得根據本條款 第十二條提出賠償要求，對於 第12.3節規定的通知截止日期後首次提出或交付的任何賠償要求，賠償方不負賠償責任，也不應被要求賠償、保持無害、支付或報銷。儘管本協議有任何相反規定，(I) 根據本條款 XII提出的任何索賠，無論是否與第三方索賠有關，在第 13.1節規定的適用存活期屆滿之前，已根據第 12.3節交付了關於該索賠的通知，則該通知應一直有效，直至該索賠完全和最終得到解決，以及(Ii) 該通知的交付應延長適用索賠的適用存活期，直到該索賠完全和最終得到解決為止，無論送達該通知的一方是否已就構成該索賠依據的事項採取任何行動或採取任何其他行動。

(E)對於本協議中的每一項賠償義務(與任何賣方票據責任相關的任何索賠除外)，所有損失應扣除(I)            任何合格保險收益和(Ii)買方提出股票購買請求的 ，並且此類損失由 服務產生，USCC服務有限責任公司因此類損失而實際實現的任何税收利益淨額，在支付賠款之前或包括該年度在內的任何課税年度內(條件是：(1) 為此目的，税收利益應按“有無基礎”計算，(2) 税收利益應視為在收到現金時實現，或者，如果此類税收優惠屬於抵免或抵銷性質，則應在實現此類節省的納税申報表時根據適用法律提交，以及(3) 如果此類税收優惠因税收競爭而減少或取消，賣方應立即向買方支付減少或不允許的金額)。

(F)            在任何情況下，如果受補償方就補償方根據 第十二條支付的任何損失向第三方追回任何金額，則該受補償方應合理地迅速向補償方支付所追回的金額 (在從中扣除其為獲得此類追回而產生的合理費用和開支後，這些費用不得超過所追回的金額)，但不得超過(I) 先前由補償方支付給或代表受補償方就此類索賠支付的任何金額，以及(Ii) 任何由補償方為追究或抗辯因此類損失而引起的索賠而合理支出的金額。

(G)            如果根據本條款 XII應由補償方支付的損失的任何部分可根據標的事項或針對該補償方提出的基本索賠或要求，合理地預期可從與相關被補償方無關的第三方(代表(R&W保險人除外)、客户或訂閲者除外)獲得賠償，則被補償方應應補償方的合理要求，盡合理努力向該第三方索賠最高金額。在這種情況下，補償方應賠償被補償方與該收款有關的所有合理費用和開支(收款的費用和開支不得超過可從該第三方收回的金額)；但是，在任何情況下，賠償方(I) 不對受賠償方因根據R&W保險單收取賠償而產生的任何費用或開支負責，或(Ii) 不得要求對任何此類第三方提起訴訟、仲裁或任何其他對抗程序。

(H)            除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本協議支付的任何賠償款項視為對採購價格的調整。

(I)            如果根據本條款 XII應由補償方支付的任何部分損失可由第三方保險(包括R&W保險單)全部或部分承保，則被補償方應合理地迅速向補償方發出有關的書面通知。受賠方應盡合理最大努力獲得最高保額保費收入，與任何損失相關的所有實際保費收入(扣除(I) 合理成本和受補償方或其任何關聯公司在收取此類收益時發生的費用，以及(Ii) 因此類損失而增加的成本的現值，包括因此類損失而產生的任何追溯或預期保費調整)應視為“合格的保險收益”。儘管本協議有任何相反規定，賣方和母公司特此確認並同意：(I) 買方受賠方可以根據 XII條款和R&W保險單就相同的損失或一系列相關損失提出索賠，(Ii) 本條 XII的任何規定不得被解釋為禁止買方在通知截止日期前根據 XII條款提出賠償要求，或以其他方式損害或限制買方受賠方遵守 12.3節規定的通知要求的權利或能力。和(Iii) 拒絕根據保險條款提出的任何索賠，不應被解釋為或被用作任何買方無權根據 第12條獲得賠償的證據。如果買方(而不是指定的買方關聯公司)是本協議項下指定的被保險人，則買方在本協議項下就R&W活頁夾和R&W保險單承擔的義務與買方所承擔的義務相同。

 12.7          減損。每一方均應並應促使其適用代表(不受控制的關聯公司除外)在適用法律要求的範圍內，在每一種情況下，在並在瞭解已引起或將合理預期造成本協議項下可予賠償的任何損失的任何事實、事件、情況或條件後，盡最大努力減少各自的損失。

第 12.8節          免責條款。在截止日期之前，各方應並應促使其適用代表(不受控制的關聯公司除外)真誠合作，並盡其各自合理的最大努力消除保險保單 4(H) 條款中的免責條款。

 13.1.          存續。雙方有意修改任何適用的訴訟時效，同意：(A) 本協議中的陳述和保證將自終止之日起終止，並且在任何目的下不會繼續存在，此後將不再承擔任何責任，任何一方也不會就此提出任何索賠(不言而喻， 第13.1節中的任何規定都不打算影響或限制買方或其任何關聯公司根據R&W保險單就其承保的任何事項進行索賠的能力)，以及(B) 在交易結束後，任何一方將不承擔任何責任，也不會就本協議中包含的任何契約或協議提出任何索賠，而根據本協議的條款，該契約或協議應在交易結束前充分履行；但是，只要(I) 指定的陳述(連同根據 12.1(A)(I) 條款就此類陳述和保證的不準確或違反提出索賠的任何權利) 截止至截止日期後六(6) 年，(Ii) 本協議中規定的所有其他陳述和保證 (指定陳述除外)應在截止之日起繼續有效(連同根據 12.1(A)(I) 就該陳述和保證的不準確或違反提出索賠的任何權利)，直至截止日期後十八(18)個月為止(在每種情況下，該陳述和保證均應終止(此後不得根據 12.1(A)(I) 條提出索賠)。本協議中包含的所有契諾和協議，如按其條款規定在成交時或成交後履行，或按其條款明確規定在成交後繼續有效將根據其條款在成交後繼續有效。即使本協議有任何相反規定，任何違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為均不會導致買方、賣方或母公司在本協議預期的股權買賣完成後有任何權利撤銷本協議或本協議預期的任何交易。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何條款均不得限制 (1) 任何人基於欺詐或故意違約或與欺詐或故意違約有關的權利或補救措施，或(2) 任何一方在本協議結束後因欺詐或故意違約而提出索賠的權利(在每種情況下，此類權利應無限期存在或持續到適用法律允許的最晚時間)。

(A)            買方承認並同意，在談判過程中提供給其及其代表的所有文件、材料和其他信息(無論是在本協議日期之前或之後獲得的)、本協議規定的調查以及交易協議和其他相關文件的準備均受保密協議條款的約束，該保密協議應保持全面效力，並在根據其條款完成交易後生效。但是，買方在《保密協議》項下的保密義務應僅針對評估材料中與業務有關的部分(如《保密協議》中所定義的)終止，由此涉及的所有其他評估材料仍受《保密協議》條款的約束。

(B)來自的            並在交易完成後，賣方和母公司應並應促使其關聯公司及其各自代表將與以下方面有關的任何機密信息保密：(I) 業務，但屬於排除資產的任何此類信息除外；以及(Ii) 本協議預期的交易，包括任何附屬協議預期的任何交易。

(c)            Notwithstanding Section 13.2(a)，自成交之日起及成交後，買方應並應促使其聯屬公司及其代表將與(I) 母公司或保留業務有關的任何保密信息保密，但與非排除資產的業務有關的保密信息除外，以及(Ii) 本協議預期的交易，包括任何附屬協議預期的任何交易。

(D)             13.2(B) 節和 13.2(C) 節的要求不適用於以下情況：(I) 任何此類信息已向公眾公開或已普遍向公眾開放；(A) 在 13.2(C)節的情況下，買方披露的結果除外；任何被收購公司(在截止日期後)或其任何關聯公司或代表違反其在本協議項下的任何義務或任何其他交易協議，以及(B) 在 第13.2(B)條的情況下，除非賣方、母公司或其各自的關聯公司或代表披露違反其在本協議項下的任何義務或任何其他交易協議，(Ii) 任何此類信息是適用法律或政府機構或任何國家證券交易所的規則 要求或要求的，涉及一方公開交易的證券，在事先向另一方發出書面通知後予以披露 (前提是根據適用法律允許發出此類事先書面通知)；但條件是，在另一方合理要求的範圍內，披露方應與該另一方合作，尋求適當的命令或其他補救措施，以保護此類信息不被披露，(Iii) 任何與任何行動相關的合理需要披露的此類信息，(Iv) 任何此類信息過去或現在可供該締約方以非保密方式從不受保密協議約束的來源(本協議締約方或該締約方的任何關聯方或代表 )獲得，或(V) 為獲取與任何交易協議有關的法律意見或執行任何交易協議而要求披露的任何此類信息。每一方應就此類保密義務通知其關聯公司和代表。儘管 第13.2(B) 節和 第13.2(C)節有任何相反規定，但對於涉及收購資產或股權、合併、合併或其他業務出售組合、出售股權證券、投標要約、交換要約或類似交易的任何交易，賣方集團和母公司集團可披露交易協議和交易協議預期的交易(長期主許可協議除外)。適用長期主許可協議 1(D) 的條款)，在合理需要披露的範圍內，以促進此類交易的完成；只要收件人同意遵守慣例的保密義務。為免生疑問，母公司、賣方及其各自的關聯公司也可僅在為促進前一句中所述交易的完成而合理必要的範圍內披露與保留業務和業務有關的保密信息，前提是收件人同意遵守慣例保密義務。

(E)在買方提出合理要求並支付費用的情況下，(I)            母公司應盡合理最大努力與業務或被收購公司的潛在買家執行保密或保密協議，或(Ii)在此類保密或保密協議的條款允許的範圍內， 母公司應將執行該等協議的權利轉讓給買方，在與業務相關的範圍內對該等人士執行該等協議。

 13.3          管轄法律；服從管轄權。與交易協議及其附件和附表的解釋、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題，以及與交易協議預期的交易有關或由此引起的任何索賠或法律程序，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不實施任何法律選擇或法律衝突規則 或將導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的條款(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。任何尋求強制執行交易協議或擬進行的交易的任何條款，或基於交易協議或擬進行的交易的任何權利的任何訴訟或程序，只能在特拉華州衡平法院對任何一方提起訴訟(如果衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州地區的任何聯邦法院，或如果聯邦法院沒有標的物管轄權，則為特拉華州法院)，並且雙方均同意此類法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對其中所規定的地點的任何異議。

 第13.4節          放棄陪審團審判。每一方在此明確放棄雙方之間因交易協議預期的交易引起或與之相關的任何爭議，或與此相關或與此相關而籤立或交付的任何其他文書或文件的任何由陪審團審判的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。本協議的任何一方均可 向任何法院提交本協議的原件 或副本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權的書面證據。

第 13.5節          No 公告。母公司、賣方和買方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或擬進行的交易發表任何公開聲明之前，應相互協商，任何一方不得，且各方應促使其附屬公司和代表其行事的各方在獲得其他各方的書面同意(電子郵件就足夠)之前，不發佈任何此類新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但本節 13.5中規定的限制(包括獲得事先同意的任何義務)不適用於父母、賣方或買方或其各自代表發佈或提議發佈或作出的任何新聞稿、公開聲明或其他公告。(A)法律或義務根據適用的證券交易所規則 或任何上市協議可能要求的 ，或(B)在所有重要方面與根據本 第13.5節所作的公開披露或先前經其他各方同意的通信一致的 ，或根據本 13.5節作出的與本 13.5節一致的其他規定，包括投資者電話會議、提交給美國證券交易委員會的文件、問答或其他公開披露的文件，在每種情況下，只要該等披露仍然準確。此外，母公司、賣方和買方均可在未經其他各方同意的情況下與其員工、客户、供應商和顧問進行溝通，本節 13.5中的任何規定均不得限制母公司、賣方、買方及其各自代表之間的此類溝通，但此類溝通應與母公司、賣方或買方之前的溝通或買方、母公司和賣方之前商定的任何溝通保持一致，在這種情況下，此類溝通可與該計劃一致。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為母公司、賣方和買方共同商定的聯合新聞稿。為免生疑問，根據 第8.4節向任何政府機構提供通知或尋求其同意、批准或授權的任何公開文件應受 第8.4節而不是本 第13.5節的管轄。

第 13.6節          可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款根據任何法律或公共政策無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第 13.7節          通知。任何交易協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、通過電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有從收件人的電子郵件服務器收到表明收件人沒有收到該電子郵件的自動回覆)(隨後通過隔夜快遞服務遞送原件)，或者通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)，按下列地址(或根據本 第13.7節發出的通知中為一方指定的其他地址)向雙方當事人發送：

迪爾伯恩南街一號
伊利諾伊州芝加哥60603 
注意：John P. Kelsh; Scott R.威廉姆斯;克里斯托弗·R。黑爾
電子郵件：jkelsh@sidley.com; swilliams@sidley.com; chale@sidley.com
如果致賣方（或在成交之前，公司），致：

布林莫爾西大街8410號
芝加哥， ，伊利諾伊州60631
注意：奧斯汀·薩默福德，阿德里亞娜·韋爾頓
電子郵件：Austin.Summerford@uscell ar.com；Adriana.Welton@uscell ar.com
將一份副本(不構成通知)發給：

請注意：G.J.Ligelis Jr.
 第13.8節          繼承人和受讓人；利害關係方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是，未經其他各方明確書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務，但下列情況除外：(A) 任何一方均可在未經其他各方事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利(但不是其義務)轉讓給其任何附屬公司，但前提是此類轉讓不得影響或解除該方在本協議項下的義務和責任，(B) 賣方可轉讓其在 第8.13節 9.1(B)項下的權利， 9.9節和 12.2(A) 節本協議未經買方事先書面同意，涉及出售保留業務或排除資產的大部分資產，或涉及賣方的任何合併或合併(但此類轉讓不得擴大或增加買方在本協議項下的義務或責任)和(C) 母公司可在未經買方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議 12.2(A) 項下的權利。出售母公司及其子公司(賣方或其子公司除外)資產的重要部分，或與涉及母公司的任何合併或合併有關(但此類轉讓不得擴大或增加買方在本協議項下的義務或責任)。根據第 9.12節、第 XII條和第 13.7節的規定，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第 13.9節          完整協議；修改。本協議、母公司/賣方公開信、買方公開信、本協議提及的附件、證物和附表、依據本協議交付的文件(包括附屬協議)和保密協議包含雙方對本協議或其中包含的標的的完整理解，並取代任何各方之間或任何各方之間的所有其他先前聲明、保證、協議、諒解或意向書。除非由雙方授權代表簽署書面文件，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。

第 13.10節          解釋。母公司/賣方公開信中關於本協議任何 節的任何披露或被視為闡述的任何披露，應被視為就本協議的其他章節而言已披露，條件是該披露充分詳細地闡述了事實，以便該披露的相關性在披露的表面上是合理明顯的。在母公司/賣方披露函的任何 部分反映的事項不一定僅限於本協議要求如此反映的事項。此類附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。母公司/賣方披露函中對任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的，或該項目或其他事項需要在本協議中提及或披露。自本合同簽訂之日起，母公司美國證券交易委員會文件和賣方美國證券交易委員會文件中所述的所有事項均應視為已在母公司/賣方披露函中闡述。在不限制前述規定的情況下，提及或披露任何可能違反或違反任何合同、法律或秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。母公司/賣方披露函中規定的披露和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協議中的術語“重大”、“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。本母公司/賣方公開信和其中包含的信息僅用於驗證或披露本協議中包含的適用陳述、保證和契諾，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述、保證或契諾的範圍或效力。

第 13.11節          豁免。本協議的任何條款或條款均可由受益於本協議的一方或各方放棄，或延長其履行時間；但是，如果本條款僅要求賣方或家長放棄或僅要求賣方或家長延長，則賣方和家長均應放棄或延長。就本協議而言，如果任何一方獲得其授權代表的書面授權，任何此類放棄均應得到有效和充分的授權。任何此种放棄僅應構成對此種書面説明的具體事項的放棄，且不得損害給予此种放棄的締約方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行每一條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
第 13.12節          部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不會使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款的其餘部分無效，除非此類解釋是不合理的。
第 13.13節          執行對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文書，但所有副本應被視為一份相同的協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時具有約束力。在任何情況下，通過電子郵件傳輸的各方的簽名均應視為其原始簽名。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過傳真機、電子郵件或其他電子傳輸(包括PDF或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如， www.docusign.com)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同它是親自交付的原始簽名版本。應任何一方或任何此類協議或文書的要求，其他各方或各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。任何此類協議或文書的任何一方或當事方均不得提出使用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。
第 13.14節          進一步的保證。如於任何時間，任何訂約方認為或獲悉任何其他文件或行動屬合理需要或適宜根據本協議將股權的權利、所有權或權益歸屬、完善或確認或以其他方式歸屬、完善或確認，則雙方應籤立及交付該等進一步文件或採取該等行動及提供所有合理保證，並採取及作出一切必要或適宜的其他合理行動及事情，以根據本協議歸屬、完善或確認股權的任何及所有權利、所有權及權益。
Section 13.15          Specific Performance.

(A)             雙方承認並同意，如果雙方未按照本協議的規定條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議規定的完成本協議所要求的行動)或以其他方式違反此類規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意各方應有權獲得禁制令，具體履行和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括一方促使其他各方完成本協議預期的交易的權利)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救。每一方同意，其不會反對授予禁令、具體履約和其他衡平法救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履約的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。尋求禁止令或任何其他公平救濟以防止違反本協議並具體執行本協議條款和規定的任何一方，不應要求出示與任何此類命令相關的實際損害證明或提供任何擔保或其他擔保。

(B)            至如果任何一方為具體執行本協議的條款和規定而提起訴訟( 明確執行本協議終止後的任何條款的訴訟除外)，則終止日期應自動延長至(I) 該訴訟解決後的第五個 (第5)個工作日或(Ii) 由主持該訴訟的法院確定的其他時間段。

(C)            每一方同意，本協議中規定的任何內容均不得要求一方在行使 xi條款下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為條件，就本條款 13.15項下的具體履行提起任何訴訟(或限制一方提起任何訴訟的權利)。根據本條款 13.15或本條款 13.15中規定的任何規定尋求補救的任何訴訟的開始，也不得限制或限制一方根據條款 xi的條款終止本協議或在本協議項下尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救的權利。

Section 13.16          Legal Representation.
(A)            承認盛德律師事務所、Cravath、Swine &Moore LLP、Clifford Chance LLP、Morris、Nichols、Arsht &Tunnell LLP、Wilkinson Barker Knauer LLP和/或電信法律專業人士，PLLC(每個，a“
律師事務所“及統稱為”律師事務所“)在成交前已為母公司、賣方及/或其附屬公司或賣方獨立董事提供法律顧問，包括與本協議及本協議擬進行的交易有關的事宜 (統稱為”成交前合約“)，但不為任何其他人士提供法律顧問，包括買方或其任何附屬公司，僅包括母公司、賣方、就成交前交易而言，其各自的附屬公司(被收購公司除外)及賣方獨立董事應被視為律師事務所的客户。對於任何事項，包括與本協議擬進行的交易相關的任何事項，或與此相關的任何分歧或爭議，或與成交前約定有關的任何其他事項，雙方同意，母公司、賣方和賣方獨立董事各自有權在成交後保留律師事務所在該事項上代表其及其關聯公司，且買方(代表其本人及其關聯公司和代表)特此同意，並同意促使被收購公司同意、不可撤銷地放棄並同意在任何該等事項上進行任何此類代表。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束後，律師事務所應被允許代表母公司、賣方、其任何關聯公司或代表或賣方獨立董事，與買方、被收購公司或其各自的關聯公司或代表進行任何與買方、被收購公司或其各自的關聯公司或代表有關的談判、交易或爭議(“爭議”包括訴訟、仲裁或其他對抗訴訟)，涉及任何結算前活動，包括賠償索賠或與任何交易協議或由此預期的交易有關的任何其他事項。

(B)            買方代表自身及其關聯公司進一步同意，律師事務所、母公司、賣方或任何被收購公司、或其各自的關聯公司或代表或賣方獨立董事之間或之間的任何形式或格式的所有通信，如以任何方式涉及本協議項下擬進行的交易的談判、文件編制和完成，或因本協議引起的任何爭議(統稱為“交易通信”)，應視為由母公司保留和擁有。賣方和/或賣方獨立董事應由母公司、賣方和/或賣方獨立董事控制，不得傳遞給被收購公司、買方或其任何關聯公司，也不得被被收購公司、買方或其任何關聯公司索償，被收購公司、買方或其任何關聯公司不得訪問任何此類交易通信或與此相關的律師事務所的文件。為免生疑問，買方代表其本身及其關聯公司同意：(I) 買方、被收購公司或其各自關聯公司的任何人不得在成交後與任何一方發生的任何糾紛或涉及任何一方的糾紛中使用或依賴任何交易通訊，以及(Ii) 的母公司、賣方、其各自的任何關聯公司或賣方獨立董事可在交易完成後針對任何當事人或涉及任何一方的任何糾紛中使用和依賴任何交易通訊。買方代表其本人及其關聯公司，不可撤銷地放棄並同意不主張其可能必須發現或獲取的任何權利，該權利涉及母公司和/或賣方、其各自關聯公司或賣方獨立董事的代表、與任何交易通訊或與任何交易協議或擬進行的交易有關的任何其他事項。在不限制前述一般性的情況下，儘管被收購公司可能是成交前合約的客户，但在成交後，(I) 母公司和/或賣家或賣方獨立董事應是與交易通訊有關的律師-客户特權的唯一持有人，交易通訊享有律師-客户特權(“特權交易通訊”)，與任何交易通訊有關的客户信心預期，買方、被收購公司或其任何關聯公司均不得為其持有人。(Ii) 律師事務所與本協議擬進行的交易有關的文件將構成母公司和/或賣方及其各自子公司或賣方獨立董事的財產，只有母公司和/或賣方或賣方獨立董事應分別持有此類財產權，(Iii) 律師事務所沒有任何責任向買方披露或披露任何交易信息或此類文件，被收購公司或其各自的任何關聯公司由於律師事務所與被收購公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，以及(Iv) 由於從被收購公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除任何交易通信是不切實際的，買方同意，並同意促使其關聯公司，包括被收購公司，盡最大努力不訪問、審查或以其他方式使用、檢查或依賴可能保留在被收購公司記錄中的此類交易通信，雙方同意不放棄律師-委託人特權、律師工作產品或其他適用的證據特權或保護，也不打算因允許這些材料保留在被收購公司的檔案中而放棄這些材料。

(C)            此外，如果母公司或賣方或賣方獨立董事與任何被收購公司之間發生糾紛，另一方面，由於任何律師事務所為他們雙方代理的任何事項而引起的或與之有關的任何事項，律師-客户特權、律師工作產品保護、對客户信任的期望或任何證據特權或保護的任何其他權利都不能保護不向母公司披露，賣方或其關聯公司或代表或賣方獨立董事在任何律師事務所聯合代表母公司和賣方或賣方獨立董事和被收購公司的過程中開發或共享的任何信息或文件。
(D)            儘管有上述規定，但如果被收購公司、買方或其各自的任何關聯公司有意或無意地獲得了特權交易通信，且買方與任何被收購公司或一方與第三方(母公司、賣方或其各自子公司或賣方獨立董事除外)之間發生糾紛，則另一方面。買方和任何被收購公司可以主張任何適用的特權或保護，以防止將特權交易通信披露給該第三方；但條件是，未經母公司和賣方或賣方獨立董事(視情況而定)事先書面同意，買方和被收購公司均不得放棄該特權或保護 (不得被無理扣留、延遲或附加條件)。如果政府機構或適用法律或以其他方式法律要求買方或任何被收購公司獲取、獲取或披露全部或部分此類交易信息的副本，則買方應並應促使被收購公司迅速以書面形式通知母公司和賣方或賣方獨立董事(包括特別參考 第13.16節)，以便母公司和賣方或賣方獨立董事可以尋求保護令，買方同意並應促使被收購公司盡一切合理努力協助母公司。賣方或賣方獨立董事的費用和費用(視情況而定)。
(E)            母公司及賣方的每一位代表其本身及其聯營公司及賣方的獨立董事，以及買方(代表其本身及其聯營公司)同意上述安排，並放棄(並同意促使其各自的聯營公司同意上述安排及放棄)與本協議所準許的律師事務所的任何代理有關而可能涉及的任何實際或潛在利益衝突。買方不應尋求或擁有，並應促使其關聯公司不尋求或不擁有因律師事務所事先代表被收購公司而被取消資格的律師事務所。
Section 13.17          Non-Recourse. Except就本協議或任何交易協議的指名方而言，過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司(為免生疑問，包括德國電信股份公司)、母公司、賣方、買方或其各自關聯公司的代理、律師或代表，均不對母公司、賣方或買方(視情況而定)在交易協議下的任何義務或責任承擔任何責任，或對基於以下事項的任何索賠承擔任何責任：或由於，擬進行的交易。
 13.18          Bulk 銷售法。雙方放棄賣方和資產轉讓方遵守《大宗銷售》、《大宗轉讓》或任何州或任何司法管轄區適用於任何轉讓資產銷售的類似法律的規定，並確認並同意，即使本協議中有任何相反規定，因賣方或任何資產轉讓方未能遵守《大宗銷售》的要求和規定而產生的任何責任，“大宗轉讓”或任何州或任何司法管轄區的類似法律，否則將構成承擔的責任應被視為排除責任。

A.           鑑於，電話和數據系統公司，特拉華州的一家公司，美國蜂窩公司，特拉華州的一家公司，USCC無線控股，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及T-Mobile美國公司，特拉華州的一家公司，已簽訂了日期為2024年5月24日的特定證券購買協議(以下簡稱SPA)，其中規定了SPA中定義的USCC業務的轉讓，收購公司以及T-Mobile收購公司的全部股權；

B.            鑑於，在根據《特別行政區條例》關閉後，美國移動通信公司及其附屬公司和子公司仍將是某些建築物、塔樓、設施和/或不動產的所有者，或在這些建築物、塔樓、設施和/或不動產中擁有財產 T-Mobile通過其附屬公司和子公司可不時安裝和維護通信設施，如下所述；

C.            鑑於，USCC(代表關聯公司和子公司)和T-Mobile(代表其關聯公司和子公司)希望簽訂本MLA，以闡明將管轄雙方之間關於特定地點(如下文第40(A)節中定義的)的關係的條款和條件，許可方可允許被許可人在這些地點安裝和維護下文規定的設施；以及

D.            鑑於，許可方和被許可方將就雙方同意許可的任何特定網站簽訂《網站許可協議》；

因此，現在，考慮到本協議所載並打算在法律上受其約束的相互契約，本協議雙方同意如下：

(A)            許可。許可方將許可被許可方按照《服務水平協議》中所述的方式在許可方的建築物、物業和/或塔樓上使用特定的空間，由雙方執行。每個SLA將被視為包含本協議中規定的每個條款和條件。雙方應使用本合同附件中的SLA表作為附件A，並通過本參考併入本協議。未經許可方和被許可方雙方同意，不得更改《服務水平協議》的具體形式。如果出現與任何SLA的條款和條件不符或不一致的情況，應以本MLA的條款和條件進行管理和控制。儘管有上述規定，(I)《服務水平協議》《特別條款》一節中規定的任何特定條款和條件將控制本《服務水平協議》中的任何條款和條件(包括以下定義的臨時場地的附件E)和(Ii)對於臨時場地，本《服務水平協議》附件E 中規定的條款和條件應管轄、控制並優先於與本《服務水平協議》或任何《服務水平協議》正文中的條款和條件有任何差異或不一致之處(上文第(I)小節規定的除外)。

(B)            定義。許可方擁有或擁有下列發射塔、無線通信塔或其他類似塔樓、天線結構或屋頂的租賃或地役權權益，許可方在表F(每個為“現有鐵塔”)和附件G中列出的輸電塔樓、無線通信塔或其他類似塔樓、天線結構或屋頂，包括許可方已收到贈款但尚未開始建設的未來塔樓(每個，“在建的塔樓”)(現有的塔樓和在建的塔樓，以及任何現有的塔樓或在建的塔樓的任何替換，每個都是“塔樓”，統稱為“塔樓”)。雙方簽署《服務水平協議》的日期在下文中稱為《服務水平協議生效日期》。許可人對地塊或其他不動產(包括建築物屋頂)的不動產權益，連同建築物所在的所有地役權、通行權和附屬於其的其他權利，以下稱為“不動產”。位於(或將位於)不動產的不動產、塔樓(S)以及受(或將成為)SLA約束的任何其他設施在下文中統稱為“場地”(見下文第40(A)節中的進一步定義)。授權給被許可人的場地部分，包括大廈上的任何特定空間、地面上的任何空間以及屬於不動產一部分的任何通行權或地役權，在下文中稱為“場地”。

(C)            附屬公司和子公司。在本工作重點中使用的術語“關聯公司和子公司”，對於有關締約方來説，是指擁有或控制、由該締約方擁有或控制或與其共同控制的任何實體或個人。“控制” (包括控制、受控制和受共同控制的術語)是指對一方當事人擁有、直接或間接地指導或導致一個實體的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式。在本MLA中使用的術語“被許可人”應指T-Mobile附屬公司或附屬公司，該附屬公司或子公司是特定SLA的一方。儘管本協議有任何相反規定，但與T-Mobile和任何被許可方有關時，術語“聯屬公司和子公司”在任何情況下都不應包括T-Mobile的任何母公司，或對T-Mobile擁有任何所有權或控股權的任何個人或實體。在本MLA中使用的術語“許可方”應指作為特定SLA一方的USCC附屬公司或子公司。T-Mobile和USCC都不會成為根據本MLA 輸入的任何SLA的一方。儘管本協議有任何相反規定，但與USCC和任何許可方有關時，術語“聯屬公司和子公司”在任何情況下都不應包括USCC、其任何母實體或持有USCC任何所有權或控制權益的任何個人或實體。

(D)            保密。各方應對本《工作重點協議》和所有《服務水平協議》的財務條款和條件，包括但不限於包括在《服務水平協議》中的所有許可費表和任何一方應支付的所有費用保密，不得向第三方透露此類條款。儘管有前一句話，每一方及其附屬公司和子公司可以與以下任何人共享本《工作重點協議》和所有《服務水平協議》：第三方或其附屬公司和子公司參與本《工作重點》和任何《服務水平協議》中詳細説明的處理或管理活動的第三方；貸款人；準貸款人；會計師；準會計師；投資者；準投資者；受讓人；買方；準購買者；律師；承銷商；準承銷商；保險人；其他顧問；準顧問；根據法院命令或其他法律強制與其分享的其他第三方；根據美國證券交易委員會、任何證券交易所或任何類似監管機構的任何規則或規定，一方或其關聯公司和子公司必須與之分享的其他第三方；或優質租賃所要求的範圍內的所有者(這些術語在本MLA第4節中定義)。在商業上合理的範圍內，締約方應要求前一句中所述的第三方簽署一份與共享本MLA或任何SLA有關的商業上合理的保密協議。

(E)            租賃結構；承諾。許可方擁有大約4,400個站點。根據本MLA的條款和條件，許可方將向被許可方租賃或許可以下站點：

(I)            表H中確定的 2,015(2,015)個站點(“承諾站點”)；但是，如果附件H上的站點由於(A)第1(E)(Iv)節中允許的替換和 (B)第1(E)(V)節中所述承諾的減少而發生變化；

(Ii)(A)附件J A部分所列約一千八百(1,800)個地點(每個單獨為“臨時新地點”，統稱為“臨時新地點”)及(B)附件J B部分所列約六百(600)個地點，它們與現有地點(定義見下文)共用同一塔樓和不動產(每個單獨為“臨時現有地點”，統稱為“臨時現有地點”)(            )。臨時新站點和臨時現有站點在此統稱為“臨時站點”，每個單獨稱為 “臨時站點”。除本協議條款外，臨時場地應遵守附件E中規定的條款。為免生疑問，對於臨時現有場地，本MLA和附件E僅適用於在緊接SPA關閉之前許可方使用的塔樓空間和不動產，並如下文第1(F)節進一步規定的那樣。不修改或取代授予被許可人或其子公司或附屬公司根據現有租賃使用同一塔樓和不動產上的現有T-Mobile空間(在附件E中定義)的權利和義務(即，每個空間都是不同的搭配空間)，除非附件E另有規定。

(Iii)           被許可人可以替換承諾的站點或向承諾的站點添加使用附加塔的權利(A)通過按照附件E中的規定轉換臨時站點，以及(B)按照本《工作重點》第9(A)(I)節的規定添加新的站點(此後，如果該站點多於承諾，則任何此類新站點如果被替換或被稱為“附加站點”，則為承諾站點)。

(Iv)          表H上的站點代表根據初步整合規劃在生效日期指定為承諾站點的站點的“代理”列表。在生效日期後三十(30)個月或(B)被許可人在承諾場地完成整合之前，被許可人可隨時一對一地將在生效日期指定為附件H上承諾場地的場地替換為附件J A 部分中指定為臨時新場地的場地(“替代”)。替代完成後，此類替代地點的SLA開始日期應為生效日期，無論在執行任何所需文件時出現任何延遲或失敗。受替代的站點所欠許可費的任何增加或減少，如適用，應在被許可人向許可方發出替代通知後的次月第一天生效。

(V)            如果在提出費用修改請求時，根據本《工作重點》第41(B)或41(C)條進行了超過五十(50)次的選舉，則對於每一次超過相應五十(50)門檻的選擇，上述第1(E)(I)節所要求的承諾將在此後一對一的基礎上減少。如果有超過五十(50)個預期站點在生效日期之前或之後九十(90)天內未根據第4(C)款獲得SLA同意或直接許可，則對於每個超過相應五十(50)個門檻的未獲得許可的站點，上述第1(E)(I)節所要求的承諾將在此後一對一的基礎上減少。[__________](Vi)            雙方應努力在生效日期或之後記錄每個承諾站點和任何附加站點的場所和其他適用條款；但前提是，在該《服務水平協議》執行之前，本《工作地點協議》的條款和條件將適用於該承諾站點、附加站點或臨時站點，就好像該承諾站點或臨時站點有適用於該《工作地點協議》生效日期的《服務水平協議》一樣。將不會有關於臨時場地的文件，除非各方可以就臨時場地簽訂一份綜合性SLA 。為免生疑問，雙方承認承諾地點的數量將始終等於承諾數量。在承諾場地數量少於承諾數量的範圍內，被許可人應指定一個可用場地(不包括臨時現有場地)作為承諾場地。[(F)            現有個站點。附件I中確定的雙方或其各自的關聯公司和附屬公司根據先前的MLA簽訂的場地(受該等現有SLA和個別租賃或許可協議約束的場地在本文中分別稱為“現有場地”，統稱為“現有場地”)。之前的MLA包括日期為2002年1月22日的主塔樓租賃協議(“VoiceStream MLA”)、日期為2003年8月20日的主塔樓租賃協議(“Sprint MLA”)和日期為2022年2月8日的主許可協議(“T-Mobile MLA”，以及VoiceStream MLA和Sprint MLA，稱為“之前的MLA”)。根據先前的MLA及若干個別租約或許可協議訂立的現有土地的個別SLA在此個別稱為“現有租約”，統稱為“現有租約”。現將現有租約修訂為自生效日期起計的新的初始十五(15)年年期(該等現有租約分別稱為“現有租約續期”及統稱為“現有租約續期”)。雙方同意(並應促使其各自的附屬公司和子公司)合作，根據任何一方的合理要求，進一步記錄現有的租賃延期。雙方(代表雙方及其各自的關聯公司和子公司) 同意(I)上述現有租約延期和本協議附件E第6節規定的搬遷權利在任何先前MLA或現有租賃中有相反條款的範圍內優先、取代、修改、管轄和控制 (即使該先前MLA或現有租賃意在取代、優先於或優先於或否定此處的任何變化)，以及(Ii)先前MLA和現有租賃中的所有其他條款和條件應保持完全有效，且不受本MLA的修改。]學期。

(A)工作重點的            術語。本MLA的初始期限為五(5)年，從生效日期(“初始期限”)開始。初始期限屆滿後，本MLA將自動續訂一(1)個五(5)年的額外期限( “延長期限”)，除非T-Mobile在初始期限屆滿前至少九十(Br)(90)天向許可方發出書面通知，表明其不打算續訂。延長期限屆滿後，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六(6)個月提出不續簽意向的書面通知，否則本協議將自動續簽連續一(1)年期限。在本MLA到期或終止後，其條款和條件將繼續有效，並適用於任何有效的SLA，直至其到期或根據本MLA終止為止。

(B)《服務水平協議》            術語。站點(受附件E管轄的臨時站點除外)的每個SLA的初始期限應為十五(Br)年(“初始SLA期限”)。除新增工地和在生效日未完成施工的任何工地外，“SLA開工日期”為生效日期。對於任何額外的場地(通過轉換增加的額外場地除外)以及在生效日期尚未完成建設的任何場地，《服務水平協議》的啟動日期應從以下兩者中較早的一個月的第一個月的第一天開始：(I)許可方向被許可方發出通知(如下文第9(D)節所述)或(Ii)自《服務水平協議》生效之日起一百二十(120)天。除臨時站點外，每個SLA應根據相同的條款和條件自動延長最多四(4)個附加期限，每個期限為五(5)年 (每個都是“續訂SLA期限”)，除非被許可方在當前期限到期前至少一百八十(180)天向許可方發出書面通知，表明其不打算續訂。儘管如此如上所述，如果網站簽訂的優質租約的期限(如可延長)短於本MLA的規定，則 SLA的期限應以主要租期的期限結束。如果許可方有合理理由相信優質租賃延期不會得到保障，許可方應至少在最終優質租賃到期日前二十四(24)個月通知被許可方。

(A)            許可證開始收費。除本文所述外，根據《服務水平協議》，許可費(如下文第3(B)節所述)首次到期的日期應為《服務水平協議》生效日期。如果SLA的開始日期和終止日期分別不在一個月的第一天或最後一天，則該部分期限的許可費應按比例乘以每月許可費乘以分數，分數的分子是期限內適用的部分月份的天數，分母是同一日曆月的總天數。

(B)            許可證費用金額。《服務水平協議》初始期限第一年的網站每月許可費如下(“許可證費”)：

(I)            (A)，對於承諾的場地，，2,300美元(2,300.00美元)，以及(B)關於在最初期限內增加到工作重點的額外場地，

(Ii)根據第5節，            與任何適用的額外佈線(見下文第5(B)節的定義)、微波中心線、負載和/或額外地面或垂直空間相對應的費用，以及每種情況下的費用；以及

(Iii)           第38條中規定的任何適用的費用或收入分享。

)《服務水平協議》生效日期的週年紀念日，此後每年在前一年的許可費基礎上加收2.5%(2.5%) (“升級費率”)。許可費應按SLA中指定的地址和條款支付給許可方。

(D)            暫存費許可證費。如果被許可方在《服務水平協議》終止或到期後繼續佔用該場所，則被許可方應按以下費率支付許可證費：

(E)            日落條款。任何未支付的許可費、賬單或費用，包括但不限於水電費或税單，不得遲於許可費到期之日、發生水電費之日起和/或收到徵税管轄區發出的税單之日起三(3)年後提出索賠、訴訟或訴訟(與許可方或被許可人發出的時間不同)。任何一方均放棄在該日期之後提出此類主張的權利。

(A)            Prime 租賃。如果許可方在特定網站上的權益是租賃權或許可證，則在簽署該網站的《服務水平協議》之前，許可方應向被許可方提供一份產生許可方不動產權益的書面文書的副本(“Prime Lease”)。許可方可以在交付給被許可方之前對Prime Lease中的財務信息進行編輯。除本協議另有明確規定外，優質租約中的所有條款、契諾和條款在此併入併成為每個單獨SLA的一部分，就像在其中完整闡述一樣。如果優質租賃的條款未納入其中，則上文關於許可人和被許可人分別替代優質租賃中指定的房東和租户的條款不適用。如果優質租賃與本MLA或適用的SLA之間發生任何衝突，則應以優質租賃的條款和條件管轄和控制。優質租約項下的房東或許可人(“所有人”)在土地所屬的不動產中的權益在下文中稱為“土地”。

(B)            許可方的擔保。許可方聲明並向被許可方保證，每個優質租賃都是完全有效的，許可方在本協議項下不存在違約行為，未發生在發出通知或時間流逝的情況下構成違約的事件。許可方根據第4(B)款作出的陳述和擔保將被視為許可方在每個《服務水平協議》執行時重新作出的聲明和擔保。

(D)            許可方的契約。許可方應在適用SLA的整個期限內及時遵守Prime租賃的所有條款和條件。許可方不得采取任何可能導致Prime租賃違約或導致提前終止的行為。許可方收到此類優質租賃項下的違約通知後，應立即通知被許可方，而許可方認為違約通知將對被許可方造成不利影響。在適用的SLA期限內，許可方不得采取任何可能導致提前終止任何Prime 租賃的行為。如果許可方或附屬公司或子公司獲得業主在該場所或場地的權益，則Prime Lease的合併不會導致SLA的終止。

(A)            持牌人應為下列目的使用和進入該場所：(I)建造、安裝、維護、搬遷和運營無線通信設施和附帶用途，包括但不限於無線電發射和接收設備、天線、微波天線、基站、設備掩體、機櫃、應急發電機、附件設備、電纜和公用事業線路和相關個人財產(統稱為，“天線設施”)和(Ii)無線信號的發送和接收，以及使用T-Mobile的附屬公司或子公司已獲得聯邦通信委員會(“FCC”)許可的任何技術、協議和頻率，或任何附屬公司或附屬公司或T-Mobile租賃、許可、獲取或以其他方式有權使用的任何頻率提供無線通信服務的其他活動。[***](B)            在每個場所和任何場地類型許可方應提供塔樓空間和裝載能力，如果可用，還應提供必要的最小地面空間，以允許和支持被許可方的“最大配置”，此處定義和使用的“最大配置”應包括以下內容：

(I)            安裝在鐵塔上的天線和相關電子設備的任何組合，其類型、數量、重量和尺寸可能有所不同，但條件是：(A)此類設備(A)的綜合表面積不得超過2.5萬(25,000)平方英寸(br}通過將此類設備的兩個最大尺寸(長度、寬度或深度)相乘而確定)，以及(B)包含在主題塔樓上十英尺(10‘)的垂直空間或“包絡”內，以及(C)符合本協議的所有其他限制。超過最大配置的任何設備的定價應為

(Ii)            如果可用，地面空間或避難所內最多240平方英尺的毗連空間和任何超過240平方英尺的地面空間將定價為^{，而持牌人如在其獲分配的240平方尺土地空間內安裝可容納
部的發電機，則無須收取額外費用。如果優質租約要求任何分租户直接從所有者那裏獲得地面空間，則被許可人將被要求從所有者那裏獲得該地面空間；}(3)如果適用，           微波(“MW”)天線將被視為包括在最大配置內，只要它們符合上述十英尺(10‘)垂直包絡範圍；以及^{(Iv)           任何
以及被許可人以合理酌情決定權確定足以支持被許可人網絡的所有佈線；但條件是該等佈線的名義外徑總和不得超過22英寸(22英寸)。“電纜”指連接到天線設施的下列類型的電纜：同軸電纜、電力電纜、混合電纜、以太網電纜、光纖電纜或遠程電傾斜天線控制器電纜，以及任何相關的導管、管道、護套或其他外殼，用於包裹、安裝或保護任何此類電纜和任何其他類似用途或性質的電纜。超過
22英寸(22英寸)的佈線將按}每公稱外徑英寸。^{(C)            如果放置MW設備需要在十英尺(10‘)垂直空間圍護結構之外的RAD中心，無論在生效日期或之後是否需要這樣的RAD中心，(X)許可費應增加}每月及

每兆瓦每個月直徑英尺，自安裝完成之日起生效，(Y)被許可人有權在向許可方發出90天的書面通知後，隨時無條件終止此類兆瓦修改，以及(Z)與兆瓦設備相關的任何許可費增加應在此類設備從鐵塔中移除後停止。許可費的降低將取決於完成以下操作：(1)被許可方提供移除MW設備(“關閉包”)的證明和(2)許可方對該關閉包的批准。收尾包裝將包括拆除兆瓦設備的照片證據。許可方應有三十(30)天(“審核期”)來審查和批准或拒絕收尾套餐，如果許可方在審核期內不批准或拒絕收尾套餐，則視為已獲得許可方的批准。許可費的降低將在關閉套餐獲得批准後的次月第一天生效。如果臨時新站點在塔樓上的RAD中心僅用於放置中波設備用於回程，並且塔樓上沒有其他天線設施，則被許可人可將該臨時新站點指定為表E中規定的“僅中波站點”。對於同一塔樓上有額外付費分租者的僅中波站點，應支付的許可費應降至第5(C)節規定的費用，外加第38節規定的任何適用費用或收入分享。對於沒有在同一塔樓上額外付費的分租户的任何僅MW站點的許可費，應為以下兩者中較大的一個：(I)第5(C)節中規定的費用加上第38節中規定的任何適用費用或收入分享；或(Ii)許可人必須為該站點向所有者支付的金額的130%和(B)臨時站點許可費(即，[***] 每月)，該金額將在臨時站點期限結束時自動增加到對額外站點收取的許可費。按照第5(C)節的規定支付降低許可費的僅MW站點不計入承諾，並且必須在臨時站點期限到期之前將其指定為僅MW站點，作為臨時新站點轉換的一部分。

(D)            被許可方的最高配置可在服務級別協議期限內的任何時候安裝，無論它是作為被許可方的初始安裝、集成的一部分安裝的，還是作為後續修改或升級的一部分安裝的。

(F)            不會由於任何被許可方添加或更換符合允許的最大配置的設備而增加許可費用。

(G)            受制於以前的RAD中心的任何設備的可用性和移除，被許可方可在服務水平協議期限內不時地將其天線設施移至另一RAD中心、修改其地面空間(即，從地面空間移至現有許可方遮蔽物內)，或進行符合本MLA最大配置且符合本MLA條款和條件的任何其他更改。

(A)通過            訪問地面設施。根據適用的優質租約中在執行適用的SLA之前存在的任何條件，除本MLA第6(B)節規定的條件外，被許可方及其員工、代理和承包商可以在沒有通知許可方的情況下，免費步行或使用機動車輛(包括卡車)進入現場，以安裝、維護、操作、修改、升級、移除或增強天線設施。如果通過單獨的訪問地役權或其他協議(主要租賃除外)(“地役權”)授予對任何站點的訪問權限，許可人應將該地役權的副本附在《服務水平協議》的附件3中，並應確保在《服務水平協議》生效日期之前獲得允許被許可人享有與地役權一致的權利所需的任何同意。

(A)            受適用主要租約及任何適用地役權中任何條件的規限，持牌人有權使用：(I)惠及場地的任何現有地役權，(Ii)進入場地及樓宇的任何現有設施，及(Iii)根據主要租約可供許可人使用的任何公用事業設施。根據適用的優質租賃和任何適用的地役權中的任何條件以及本協議第9條規定的許可人的任何批准，被許可人有權修改、改進並自費在站點下方、上方或任何有利於站點的地役權中安裝電線、電纜、管道、管道和其他設施(“附屬設施”)，以使其天線設施受益。如果根據第7條，任何使網站受益的地役權不足以供被許可人使用，被許可人可以從所有者那裏獲得足夠的地役權供被許可人使用，但任何代價，無論是一次性付款還是經常性付款，都應得到被許可人的書面批准，該等地役權的費用將由被許可人承擔。被許可方應為被許可方使用的所有公用事業支付定期費用。在可行的情況下，被許可方應在場所內為其使用的公用事業安裝單獨的計價器。如果被許可方使用未單獨計量並向許可方收費的公用事業，則被許可方應在收到發票後三十(30)天內向許可方支付可歸因於被許可方使用公用事業的所有費用。如果站點有需要照明的塔樓，被許可方應負責為該照明提供電力，許可方應向被許可方報銷

一個月，視年度升級費率而定，以支付運營許可方使用的塔式照明設備所需的公用事業成本。任何照明設備的維護由許可方負責。[***](B)            被許可人有權直接與業主簽訂合同，獲得房屋外的額外地面空間，用於放置發電機，為被許可人的天線設施提供備用電力。

8.改進的             所有權。天線設施和附屬設施應始終是被許可人的財產並屬於被許可人。被許可方應自行承擔安裝、維護和維修天線設施及附屬設施的費用。儘管有上述規定，被許可方對鐵塔進行的任何結構改進或擴建在完成後應成為許可方的財產。被許可方應迅速向許可方交付銷售單或其他票據，以證明許可方對上述改進的所有權，並應採取合理的其他必要措施轉讓改進(包括任何附屬權利，如保證等)。許可人不受任何留置權和產權負擔的限制。[***]9.             申請許可證或修改；申請學習；執行《服務水平協議》；批准設施。

(A)許可證或修改的            申請。在本MLA期限內，被許可人可不時向許可方提交申請，以(I)請求許可在此類站點終止後終止的臨時站點或雙方同意在本MLA中添加的額外塔樓上許可空間(本第9條(A)(I)中所指的站點為“其他新站點”)或(Ii)對以前批准的天線設施進行修改。申請書應在本文件所附的申請表上作為附件B提交，許可方可隨時對申請表進行修改。本合同附件為附件D，列出了許可方目前就應用程序費用、結構分析、現場檢查以及許可方收取的與其站點許可相關的任何其他費用收取的價格。定價適用於從生效日期開始至之後三十(30)個月期間內提交的所有申請。在此期限之後，許可方可根據其合理的酌情決定權增加此類費用，只要此類增加與許可方成本的變化合理一致即可。在被許可方提交額外新站點的申請時，許可方將通知被許可方是否將負責獲得直接許可(包括所有者收取的與此相關的費用)和/或被許可方是否需要償還許可方在每種情況下向被許可方披露的額外新站點的任何收入分成費用，並且被許可方將有權選擇撤回申請，不向被許可方支付任何費用。

(B)塔臺信息的            交付。應要求，許可方應向被許可方提供以下有關鐵塔或場地的信息：勘測、平面圖、規格、鐵塔地圖(包括鐵塔上所有天線的仰角)和被許可方合理要求的其他信息。[***](C)            進入權。在事先通知許可方三(3)個工作日後，被許可方有權進入現場進行工程勘測、檢查、土壤測試鑽探和任何其他合理必要的被許可方天線設施研究。此類研究應由被許可方承擔全部費用和費用。在任何此類進入和研究之後，被許可方應立即將場地和土地基本恢復到其先前的狀態。

(D)為更多地點執行服務水平協議(            Execution)。如果雙方就額外場地的場地條款達成一致，他們應簽署該場地的SLA。雙方可以在被許可方完成對額外場地的調查之前，以及在天線設施和附屬設施的最終設計或審批之前簽署SLA。簽署《服務水平協議》並不構成對天線設施或附屬設施的批准，也不構成允許開始建造、安裝改善或設備或佔用場所。在此類額外場地，在未獲得許可方批准計劃中的改進並允許被許可方開始施工的單獨書面授權之前，被許可方不得開始施工、安裝改善或設備、佔用場地或開始運營(“繼續施工通知”)。許可方執行《服務水平協議》、口頭陳述或其他行為不應構成繼續進行的通知。下文第10(A)節概述了申請繼續進行通知的程序。[***](E)            許可方對天線設施的批准。被許可方應在最初安裝天線設施或材料修改(定義見下文第10(B)(I)節)之前向許可方提交被許可方的平面圖或施工圖。許可方應有十五(Br)(15)個工作日的時間批准或請求對被許可方的計劃進行合理更改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。[***]通知繼續進行；修改；訪問。[***](A)            通知繼續。在對場所內的天線設施進行初始建造或隨後的材料修改之前，被許可人應向許可方提交繼續進行通知的請求。提交的文件應包括：(I)被許可人的天線設施計劃，包括對鐵塔的任何結構分析；(Ii)被許可人已獲得任何聯邦、州或地方政府當局(統稱為“政府批准”)對天線設施所需的所有批准的證據；以及(Iii)許可人合理要求的其他文件。在許可方收到繼續進行通知的請求後五(5)個工作日內，許可方應立即審查並回應被許可方的繼續進行通知請求，並應向被許可方提供：(Y)其評論、問題和/或更改，或(Z)繼續進行通知。

(B)對以前批准的天線設施進行            修改。

(I)            材料修改。持牌人應提交第9(A)節所述的申請，要求對天線設施進行任何修改，包括：(Y)增加被許可人在鐵塔上的天線設施的總表面積或重量，或(Z)增加天線設施的佔地面積，使其超出場地地面空間(這兩種情況均為“材料修改”)。被許可方及其附屬公司和子公司打算將根據SPA收購的業務的資產和運營與其現有運營進行遷移和整合，這將需要對每個站點的天線設施進行修改(整合)。許可方和被許可方同意，每個站點的整合將被視為材料修改，受第9(A)節中規定的申請流程以及第5節中規定的設備權利和定價的制約。許可方不應向被許可方收取申請費，作為整合申請過程的一部分。許可方確認並同意許可方不得以本《工作重點》中未明確規定的任何方式不合理地扣留、延遲或限制被許可方申請或使用本網站。

(2)            地面天線設施。儘管本MLA有任何相反規定，被許可方仍可在不(Aa)通知許可方、(Bb) 申請、(Cc)許可方批准和(Dd)通知的情況下繼續進行維護、維修、移除、更換、修改、更改、增加、增強和擴展其地面天線設施，前提是經修改的天線設施不延伸至場所以外。

(Iii)塔臺上的            天線設施。儘管本MLA有任何相反規定，但受任何結構限制的限制，被許可方在對其鐵塔上的天線設施進行修改之前，不應要求被許可方向許可方提交申請、獲得繼續進行的通知或獲得許可方的批准，除非此類修改構成實質性修改。在對鐵塔上的天線設施進行任何非實質性修改之前，被許可方應提前提前七(7)天給予許可方書面通知(緊急維修或更換除外，被許可方應在實際可行的情況下儘快向許可方提供此類工作的通知)。

(C)授權人員訪問            。應許可方的要求，被許可方應以書面形式提交被許可方、承包商、分包商、顧問和工程師的所有人員的身份，這些人員預計將在鐵塔上工作。許可方應在十(10)個工作日內批准書面確認的被許可方人員，否則視為已批准。只有獲得許可方事先批准進入塔樓和工程的被許可方的員工、承包商、分包商、顧問、工程師或其直接監督的人員才能進入塔樓，此類批准不會被無理扣留、附加條件或拖延。

(D)            電臺頻率站點分析。許可方可合理地要求被許可方在天線設施初始通電之前提供無線電頻率(“RF”)分析，該分析應評估鐵塔上所有天線/發射機的同時運行情況，並將所有可進入區域的輻射功率密度與FCC對工人和公眾的最大允許暴露(“MPE”)限值進行比較，費用由被許可方承擔。場地和土地所有區域內的功率密度不得超過當時由FCC確定的當前MPE 限制。如果因被許可方在鐵塔上安裝而需要緩解，被許可方將採取此類緩解措施，費用由其承擔。然而，許可方應合理地配合所有此類緩解努力。如果被許可方未能在合理時間或政府下令的時間範圍內使場地和土地合規，許可方可向被許可方發出書面通知，要求其遵守。如果被許可方未能在十(10)天內遵守，許可方可要求被許可方關閉其設備的電源。如果在《服務水平協議》期限內，許可方的操作或後續用户在鐵塔上的活動發生變化，需要緩解以遵守FCC對工人和公眾的MPE限制，許可方應對此類緩解措施負責，費用自負。然而，被許可人應合理地配合所有此類緩解努力。如果由於射頻發射機位於鐵塔附近但不在鐵塔上而需要進行緩解，則持牌人應與現場和土地上的所有射頻發射器共同分擔相應比例的緩解成本。

(A)            高度限制。未經許可人事先書面同意，被許可人不得在鐵塔現有高度以上安裝天線設施的任何部分，或延長鐵塔的高度，許可人的同意應由許可人唯一但合理的酌情決定。如果需要擴建鐵塔以容納天線設施，(I)許可人和被許可人應在擴建的設計、許可和建造方面進行合作，(Ii)許可人應承擔建造，以及(Iii)被許可人應承擔許可和建造鐵塔擴建所需的所有費用。[***](B)符合            規則。被許可人對鐵塔的結構修改，如果有的話，必須符合適用的規範要求。

(D)            法律法規遵從性。被許可人應發出任何適用的通知，並遵守適用於被許可人在現場工作的所有地方、州和聯邦法律、條例、規則、條例和命令。此類遵從性應包括但不限於《美國聯邦法典》第29編第1910節及其後的最新修訂。和29 C.F.R.《1926年編》等。(通常稱為OSHA代碼)以及任何適用的FCC和環境法律。

(E)            安全。被許可方應採取一切合理必要的預防措施，以保護現場人員和材料免受其在現場的施工活動造成的傷害或損壞。如果許可方意識到被許可方的違規行為，它可以要求被許可方在許可方的合理裁量下，立即提供額外的安全防範措施，包括但不限於現場安全監督員，費用由被許可方承擔，或者在此類違規行為得到糾正之前停止現場建設。在場所工作時，被許可人不應承擔維護現場安全的一般責任。被許可方沒有責任監督或協調在被許可方工作期間在現場的其他人員的工作或行動。被許可方對不在被許可方控制範圍內的其他人員完成的工作不承擔任何責任。

(I)            許可方應獨自負責維護、維修和更換場地和塔樓(或應根據主要租賃協議的要求安排業主進行維護 )。許可方應保持和維護現場和塔樓處於良好狀態和維修狀態，此類維護職責應包括(如果適用但不限於)雜草補救、樹木修剪和場地的整體維護。許可方應自負費用和費用，並在符合優質租賃條款的前提下，保持和維護從最近的公共道路到場地的所有通道處於良好狀態和維修狀態，並以足夠的方式隨時允許行人和車輛進入，包括(如果適用但不限於)重鋪、更換碎石、清除泥漿和掃雪。如果被許可方要求訪問站點，而許可方在收到被許可方的電話或電子郵件通知後四十三(Br)八(48)小時內未能履行或導致履行本《工作協議》項下的任何維護義務，則被許可方有權但沒有義務履行任何此類維護義務，許可方應在許可方收到發票後六十(60)天內償還被許可方因此而合理產生的所有費用和開支。

(Ii)            許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，維護場地和塔樓，天線設施除外。在不限制前述規定的情況下，許可方應遵守FCC關於塔樓照明、標記和噴漆的所有規則、法規和命令。被許可方沒有責任維護或維修場地或塔樓，也沒有責任確保塔樓符合適用的聯邦、州、縣或當地法律。許可方保證其擁有運營鐵塔所需的所有聯邦、州和地方許可證。

(Iii)            在鐵塔上有活動燕窩的情況下，許可方應採取一切合理措施減輕對被許可方進入、使用和運營場所的影響。許可方不得因任何不活動的鳥巢而限制或禁止進入塔臺或被許可方的設備。如果不活動的燕窩在物理上阻礙了被許可人在適用法律下最大限度地在現場進行工作的能力，許可方應立即從塔臺或任何附屬設施中移除不活動的燕窩和築巢材料。如果許可方在收到被許可方的電話或電子郵件通知後四十八(48)小時內未能執行或導致執行非活動燕窩移除，被許可方有權但無義務執行此類移除，許可方應在許可方收到發票後六十(60)天內償還被許可方因此而合理產生的所有費用和開支，並從適用的SLA項下應支付的任何金額中扣除由此產生的費用。許可方和被許可方關於燕窩的這些義務應遵守並遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規。

(C)            合作。被許可人使用場所的能力取決於獲得所有政府批准。許可方應在不向許可方支付費用的情況下，配合被許可方獲得政府批准的努力。關於政府批准，被許可人和許可人均不得對天線設施採取任何可能對被許可人擬使用的場地或土地的地位產生不利影響的行動。

(A)            無幹擾。在安裝被許可方天線設施之前，被許可方天線設施不應對位於鐵塔或現場上的任何設備或操作造成電子或物理幹擾，包括但不限於對在適用SLA生效日期位於和存在的無線電通信設施的幹擾。許可方不得使用，也不得允許其後續被許可方、僱員、被邀請方或代理以任何方式使用網站的任何部分，以任何方式以電子或物理方式幹擾被許可方的運營或天線設施。許可方應將此類幹擾的書面通知提供給據稱的幹預方，而據稱的幹預方應盡其最大努力確定並在負責任的情況下立即消除幹擾，費用由該方承擔，但在任何情況下不得晚於收到該通知後的個小時。如果此類幹擾在七十二(72)小時內仍未停止，則應視為幹預方實質性違反了SLA和本MLA。如果幹擾方關閉其天線設施的電源(間歇測試除外)，且此類幹擾不再發生，則應視為已停止射頻幹擾。

(B)            其他許可證。許可方應在安裝被許可方天線設施後與其他被許可方簽訂的站點許可協議中包含基本類似的不幹擾語言。許可方不會批准任何其他幹擾被許可方天線設施的天線設施。如果在被許可人的天線設施之後安裝的另一用户的任何天線設施對被許可人的天線設施造成幹擾，許可方應消除上述第13(A)節所述的幹擾。

14.            賠償。任何一方因以下原因而對第三方造成的人身傷害或財產損失，包括合理的律師費，應辯護、賠償並使另一方不受損害：(I)賠償方違反適用的《服務水平協議》或本《工作重點協議》；(Ii)賠償方的業務行為；或(Iii)賠償方的任何疏忽、疏忽或不作為或故意不當行為。但是，上述規定並不構成賠償方放棄僱員根據任何工業保險或《工人賠償法》索賠的任何豁免權。此外，被許可方應根據本《工作重點》第6(B)和9(C)條的規定，對被許可方進入和研究造成的任何人身傷害或財產損失進行賠償並使許可方不受損害。但是，如果任何損害或損害是由許可方或不受被許可方控制的當事人造成的，被許可方不應承擔賠償和保持無害的責任。

15.            保險。被許可方和許可方應在本《工作重點協議》和任何《服務水平協議》的有效期內，視情況保持以下保險的全部效力：

(A)            商業責任保險。被許可方應購買商業一般責任保險，承保被許可方或其代表的所有人身傷害和財產損失(包括失去使用)，包括廣泛形式的財產損壞和爆炸、坍塌和地下危險，以及產品和完成的運營保險。責任限額每次不得低於500萬美元(5,000,000美元)。一般總限額應適用於每個地點或每個項目。許可方、其子公司、關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工應作為附加保險人包括在內。

(D)            商業財產和建築商風險保險。被許可人應為其個人財產投保“一切險”或“特殊損失原因” 財產保險，包括但不限於其工具、設備、機械、材料和用品，保額應足以修理或更換此類財產。

(E)            傘保險。被許可方應維護一份傘形保險單，提供超出其主要商業一般責任、汽車責任和僱主責任保單的保險，每次事故的保險金額不低於500萬美元(5,000,000美元)和500萬美元(5,000,000美元)的總金額。一般合計限額應適用於每個地點或每個項目。許可方、其子公司、附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工應被列為額外保險人。

(F)            保險證書。在被許可方、其代理人或承包商開始進入現場或施工之前，被許可方應向許可方提供保險證書，作為本MLA所要求的保險的證據。保險證書應規定經紀人應努力在取消前三十(30)天書面通知證書持有人取消上述要求的保險單。

(G)            分包商保險。被許可方應使每個承包商或分包商維持與本第15條所要求的被許可方相同類型和相同金額的保險範圍和責任限額，並根據承包商或分包商的業務性質進行調整。

(I)            保險人資格。所有上述要求的保險範圍/保單應由獲得許可在現場所在州出具保單的保險公司出具，且AM最佳評級不低於A-。

(J)            放棄代位權。許可方和被許可方在此相互免除對方(及其董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者或受讓人)的責任，並放棄就任何損失或損害向對方追償的所有權利；(I)由各自的第一方財產保險單承保；(Ii)在任何免賠額或自我保險的保留範圍內，或(Iii)超出此類保單或保單的適用限額，雙方的意圖是雙方應只關注自己的保險，以保護自己的財產不受損失。如果發生此類保險損失，任何一方的保險公司不得向另一方提出代位索賠。

16.            環境。被許可人不得在現場使用或儲存任何類型的危險材料(定義如下)，除非依照適用法律。被許可人應自費移除、處置和補救被許可人或其任何代理人、員工或獨立承包商在現場運輸、製造、使用、儲存或釋放的所有危險材料。被許可方應為許可方及其代理及其員工辯護、賠償並使其免受因被許可方在網站上引入、使用、製造、存儲或釋放有害材料而產生或與之相關的任何和所有索賠、費用和責任，包括合理的律師費和費用。許可方應單獨負責因許可方在現場引入、使用、製造、存儲或釋放有害材料而產生或與之相關的任何和所有索賠、費用和責任，包括合理的律師費和費用，併為被許可方、其代理人及其員工提供辯護、賠償和使其不受損害。就本工作重點而言，“危險材料”應包括《1980年環境綜合反應、賠償和責任法》(經修訂)所界定的危險物質、石油和石油產品，以及任何聯邦、州或地方有關保護健康、安全或環境的法律或法規所規定的任何危險或有毒物質、物質或廢物。第16條的義務在本MLA期滿或以其他方式終止後繼續有效。

17.            傷亡。如果因火災或其他傷亡對場所造成的損壞不能合理地預期在隨後的四十五(45) 天內修復，或者如果場地因火災或其他傷亡而受損，因此可以合理地預期該對場所或場地的損壞將在超過四十五(45)天的時間內嚴重擾亂被許可人在場所的運營，則被許可人可在火災或其他傷亡發生後的任何時間，如果許可方未在該四十五(45)天內完成修復工作，則應提前書面通知許可方，以允許被許可方恢復在場所的運營，終止適用的SLA。任何此類終止通知應導致該SLA失效，其效力與該通知中規定的日期為最初設置為適用SLA到期日期的日期相同，雙方應自該終止日期起對根據SLA應向對方支付的款項進行適當調整。如果損壞或破壞不會導致適用的SLA終止，被許可方有權在維修和重建期間在現場放置臨時天線設施和相關設施，以使被許可方能夠不間斷地繼續運營，但須經許可方根據本MLA第10條批准被許可方的計劃。儘管有上述規定，所有許可費應在被許可方的運營中斷期間減少。儘管如上所述，如果任何臨時場地的場所因火災或其他傷亡而受損，許可方沒有義務修復該場所，而是可以通過向被許可方提供書面通知來終止該臨時場地的SLA，而不向被許可方支付任何費用。

18.            撤銷。如果發生對場所的任何撤銷，被許可方可以提前十五(15)天向許可方發出書面通知終止適用的《服務水平協議》，如果合理地預計這種撤銷會在超過四十五(45)天的時間內嚴重擾亂被許可方在場所的運營。被許可人可在涉及該場所的任何報廢程序中自行提出索賠，要求賠償與天線、設備、搬遷費用及其損壞和損失有關的損失(但不包括其許可證/租賃權益的損失)。任何此類終止通知應導致SLA失效，其效力與該通知中規定的日期相同，如同該通知中規定的日期是最初設定為SLA到期日期的日期一樣，雙方應自該終止日期起對根據SLA應向另一方支付的款項進行適當調整。

(B)            許可方的義務。許可方應支付場地或大樓的所有税費和評估，並應支付關於其運營、業務或收入的所有淨收入、消費税、毛收入、毛利、業務和運營、許可證和其他形式的税收。如果根據當地税收法律或法規向許可方開具天線設施的個人財產税或歸屬於天線設施的個人財產税，許可方應在收到此類税單後立即通知被許可方，並向被許可方提供天線設施的税金或應歸屬於天線設施的税金的計算，以及此類賬單的副本。如果許可方未能在税單開具之日起十五(Br)天內向被許可方提供上述物品，則被許可方沒有義務向許可方報銷或支付此類税款。如果許可方未能支付場地或塔樓應繳納的任何税款或其他費用和評估，則被許可方有權但不是有義務支付上述税款。在這種情況下，許可方應向被許可方償還此類支出，被許可方可酌情從根據適用的《服務水平協議》到期的任何許可費中扣除此類支出的任何部分。

(C)税收的            競賽。在優質租賃的任何要求或限制的規限下，持牌人有權按其唯一選擇及按其本身的成本及開支，就持牌人須全部或部分負責付款的任何評税或賬單提出上訴、質疑或尋求修改。許可方應與被許可方合理合作，提交、起訴和完善對此類税收的任何上訴或質疑，包括但不限於執行任何同意、上訴或其他類似文件。如果由於被許可方的任何上訴或異議，許可方收到了被許可方以前支付的任何税款的減免、抵免或償還，許可方同意立即向被許可方償還上述減免、抵免或償還的金額。

(A)            終止事件。除服務水平協議期限屆滿或本工作協議另有規定外(視情況而定)，締約方只能按如下方式終止服務水平協議：

(I)             如果在發出繼續進行通知之前已經簽署了《服務水平協議》，而許可方不批准安裝擬議的設備和改進，則被許可方可以終止《服務水平協議》，不受處罰或承擔進一步的責任；

(Ii)             被許可人可在書面通知許可方後立即終止《服務水平協議》，不受處罰，也不承擔其他責任；(W)任何要求政府批准的申請已被或可能被拒絕或不可接受，(X)被許可人已自行決定可能無法及時獲得一項或多項政府批准，或(Y)向被許可人發放的政府批准已被政府當局取消、過期、失效或以其他方式撤回或終止，但對於任何承諾的場地，如果政府批准或政府批准申請到期或延遲，則被拒絕，如果主要由於被許可方(或其代理、承包商或員工)的疏忽、過失、行為或不作為而被取消或拒絕，則被許可方應向許可方支付一筆金額，其金額相當於從該《服務水平協議》終止之日起到當時的當前期限結束之間所欠的許可費總額，而且，如果政府對該承諾站點的批准因被許可方不同意而失去、取消或撤回，則被許可方不需要根據本條款第20(A)(Ii)條向許可方支付終止費。政府當局在生效日期後施加的任何不合理條件；

(Iii)在發生損壞或破壞的情況下，根據本《工作重點》第17條進行的            ；

(Iv)在被廢除的情況下，根據本《工作重點》第18條進行的            ；或

(V)對於被許可方或許可方的違約，根據本《工作重點》第22條的             ；或

(Vi)            被許可人為方便起見，可在其初始《服務水平協議》期限屆滿後終止任何《服務水平協議》，方法是向許可方提供至少一百八十(180) 天的提前書面通知，並按當時的費率支付相當於十二(12)個月許可費的終止費；但條件是，此終止權不適用於自生效日期起的最初十五(15)年內承諾的網站。

(B)終止的            效應。任何SLA的終止都不會導致本MLA或任何其他SLA的終止，本MLA和任何其他SLA應保持完全有效。

21.           拆除天線設施；放棄許可人的留置權。

(A)            移除。除臨時站點(受附件E管轄)外，被許可方應在服務級別協議終止或到期後三十(30)天內移除其天線設施(除非許可方另有約定)。許可證持有人無需拆除任何基礎、人行道、公用設施安裝或鐵塔的任何結構增強或擴建部分。如果許可方提出要求，被許可方應與許可方合作，將該終止站點的所有公用事業轉移到許可方或其附屬公司或子公司的名下。如果被許可方未能在該期限內拆除天線設施，許可方可自行決定拆除和儲存天線設施，費用由被許可方承擔。如果在終止後九十(90)天內沒有從倉庫中取回個人財產，則該財產應被視為被遺棄。

(B)            放棄許可方的留置權。許可方放棄其對被許可方的天線設施或其任何部分可能擁有的任何和所有留置權，無論是法定的還是非法定的。被許可人和/或被許可人的抵押權人有權在沒有許可人同意的情況下，由被許可人和/或該抵押權人自行決定，在本MLA或適用的SLA終止之前或之後，隨時從房屋中拆除所有或任何部分天線設施。除本《MLA》第8條所述外，天線設施構成被許可人的個人財產，被許可人有權將其移除，無論上述物品根據適用法律是否被視為不動產的固定裝置和附件。

(A)            被許可人違約。下列任何一項或多項事件均構成被許可方違約(“被許可方違約”)：

(I)在許可方向被許可方提供書面通知之日起十(10)個營業日內未支付許可費或支付本協議和/或《服務水平協議》中規定的其他款項的情況下，             未支付許可費或其他付款；

(Ii)            未能履行本《工作重點協議》或《服務水平協議》項下的任何其他義務，且自許可方向被許可方發出書面通知之日起三十(30)天內繼續不履行(除非本《工作重點協議》或《服務水平協議》規定的特定違約另有期限)；但條件是，如果需要超過三十(30)天才能糾正任何此類非貨幣性被許可方違約，如果被許可方在最初的三十(30)天內已經開始並正在努力採取糾正措施，則被許可方應有一段必要的合理時間來糾正此類違約；或

(Iii)            根據任何司法管轄區現有或未來的任何法律，就與被許可人的破產、無力償債或債務減免有關的任何案件、法律程序或其他訴訟進行的起訴。

(B)            許可方的補救措施。如果被許可方違約，許可方應在法律或衡平法上獲得所有補救措施，包括但不限於損害賠償和禁令救濟。如果被許可方違約，許可方有權在問題 (在上述任何適用的補救期限到期後)終止《服務水平協議》(S)，但不能終止本《服務水平協議》。如果由於被許可方違約，許可方代表被許可方或與被許可方根據被許可方承擔的義務有關的任何費用或支出，應在向被許可方提交發票後三十(30)天內應支付給許可方，作為本合同項下的一項附加費用。

(I)            本《工作重點》第4(B)節中許可方的陳述在所有方面均不真實和準確；或

(Ii)             未能履行本《工作重點協議》和/或《服務水平協議》項下的任何義務，且自被許可方向許可方發出書面通知之日起三十(30)天內繼續不履行(除非本《工作重點協議》或《服務水平協議》下的特定違約另有規定的時間段)；但條件是，如果需要超過三十(30)天才能糾正任何非貨幣性許可方違約，如果許可方在最初的三十(30)天內已經開始並正在努力採取糾正措施，許可方應有合理的時間來補救此類違約。

(D)            被許可人的補救措施。在許可方違約的情況下，被許可方應在法律或衡平法上獲得所有補救措施，包括但不限於損害賠償和禁令救濟。

(I)            在除此類補救措施或本《服務水平協議》規定的任何補救措施外，在許可方違約未治癒的情況下，被許可方可終止適用的《服務水平協議》。如果許可費已經開始，被許可方應(受任何抵銷權的約束)向許可方支付直至《服務水平協議》終止為止的任何許可費或其他費用，但不欠任何後續期間的許可費。在《服務水平協議》終止後的一段時間內預付的任何款項都將退還給被許可方。

(Ii)            如果許可方未能在主要租約規定的時間範圍內補救或導致補救本《工作重點協議》第4(C)款下的違約，則除享有任何其他權利或補救措施外，被許可方還可以補救此類違約；但在任何情況下，被許可方不得采取任何影響許可方在現場的設備的行為。儘管本MLA和適用的SLA中有任何其他規定，許可方應在許可方收到發票後六十(60)天內償還被許可方因此而合理產生的所有費用和開支。

(Iii)除被許可方可能享有的任何其他權利和補救措施外，如果許可方違反本《工作重點法》，未能採取或導致採取任何行動或對現場進行任何維修；(Y)在任何政府當局要求的時限內，或(Z)在被許可方發出書面通知三十(Br)(30)天后，被許可方可自行承擔維修費用；但在任何情況下，被許可方不得采取任何影響許可方現場設備的行動。儘管本MLA和適用的SLA中有任何其他規定，許可方應在許可方收到詳細發票後六十(60)天內，向被許可方償還因根據第(Iii)款採取的行動而合理產生的所有費用和開支。被許可人修復網站的權利完全是為了保護被許可人的利益和財產。被許可方沒有義務進行維修。維修承諾不會產生保護許可方或第三方利益的義務。

(E)            對MLA沒有影響。任何一方對SLA的違約，無論是根據本第22條、法律實施或其他原因 (本合同明確規定除外)，或任何SLA的終止和被許可人的財產從場所移走，均不應免除任何一方在本MLA或任何其他SLA項下的義務或責任，所有這些義務或責任在違約、終止和/或移除後仍然有效。

(F)             No 放棄。本MLA或任何SLA中規定的所有權利、權力和補救措施，或現在或將來存在於法律或衡平法、或法規或其他方面的所有權利、權力和補救措施，應被視為獨立、獨特、累積和同時存在，且不應被視為排除或放棄本MLA規定的任何其他權利、權力或補救措施。行使或執行任何一項或多項此類權利、權力或補救措施，不排除同時或稍後行使或執行任何或所有此類其他權利、權力或補救措施。

(G)            律師費。在本協議項下引起的任何訴訟中，主要勝訴方有權獲得其合理的律師費和法庭費用，包括上訴費用(如果有的話)。

23.            責任限制。儘管本MLA有任何相反規定，但除(I)違反第4(B)款、(Ii)違反第14條、(Iii)違反第16條或(Iv)重大疏忽或故意的不法行為外，任何一方均不承擔本MLA或任何SLA項下的任何責任：(Y)任何懲罰性或懲罰性損害賠償，或(Z)任何特殊、後果性、偶然性或間接損害，包括但不限於利潤損失、數據丟失、收入損失和商機損失。另一方是否意識到或本應意識到這些損害的可能性。與SLA相關的所有通信和發票必須指向簽署該SLA的一方。任何一方的違約不會構成或作為任何其他方違約的基礎，任何SLA下的違約也不會構成或作為任何其他SLA或本MLA整體違約的基礎。

24.後繼者和分配者上的            綁定。本MLA和任何SLA應約束雙方的繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人。

(A)被許可方進行            轉讓。T-Mobile或被許可方可在未經許可方或USCC任何批准或同意的情況下，出售、轉讓、轉讓或轉讓其在本MLA或任何SLA項下的權利和義務：(I)向T-Mobile或被許可方的附屬公司或子公司，(Ii)向在站點所在的FCC定義的市場上收購被許可方的全部或基本上所有資產的任何實體，或(Iii)由於合併、收購、剝離或其他業務重組，在第(Br)(i-iii)款規定的任何此類情況下，受讓人應具有履行本《工作重點》項下被許可人義務所需的財政資金。在所有其他情況下，未經許可方書面同意，被許可方不得出售、轉讓、轉讓或轉讓其在本MLA和SLA項下的權利或義務，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(C)許可方轉讓的            條件。如果USCC或許可方出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在SLA項下的全部或部分權利和/或義務，則在此類銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他轉讓生效之日起三十(30)天內，許可方應向被許可方發送通知，其中至少應包括：(I)許可方將其全部或部分權利和義務轉讓給的一方的名稱和聯繫方式；(Ii)轉讓的生效日期；(Iii)證明轉讓並闡明轉讓條款和條件的文件(S)副本一份，以及(Iv)受讓人/利益繼承人的美國國税局表格W-9一份。

(D)許可方的         轉讓。USCC或許可方可在未經被許可方或T-Mobile批准或同意的情況下，通過一次交易或一系列交易，將其在Towers(或其任何部分)和/或本MLA(或其任何部分)或任何SLA項下的權利和義務出售、轉讓、轉讓、扣押、抵押或轉讓給第三方。在USCC或許可方就任何此類銷售、轉讓、轉讓、產權負擔、抵押或轉讓提出合理要求後，T-Mobile應簽署和交付進一步的文件或採取合理必要的進一步行動，以實施和實施此類銷售、轉讓、轉讓、產權負擔、抵押或轉讓；但前提是，任何此類文件或行動(I)應由USCC或許可方承擔費用，且(Ii)在任何情況下不得削弱或幹擾T-Mobile在適用塔樓、本MLA 或適用的SLA下的權利或增加其義務。

26.            從屬和不幹擾。根據許可方的選擇，本MLA和每個適用的SLA應從屬於許可方不時可能阻礙網站全部或部分的任何抵押或其他擔保權益；但前提是，如果許可方的利益被止贖，則每個此類抵押或其他擔保權益應承認本MLA和適用的SLA的有效性，並承認被許可方有權繼續佔用和使用場所，只要被許可方沒有拖欠本MLA和適用的SLA超過任何適用的寬限期或補救期限。被許可方應簽署任何合理需要的文書來證明該從屬條款。如果網站受到許可方設定的抵押或其他擔保權益的擔保，許可方在本MLA和適用的SLA簽署後，將應被許可方的請求，以可記錄的形式獲得並向被許可方提供每項此類抵押或其他擔保權益的不受幹擾的協議。如果許可方違約支付和/或以其他方式履行任何困擾網站的抵押或其他擔保權益，被許可方可以在沒有義務的情況下，以其唯一選擇治癒或糾正許可方的違約，並且在這樣做後，被許可方應被替代享有任何和所有權利，此類抵押或擔保權益持有人的所有權、留置權和權益，被許可方有權扣除並抵銷根據本MLA和適用的SLA可能到期的所有許可費，被許可方為糾正或糾正此類違約而支付的金額。

27.            禁止反言證書。任何一方應在另一方提前三十(30)天的書面通知內，簽署、確認並向另一方提交書面聲明，條件如下：(I)證明本MLA和任何SLA未經修改且完全有效(或，如果修改，説明該修改的性質，並證明經修改的SLA完全有效)和預先支付許可費和其他費用的日期(如果有)，以及(Ii)承認，據該方所知，本合同另一方未治癒的任何違約行為，或指定此類違約行為(如有索賠)。任何此類聲明均可由該場地的任何潛在買家或產權負擔人最終依賴。

28.            共享了個資產。就本MLA而言，某些場地包括位於鐵塔底部的被動設備資產，這些被動設備資產由第三方被許可人根據在生效日期之前簽署的協議共享，並在附件K 中列出，用於鐵塔或場地的掩體和電力基礎設施(“共享資產”)。被許可人同意許可人的第三方被許可人根據適用的共享資產協議使用共享資產，記錄在附件K中，幷包括所有相關成本；但是，與共享資產協議相關的任何成本不得超過正常和習慣成本，且共享資產協議中授予第三方的權利不得對被許可人使用網站造成實質性損害。許可方同意將許可方收取的收入的75%(75%)匯給被許可方，用於第三方被許可方使用被許可方的共享資產。如果許可方與第三方的協議未明確分配共享資產的具體價值，許可方將補償被許可方

一個月作為第三方使用被許可方避難所的全額付款。如果共享資產協議中授予第三方的權利嚴重損害了被許可方對網站的使用，許可方將真誠地提供額外的地面空間或遮蔽物中的空間，以彌補任何此類損害，且不向被許可方支付額外的費用。

29.            錄製。雙方不得錄製本MLA。在任何適用的優質租賃中包含的任何限制的約束下，SLA各方應以附件A附件6的形式簽署租賃備忘錄，並且被許可人可以記錄。備忘錄中規定的日期僅用於記錄目的，不得確定SLA生效日期或SLA開始日期。

30.            宣傳。未經另一方事先明確書面同意，本協議或任何協議的任何一方不得使用另一方的名稱、徽章或任何語言、圖片或符號，以在任何書面或口頭廣告或演示文稿或任何小冊子、新聞稿、通訊、書籍或其他任何性質的書面材料中暗示其身份。

31.            安靜享受。許可方約定，被許可方在支付許可費並履行本MLA和適用的SLA中包含的契諾後，應在SLA的期限內和平、安靜地擁有、持有和享用該場所。

32.            標題。許可方保證其擁有良好和足夠的標題，並擁有訂立和簽署本《工作重點協議》和每項《服務水平協議》的完全權限。許可方進一步保證，沒有任何非自願留置權、契諾、地役權或限制阻止被許可方如上所述使用場所。

33.            集成。本協議與每個《服務水平協議》一起，包含許可方和被許可方之間關於這些文檔主題的所有協議、承諾和諒解，在任何爭議、爭議或法律程序中，任何口頭或口頭協議、承諾或諒解均不對T-            、許可方或被許可方具有約束力。對本MLA或任何SLA 的任何添加、更改或修改均無效，除非雙方以書面形式簽署，但許可方對附件B的更改除外。對SLA的任何添加、更改或修改應使用作為附件C的修正案的形式進行。如果本MLA或任何SLA的任何條款被發現無效或不可執行，則該發現不應影響本MLA或適用的SLA的其餘條款的有效性和可執行性。任何一方未能堅持嚴格履行本MLA或任何SLA的任何條款或條件，或未能行使本MLA或任何SLA項下的任何權利，均不應放棄此類權利，且該方有權隨時強制執行該等權利，並採取根據本MLA或任何SLA在法律或衡平法上合法和授權的行動。

34.            管理法律。適用於此類SLA的每個SLA和本MLA及其履行應受場地所在州法律的管轄、解釋、解釋和監管。

35.            通知。本協議項下的所有通知必須是書面的，如果適用，必須引用特定的站點編號或地址，並且必須通過掛號信、要求的回執或商業快遞發送到以下地址(除非締約方已按本款規定更改其通知地址)：

通知應在郵寄後五(5)個工作日內生效，或在商業快遞投遞或收件人拒絕接受投遞後生效。締約方只有按照本款的規定發出地址變更通知，方可更改其通知地址。

36.            雜項。提交本工作重點協議和服務水平協議供審查並不構成租賃或許可房地的要約。本《工作重點協議》和每個《服務水平協議》只有在當事各方全面執行後方可生效。本協議各方向其他各方保證，簽署本協議的一方及其執行每個協議的相關附屬公司或附屬公司擁有訂立和簽署協議的完全權利、權力和授權，且不需要任何其他個人或實體的同意(適用的優質租賃可能要求的情況除外)，作為本協議和根據協議簽署的任何協議生效的先決條件。本MLA中包含的字幕僅為方便起見而插入，並不是MLA的一部分。它們不得影響或用於MLA的構建或解釋。本MLA中的獨奏會在此併入本MLA，如同在本部分中完整闡述一樣。

37.            的存續。本《工作重點協議》中有關一方對另一方的賠償的規定在適用的《服務水平協議》終止或到期後繼續有效。此外，本MLA中任何表明終止或到期後繼續存在或要求在本MLA終止或到期後履行的條款也應在適用的 SLA終止或到期後繼續有效。

38.            收入份額、同意費或其他類似費用或適用於被許可方的費用。被許可方應償還許可方承諾站點和額外站點(因轉換而產生)的收入分成費用，前提是此類收入在2023年10月1日之前存在於Prime Lease項下，並且在生效日期向被許可方披露。如果承諾站點或附加站點(正在進行轉換)的主要租約在2023年10月1日至生效日期前一天之間受到收入分享義務的約束(“新收入分享義務”)，並且該新的收入分享義務在生效日期向被許可人披露(包括新收入分享義務之前和之後的主要租約的副本，以及關於新收入分享義務的未經編輯)，則被許可方應向許可方補償最高

年度新收入分享義務(“年度新收入份額上限”)。年度新收入份額上限應按年遞增比率增加。對於承諾的站點和額外站點(因轉換而產生)，許可方應單獨負責(I)超出年度新收入份額上限的新收入分享義務和(Ii)在生效日期或之後商定的新收入份額義務的費用。許可方向被許可方表示，從2023年10月1日起至生效日期，許可方已在正常業務過程中本着善意並與過去的做法保持一致，協商了Prime租賃中包含的所有收入份額要求。許可方將盡商業上合理的努力，儘可能將新的收入分享義務降至最低，並且不會通過談判從當時的現有地租中降低地租來換取新的收入分享義務。本第38條的規定不適用於任何額外的新址。

39.            對應物。本MLA可以在任意數量的對等物中執行。每一份副本都將被視為正本，所有副本應構成一個對各方都具有約束力的協議。本MLA可通過原件、傳真或電子簽名(遵守美國2000年《聯邦ESIGN法案》，美國法典第15編第96條)簽署，此類簽名將被視為對所有目的都具有約束力。本MLA的掃描或電子複製副本或圖像應被視為原件，並可在任何訴訟或訴訟中作為本MLA的簽署、條款和存在的合格證據而被引入或提交，儘管未能或無法制作或提交本MLA的原件，已簽署的本MLA的副本，且無需首先證明該MLA的原件、已執行的副本不可用。本第39條的規定也適用於對本MLA、任何SLA以及對SLA的任何修訂。

		頁面

第一條定義		2
第1.1條	定義	2
第1.2節	《建造規則》	40

第二條購銷		42
第2.1條	股權的購買和出售	42

第三條購買價格		42
第3.1節	購進價格	42

第四條結束		43
第4.1節	截止日期	43
第4.2節	截止日期付款;延期付款閉幕日期	44
第4.3節	買家的額外截止日期同意	45
第4.4節	賣家截止日期確認	45
第4.5條	初步採購價格的調整	46
第4.6節	扣繳	50
第4.7條	指定實體收購	50
第4.8條	延遲許可證轉讓	57

第五條陳述和保證賣方		59
第5.1節	組織；資格	60
第5.2節	資本結構	60
第5.3條	授權;可執行性;衝突;批准	62
第5.4節	財務信息	63
第5.5條	自參考日期以來的運營	65
第5.6節	税費	65
第5.7條	不動產	67
第5.8條	知識產權	69
第5.9節	數據隱私和安全	72
第5.10節	財產所有權	73
第5.11節	資產的充足性	74
第5.12節	沒有違規或行動	74
第5.13節	合同	75
第5.14節	合同的現狀	78
第5.15節	員工福利	78
第5.16節	環境合規性	80
第5.17節	員工關係和協議	82
第5.18節	材料供應商	83
第5.19節	許可證;電信監管法	83
第5.20節	貿易合規法;反腐敗法	87
第5.21節	保險	87

第9.2節	知識產權許可	130
第9.3節	其他知識產權事項	130
第9.4節	獲取信息	132
第9.5條	書籍和記錄;財務報告	132
第9.6節	税務事宜	134
第9.7節	僱員和僱員福利	140
第9.8節	保險;傷亡;損失風險	145
第9.9節	擔保的解除	147
第9.10節	費用及開支	148
第9.11節	辭職	148
第9.12節	發佈	148
第9.13節	賣家票據的處理	149
第9.14節	愛荷華州實體收購	151
第9.15節	非徵集的延長	153
第9.16節	等離子醫療服務委員會名稱	153
第9.17節	過渡服務協議	153
第9.18節	留用企業員工服務	154
第9.19節	頻譜協議	157
第9.20節	回程安排	157

第十條條件優先於密切		157
第10.1條	各方關閉義務的條件	157
第10.2條	買方關閉義務的條件	158
第10.3條	母公司和賣方義務的條件關閉	160

第十一條終止		160
第11.1條	終端	160
第11.2條	終止的效果	162
第11.3條	終止費；費用	162

第十二條賠償		164
第12.1條	由賣方作出賠償	164
第12.2條	由買方賠償	165
第12.3條	索賠通知	165
第12.4條	付款	168
第12.5條	無重複;獨家補救措施	168
第12.6條	附加彌償條文	168
第12.7條	緩解	171
第12.8條	排除事項	171

第十三條雜項		171
第13.1條	生死存亡	171
第13.2條	信息的機密性質	172
第13.3條	適用法律；服從司法管轄權	173
第13.4條	放棄陪審團審訊	173
第13.5條	沒有公告	174
第13.6條	可分割性	174

第13.7條	通告	174
第13.8條	繼承人和轉讓;利益相關方	176
第13.9條	整份協議；修正案	176
第13.10條	釋義	177
第13.11條	豁免權	177
第13.12條	部分無效	177
第13.13條	在對應方中執行	177
第13.14條	進一步保證	178
第13.15條	特技表演	178
第13.16條	法律代表	179
第13.17條	無追索權	181
第13.18條	批量銷售法	181

(a)	無障礙出入房舍	1
(b)	使用地面設施	2
(c)	通往塔樓的通道	2
(d)	設施和公用事業的使用	2

(a)	傳輸塔信息	5
(b)	入境權	5
(d)	SLA的執行	6
(e)	許可方對天線設施的批准	6
(f)	繼續通知;修改;訪問	6

第5.22節	沒有經紀人	88
第5.23節	意見	88
第5.24節	提供的信息	88
第5.25節	需要投票	88
第5.26節	收購法規	88

第六條陳述和保證母		89
第6.1節	組織	89
第6.2節	資本結構	89
第6.3節	授權;可執行性;衝突;批准	89
第6.4條	提供的信息	91
第6.5條	沒有違規、訴訟或監管行動	91
第6.6節	需要投票	92
第6.7條	沒有經紀人	92
第6.8節	收購法規	92

第七條陳述和保證買方		92
第7.1節	組織；資格	92
第7.2節	授權;可執行性;衝突;批准	93
第7.3條	沒有違規、訴訟或監管行動	94
第7.4節	投資意向;信息;證券事項	94
第7.5條	提供的信息	94
第7.6節	融資	95
第7.7條	某些安排	95
第7.8節	沒有經紀人	95
第7.9條	股份所有權	95
第7.10節	確認	95

第八條收盤前的行動日期		97
第8.1條	股東同意、信息準備聲明	97
第8.2節	獲取信息	99
第8.3節	通知	101
第8.4節	適當行動;第三方的同意;政府批准	102
第8.5條	家長非邀請函	106
第8.6節	賣家不招攬	107
第8.7節	截止日期前的運營	109
第8.8節	股東訴訟	114
第8.9條	收購法	115
第8.10節	R&W保險單	115
第8.11節	分離;不可轉讓資產	116
第8.12節	分離的其他定義	120
第8.13節	口袋錯了	127
第8.14節	所有權政策	128

第九條附加承諾		128
第9.1條	名稱的使用	128

A	分離計劃
B	同意會計原則
C-1	淨流動資金和流動資金報表樣本
C-2	示例債務計算
C-3	量和樣本數量計算
D	過渡服務協議
E	賣家股東書面同意
F	看跌/看漲協議
G	短期頻譜管理器租賃協議
H	長期主許可協議
I-1	短期頻譜經理轉租協議(King Street DE Spectrum)
I-2	短期頻譜管理器轉租協議(Advantage DE Spectrum)
J-1	國王街延期關閉事宜
J-2	優勢推遲結案事宜
K	De 轉讓協議
L	績效調整

	總裁和首席執行官

	美國加州大學無線控股有限責任公司	發信人：
	/s/ 洛朗·C特里維爾	姓名：
	洛朗·C特里維爾	標題：

	總裁

	簽署證券購買協議頁面	附件H
	根據S-K法規第601（B）（10）條，本展覽的某些部分已被省略。省略的信息（I）非重要信息，並且（II）登記人視為私人或機密的信息類型。本文檔中已註明省略的信息，並附有標有標記的佔位符 ”	主許可協議
	在之前和之間	T-MOBILE USA，INC.

	和

	USCC	目錄
	頁面	房產許可證
	許可證	定義

	附屬公司和子公司

	保密	TERM
	MLA期限	SLA期限
	許可費	許可費開始

	(a)	改進的所有權	5
	(b)	申請許可證或修改;入學學習; SLA的執行;設施的批准	5

(a)	對先前批准的天線設施的修改	6
(b)	獲授權人士查閲	6
(c)	無線電頻率站點分析	7

(a)	商業綜合責任險	12
(b)	工人賠償和僱主責任保險	12
(c)	車險	13
(d)	商業財產和建築商風險保險	13

(a)	保險憑證	14
(b)	保險	14
(c)	許可保險	14
(d)	保險人資格	14
(e)	II	14

(a)	被許可人的義務	16
(b)	許可人的義務	16
(c)	税收競賽	16

(a)	終止的影響	16
(b)	終止通知	17
(c)	拆除天線設施;放棄許可人的優先權	17
(d)	去除	17
(e)	許可人優先權的放棄	17
(f)	違約和補救措施	17
(g)	被許可人默認	17
(h)	執照機構的補救措施	17
(i)	許可機構默認	17

(a)	轉讓和其他轉讓;分包	19
(b)	被許可人轉讓	19
(c)	許可方的轉讓條件	19

	(a)	高度限制	8
	(b)	規範遵從性	8

	(a)	合法合規	9
	(b)	安全	10

	(a)	幹擾	11
	(b)	無幹擾	11

(c)	其他許可證	11
(d)	執法	11
(e)	賠償	12

(a)	管轄法律	21
(b)	通知	22
(c)	雜項	22
(d)	生存	22
(e)	適用於被許可人的收入分享、同意費或其他類似費用或費用	23
(f)	同行	23
(g)	其他許可機構義務	23

	(a)	參展商-許可方申請表	24
	(b)	附件C--場地許可協議修正案	24

	(b)	，代表其附屬公司和子公司(USCC的附屬公司和成為SLA締約方的子公司在此稱為“許可方”)。T-Mobile和USCC在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。	28
	(c)	見證人：	28

	附件E臨時網站-特殊條款

	附件F

	現有鐵塔

	附件G

	正在建設的塔樓



	[__________], 附件H

	承諾網站

	證物一

	現有站點


	附件J