美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月24日

美國細胞公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

8410 West Bryn Mawr，芝加哥， 伊利諾伊州60631

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

註冊人的電話號碼，包括地區 代碼：（773） 399-8900

不適用

(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

項目1.01。簽訂實質性最終協議

2024年5月24日，電話和數據系統公司(TDS)、美國蜂窩公司(“賣方”或“公司”)、T-Mobile US、Inc.(“買方”)和USCC Wireless Holdings，LLC簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，賣方同意以44億美元的現金向買方出售其無線業務和選擇頻譜資產，並承擔某些債務。受本報告中的表格8-K和採購協議中進一步描述的某些潛在調整的影響。

下面提供了有關購買協議的其他信息以及賣方和買方之間的主許可協議。

採購協議

買方已同意以4,400,000,000美元(“收購價”)收購賣方的無線業務(“業務”)及選定頻譜資產，以現金支付及承擔若干債務，但須受以下進一步討論的若干潛在 調整所限。

購買價格中的400,000,000美元已分配給由賣方為有限合夥人的實體(“指定實體”)持有的某些頻譜 許可證(“指定實體頻譜許可證”)。購買協議包括與轉讓指定實體頻譜許可證有關的具體條件 。與出售指定實體頻譜許可證有關的結算(“後續結算”)， 如果此類結算不是在出售受購買協議約束的剩餘資產的同時進行的 (“結算”)，則可在結算後兩年內完成，除非雙方同意延長該日期。在成交和後續成交之間的這段 期間(如果有)，與指定實體有關的400,000,000美元的購買價格將由第三方託管。如果隨後的結算沒有在結算後商定的兩年期限內完成，且該期限沒有延長，則代管資金將交付給買方。

收購價格亦受收購協議所載的各種潛在調整的影響，有關事項包括(I)收購價格的100,000,000美元取決於簽署至成交之間對某些財務及營運指標的滿足情況，(Ii)成交時企業的現金及現金等價物金額，(Iii)成交時企業的負債(定義見收購協議)，(Iv)成交時企業的營運資金淨額與收購協議所包括的營運資金目標相比，(V)在企業結業時未支付的任何交易費用，(Vi)企業資本支出低於2024年1月1日至2024年1月1日期間企業服務收入的14%的金額，以及(Vii)某些與税務相關的 調整。

購買協議規定，買方將進行交換 要約，根據該要約，某些賣方債務的持有人將有機會將其賣方債務交換為買方債務。 購買價將進一步減去所交換的任何債務的金額。受此類交換要約影響的賣方債務總額為2,044,000,000美元。

採購協議規定了特定的終止權。 除其他慣常的終止權外，如果在簽署之日起18個月內未完成交易，採購協議的任何一方均可終止協議，如果此時與所需的監管審批相關的條件仍未解決，則可自動延期兩次，延期六個月。採購協議規定，如果採購協議在某些情況下因未能獲得所需的某些監管批准而終止，買方將被要求向賣方支付 $60,000,000的終止費。

TDS、賣方和買方各自作出了各種陳述和保證 並同意具體的契約。賣方已同意(其中包括)在購買協議簽署至成交之間的期間內，在正常業務過程中盡合理的最大努力在所有重要方面開展業務 ，但須遵守購買協議中包含的其他條款。每一個TD、賣方和買方都同意盡合理的最大努力 儘快獲得所需的監管批准並完成成交，並使成交條件滿足 ，在每種情況下均受採購協議中規定的特定限制的限制。

成交受慣例成交條件的制約，其中包括：(I)根據修訂後的《1976年哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案》，等待期到期或終止，(Ii)收到聯邦通信委員會(FCC)的批准，(Iii)美國外國投資委員會批准，以及(Iv)在所有實質性方面完成業務與賣方保留的業務的分離。在簽署購買協議後，TDS以賣方大股東的身份提交了一份書面同意，批准購買協議擬進行的交易。無需賣方或TDS的額外股東批准 。買方根據《購買協議》承擔的義務不以獲得融資為條件。

《購買協議》還規定，在符合《購買協議》規定的條款和條件的情況下，賣方和買方可相互賠償，包括(I)買方就買方對業務承擔的責任向賣方進行賠償，(Ii)賣方就賣方保留的責任向買方進行賠償，以及(Iii)賣方就賣方和TDS的陳述和擔保對買方進行的某些有限賠償。

成交後，TDS同意向買方提供業務支持 ，買方同意向賣方提供某些過渡服務，以支持賣方保留的業務，初始期限為成交後12個月，可應服務接受方的要求延長兩次六個月。此外，賣方已同意按照購買協議中規定的條款向買方提供某些過渡性服務，以支持業務。

採購協議的前述描述並不完整 ，其全部內容受採購協議的條款和條件的限制，其副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K存檔，並通過引用併入本報告的Form 8-K中。購買協議 已包括在本報告的8-K表格中作為證據，以向投資者提供有關其條款的信息 ，而不是向投資者提供有關TDS、賣方、買方或業務的任何其他事實信息。採購協議包含賣方、TDS和買方僅為採購協議的目的而作出的陳述和保證。陳述和擔保可能受雙方在談判採購協議和在各方之間分擔風險方面商定的重要限制和限制的約束。此類陳述和保證僅在採購協議中指定的日期 作出，信息可能在採購協議日期之後更改。因此，不應將陳述和保證 作為事實信息陳述。

主許可協議

交易完成時，賣方的一家附屬公司與買方的一家附屬公司將 訂立總許可協議(“MLA”)，根據該協議，買方將(A)從賣方獲得至少15年的許可，在賣方及 其關聯公司擁有的至少約2,000座現有或即將建造的塔樓上提供至少15年的空間，以及(B)將賣方及其關聯公司擁有的約600座塔樓的許可期限延長至新的15年期限，自交易完成之日起生效。此外，MLA還為賣方及其附屬公司擁有的另外約1,800座塔樓提供臨時 許可證，以確保平穩過渡。

MLA規定了各種類型塔樓的具體許可費 。除臨時用地外，牌照費須在第一年後適用的年度自動電梯支付。

主許可協議的前述描述並不完整 ，其完整內容受主許可協議的條款和條件的限制，其編輯後的表格作為本8-K表格當前報告的附件2.1包含在購買協議的附件H中，並通過引用併入本8-K表格的當前報告中。

第5.03項。修改公司章程或章程； 會計年度變更

2024年5月24日，公司董事會通過了自2022年11月29日起修訂並重述的公司章程修正案(以下簡稱《修正案》)， 即日起生效。修正案規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏事項管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都沒有事項管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)任何聲稱或基於違反 本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對本公司或股東所負受信責任的訴訟或法律程序，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或法律程序， 根據或尋求強制執行以下任何權利、義務或補救措施而產生的任何訴訟或法律程序， 美國特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)或公司重述的公司註冊證書或公司章程(可不時修訂)的任何條款，(Iv)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或程序，(V)解釋、適用、強制執行或確定重述的公司註冊證書或章程(每一項均可不時修訂)的有效性(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)、 (Vi)任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟或程序，該術語在 DGCL第115節中定義，以及(Vii)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序； 但前述規定不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，修正案規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，將被視為知悉並同意修訂條文。

修正案的前述描述並不完整，通過參考修正案進行了整體限定，該修正案作為附件3.1附於此，並通過引用將其併入本文。

項目5.07。將事項提交證券持有人表決

於2024年5月25日，於簽訂購買協議後，本公司的A系列普通股(“A系列普通股”)的唯一持有人及面值每股1.00美元的普通股(“普通股”)的主要持有人 TDS簽署了採用購買協議並批准擬進行的交易的同意書。本收購協議無需本公司股東進一步批准 。根據美國證券交易委員會根據《交易法》採納的規則，該公司將編制並向美國證券交易委員會提交一份附表14C的信息聲明，描述購買協議和擬進行的交易，然後向其股東郵寄。

第8.01項。其他活動

購買協議還包括一份短期頻譜管理器租賃協議和一份看跌期權協議。下文提供了有關這些協定的信息。

短期頻譜經理租賃協議

買賣雙方將訂立短期頻譜經理租賃 協議(“頻譜租賃協議”)，該協議將於成交時生效，涉及賣方網絡中的頻譜，但不會在成交時出售予買方(“租賃頻譜”)。頻譜租賃協議將向 買方提供為期一年的獨家許可，允許其使用租賃的頻譜，以便向成為買方訂户的賣方訂户提供持續、不間斷的服務。根據頻譜租賃協議，買方不需要支付購買 協議規定的應付對價以外的額外代價。 買方應負責支付因買方運營租賃頻譜而產生的所有必需的FCC監管費用和税款。

賣權/看漲協議

在簽署購買協議的同時，買方與多家持有FCC許可證的賣方聯營公司(“PCA賣方聯營公司”)已訂立認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)，根據該協議，(I)在遵守認沽/看漲協議的條款下，(I)PCA賣方聯營公司有權要求買方購買與PCA賣方聯營公司持有的600 MHz頻段有關的某些頻譜許可證， 及(Ii)買方有權要求PCA賣方聯屬公司在每種情況下向買方出售相同的頻譜。商定的購買價格總計約為1.06億美元。認沽/贖回協議的有效期由其生效日期起計至成交後一年的 日期，或如較遲，則為與指定實體有關的若干指定事件的日期。如果在根據購買協議轉讓指定實體頻譜許可證完成之前 行使認沽權利，則PCA賣方附屬公司的認沽權利受某些條件的制約。

第9.01項。財務報表和證物

(D)現將下列證據存檔 ：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。