項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年5月28日，Anika Therapeutics, Inc.（“公司”）與Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和David Johnson（以下簡稱 “公司”）簽訂了合作協議（“合作 協議”）。

根據合作協議，公司已同意將董事會（“董事會”）的規模擴大到十名董事，並任命威廉·傑裏森為獨立的一類董事，任命約瑟夫·卡珀為獨立二類董事 ，以填補此類空缺，任期將在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”） 和2025年年會上到期分別是股東。公司還同意提名並支持傑裏森先生參加 2024 年年會 的選舉，但須遵守適用法律規定的董事會信託責任。傑裏森先生和卡珀先生將 分別被任命為董事會資本配置委員會成員，資本配置委員會將由五名董事組成， 受適用法律規定的董事會信託義務的約束。2024 年年會之後，董事會規模將縮減至九名董事，公司已同意在停頓期 （定義見下文）將董事會規模限制為不超過九名董事，但須遵守適用法律規定的董事會信託責任。

此外，公司已同意實施一項股票回購計劃，但須遵守市場狀況、適用的法律要求， ，包括美國證券法的內幕交易條款以及其他相關因素，在2026年6月30日之前實現總收購價等於 4,000,000美元：（i）15,000,000美元將通過不遲於 啟動的符合第10b5-1條的交易計劃生效 2024 年 5 月 31 日美國東部夏令時間下午 5:00，有效期至 2025 年 6 月 30 日，以及 (ii) 剩餘金額 待購買在公開市場上。如果2024年7月1日至2025年6月30日期間 的 “自由現金流”（定義見合作協議）為正，則股票回購計劃下的金額應增加該正數額的百分之五十（50%） ，在任何情況下，如果公司的現金 在考慮後低於45,000,000美元，則在任何情況下，均不得要求公司進行任何購買股票回購和合理預期的資本支出和重組 成本。這項新的回購授權取代了公司於2023年4月宣佈的股票回購計劃。

根據合作協議，投資者集團已同意某些投票承諾。自合作 協議簽訂之日起，至公司章程規定的股東 在公司2025年年度股東大會（該時期， “停頓期”）上提交股東提名參加董事會選舉的截止日期前三十個日曆日結束，投資者集團已同意親自或通過代理人出席公司的每一次會議 股東，並根據董事會在 中提出的建議對其公司所有普通股進行投票關於選舉、罷免和/或更換董事以及提交給公司 股東表決的任何其他提案，但有關公司2017年綜合激勵計劃修正案或特別 交易（定義見其中）的提案除外。

在停頓期內，投資者集團還同意某些停頓條款，包括同意 除某些例外情況外，不得（i）（直接或間接）收購公司 已發行普通股9.7％以上的累計所有權，（ii）將其普通股轉讓給任何第三方，這將導致該第三方擁有超過公司4.9％的股份 的已發行普通股，(iii) 提名或推薦提名任何人蔘加董事會選舉， (iv) 成為任何股東提案的支持者，（v）就任何事項 或提案徵求任何代理或同意，（vii）發起或參與涉及 公司的任何投標或交換要約、合併、合併或其他特別交易，（viii）將公司的任何有表決權證券置於任何投票安排或協議的約束，或（viii）收購或參與 任何涉及合成股權的交易在公司的利益或空頭利益。

公司和投資者集團還商定了某些非貶低和非訴訟條款，但有某些例外情況， 和允許投資者集團有機會每季度與資本配置委員會和管理層會面的條款。

上述 合作協議摘要並不完整，僅參照合作協議的全文 文本進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項。董事或某些高級管理人員離職；選舉董事；任命某些 高管；某些高級管理人員的補償安排。

關於上文第 1.01 項所述的合作協議，自 2024 年 5 月 28 日起生效，公司董事會將其規模從八名增加到十名董事，並任命 (i) 傑裏森先生為董事會第一類董事，任期在 2024 年年度 會議上屆滿；(ii) Capper 先生作為二類董事加入董事會，任期至公司 2025 年屆滿年度股東大會。 董事會已確定，根據納斯達克市場規則 第5605 (a) (2) 條的定義，傑裏森和卡珀先生均有資格成為 “獨立董事”。

傑裏森先生和卡珀先生將分別在董事會的資本分配委員會任職。

除合作協議外，傑裏森和卡珀先生與任何 其他人之間沒有任何安排或諒解來任命他們各自為董事。傑裏森 先生和卡珀先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，傑裏森和卡珀先生在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的 重大利益。

作為公司的非僱員董事，傑裏森和卡珀先生將根據 公司的非僱員董事薪酬計劃分別獲得現金和股權薪酬。根據提及的非員工 董事薪酬計劃的規定，在被任命為董事會成員後，根據公司 2017 年綜合激勵計劃，傑裏森和卡珀先生每人獲得了價值 12,500 美元的限制性股票單位，此類補助金將在他們被任命之日後的下一個月第一天生效。每個限制性 股票單位都賦予受贈方獲得一股普通股的權利，其估值按授予之日我們普通股 股的公允市場價值。限制性股票單位將在 (a) 2024年年會前夕或 (b) 發放此類贈款之日一週年營業結束之日營業結束時歸屬，以較早者為準。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年5月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此處描述的事項。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中， 。

本第 7.01 項和本文所附附錄 99.1 中的信息僅供提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已提交” ，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》、 或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品編號		描述
10.1		本公司與投資者集團於2024年5月28日簽訂的合作協議
99.1		Anika Therapeutics, Inc. 於 2024 年 5 月 28 日發佈的新聞稿
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）