ABRDN GOLD ETF TRUST 8-K

附錄 10.2

行政版

日期 2024年5月23日

中國工商銀行 標準銀行有限公司

紐約梅隆銀行,

不是 的個人身份,

但是 僅以其作為受託人的身份
abrdn 黃金ETF信託

未分配賬户 協議

行政版

內容

條款 頁面
1. 解釋 3
2. 未分配賬户 7
3. 沉積物 9
4. 撤回 9
5. 指令 10
6. 保密 12
7. 代表 12
8. 制裁 13
9. 費用和開支 13
10. 責任範圍 14
11. 終止 16
12. 增值税 18
13. 通知 18
14. 將軍 19
15. 適用法律和司法管轄權 21

這個 未分配賬户協議(本 “協議”) 自 2024 年 5 月 23 日起生效,是

之間

(1)ICBC Standard Bank Plc,一家註冊有限責任公司,其註冊辦事處 位於英國 EC2V 7JE 倫敦格雷舍姆街 20 號 (“我們” 或 “我們” 或 “託管人”);以及

(2) 紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司,不是以個人身份而是以其作為 abrdn Gold ETF 信託基金 的受託人的身份( 根據下述信託協議創建的 “信託”) (“您” 或 “受託人”,在上下文允許的情況下,該表述應包括指定受託人和作為股東受託人的信託協議受託人的所有其他 個人或公司)。

每個 都是 “締約方”,合起來是 “各方”。

導言

(1) 受託人已同意根據信託協議擔任股份股東的受託人。

(2) 授權參與者可以通過以下方式申請成為股東:(i)根據授權參與者協議申請股份; 和(ii)將相關金額的金銀存入未分配賬户。

(3) 託管人已同意根據本協議的條款,將存入未分配賬户的金銀轉移到分配賬户以及適用的其他 賬户。

(4) 為了實現股份贖回,必須通過 取消分配將金銀從分配賬户轉移到未分配賬户,然後必須交付到股東賬户。

(5) 受託人已同意,未分配賬户將由受託人為信託賬户設立,受託管理人 將有權發出向未分配賬户付款或從未分配賬户中支付任何款項的指示。

它 的協議如下

1.解釋

1.1定義: 在本協議中:

“賬户 餘額” 就 未分配賬户而言,是指我們欠您的金銀金額的正餘額。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或受託管人 共同控制的實體。

“已分配 賬户” 是指已分配的金銀賬户,賬號為121020797,該賬户以受託人的名義設立,由託管人根據《分配賬户協議》維護。

3

“已分配 賬户協議” 是指您和我們之間截至本協議簽署之日達成的某些分配賬户協議, 不時修訂和/或重述,分配賬户是根據該協議建立和運營的。

“AP 賬户” 是指託管人或金銀清算行為 授權參與者在未分配基礎上維護的Loco London賬户,如適用的轉賬通知中所述。

“申請” 是指信託授權參與者(以信託規定的形式)提出的認購股票的要約,這是 要約,按照信託招股説明書中提及的條款和相關的授權參與者 協議的規定。

“申請 日期” 是指受託人 根據相關的授權參與者協議接收(或視為已收到)有效申請表的紐約工作日。

“申請 表格” 是指《授權參與者協議》中定義的採購訂單。

“授權 參與者” 是指已與保薦人和受託人簽訂了與股票有關的 授權參與者協議的人,且:(a) 是 (i) 註冊經紀交易商或其他證券市場參與者,例如 銀行或其他金融機構,無需註冊為經紀交易商即可參與證券交易的人,(ii) 是參與者在存託信託公司或其各自的繼任者中;(b) 已獲得保薦人的批准(由其絕對酌情決定); 和 (c) 有已建立 AP 賬户。

“已授權 參與者協議” 是指受託人、保薦人與其他人之間的書面協議,根據該協議,該人 被指定為股份的 “授權參與者”,如果該協議受先決條件 的約束,前提是這些條件得到滿足。

“AURUM” 表示 e電子配對和結算系統 由 LPMCL 運營。

“可用性 日期” 是指您希望託管人將金銀存入未分配賬户的倫敦工作日。

“基準 價格” 是指,從任何一天起,(i) 當天的倫敦金銀市場協會黃金價格下午或當天的 LBMA 黃金價格上午(如果該日的 LBMA 黃金價格下午);或 (ii) 受託人可以合理獲得、保薦人可能認定公平代表信託持有黃金的商業價值並指示信託基金的其他公開價格 tee 用作基準 價格。

“金屬” 指(i)託管人或任何次級託管人根據 分配賬户協議持有的符合相關協會規則的實物黃金,和/或(ii)未分配賬户中的任何信用餘額,視情況而定。

除非文中另有明確要求,否則 “企業 日” 是指倫敦工作日。

4

“條件” 是指以信託 協議中規定的形式或基本上以信託 協議中規定的形式發行股票的條款和條件。

“創建 和兑換程序” 的含義與《分配賬户協議》中該術語的含義相同。

“LBMA 黃金價格上午” 是指英國時間倫敦時間上午10點30分左右由ICE基準管理機構、倫敦金銀市場管理局選擇的倫敦金價格的第三方管理人 或倫敦金價的任何繼任管理人確定的金衡盎司黃金的價格。

“LBMA 黃金價格下午” 是指英國時間倫敦時間下午3點左右,由ICE基準管理局、倫敦金銀市場管理局選擇的倫敦金價格的第三方管理人 或倫敦金價的任何繼任管理人確定的金衡盎司黃金價格。

就持有金銀的賬户而言,“Loco 倫敦” 是指在英國 倫敦對此類金銀的保管、交易或清算。

“倫敦 工作日” 是指商業銀行 和倫敦金銀市場在倫敦開放商業交易的日子(英格蘭的星期六、星期日或公共假日除外)。

“LPMCL” 指倫敦貴金屬清算所 限量版或其繼任者。

“管理 費用” 是指根據保薦人和託管人之間單獨書面協議的條款,每個月底可以從金屬賬户中扣除並支付給保薦人 賬户的金銀金額。

“金屬 賬户” 指已分配賬户和未分配賬户。

“新 紐約工作日” 是指信託協議中定義的 “工作日”。

“Phoenix Portal” 是指託管人的專有電子系統,該系統允許輸入結算指令和查看 賬户餘額,該賬户餘額可能會不時更新,其使用條款載於附表3(菲尼克斯門户網站使用條款 )《分配賬户協議》。

“交貨點 ” 是指收件人(或其代理人)以書面形式確認收到 金銀交付的日期和時間。

“贖回” 是指信託根據條件贖回股份。

“贖回 表格” 是指信託基金不時規定的要求贖回股份的通知。

“相關 協會” 指倫敦金銀市場協會或其繼任者。

“規則” 指相關協會(包括但不限於 的相關協會的規則、規章、慣例和 習俗)、LPMCL、金融 行為監管局、審慎監管 管理局、英格蘭銀行 行長和公司、任何制裁機構以及此類其他 監管機構 或其他機構(在美國、英國或瑞士)適用於 締約方和/或 本協議所設想的活動。

5

“制裁 屍體” 是指以下任何一項:

(i) 聯合國安全理事會;

(ii) 歐盟;

(iii) 英國、國王陛下財政部和英國金融制裁執行辦公室 ;

(iv) 美國,美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室;

(v)瑞士經濟事務祕書處 國;以及

(六)加拿大 /中國/香港/此類其他司法管轄機構。

就本 而言,就受託人而言,“制裁機構” 是指以下內容:

(i) 聯合國安全理事會;

(ii) 歐盟;

(iii) 英國、國王陛下財政部和英國金融制裁執行辦公室 ;以及

(iv) 美國,美利堅合眾國 財政部外國資產控制辦公室。

“制裁” 是指制裁機構不時實施、管理或執行的與恐怖主義有關的經濟或金融制裁、抵制、貿易禁運和限制。

“制裁 名單” 是指由制裁機構不時實施或管理或執行的與制裁相關的任何特別指定的國民或被封鎖或制裁的個人或實體(或類似人員)的名單。

“股東” 是指一股或多股股份的受益所有人。

“股東 賬户” 是指託管人或金銀清算銀行(視情況而定)為授權參與者或股東在未分配基礎上為授權參與者或股東開設的Loco London賬户,如適用。

“股份” 是指信託發行的信託部分不可分割實益權益和所有權單位,名為 “abrdn 實物黃金股ETF”,根據信託協議設定並構成。

“保薦人” 是指 abrdn ETF Sponsor LLC、其繼任人和受讓人以及根據信託協議任命的任何繼任保薦人,前提是 在法律允許和可行範圍內,受託管人應在法律允許和可行範圍內向託管人充分提前通知 任何此類繼任者或受讓人,以使託管人能夠完成對此類繼任者的 內部盡職調查程序或受讓人。

6

“保薦人 賬户” 是指託管人或金銀清算行(如適用)在未分配基礎上為保薦人開立的 Loco London賬户。

“轉賬 通知” 是指根據第 3 條發出的任何存款或提款通知 (存款) 或第 4 條 (提款) 本協議的 。

“信託” 是指根據信託協議成立的abrdn Gold ETF信託。

“信託 協議” 是指作為保管人的abrdn Gold ETFs贊助商有限責任公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2009年9月1日左右簽訂的經不時修訂 的abrdn Gold ETF信託存託協議。

“未分配 賬户” 指Loco London未分配金銀賬户,賬號為121020796,該賬户以受託管理人 的名義設立,由託管人根據本協議在未分配基礎上維持。

對於在我們開設的未分配賬户,“未分配 基礎” 是指,根據規則,以其名義持有賬户的人 有權交付等於該未分配賬户 貸記中存入的金銀金額的實物金條,但該人對託管人擁有或持有的任何特定金銀沒有所有權權益,並且是未分配的託管人的有擔保債權人,但以此類未分配賬户的正賬户餘額為限。

“增值税” 是指 1994 年《增值税法》(不時修訂或重新頒佈)及其補充 立法中規定的增值税,以及任何其他具有類似 財政性質的税收(無論是作為替代徵收的税收還是其他地方徵收的)。

“提款 日期” 是指您希望從未分配賬户或分配賬户( )提取金銀的倫敦工作日(視情況而定)。

1.2 解釋:標題 本協議不影響 其解釋。對單數的引用包括複數,反之亦然。“包括” 一詞的意思是 “包括但不限於 ”。

2.卸下已找到的 賬户

2.1保管 服務。根據本協議和適用於託管人的任何規則 ,信託特此任命託管人擔任金銀的託管人。根據本 協議的條款,託管人將負責保管金條。

2.2開場 未分配賬户:根據本協議以及適用於我們的任何規則 和法律,您特此指定我們 擔任包含賬户餘額的金銀的託管人,我們接受此類任命。作為信託的受託人 ,我們將以您的名義開設和維護未分配賬户,並且我們同意根據本協議的條款,在未分配 的基礎上為您在未分配賬户中持有金銀。我們將 在我們的賬簿和記錄中註明,構成賬户餘額的金銀的權利僅屬於作為 信託受託人的您。

7

2.3面值 未分配賬户:未分配賬户中記錄的金銀應以 的精細金衡盎司計價,精確到小數點後三位。

2.4報告: 我們將按要求的形式和頻率 向您提供與 未分配賬户的存款和提款以及賬户餘額相關的報告,幷包含我們之間可能達成的 協議或附表 1 中另行規定的信息 (報告)。此類報告 也將每天通過 Phoenix Portal 向您提供,前提是,如果 Phoenix Portal 由於任何原因不可用,我們將與您商定臨時通知 系統向您提供此類報告。

2.5光盤repancies: 如果 您在根據第 2.4 條 提供的與任何活動 或餘額相關的任何報告中注意到重大錯誤或差異,您 將在合理可行的情況下儘快書面通知 我們 ,以便我們可以調查 並儘快解決任何此類重大錯誤或差異,前提是,但是,您未能或延遲通知 我們不應限制我們解決、扭轉或更正 下錯誤或差異的義務。

2.6撤銷參賽作品 :我們將撤消任何 我們發現或通知我們 的 未分配賬户的臨時性或錯誤條目已追溯到應當 進行最終或正確輸入(或 不錄入)之日。此外,如果我們向未分配賬户 存入或借記金銀的金衡盎司的金衡盎司的數量不等於我們向您陳述的金衡盎司的數量,則無論此類損失或損害是否可能或應該被發現, 都不會因為您未能發現相應損失或損害而延遲提出索賠而受到阻礙。

2.7監管 報告:如果我們在本協議下的活動與美國 州證券法或任何其他司法管轄區要求信託提交的文件的 準備工作有關,我們將在適用法律、 規則或適用監管機構允許的範圍內,根據合理的要求,與您 和保薦人以及您和贊助商的代表合作提供此類信息 } 涉及我們完成此類申報所必需的活動。此外, 如果我們以信託 資產託管人的身份開展的活動或控制措施與信託財務報表中提供的信息有關, 我們將根據合理要求與保薦人和您合作,協助保薦人 就編制此類財務報表時使用的內部控制措施 的可靠性提供所需的書面保證,包括提供信託的 外部審計師,提供有關我們內部的信息和報告對財務 報告的控制,只要此類報告與我們的職責範圍有關。

2.8訪問權限: 我們將允許您、保薦人及其指定代表以及金條 審計師和檢查員在正常工作時間 時間內在合理通知後進入我們的場所,檢查金銀以及您和他們可能合理要求的記錄,以履行您和他們各自對金銀以及 對股票投資者的審計職責。所有此類審計費用均應由信託承擔。您同意 任何此類訪問都可能需要執行保密協議和我們的安全程序協議 。

8

3.倉庫坐下

3.1程序: 如果有金銀存入未分配賬户,您可以隨時通知我們。 只能通過以下方式進行存款(按我們 要求的方式和附帶文件):

(a)由於股東或授權參與者贖回股份或用於 信託協議授權的任何其他目的, 取消分配在分配賬户中持有的金條;

(b) 取消分配已分配賬户中持有的金銀以支付管理費;

(c)來自美聯社賬户的 轉賬金條,該賬户與授權參與者申請股票時未分配 賬户所涉及的金銀相同,面額相同;或

(d) 從信託黃金的另一託管人的未分配賬户中轉入金條。

3.2注意 要求要求:任何 與預期存入金條 有關的 通知必須:

(a) 以書面形式提交,並在該存款到賬日上午 10:00(倫敦時間)之前由我們從受託人處收到;以及

(b)註明 轉出金銀的賬户的詳細信息、存入 的金銀金額(以適當面額)存入未分配賬户、可用日期以及我們可能不時要求的任何其他信息。當 根據受託管理人給託管人的通知和指示,有理由認為一筆金條 錯誤地存入未分配賬户時,託管人將立即通知受託管理人,並在就錯誤通過聯合決議 之前,將把該金額視為不受第 5.3 條中常設指示的約束 (指令)下面。

3.3時間: 一筆金銀存款在未分配賬户收到此類存款後,將存入未分配賬户。

3.4向右 到 修改程序e: 託管人只能修改有關向未分配 賬户存入金銀的程序,前提是此類修正是由於 相關協會的規則或程序的變更所致。託管人將在可行的情況下在商業上合理的時間內通知受託管理人和 保薦人,在託管人修改 其程序或實施與將金銀轉入未分配賬户和 有關的額外程序之日之前,託管人將在商業上合理的時間內通知受託管理人和 ,在這樣做時,託管人將考慮受託管理人的 以及保薦人是否需要將任何此類變更傳達給授權參與者和 其他。

4.撤回

4.1程序: 您可以隨時以書面形式通知我們,從未分配賬户中提取來自未分配賬户貸方 的金銀。只能通過以下方式提款(以 的方式提款,並附上我們可能要求的文件):

9

(a) 向與金銀相關的股東賬户轉賬,其面額與未分配賬户 在贖回股票時的面額相同;

(b) 轉賬到贊助商賬户以支付管理費;

(c) 將金銀轉入分配賬户;

(d)在託管人的金庫場所或託管人 可能指示的其他地點向託管人收取 金銀 ,通知在擬議交付日期前不遲於一個倫敦商業銀行 天收到的貨物,費用和風險由信託承擔;

(e) 將金銀交付到受託人指示的地點,費用由信託承擔 並承擔風險;

(f) 向託管人或第三方在未分配 基礎上開立的賬户進行轉賬,與出售金銀或信託 協議允許的其他轉賬有關;

(g) 將金銀轉入信託 黃金的另一託管人的未分配賬户,費用和風險由信託承擔;或

(h) 將金銀交付給信託黃金的另一託管人,費用和風險由信託承擔 。

受託人同意僅在例外情況下行使第 4.1 (d)、(e) 和 (h) 條規定的權利。根據第 4.1 (d)、(e) 和 (h) 條向 相關人員(根據受託管理人的指示)提供的任何金銀都將採用符合規則 的形式或受託管理人與託管人可能商定的其他形式,其罰款重量總和不超過受託管理人指示託管人扣除的精細金銀盎司的數量 。託管人有權選擇將金條 提供給相關人員(根據受託人的指示),前提是金條的形式與存放的金條形式相同。在 受託人有權根據信託協議出售金銀的範圍內,託管人可以但不必購買此類金條; 前提是託管人對此類金銀的購買價格必須為基準價格。

4.2通知 要求: 與提取金銀相關的任何通知都必須採用書面形式,並且:

(a)如果 與根據第 4.1 (a)、(b)、(f) 或 (g) 條提出的提款有關,則應採用雙方不時商定的形式 ,託管人不遲於提款日下午 3:00(倫敦時間)收到,並註明金銀要轉入的相關 賬户的詳細信息,前提是除非受託管理人另行書面通知,否則受託管理人 向託管人發出的確認已提交有效的股票贖回表的書面通知應視為撤回條款 4.1 (a) 的通知;

(b)如果 與根據第 4.1 (c) 條進行的轉讓有關,則應採用申請的形式(對於本協議 的目的而言,該申請應是足夠的指示),託管人不遲於提款之日上午 10:00(倫敦時間)收到;以及

(c)如果 與根據第 4.1 (d)、(e) 或 (h) 條提出的提款有關,則除非另有約定,否則託管人應不遲於上午 11:30(倫敦時間)收到 ,除非另有約定,否則託管人應在提款日前不少於兩個倫敦工作日收到,並註明將向託管人收取金銀的人員或承運人 的姓名或收貨人的身份,視情況而定,

而且 在所有情況下都註明要從未分配賬户中扣除的金銀的重量(以金衡盎司為單位)、提款 日期以及託管人可能不時要求的任何其他信息。

4.3 修改程序的權利:只有在相關協會的規則 或程序變更引起的情況下,託管人才能修改從未分配賬户中提取黃金 的程序。任何此類修正都將受前面第 3.4 條的條件 的約束 (存款—修改程序的權利) 並將 立即通知發起人和受託人,此類通知應在實施之前發出 ,只要可行。

4.4交付 義務:除非受託管理人代表信託或 相關人員另有指示,否則託管人應按照其慣例就金銀的交付做出任何運輸和保險安排 。在下達指示 後,託管人應盡一切合理努力遵守指示。如果託管人 合理地認為這 會導致託管人或其代理人違反規則或其他適用的 法律、法院命令或法規,所產生的費用過高或由於任何原因交付不切實際 ,則託管人 沒有義務按要求進行任何交付。所有保險和運輸費用均應由信託承擔。

4.5風險:如果 有金銀託管人發貨,則這些 金銀的所有權利、所有權和風險應在交付點移交給其賬户交付 金銀的相關人員。

4.6分配: 受第 5.3 條的約束 (金銀的持續分配),對於根據 第 4.1 (c) 條進行轉移,託管人將在收到第 4.2 (b) 條規定的通知後,在 倫敦工作日下午 2:00(倫敦時間)之前,盡其商業上合理的努力,在不遲於 倫敦工作日下午 2:00(倫敦時間)之前完成此類金銀存款的分配。 託管人收到此類通知後,託管人應確定權重最接近但不超過未分配 賬户餘額的權重,並應將該權重從未分配賬户轉入分配賬户。 受託人承認,從未分配賬户向已分配賬户 分配金銀的過程可能涉及對分配給 的金銀重量進行最低限度的調整,以根據可用的整塊金條數調整該權重。

5.INS阻力

5.1你的 代表主旨:只有受託管理人有權 就未分配 賬户向我們發出指示。如果指示 是由或聲稱是我們合理認為是董事、僱員或其他授權人員代表您行事的人下達或聲稱是由我們合理地認為是董事、員工或其他授權人員下達的,則我們可能會假定這些指令已獲得您的適當授權。

10

5.2説明: 所有存入和轉出未分配賬户的款項均應 是在我們收到您給我們(或看似已發出)的 指示並按照這些指示進行的。 此類指令 可能由環球銀行同業金融協會 電信安全報文傳送系統(“SWIFT”)發出 ,或者,如果由於任何原因 SWIFT 無法運行,則根據我們的內部 資金轉賬政策通過經過身份驗證的電子郵件傳輸或雙方可能不時商定的其他方式(如 )發出。除非另有約定,否則任何此類 指示或通信如果以書面方式發出 即為有效。我們可能 假設任何符合 第 5.1 條要求的電子指令都是以您名義有效的 發出的。我們保留 獲得進一步驗證任何指令的權利。

5.3持續分配 金條:在不影響第 5.1 或 5.2 條的前提下,除非受託管理人以書面形式另行通知 ,否則受託管理人特此指示託管人,無論何時將金條 從美聯社賬户轉移到金屬賬户,它將把此類金條 與當時存入未分配賬户貸記的任何金條(不包括已取消分配的金條 )合併為了將金銀交付給可兑換的授權 參與者或股東,或根據發生的其他提款該日),並儘可能地 將此類金銀轉入分配賬户,這樣 在每個倫敦工作日結束時,您在未分配賬户中剩餘的 金銀金額不超過 430.000 金衡盎司。

5.4非盟RUM: 您承認,如果適用,我們將代表您 將向我們尚未提供結算服務的 人員轉發給 AURUM。您承認 AURUM 由第三方運營, 我們對 AURUM 操作系統中的任何錯誤、遺漏 或故障概不負責。如果 AURUM 不可用或出現故障, 您同意,在 此類不可用或此類故障期間,將推遲到 之後的合理期限內,我們根據本協議承擔的義務 。對於任何此類不可用或故障,我們將在合理可行的情況下儘快 通知您。

5.5阿門附件: 指令一經下達,即繼續完全有效,直至其被取消或修改。 任何此類指令(包括 取消和修改先前指示的指示)只有在我們根據第 5.2 條實際收到 後才有效且具有約束力。一旦我們對指示採取行動,前述內容中的任何內容均不賦予您取消 或修改該指令的權利(除非我們酌情另行書面明確同意)。

5.6不清楚 或 模稜兩可的指示:如果我們認為 任何指示 不清楚或模稜兩可,我們將盡合理的努力(考慮到 任何相關的時間限制),讓 您對這些指示作出澄清,但如果做不到這一點,我們可以絕對酌情決定且不承擔任何責任 根據我們真誠認為的此類指示 採取行動,或拒絕採取任何行動或執行這樣的指示,直到任何模稜兩可之處 或衝突得到令我們滿意的解決為止。

5.7拒絕執行 :如果我們認為,我們保留拒絕執行指示的權利在 上,他們違反了《規則》或任何適用的 法律,或者可能是,或需要採取與 相關的行動。如果違反規則或適用法律,我們將立即向您提供無法執行 指示的理由,除非規則或適用法律禁止這樣做。在任何情況下,我們都沒有義務 根據我們認為會導致未分配賬户餘額出現負數的任何指示採取行動。

11

6.C機密性

6.1披露向他人回覆 :在遵守第 6.2 和 6.3 條的前提下,每方 方均應尊重根據本協議獲得的信息 的機密性,未經另一方的書面同意,不得向任何其他人披露 在本協議下獲得的有關另一方、其業務或信託的任何交易 或其他 信息,前提是該另一方明確表示,在 提供此類信息時或之前,此類信息是在保密的基礎上提供的。儘管 本協議中有任何相反的規定,在要求的範圍內,可以根據美國 的證券法或任何其他司法管轄區的證券法,就信託發行的股票的公開發行註冊提交本協議的副本。

6.2允許披露 s:雙方同意, 規則、適用法律、法院命令 或類似程序,或政府 部門或機構、財政機構或監管機構或上市機構的要求,不時要求對方披露根據本協議獲得的信息 。此外,一方的審計員、其法律或其他顧問、與一方屬於同一 公司集團的公司(例如,一方的子公司或控股公司)、 保薦人或(就受託人而言)由 信託協議構成的信託的任何受益人可能要求 披露此類信息。在任何此類情況下,披露方將通知被披露者 披露的信息是機密的,不應向任何第三方披露 。每一締約方不可撤銷地授權對方進行此類披露 ,無需進一步提及該締約方。

6.3您 承認,作為LPMCL的成員,為了履行我們在本協議下的職責 和義務,我們可能需要不時向LPMCL和/或其他清算成員披露 您的賬户詳細信息和某些其他信息 ,以便根據您在本協議下的通知行事,以促進 結算。您承認並接受,我們可能出於本第 6.3 條中規定的目的 進行此類披露。

7.制止表演

每個 方代表一個並持續向另一方保證:

(a)它 是 du根據 其憲法管轄權的法律構成並有效存在;

(b)它 全都是必要的權限、權力、同意、 許可和授權(尚未撤銷),並已採取一切必要行動 使其能夠合法地簽訂和履行本協議規定的職責和義務;

(c)進入的 個人 本協議 已獲正式授權 以其名義這樣做;以及

12

(d)本 協議和 ob根據本協議 的條款(受適用的破產、破產 和類似法律和衡平原則約束),根據 的條款,它構成了其法律和有效的義務,這些義務對其具有約束力,可以強制執行 ,並且不會也不會違反任何適用的 法律或 對其具有約束力的任何命令、收費或協議。

8.制裁

8.1在 中,除了(但不限於)您在 第 7 條中作出的陳述和保證(代表) 在上述,您在持續 的基礎上聲明、保證並承諾:

(a)您 不是,信託也不是任何制裁名單上被點名或直接或間接成為任何制裁目標的個人或實體; 和

(b)在 遵守以下句子中的限制的前提下,對於您自己就本協議採取的行動, 您聲明,您沒有故意違反任何適用於您的制裁措施,也不會故意促使我們持有任何源自金融犯罪或可能導致我們為違反任何此類制裁提供便利的金條 。我們承認,您 不審查或監控授權參與者或股東在遵守制裁方面的活動。

8.2在 遵守第 8.1 條的前提下,您同意,據您所知,任何金銀或任何金銀的 收益都不會被您以任何方式用於資助任何違反適用於您的制裁的個人或實體的活動或業務 。您還同意, 我們沒有義務遵守根據 根據第 4.1 條發出的撤回通知 (提款-程序)在與您和 贊助商後(在法律、法規和內部合規 政策和程序允許的範圍內),我們有合理的理由懷疑這樣做會構成 違反制裁的行為。

8.3 如果您違反了上述第 8.1 或 8.2 條,或者我們有合理的理由認為 您違反了上文第 8.1 或 8.2 條,我們有權在向您和贊助商發出書面通知後終止本 協議。第 10.5 條中提供了我們的賠償 (責任範圍 — 賠償) 應適用於任何此類終止。

8.4本協議中的任何內容 均不要求一方採取任何行動或避免採取任何 行動,這可能會導致該方對制裁機構承擔任何責任或由制裁機構強加任何責任。

9.費用 和 E開支

9.1費用: 託管人不會就其根據本 協議提供的服務收取任何費用。此類費用將由贊助商按照《已分配 賬户協議》的規定支付。

9.2費用: 根據保薦人和託管人之間的單獨書面協議,保薦人 應按需向託管人支付所有成本、費用和開支(不包括 (i) 任何相關的 税款和增值税(除非保薦人和託管人另有書面協議)、關税 和其他政府費用,(ii) 金銀的儲存和保險費,即 根據分配賬户協議收回,以及 (iii) 受託管理人根據第 10.5 條承擔的賠償義務 (賠償),這筆款項將根據以下 句)支付,託管人因履行本協議下的職責和 義務或其他與金銀相關的義務而產生的。受託管理人 將按需從信託資產中獲取款項, 保薦人根據與託管人的單獨書面 協議未承擔的任何其他成本、費用和開支(包括任何相關税費(增值税除外,前一句和第 12.1 條中述及 )、關税、其他政府費用和賠償 索賠託管人根據第 10.5 條向託管人支付 (責任範圍 -賠償),但不包括金銀的存儲和保險費,這筆費用將根據分配賬户協議收回),託管人產生的 與金銀有關的 。

13

9.3貸方 餘額:無利息或其他金額將由我們根據未分配賬户上的任何積分餘額支付 。

9.4借方 餘額:您無權透支未分配賬户,我們也無權 我們認為,有義務將您 的任何指令 轉出 在哪裏執行會導致 未分配賬户 的餘額為負數。本條款 9.4 不適用於根據已分配 賬户協議向您的未分配賬户扣除的任何四捨五入數量 的金條,這些金條數與四捨五入 您的分配賬户餘額以記錄最接近的金塊整數有關。

9.5默認 利息:如果 根據本協議,您或 贊助商未能向我們支付任何金額 的 款項(視情況而定),我們保留 對任何 此類未付金額收取利息 的權利(在任何判決之前和之後),計算的利率等於 比該貨幣的1個月有擔保隔夜融資 利率(SOFR)高 1% 到期金額,或者如果沒有該利率, 我們和您或贊助商應本着誠意商定 的利率(如適用)。利息將按每日 累計,按複利計算,每月 重置,相關方將作為單獨的債務到期並支付 。

9.6不能 從信託追回:根據本第 9 條應付的款項不得從未分配賬户中扣除,但應由您代表信託或保薦人支付(視情況而定),我們特此承認,對於存入未分配賬户的任何金銀或任何此類金額單獨向受託管理人追索權,我們無追索權。

10.SCOPE 的責任

10.1免責 :託管人在履行本協議下的職責時將採取合理的謹慎態度,對於因我們在履行職責時的任何疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的任何損失或損害, ,在這種情況下,我們的責任將不超過此類疏忽、欺詐或 當時損失或損壞的金銀的市場價值} 託管人發現故意違約,前提是託管人在發現任何損失後立即通知受託管理人 或損壞的金條。無論是否由我們的任何疏忽、欺詐或故意違約造成 ,我們對任何間接損失或利潤或商譽損失概不負責。

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10.2沒有 義務或義務:託管人不受 du 約束您或有義務 做出或採取除《規則》要求或本協議中明確規定的 之外的任何特殊安排 或預防措施。

10.3保險: 託管人(或其關聯公司之一)應在託管人認為適當的情況下不時就託管人在本協議下的 託管義務做出保險安排,並將承擔與此類保險單或保單有關的所有成本、費用和開支 (包括任何相關税費)。在根據經修訂的1933年《美國證券法》編制涵蓋所有股票的任何註冊聲明時, 經合理的事先書面通知後, 託管人將允許受託人和保薦人審查其保險憑證。託管人還將允許受託人 和保薦人不時審查與涵蓋任何股份 的註冊聲明的任何修訂有關的此類保險憑證,在每種情況下,都應事先收到受託管理人的合理書面通知。任何審查託管人 保險的許可均限於本協議的期限,並以審查方執行託管人提供的某種形式的保密協議 為條件,或者如果保密協議已經生效,則承認審查受其約束。

10.4Force majeure:對於因託管人合理的 控制範圍之外的任何 原因導致的 延遲履行、 或不履行本協議項下的任何義務,我們概不負責。這包括但 不限於任何 通信、計算機 設施、傳輸、網絡攻擊或事件、清算或結算設施、工業 行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、革命、 叛亂、叛亂、叛亂、起義,內亂、任何政府 或超國家機構或當局的行為和法規,或任何相關的監管或自我監管 組織的規則或失敗任何此類機構、機構或組織出於任何原因履行其義務。我們將立即向 您提供延遲履行或不履行的原因,如果上述任何事件使我們無法履行本協議規定的義務,我們將盡合理的努力協助您尋找 替代託管人。

10.5賠償y: 您應僅在信託資產的範圍內根據要求對所有成本和支出、損害賠償、負債和損失(增值税和保薦人根據第 9.2 條中提及的與託管人的協議承擔的費用 承擔的所有成本和支出 進行賠償,並使我們獲得賠償 (税後)費用和開支-開支)) 我們可能因本協議而直接或間接遭受或承受的 ,除非此類款項是由於我們的疏忽、故意違約或欺詐直接造成 。上述賠償不適用於我們的費用、 費用以及贊助商根據第 9 條支付的其他金額 (費用和開支) 或本協議下的其他規定。

10.6我們的 利益和關聯公司的利益:我們有權在不通知您的情況下, 按照您的指示採取行動或採取本 協議條款允許的任何其他行動,即使在以下情況下:

(a)我們 直接或間接地對此類指示或行動的後果感興趣;

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(b)我們 將您的指令與其他客户的類似指示一起彙總處理;或

(c)我們 與另一方的關係確實或可能與我們對您的職責發生衝突,包括(不偏見)我們或我們的任何關聯公司可能會:(i) 擔任財務顧問、銀行家或以其他方式向您的合同對手提供服務; (ii) 以同樣的安排作為多個客户的代理行事;或 (iii) 從此處列出的任何活動中賺取利潤。

我們 或我們的任何部門、分支機構或關聯公司可能掌握的信息可能表明您的 指示所要求的行動可能不符合您的最大利益,但沒有義務披露任何此類信息。

11.術語INATION

11.1期限: 本協議的初始期限為四 (4) 年,自本 協議(“初始期限”)之日起,至 四週年之日結束。在初始期限之後的任何時候,任何一方均可出於任何原因終止本協議 ,但須至少提前 90 天向另一方發出書面通知。

11.2注意: 受託人根據第 11.1 條或第 11.2 條發出的任何通知都必須註明:

(a)期限的 日期解僱將生效 (“終止日期”);

(b)向其發送的 個人 賬户餘額將公佈;以及

(c)所有 其他必要安排 將賬户餘額退還至您的訂單。

11.3終止 原因:儘管有第 11.1 條的規定,但本協議可隨時通過書面通知終止 (包括初始期限內),如下所示:

(a)如果託管人停止向其客户提供本協議所設想的服務或提議退出 金銀業務,則由 受託管理人提出;

(b) 表示,如果託管人嚴重違反了其在本協議下的義務,並且此類違規行為可以 進行補救,則受託管理人應未能在收到要求其這樣做的書面通知後的七 (7) 個工作日內彌補此類違規行為。 為此目的 “重大違約” 是指託管人違反本協議的一系列或一系列違規行為, 對受託管理人履行其作為信託受託人的任何義務的能力產生不利影響;

(c)由 託管人簽訂本協議或根據本協議所規定的 條款提供服務成為非法,或者受託人或信託接受此類服務或受託人 成為本協議當事方成為非法;

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(d)由 託管人提出,如果託管人合理地認為有任何事件表明信託或保薦人 已破產或即將破產;

(e)如果保薦人支付第 9 條規定的費用和開支成為非法,則由 託管人提供 (費用和開支);

(f) ,如果受託管理人認為有任何事件表明託管人破產或即將破產,則由受託管理人提出;

(g)如果信託要終止,則由 受託人提出;

(h)如果《分配賬户協議》在任何時候不再完全生效,則由 受託人或託管人簽署;或

(i)託管人 根據第 8.3 條 (制裁).

11.4重新配送 安排: 在本協議終止後,如果您不做出我們接受的將賬户餘額退還至您的訂單的安排,我們可能會繼續維護 未分配賬户,在這種情況下,我們將繼續根據第 9 條收取 應付的費用和開支 (費用和開支)。如果您在終止之日起 6 個月內未做出我們可接受的 返還賬户餘額的安排, 我們將有權關閉未分配賬户,並向您出售構成 賬户餘額的金銀(在我們認為適當的時間、市場和條款下)和 賬户以獲取收益。

11.5終止。 為避免任何疑問,在收到根據第 11.1 或 11.3 條終止本協議的通知後,我們同意 在 發出通知到終止之日這段時間內,繼續根據本協議條款為您提供和維護未分配賬户,我們將盡一切合理努力促進信託的清算和分配 (如果適用),或有序過渡到繼任託管人。如果信託尋求根據信託協議向 繼任託管人過渡,我們將與您和保薦人真誠合作,順利 和有序地將賬户餘額、根據本協議提供的服務以及您 或發起人指示的所有適用記錄歸還給繼任託管人。此類合作應包括執行此類文件和採取您或贊助商可能合理要求的行動 以實現此類轉移;但是,在我們為這類 行動產生適當費用的範圍內,這些費用應由贊助商承擔。保薦人應向您提供有關再交付的任何指示, 包括將未分配賬户中的金銀重新交付給繼任託管人,在收到此類指示後,您應 根據第 5.2 條向我們提供此類指示 (指令)或者我們和您可能同意的其他方式。

11.6現有的 權利:終止不應影響本協議下當時尚未履行的權利和義務,在所有義務完全履行之前,這些權利和義務應繼續受本協議管轄 。

11.7Phoenix 門户網站:自終止之日起(除非託管人另有書面同意),鳳凰門户網站的使用將自動終止 ,並且不允許進一步訪問菲尼克斯門户。

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11.8變更 受託人:如果根據信託協議 信託受託人的身份發生任何變化,則我們和您以及(如適用)信託應執行此類 文件,並應採取信託的新受託人和信託離任受託人 可能合理要求的行動,以歸屬 信託的新受託人信託離任受託人的權利和義務,以及解除信託離任受託人在本協議下的未來義務。我們在本第 11.8 條下的義務 應以我們進行了及時、合理和 相稱的盡職調查為條件,使我們對任何此類新受託人感到合理滿意。

12.VAL歐盟 附加税

12.1增值税 包含:如果託管人根據本協議向信託管理人提供的 任何供應品適當地徵收增值税,則保薦人或 信託根據本協議或與本協議相關的所有應付給託管人的款項均應視為包含增值税。

12.2增值税 發票:如果託管人根據本協議向 信託提供的任何供應品適當地徵收增值税,則託管人應向 信託提供有效的增值税發票。

13.不是

13.1表格: 除非本協議另有規定,否則根據或 與本協議有關的任何 通知或其他通信 均應以書面形式發出 ,其中包括以第 13.2 條 允許的形式進行電子傳輸 。

13.2反式方法 使命:除非本協議中另有規定 ,否則任何通知 或其他通信 均應親自送達或通過頭等郵件、預付 記錄投遞(或海外的航空郵件)、 經認證的電子傳輸(包括 電子郵件和 SWIFT)或雙方可能不時商定的其他電子傳輸 發送給收到通知的當事方 br} 或通信 或發送至贊助商的地址、SWIFT 地址 或下述電子郵件地址或其他地址, SWIFT 地址或該方通過書面通知 向另一方指定的電子郵件地址(就贊助商的其他詳細信息而言, 應為受託人)。

如果 給託管人,則:

中國工商銀行 標準銀行有限公司

倫敦格雷舍姆街 20 號,EC2V 7JE

英格蘭

注意: 貴金屬業務

電子郵件: London.PreciousMetalsOperations@icbcstandard.com;Bullion-Physical@icbcstandard.com

如果 給受託人,則:

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

第 8 層

紐約 紐約,紐約 10286

注意: ETF 服務

電子郵件: etfcsm@bnymellon.com

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為了接收本協議下的通知,贊助商的 聯繫信息是:

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

市場街 1900 號,200 號套房

費城, 賓夕法尼亞州 19103

注意: 產品治理

電子郵件: ProductGovernanceUS@abrdn.com

使用 將副本複製到:

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

第五大道 712 號,49 樓

紐約 紐約州 10019

注意: 亞當·雷扎克

電子郵件: adam.rezak@abrdn.com

13.3Deemed 收到 通知:只有在 實際收到或交付的情況下,根據本協議或與本協議相關的通知或其他通信 才被視為已收到或送達。

13.4通話錄音 s:每個託管人和受託人可以在不使用 警告音的情況下錄製電話交談。此類記錄將是記錄方的專有財產,並被本協議另一方接受為下達命令或指示的證據 。

14.將軍

14.1沒有 建議:託管人在本協議下的職責和義務不包括 提供投資建議。在要求我們開設和維護未分配賬户時,您 是根據自己的判斷進行的,我們沒有義務代表您對向未分配賬户存款 或從未分配賬户提款的利弊或適用性做出任何判斷。

14.2權利 和補救措施:託管人特此放棄其擁有或今後可能獲得的任何權利,將金屬賬户 與信託或受託管理人的任何其他賬户合併、合併或合併,或者抵消信託或受託管理人對託管人的任何負債, 同意不得抵消、轉讓、合併或扣留任何存入信託人的款項信託或受託人向其清償任何負債後,或有條件地向 Metal 賬户存入 Metal 賬户。在此前提下, 託管人在本協議下的權利ment 是 對我們在任何 時間可能擁有的與賬户餘額相關的任何其他權利的補充 ,且獨立於這些權利。

14.3商業 Day:如果一方的某項義務 應在非 工作日履行,則該義務應在下一個工作日履行 。

14.4轉讓: 本協議是為了雙方的利益結束我們 和我們的 各自的繼任者 和允許的受讓人,以及,除非第 11.8 條另有規定 (更換受託人) 就您而言,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓、 轉讓或抵押 或意圖轉讓、轉讓 或抵押 其在本協議 項下的任何 權利或義務(不得無理地拒絕此類協議),前提是託管人轉讓時無需此類同意、向其關聯公司轉讓 或抵押本協議項下的任何權利或義務。本條款14.4不應限制託管人與任何一方合併或合併或 將其全部或幾乎全部託管業務出售給另一方的權力,而且 前提是本條款不得限制受託管理人在受託人履行 信託協議下義務所需的範圍內將其在 項下的權利轉讓給股東。

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14.5阿門附註: 除非本協議中另有規定,否則 對本協議的任何修訂 都必須 以書面形式達成協議並由雙方簽署。除非另有約定,否則修正案 不會影響可能已經產生的任何 法律權利或義務 。

14.6部分 inva有效性:如果本協議 的任何條款(或條款的一部分)根據本規則或任何法律以任何方式失效或不可執行,則其餘 條款(或條款的一部分)的有效性不會受到任何影響或損害。

14.7賠償責任y: 本協議中的任何內容均不排除或限制任何無法合法排除或限制的 責任(例如,因疏忽造成的人身傷害或死亡 的責任)。

14.8整個 年齡條款:本協議和分配賬户協議 代表我們之間的完整協議 ,取代了我們先前就本協議和分配賬户協議的主題事項達成的任何協議 。

14.9對手s; 簽名:本協議可以在任意數量的 對應方中籤署,每個對應方在執行和 交付時均為原件, 但所有對應方共同構成相同的協議。PDF 副本和電子簽名應為可接受且具有約束力。

14.10第三方 權利s:信託除外,信託應被視為整個協議的受益人 ,保薦人應是第 2.7 條的受益人(視情況而定)(監管報告), 2.8 (存取), 3.4 (存款-修改程序的權利), 4.3 (提款—修改程序的權利), 8 (制裁), 10.3 (保險), 11.5 (終止)以及本條款 14.10,託管人對非本協議當事方的任何人不承擔任何義務或義務或任何 責任,而且,除信託和保薦人外,本協議不賦予任何非協議當事方的人權益。雙方無意讓除信託和保薦人之外的任何非本協議當事方的人強制執行本協議的任何條款,並且確實打算合同(第三方權利) 1999 年法案不適用於本協議。本段中的任何內容均無意限制信託的任何繼任者 受託人在本協議下的義務,也無意限制信託的任何繼任受託人執行我們在本協議下的義務的權利。

14.11沒有 留置權: 我們不會對賬户餘額 設定任何權利、收費、擔保權益、留置權 或索賠,包括保薦人支付或不支付我們的費用、開支 以及贊助商根據第 9 條支付的其他金額 (費用和開支) 或其協議下的其他規定

14.12受託人的角色 :您以信託受託人的身份是本協議的當事方,因此,您僅有責任 履行本協議下的任何義務,包括但不限於 與您在本協議下的任何違約行為相關的任何義務或責任,但以您作為信託受託人不時持有的資產( “信託資產”)為限”) 在信託協議授權的範圍內;並且不得追索以下任何資產:(i) 除信託資產外 的任何資產,包括但不限於您作為信託受託人、共同受託人或被提名人 以個人身份或以信託受託人以外的任何方式持有的任何資產;或 (ii) 您就您分配給信託受益人的 的任何資產而持有的任何資產。

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15.州長ERNING 法律和 管轄權

15.1管轄 法律:本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄,並根據英國法律進行解釋。

15.2管轄權: 雙方同意,美利堅合眾國紐約州法院和位於該州曼哈頓自治市鎮 的美國聯邦法院擁有解決本協議可能引起或與 相關的任何爭議或索賠的管轄權,包括與本協議的存在、有效性或終止相關的任何爭議或索賠。本協議各方 不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權,放棄任何不便法院的主張和對設定 場地的任何異議,並進一步放棄任何個人服務。

15.3豁免 豁免:只要您在任何司法管轄區可以為自己、作為受託人、信託或其資產要求免受訴訟、判決、執行或其他方面的豁免 ,則您同意在該司法管轄區法律允許的最大範圍內不主張並不可撤銷地放棄您 本應享有的任何此類豁免(無論是基於主權還是其他理由)。

15.4程序服務 :任何訴訟程序的起始流程均可通過送達以下指定地址來完成。這不影響我們任何一方以法律允許的其他方式提供程序的權利。

託管人的 訴訟服務地址:

中國工商銀行 標準銀行有限公司

格雷舍姆街 25 號

倫敦 EC2V 7JE

英格蘭, 英國

注意: 法律部 — 大宗商品法律

受託人的 送達程序的地址:

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約 紐約,紐約 10286

注意: 法律部 — 資產服務

使用 將副本複製到:

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

第 8 層

紐約 紐約,紐約 10286

注意: ETF 服務

電子郵件: etfcsm@bnymellon.com

使用 將副本複製到:

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

市場街 1900 號,200 號套房

費城, 賓夕法尼亞州 19103

注意: 產品治理

電子郵件: ProductGovernanceUS@abrdn.com

[簽名 頁面關注中]

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執行雙方的 ED

已簽名 代表

中國工商銀行 標準銀行有限公司

來自:

簽名 /s/ 保羅·麥克雷爾
姓名 保羅 麥克雷爾
標題 已授權 簽字人

簽名 /s/ 多米尼克·斯普爾
姓名 多米尼克 斯普爾
標題

法律 部門

中國工商銀行 標準銀行有限公司

已簽名 代表

紐約梅隆銀行,

不是 的個人身份,而僅限於其身份

作為 abrdn Gold ETF 信託基金的 受託人

來自:

簽名 /s/ 莎拉·費舍爾
姓名 莎拉 費舍爾
標題 高級 副總裁

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時間表 1

報告

在每個倫敦工作日,我們將盡一切商業上合理的努力,在下一個倫敦工作日上午 9:00(紐約時間)之前向受託管理人提供信息,顯示受託人在未分配賬户中存入的金銀的增減情況,並分別確定每筆交易及其發生的倫敦工作日。

在存放金銀的每個倫敦工作日或提款日,託管人將向受託人發送以下通知:

(i) 將金銀轉入未分配賬户的每筆單獨交易,包括轉入未分配賬户和轉出此類金銀的美聯社賬户或股東賬户的金銀金額;

(ii) 從未分配賬户轉入分配賬户或任何AP賬户或股東賬户的金銀金額;以及

(iii) 未分配賬户中任何剩餘金銀的金額。

此外,託管人將在受託人和託管人商定的其他時間及其他形式,在當日向受託管理人提供有關未分配賬户中受託人信貸記入的金銀的增減信息。

對於每個日曆月,託管人將在月底後的合理時間內向受託管理人提供未分配賬户的賬目報表。此類報告將通過菲尼克斯門户網站提供給受託管理人。如果Phoenix Portal因任何原因不可用,受託人和託管人將商定一個臨時通知系統,向受託管理人提供此類報告。

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