ABRDN GOLD ETF TRUST 8-K

附錄 10.1

行政版

日期為 2024 年 5 月 23 日

中國工商銀行標準銀行有限公司

和

紐約銀行梅隆銀行，不在其中
個人容量，但僅限於
的受託人

abrdn Gold ETF 信託基金

已分配賬户協議

行政版

內容

條款		頁面
1.	解釋	3
2.	分配的賬户	6
3.	沉積物	7
4.	撤回	8
5.	指令	9
6.	保密	10
7.	監護服務	11
8.	次級託管人	13
9.	代表	14
10.	制裁	14
11.	費用和開支	15
12.	責任範圍	16
13.	終止	17
14.	增值税	19
15.	通知	19
16.	將軍	20
17.	適用法律和司法管轄權	22

本分配的賬户協議（本 “協議”）自 2024 年 5 月 23 日起生效，並於 2024 年 5 月 23 日生效

之間

(1)

ICBC Standard Bank Plc，一家註冊有限責任公司，其註冊辦事處位於英國倫敦格雷舍姆街 20 號 EC2V 7JE（“我們” 或 “我們” 或 “託管人”）；以及

(2)

紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，不以個人的身份，而僅以根據下述信託協議設立的abrdn Gold ETF信託（“信託”）的受託人身份（“您” 或 “受託人”，無論上下文允許，都應包括指定受託人和所有其他人或公司。或信託協議的受託人作為股東的受託人）。

每個都是 “締約方”，合起來是 “締約方”。

導言

(1)

受託人已同意根據信託協議擔任股份股東的受託人。

(2)

信託可以根據交付的金銀來發行股票，金銀是通過支付發行此類股票的方式進行的。受託人已同意，在認購股票時向其交付的金銀將支付到金屬賬户。

(3)

根據本協議的條款，託管人已同意將金銀從分配賬户轉入未分配賬户。

(4)

受託管理人已同意，分配賬户將由受託人以其名義設立（根據信託協議為每位股東），受託管理人將擁有發出指示從分配賬户中支付任何款項的唯一權利。

商定如下

解釋

1.1

定義：在本協議中：

就已分配賬户而言，“賬户餘額” 是指我們在該分配賬户中不時為您（作為受託人）標識（無論是通過條形序列號還是其他方式）並記錄在該分配賬户中的金條。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或受託管人共同控制的實體。

“已分配賬户” 指根據本協議以受託管理人名義在託管人處設立的已分配金銀賬户，賬號為 121020797。

“可用性日期” 是指您希望將金銀存入分配賬户的倫敦工作日。

“金條” 指 (i) 託管人或任何次級託管人根據本協議持有的符合相關協會規則的實物黃金和/或 (ii) 未分配賬户中根據上下文要求的任何信用餘額。

除非文中另有明確要求，否則 “企業日” 是指倫敦工作日。

“條件” 是指以信託協議中規定的形式或基本上以信託協議中規定的形式發行股票的條款和條件。

“創建和兑換程序” 是指附表 4（創建和贖回程序）中規定的創建和贖回程序，以及中規定的創建和贖回程序，以及根據第 5.6 條（創建和贖回程序）對此類程序的修訂或修改。

“倫敦工作日” 是指商業銀行和倫敦金銀市場在倫敦開放商業交易的日子（英格蘭的星期六、星期日或公共假日除外）。

“LPMCL” 指倫敦貴金屬清算有限公司或其繼任者。

就持有金銀的賬户而言，“Loco 倫敦” 是指在英國倫敦對此類金銀的保管、交易或清算。

“金屬賬户” 指已分配賬户和未分配賬户。

“Phoenix Portal” 是指託管人的專有電子系統，該系統允許輸入清算指令和查看賬户餘額，該賬户餘額可能會不時更新，其使用條款載於附表3（Phoenix Portal 使用條款）。

“交貨點 ” 是指收件人（或其代理人）以書面形式確認收到金銀交付的日期和時間。

“2012 年之前的金條” 是指在 2012 年 1 月 1 日之前提煉的倫敦 “合格交割” 金條

“2012年後金條” 是指2012年1月1日當天或之後提煉的倫敦 “合格交割” 金條。

“贖回” 是指信託根據條件贖回股份。

“相關協會” 指倫敦金銀市場協會或其繼任者。

“規則” 是指相關協會（包括但不限於，相關協會規則下的 “良好交付” 要求）、LPMCL、金融行為監管局、審慎監管管理局、英格蘭銀行行長和公司、任何制裁機構和此類其他監管機構的規章、規章、慣例和習俗或其他適用於締約方和/或本協議所設想的活動的機構（在美國、英國或瑞士）或次級託管人的活動。

“制裁屍體” 是指以下任何一項：

(i)

聯合國安全理事會;

(ii)

歐洲聯盟；

(iii)

英國、國王陛下財政部和聯合王國金融制裁執行辦公室；

(iv)

美國，美利堅合眾國財政部外國資產管制處；

(v)

瑞士經濟事務國務祕書處；和

(六)

加拿大/中國/香港/此類其他司法管轄機構。

就本協議而言，就受託人而言，“制裁機構” 是指以下內容：

(i)

聯合國安全理事會;

(ii)

歐洲聯盟；

(iii)

英國、國王陛下財政部和英國金融制裁執行辦公室；以及

(iv)

美國，美利堅合眾國財政部外國資產控制辦公室。

“制裁” 是指制裁機構不時實施、管理或執行的與恐怖主義有關的經濟或金融制裁、抵制、貿易禁運和限制。

“制裁名單” 是指由制裁機構不時實施或管理或執行的與制裁相關的任何特別指定的國民或被封鎖或制裁的個人或實體（或類似人員）的名單。

“股東” 是指一股或多股股份的受益所有人。

“股份” 是指信託發行的信託部分不可分割實益權益和所有權單位，名為 “abrdn 實物黃金股ETF”，根據信託協議設定並構成。

“保薦人” 是指 abrdn ETF Sponsor LLC、其繼任人和受讓人以及根據信託協議任命的任何繼任保薦人，前提是在法律允許和可行範圍內，受託管人應在法律允許和可行範圍內向託管人充分提前通知任何此類繼任者或受讓人，以使託管人能夠完成對此類繼任者的內部盡職調查程序或受讓人。

“次級託管人” 是指我們根據第 8 條指定（並經您和保管人書面批准）的次級託管人、代理人或存管機構（包括我們公司集團內的實體）（次級託管人) 履行本協議項下託管人的任何職責，包括金銀的保管和保管。

“信託” 是指根據信託協議成立的abrdn Gold ETF信託。

“信託協議” 是指作為保管人的abrdn Gold ETFs贊助商有限責任公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2009年9月1日左右簽訂的經不時修訂的abrdn Gold ETF信託存託協議。

“未分配賬户” 是指Loco London未分配金銀賬户，賬户號為121020796，該賬户以受託人的名義建立，由託管人根據未分配賬户協議在未分配基礎上維持。

對於在我們開設的未分配賬户，“未分配基準” 是指，根據規則，以其名義持有賬户的人有權交付等於該未分配賬户存款的金銀金額的實物金條，但該人對託管人擁有或持有的任何特定金銀沒有所有權權益，是未分配的託管人的有擔保債權人，但以此類未分配賬户的正賬户餘額為限。

“未分配賬户協議” 是指您和我們之間截至本協議簽訂之日達成的某些未分配賬户協議，根據未分配賬户設立和運營的不時修訂和/或重述。

“增值税” 是指 1994 年《增值税法》（經修訂或不時重新頒佈）及其補充立法中規定的增值税，以及任何具有類似財政性質的其他税（無論是在英國作為替代徵收的還是補充徵收的，還是其他地方徵收的）。

“提款日期” 是指您希望從分配賬户中提取金銀的倫敦商業日。

1.2

解釋：本協議中的標題不影響其解釋。對單數的引用包括複數，反之亦然。 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。

已分配的賬户

2.1

開設分配賬户：作為信託受託人，我們將以您的名義開立和維護已分配賬户，我們同意根據本協議的條款，在分配的基礎上在分配的賬户中為您持有金銀。

2.2

分配賬户的面值：分配賬户中記錄的金條應以的精細金衡盎司計價，精確到小數點後三位。

2.3

報告：我們將按要求的形式和頻率向您提供與分配賬户和賬户餘額的存款和提款有關的報告，幷包含我們可能商定的信息或附表 1 中另行規定的信息 (報告）。此類報告也將每天通過 Phoenix Portal 向您提供，前提是，如果 Phoenix 門户網站因任何原因不可用，我們將與您商定一個臨時通知系統，向您提供此類報告。

2.4

差異：如果您在根據第 2.3 條提供的與任何活動或餘額相關的任何報告中發現了重大錯誤或差異，您將儘快書面通知我們，以便我們可以在合理可行的情況下儘快調查和解決任何此類重大錯誤或差異，但是，任何失敗或您延遲通知我們並不限制我們解決、扭轉或更正下述錯誤或差異的義務。

2.5

撤銷條目：我們會將我們發現或通知我們效力的已分配賬户中的任何臨時條目或錯誤條目撤銷至最終或正確條目（或不輸入任何條目）本應作出的日期。此外，如果我們在分配賬户中存入或從分配賬户中扣除金衡盎司的金衡盎司，或者如果是貸方，則不符合相關協會規則下的 “良好交付” 要求，則在允許的範圍內，您不會因為失敗而延遲提出索賠而妨礙您在本來允許的範圍內追回發現相應的損失或損害，無論此類損失或損壞是否可能或應該被發現。

2.6

訪問權限：我們將允許您、保薦人及其指定代表以及 Bullion 審計師和檢查員進入我們在倫敦的金庫場所（除本條款最後一句中另有規定外，我們將根據您的要求獲得，，我們僱用的任何次級託管人將允許其在正常工作時間時間內進入其金庫場所），以檢查金銀以及您和他們一樣的記錄可能合理地要求履行您和他們各自對金銀和以下方面的審計職責股票的投資者。所有此類審計費用均應由信託承擔。您同意任何此類訪問都可能需要執行保密協議和相關保管庫場所安全程序的協議。您承認並同意，自本協議簽訂之日起，英格蘭銀行的政策是不允許對其保管處所進行任何審計訪問，除非本政策發生變化，否則您不得請求我們獲得訪問英格蘭銀行作為次級託管人的金庫場所的許可。

2.7

監管報告：如果我們在本協議下的活動與美國證券法或任何其他司法管轄區要求信託的備案有關，我們將在適用法律、《規則》或適用監管機構允許的範圍內，根據合理的要求，與您和保薦人以及您和保薦人的代表合作，提供有關我們活動的必要信息用於完成此類申報。此外，如果我們以信託資產託管人的身份開展的活動或控制措施與信託財務報表中提供的信息有關，我們將根據合理要求與保薦人和您合作，協助保薦人就編制此類財務報表時使用的內部控制措施的可靠性提供所需的書面保證，包括向信託的外部審計師提供信息 } 以及有關我們內部控制的報告財務報告，只要此類報告與我們的職責範圍有關。

沉積物

3.1

程序：您可以隨時通知我們金銀將存入分配賬户。只能通過以下方式存款：

(a) 按照《未分配賬户協議》第 4.1 (c) 條的規定從未分配賬户轉賬；

(b) 從信託黃金的另一託管人處將金銀實際轉入分配賬户；或

3.2

通知要求：

(a) 根據《未分配賬户協議》第4.1 (c) 條向分配賬户存入任何金銀的通知應根據《未分配賬户協議》第4.2 (b) 條作出。

(b) 除非受託人和託管人另行同意另行同意，否則託管人應在可用日前不少於兩個倫敦工作日的下午 2:00（倫敦時間）收到關於將金銀存入分配賬户的通知，除非受託人和託管人另有約定，否則承運人應註明該人或承運人的姓名這將把金銀交給託管人，存入分配賬户和任何其他賬户的金條的重量（以金衡盎司為單位）託管人可能不時合理地要求的信息。

3.3

修改程序的權利：託管人只能修改有關向分配賬户存入金銀的程序，前提是此類修改是由相關協會的規則或程序變更引起的。託管人將在可行的情況下在商業上合理的時間內通知受託管理人和保薦人，即託管人修改其程序或對分配賬户進行額外規定，在此過程中，託管人將考慮受託管理人的以及保薦人向授權參與者和其他人傳達任何此類變更的必要性。

3.4

分配：受託人承認，從未分配賬户向分配賬户分配金銀的過程可能涉及對分配的金銀權重進行最低限度的調整，以根據可用的整塊金條數調整該權重。

撤回

4.1

程序：您可以隨時指示我們從分配賬户的賬户餘額中提取金銀。只能通過以下方式提款：

(a) 向《未分配賬户協議》第4.1 (a) 條所述轉賬的未分配賬户進行轉賬；

(b) 向未分配賬户協議第 4.1 (b)、(f) 或 (g) 條所述的轉賬相關的轉賬至未分配賬户；或

4.2

通知要求：根據《未分配賬户協議》第 4.1 (a)、(b)、(f) 或 (g) 條從分配賬户 (i) 中提取金銀的通知應根據《未分配賬户協議》第 4.2 (a) 條和 (ii) 與《未分配賬户協議》第 4.1 (d)、(e) 和 (h) 條的相關規定提取未分配賬户協議應按照《未分配賬户協議》第4.2 (c) 條訂立。

4.3

修改程序的權利：託管人只能修改提取金銀的程序，前提是此類修正是由相關協會的規則或程序的變更引起的。任何此類修正都將受第 3.3 條條件的約束 (存款—修改程序的權利）並將立即通知發起人和受託人，此類通知應在可行的情況下在實施之前發出。

4.4

金銀規格：託管人收到受託管理人根據第4.1條提取金銀的指示後，可以指定要撤回的金條的序列號。託管人有權選擇向受託管理人提供的金條；但是，只要受託管理人提供金條的特定序列號供其選擇，託管人將採取合理的努力選擇受託管理人指定的金條。如果受託管理人確實指定了要撤回的金條的序列號，則託管人可能要求提前兩個以上的倫敦工作日發出通知。

4.5

收取金銀：受託人同意，在正常過程中（為避免疑問，這不包括與終止本協議有關的的提取），應通過取消分配和隨後將金銀存入未分配賬户的方式從分配賬户中提取。

4.6

取消分配：託管人收到根據第 4.1 條從分配賬户中提取金銀的通知後，託管人應從分配賬户中取消分配足夠的金銀，將所需金額存入未分配賬户。受託人承認，取消分配金銀以供提款和/或存入未分配賬户的過程可能涉及對待提取金銀的重量進行最低限度的調整，以調整該重量以適應所有可用金條。

4.7

替代：只有在您事先與保薦人協商後書面批准後，我們才可以替換構成賬户餘額的金條（“轉賬部分”），以換取我們從分配的金條中移除符合規則（包括但不限於與良好交割和精度相關的規則）（“替代部分”）的相同數量的替代金條（“替代部分”），以換取我們向您轉移符合規則（包括但不限於與良好交割和精度相關的規則）（“替代部分”）的金條（“替代部分”）將識別轉賬部分的記錄記入賬户，同時記錄在分配的賬户中由構成替代部分的相關金條（或其他適當方式）的序列號識別的金條。我們對所有費用承擔責任，並應承擔與根據本條款 4.7 進行的任何替代有關的所有損失風險。在任何此類替代品之前和之後，我們為您持有的精細盎司的數量應相同。

4.8

風險：如果金銀託管人進行實物裝運，則此類金銀的所有權、所有權和風險應在交貨點移交給其賬户的相關人員。

指令

5.1

您的代表：只有受託人有權就分配的賬户向我們發出指示。如果指令是由或聲稱是或我們合理認為是董事、僱員或其他代表您的授權人員下達或聲稱是您行事的董事、員工或其他授權人員發出的，我們可能會假定這些指示已獲得您的適當授權。

5.2

指示：所有存入和轉出分配賬户的款項均應在收到您向我們發出（或看似已發出）的指示後進行，並遵循這些指示。此類指令可以由環球銀行間金融電信協會安全報文傳送系統（“SWIFT”）發出，或者，如果由於任何原因 SWIFT 無法運行，則可根據我們的內部資金轉賬政策通過經過身份驗證的電子郵件傳輸，或通過雙方可能不時商定的其他方式發出。除非另有約定，否則任何此類指示或通信如果以書面方式發出，則應生效。我們可能假設任何符合第 5.1 條要求的電子指令都是以您名義有效的發出的。我們保留獲得進一步驗證任何指令的權利。

5.3

修正案：指示一經發布，將繼續完全有效，直至其被取消或修改。根據第 5.2 條，任何此類指令（包括取消和修改先前指示的指示）只有在我們實際收到後才有效，具有約束力。一旦我們對指示採取行動，前述內容中的任何內容均不賦予您取消或修改該指令的權利（除非我們自行決定以書面形式另行明確約定）。

5.4

不明確或模稜兩可的指示：如果我們認為任何指示不清楚或模稜兩可，我們將盡合理努力（考慮到任何相關的時間限制），讓您對這些指示進行澄清，但如果做不到這一點，我們可以絕對酌情決定且不承擔任何責任根據我們真誠地認為此類指示的內容或拒絕的內容採取行動採取任何行動或執行此類指示，直到任何模糊之處或衝突得到令我們滿意的解決為止。

5.5

拒絕執行：如果我們認為指示是或可能違反《規則》或任何適用的法律或任何適用的法律，或者要求採取行動，則我們保留拒絕執行指令的權利。如果違反規則或適用法律，我們將立即向您提供無法執行指示的理由，除非規則或適用法律禁止這樣做。在任何情況下，我們都沒有義務根據我們認為會導致分配賬户餘額出現負數的任何指示採取行動。

5.6

創建和贖回程序：託管人向信託保證，託管人將遵守創建和贖回程序，前提是受託管理人應盡其合理努力，事先通知託管人對創建和贖回程序的任何修訂，如果該修正與託管人的職責有關，此類修正只能在與託管人協商後作出。如果修正案會對託管人遵守創建和贖回程序的能力產生重大不利影響（託管人的合理看法），則除非適用法律或規則要求此類修訂或修改，否則未經託管人事先書面同意（不會無理地拒絕或推遲同意），否則不得進行此類修訂或修改。

保密

6.1

向他人披露：在遵守第 6.2 和 6.3 條的前提下，各方應尊重在本協議下獲得的信息的機密性，未經對方的書面同意，任何一方都不得向任何其他人披露根據本協議獲得的有關另一方、其業務或信託的任何交易或其他信息，前提是該另一方已在本協議中或之前明確表示提供此類信息時，此類信息是在保密的基礎上提供的。儘管本協議中有任何相反的規定，在要求的範圍內，可以根據美國的證券法或任何其他司法管轄區的證券法，就信託發行的股票的公開發行註冊提交本協議的副本。

6.2

允許的披露：雙方接受《規則》或適用法律、法院命令或類似程序，或政府部門或機構、財政機構或監管機構或上市機構的要求，不時要求另一方披露根據本協議獲得的信息。此外，一方的審計員、其法律或其他顧問或與一方屬於同一公司集團的公司（例如，一方的子公司或控股公司）、次級託管人或保薦人或（就受託人而言）由信託協議構成的信託的任何受益人可能要求披露此類信息。在任何此類情況下，披露方將通知被披露者，所披露的信息是機密的，不應向任何第三方披露。每個締約方不可撤銷地授權另一方進行此類披露，無需進一步提及該締約方。

6.3

您承認，作為LPMCL的成員並在履行本協議項下的職責和義務時，我們可能需要不時向LPMCL和/或其他清算成員披露您的賬户詳情和某些其他信息，以便根據您在本協議下的通知行事，以促進結算。您承認並接受，我們可能會出於本第 6.3 條規定的目的進行此類披露。

監護服務

7.1

任命：根據本協議以及適用於我們的任何規則和法律，您特此指定託管人擔任包括賬户餘額在內的金條的託管人和受託人。我們接受該任命。除非本協議另有規定，否則我們不承擔保釋和佔有法未暗示的與金銀有關的受託人責任或任何其他職責。

7.2

金銀隔離：我們將通過在賬簿和記錄中適當記賬，將構成賬户餘額的金銀與我們擁有或為他人持有的任何金條分開，並且我們將要求每個次級託管人通過適當記賬將構成其為託管人（為信託的利益）賬户餘額的金銀與他們擁有或為他人持有的任何黃金分開在他們的賬簿和記錄中。我們的賬簿和記錄中的條目將識別我們或次級託管人（如適用）為信託所持有的金條，並將按煉油商、檢驗、序列號、總重量和細重以及根據《規則》識別金銀所需的任何其他標記來指代金銀。我們將根據第 2.3 條將我們或託管人的次級託管人（視情況而定）持有的金銀通知您（為了信託的利益）（報告）或根據您的書面要求。為避免疑問，在我們同意為您保留一定數量的金條，而該數量不能按實物金條進行分配的情況下，您的分配賬户將記錄最接近的實物金條整數，不超過該數量的金條，以及由此類實物金條構成的金條數量與我們同意為您持有的此類金條數量之間的差額根據《未分配》，我們在未分配賬户中作為未分配金額為您持有賬户協議。

7.3

金銀的所有權：我們將在賬簿中註明，構成賬户餘額的金銀僅屬於您（股東信託）。我們不可撤銷地聲明，您（受股東信託）是分配賬户中存放或持有的任何金銀的所有權利、所有權、利息和利益的所有者。我們不可撤銷地聲明，您（受股東信託）是項下和的所有權利、所有權、利息和利益的所有者（a）存放在次級託管人或由其持有的分配賬户中的任何金條；（b）已分配賬户中存放給任何其他人或由其持有的任何金屬；（c）我們與分支機構之間的任何協議已分配賬户中此類金銀的託管人或其他此類人員；以及 (d) 就該等的向次級託管人或其他此類人提出的任何追索權分配賬户中的金條，自本協議簽訂之日起80年期限。

7.4

金銀存放地點：構成賬户餘額的金銀必須由我們（i）在倫敦金庫存放，除非雙方另有書面協議，和/或（ii）如果另有書面協議，則存放在次級保管人的金庫場所。我們將盡商業上合理的努力，迅速 (i) 將次級託管人為您持有的任何金銀運送到我們的倫敦金庫場所，或 (ii) 通過從該次級託管人的分配賬户中記賬的賬面記賬以及相應的金銀存入我們倫敦金庫場所的分配賬户，取代次級託管人為您持有的金條。如果我們將金銀分配到分配賬户，且此類金銀由次級託管人持有（但前提是該次級託管人獲得您的書面批准），並且此類金銀從次級託管人的金庫實際運送到我們的倫敦金庫場所，那麼：(i) 我們接受與從次級保管人金庫運輸此類金銀有關的所有費用（包括保險）的責任存放地點存放到我們的倫敦金庫場所；以及 (ii) 我們承擔此類金銀在運輸過程中丟失的風險，無論是由於盜竊還是毀壞或其他。我們同意，所有交付和包裝均應符合相關協會的規則和良好的市場慣例，，如果由於規則變更而導致交貨或包裝發生變化，我們將立即向您提供變更的原因。

7.5

更換金銀：如果存入分配賬户的任何金銀不符合規則（包括但不限於與良好交割和成品度有關的規則），我們將通過以下方式儘快使用符合規則（包括但不限於與良好交割和精度相關的規則）的金銀替換此類金條，即 (i) 借記 } 已分配賬户，並將需要替換的金銀存入未分配賬户，(ii) 提供符合要求的替換金條規則，其金額儘可能接近擬替換的金銀數量，以及 (iii) 從未分配賬户中扣除，並將所需的備用金銀存入分配賬户。除非我們合理地確定此類換貨流程可以在同一個倫敦工作日開始和完成，否則我們不會在特定的倫敦工作日開始上述換貨流程。當 (i) 記入分配賬户的金銀不符合規則以及 (ii) 替代金銀已根據本條款7.5存入分配賬户時，我們將在倫敦工作日（但不遲於該倫敦工作日營業結束）儘快通過電子郵件和/或 SWIFT 消息通知您。此類通知應包括不符合《規則》的金條和替代金銀的詳細信息，包括但不限於每塊不合規或替代金塊的（i）精煉廠名稱，以及（ii）有關金庫位置、總重、純度、序列號、尺寸和細盎司的信息。如果由於規則變更而導致合規性變化，我們將立即向您提供變更原因。

7.6

2012 年之後的金銀：在向分配賬户分配金銀時，託管人將盡最大努力，在 2012 年之後的金銀供應情況的前提下，尋求分配 2012 年之後的金條。如果由於 2012 年之後的金銀缺乏可用性，託管人無法將 2012 年之後的金銀分配到分配的賬户，則託管人將分配 2012 年之前的金條，並在 2012 年之後的金銀可用後 (i) 從分配賬户中扣除 2012 年以前的金條，並將 2012 年之前的金銀存入未分配賬户的必要金額已替換， (ii) 提供 2012 年之後的替代金條，其金額大致相當於 2012 年之前要替換的金銀數量儘可能接近，以及 (iii) 從未分配賬户中扣除 2012 年後金銀的必要金額備用金條，存入分配賬户。除非我們合理確定此類換貨流程可以在同一個倫敦工作日開始和完成，否則我們不會在特定的倫敦工作日啟動和完成上述換貨流程。根據本條款 7.6，我們將盡快在倫敦工作日（但不遲於該倫敦商業日營業結束前）通過電子郵件和/或 SWIFT 消息通知您，屆時先前存入分配賬户的 2012 年之前的金銀已被記入分配的賬户 2012 年以後的金銀所取代。此類通知應包括 2012 年之前的金銀和 2012 年之後的替代金銀的詳細信息，包括但不限於 2012 年之前或之後的每塊金條 (i) 煉油商的名稱，以及 (ii) 有關金庫位置、毛重、精度、序列號、大小和精盎司的信息。如果因規則變更而出現合規性變化，我們將立即向您提供變更原因。

次級託管人

8.1

次級託管人：我們可以僅僱用次級託管人臨時保管和保管包括賬户餘額的金銀，直到此類金銀按照第 7.4 條的規定轉移到我們的倫敦金庫場所（金銀的位置 ）。託管人選擇的次級託管人可以自行選擇次級託管人來提供金銀的臨時保管和保管，但此類次級託管人不得通過這種選擇或以其他方式成為或被視為此處使用的術語的次級託管人。在選擇任何次級託管人時，我們將採取合理的謹慎態度。自本協議簽訂之日起，託管人使用的次級託管人在本條款中列明如下。我們會將選擇任何其他次級託管人，或者如果我們停止為此目的使用任何次級託管人，我們將通知您和贊助商。您和贊助商收到關於我們已選擇次級託管人（包括下文本條款中提及的子託管人）的通知不應被視為限制了我們在選擇此類次級託管人方面的責任。除英格蘭銀行行長和公司外，任何次級託管人均應是相關協會的成員。對於我們得知的次級託管人存在的任何困難或問題，我們將儘快（無論如何不遲於我們得知之日起 2 個工作日）通知您和贊助商，同時我們承認，我們努力對任何次級託管人採取不低於我們對我們所提供服務的相同謹慎標準。根據第 1.1 條中對 “次級託管人” 的定義，除本條款 8.1 中規定的次級託管人以外的任何次級託管人的任命都必須得到受託人和保薦人的書面批准。

附表 2 (次級託管信託條款) 將適用於託管人向其存入或持有分配賬户中任何金銀的任何次級託管人或任何其他人。

截至本協議簽訂之日，託管人使用的次級託管人是：Brinks全球服務、Malca-Amit、Loomis和英格蘭銀行行長和公司。

8.2

責任：我們根據第 7.4 條承擔的義務除外（金銀的位置) 為了迅速將分託管人為您持有的任何金銀運送到我們的倫敦金庫，對於因任何次級託管人或該次級託管人的進一步委託人的任何作為或不作為或破產而直接或間接產生的任何損失、損害或費用，我們對合同、侵權行為或其他方面不承擔任何責任，除非該次級託管人的任命是我們欺詐、疏忽造成的或者出於惡意。

代表

每一方代表並持續向對方保證：

(i)

它是合法組成的，並根據其憲法管轄權的法律有效存在；

(ii)

它擁有所有必要的權限、權力、同意、許可和授權（尚未被撤銷），並已採取一切必要行動，使其能夠合法地簽訂和履行本協議規定的職責和義務；

(iii)

代表本協議簽訂本協議的人員已獲得正式授權；以及

(iv)

本協議及其規定的義務構成其法律和有效義務，對其具有約束力，可根據本協議的條款（受破產、破產和類似法律和衡平原則的約束）對其強制執行，不會也不會違反任何適用法律或對其具有約束力的任何命令、收費或協議。

10.

制裁

10.1

除了（但不限於）您在第 9 條中作出的陳述和保證（代表) 在上文中，您陳述、保證並承諾：

(a) 您不是，信託也不是任何制裁名單上被點名或直接或間接成為任何制裁目標的個人或實體；以及

(b) 在遵守以下句子中的限制的前提下，對於您自己就本協議採取的行動，您聲明，您沒有故意違反任何適用於您的制裁措施，也不會故意促使我們持有任何源自金融犯罪或可能導致我們為違反任何此類制裁提供便利的金條。我們承認，您不審查或監控授權參與者或股東在遵守制裁方面的活動。

10.2

根據第 10.1 條，您同意，據您所知，您不會以任何方式使用任何金銀或任何金銀的收益來資助任何違反適用於您的制裁的個人或實體的活動或業務。您進一步同意，我們沒有義務遵守根據第 4.1 條發出的撤回通知 (提款—程序）我們經與您和贊助商協商（在法律、法規和內部合規政策及程序允許的範圍內，），有合理的理由懷疑這樣做會構成違反制裁的行為。

10.3

如果您違反了上述第 10.1 或 10.2 條，或者我們有合理的理由認為您違反了上述第 10.1 或 10.2 條，我們有權在向您和贊助商發出書面通知後終止本協議。我們在第 12.5 條中規定的賠償 (責任範圍 — 賠償) 應適用於任何此類終止。

10.4

本協議中的任何內容均不要求一方採取任何行動或避免採取任何可能導致該方對制裁機構承擔任何責任或由制裁機構強加的行動。

11.

費用和開支

11.1

費用：對於託管人在本協議下的服務，保薦人和託管人已簽訂了單獨的書面協議，根據該協議，保薦人同意支付託管人根據本協議和未分配賬户協議提供的服務費用。費用詳情（包括轉賬結算費用和存儲費）將由我們不時以書面形式告知您和贊助商。

11.2

費用：根據保薦人和託管人之間的單獨書面協議，保薦人應按需向託管人支付所有成本、費用和開支（不包括 (i) 任何相關的税款和增值税（除非保管人和託管人另有書面協議）、關税和其他政府費用，(ii) 金條的存儲和保險費用以及次級託管人的任何費用和開支，其中將根據第 11.1 條收回，以及 (iii) 受託人根據第 12.5 條承擔的賠償義務 (責任範圍 — 賠償）託管人因履行本協議下的職責和義務或與金銀相關的其他職責和義務而產生的（將根據以下句子支付）。受託管理人將根據保管人與託管人的單獨書面協議未承擔的任何其他費用、費用和費用（包括前一句和第14.1條中述及的任何相關税款（增值税除外）、關税、其他政府費用和託管人應支付的賠償索賠，僅限於信託資產的按需付款根據第 12.5 條受託人 (責任範圍 — 賠償），但不包括金銀的存儲費和保險費以及次級託管人的任何費用和開支，這些費用和開支將根據第 11.1 條）收回，託管人產生的與金銀相關的任何費用和開支。

11.3

積分餘額：我們不會為分配賬户的任何信用餘額支付利息或其他金額。

11.4

借方餘額：您無權透支已分配賬户，我們也不會將的任何指令執行在我們看來會導致分配賬户的負餘額。

11.5

違約利息：如果您或贊助商（視情況而定）未能在本協議到期時向我們支付任何金額的款項，我們保留對任何此類未付金額收取利息（在任何判決之前和之後）的權利，其利率等於該金額所用貨幣的1個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）的1％已到期，或者如果沒有該利率，則我們和您或贊助商（如適用）應本着誠意共同商定的利率。利息將按日累計，按複合計算，並按月重置，相關方將作為單獨債務到期和支付。

11.6

無法從信託中追回：根據本條款 11 應付的款項不得從分配賬户中扣除，而只能由您代表信託或發起人支付（視情況而定），我們特此承認，對於分配賬户貸記中的任何金銀或單獨向受託人支付的任何此類金額，我們無權追索任何追索權。

12.

責任範圍

12.1

責任免除：託管人在履行本協議規定的職責時將採取合理的謹慎態度，我們將對因我們在履行職責時的任何疏忽、欺詐或故意違約而直接造成的任何損失或損害負責，在這種情況下，我們的責任將不超過此類疏忽、欺詐或故意當時丟失或損壞的金條的市場價值託管人發現違約行為，前提是託管人在發現任何損失或損失後立即通知受託人損壞的金條。在任何情況下，我們均不對任何間接損失或利潤或商譽損失負責，無論是否由我們的任何疏忽、欺詐或故意違約造成。

12.2

沒有義務或義務：託管人沒有義務或義務作出或採取，或要求任何次級託管人做出或採取除要求或本協議中特別規定的安排或預防措施外做出或採取任何特殊安排或預防措施。

12.3

保險：託管人（或其關聯公司之一）應不時做出與託管人在本協議下的託管義務相關的保險安排，前提是託管人認為合適，並將負責與此類保險單或保單有關的所有成本、費用和開支（包括任何相關税費）。託管人將允許受託人和保薦人審查其保險憑證，在根據經修訂的1933年《美國證券法案（涵蓋所有股票）編制任何註冊聲明時，經合理的事先書面通知後，託管人將允許受託人和保薦人審查其保險憑證。託管人還將允許受託人和保薦人根據受託管理人的合理事先書面通知，不時審查與涵蓋任何股份的註冊聲明的任何修訂相關的此類保險憑證。審查託管人保險的任何許可僅限於本協議的期限，且以審查方執行託管人提供的保密協議形式為條件，或者如果保密協議已經生效，確認審查受其約束。我們承認，您可以自費購買單獨的保險，僅用於您的利益，為賬户餘額中的金銀投保，並且我們將立即向您提供所有合理的信息，以便您獲得此類保險。

12.4

不可抗力：對於由於託管人合理控制範圍以外的任何原因導致的延遲履行、或不履行本協議規定的任何義務，我們概不負責。這包括但不限於任何通信、計算機設施、傳輸、網絡攻擊或事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、革命、叛亂、叛亂、叛亂、起義，任何政府或超國家機構或當局的內亂行為和法規，或任何相關的監管或自我監管組織的規則或其失敗以任何理由履行其義務的任何此類機構、當局或組織。如果上述任何事件使我們無法履行本協議規定的義務，我們將立即向您提供延遲履行或不履行的原因，並應盡合理的努力協助您尋找替代託管人。

12.5

賠償：您應僅在信託資產的範圍內根據要求對所有成本和開支、損害賠償、負債和損失（增值税以及保薦人根據第 11.2 條中提及的與託管人的協議承擔的費用除外）進行賠償和賠償（以税後為基礎）費用和開支 — 開支)) 我們可能因本協議而直接或間接遭受或承受的，除非此類款項是由於我們的疏忽、故意違約或欺詐直接造成。上述賠償不適用於我們的費用、費用以及贊助商根據第 11 條（費用和開支）或本協議其他條款支付的其他金額。

12.6

我們的利益和關聯公司的利益：我們有權在不通知您的情況下按照您的指示行事或採取本協議條款允許的任何其他行動，即使在以下情況下：

(a)

我們直接或間接地對此類指示或行動的後果感興趣；

(b)

我們會將您的指令與其他客户的類似指令一起處理；或

(c)

我們與另一方的關係確實或可能與我們對您的責任產生衝突，包括（不成見）我們或我們的任何關聯公司可能會：（i）擔任財務顧問、銀行家或以其他方式向您的合同對手提供服務；（ii）以相同的安排作為多個客户的代理行事；或（iii）從此處列出的任何活動中賺取利潤。

我們或我們的任何部門、分支機構或附屬機構可能擁有的信息，這些信息可能表明您的指示要求採取的行動可能不符合您的最大利益，但沒有義務披露任何此類信息。

13.

終止

13.1

期限：本協議的初始期限為四 (4) 年，從本協議簽署之日（“初始期限”）開始，至該日期四週年結束。在初始期限之後的任何時候，任何一方均可出於任何原因終止本協議，但須至少提前 90 天向另一方發出書面通知。

13.2

注意：受託人根據第 13.1 條或第 13.3 條發出的任何通知都必須註明：

(a)

終止生效的日期（“終止日期”）；

(b)

向其提供賬户餘額的人；以及

(c)

所有其他必要的安排，以便將賬户餘額退還至您的訂單。

13.3

因故終止：儘管有第 13.1 條的規定，但本協議可隨時通過書面通知終止（包括在初始期限內），如下所示：

(a)

如果託管人停止向其客户提供本協議所設想的服務或提議退出金銀業務，則由受託管理人執行；

(b)

受託管理人，如果託管人嚴重違反了其在本協議下的義務，並且如果此類違規行為能夠得到補救，則託管人應未能在收到要求其這樣做的書面通知後七 (7) 個工作日內彌補此類違規行為。為此目的 “重大違約” 是指託管人違反本協議的或一系列違規行為，這些違規行為對受託管理人履行其作為信託受託人的任何義務的能力產生不利影響；

(c)

受託管理人或託管人，如果託管人成為本協議的當事方或按照本協議規定的條款提供服務成為非法，或者受託人或信託接受此類服務或受託管理人成為本協議的當事方成為非法；

(d)

如果託管人合理地認為有任何事件表明信託或保薦人已經破產或即將破產，則由託管人提出；

(e)

由託管人，如果保薦人支付第 11 條規定的費用和開支成為非法 (費用和開支);

(f)

如果受託管理人認為有任何事件表明託管人破產或即將破產，則由受託管理人提出；

(g)

如果信託要終止，則由受託人提出；

(h)

如果未分配賬户協議在任何時候停止完全生效，則由受託人或託管人簽署；或

(i)

託管人根據第 10.3 條 (制裁).

13.4

再交付安排：在本協議終止後，如果您不為向您的訂單退還賬户餘額做出安排，我們可能會繼續持有構成該賬户餘額的金銀，在這種情況下，我們將繼續收取費用和根據第 11 條應付的費用 (費用和開支）。如果您在終止日期後的 6 個月內未做出我們接受的重新交付賬户餘額的安排，我們將有權關閉已分配賬户並出售構成賬户餘額的金銀（在我們認為合適的時間和市場），並將所得款項記入您的賬户。

13.5

終止。為避免任何疑問，在收到根據第 13.1 或 13.3 條終止本協議的通知後，我們同意在發出通知和終止日期之間的這段時間內繼續根據本協議的條款擔任託管人和受託人，我們將盡一切合理的努力促進信託的清算和分配（如果適用），或有序過渡到繼任者保管人。如果信託尋求根據信託協議過渡到繼任託管人，我們將真誠地與您和保薦人合作，順利有序地將分配賬户中持有的金條、本協議下提供的託管服務以及您或保薦人指示的所有適用記錄重新交付給繼任託管人。此類合作應包括執行此類文件以及採取您或贊助商可能合理要求的行動，以實現實現此類重新交付，但是，在我們為此類行動產生適當費用的範圍內，這些費用應由贊助商承擔。保薦人應向您提供有關重新交付的任何指示，包括由繼任託管人領取和/或實際運送金條，在收到此類指示後，您應根據第 5.2 條向我們提供此類指示 (指令） 或我們和您可能同意的其他方式。

13.6

現有權利：終止不應影響本協議中當時尚未履行的權利和義務，在所有義務完全履行之前，本協議應繼續受本協議管轄。

13.7

鳳凰門户：自終止之日起（除非託管人另有書面同意），鳳凰門户網站的使用將自動終止，並且不允許進一步訪問菲尼克斯門户。

13.8

更換受託人：如果根據信託協議，信託的受託人的身份發生任何變化，那麼我們和您以及信託在適用的情況下，信託應執行此類文件，並應採取信託的新受託人和信託離任受託人為賦予信託新受託人的權利和義務可能合理要求的行動信託的離任受託人，並解除即將離任的信託受託人在本協議下的未來義務。我們在本條款 13.8 下的義務應以我們是否進行了及時、合理和相稱的盡職調查為條件，使我們對任何此類新受託人感到合理滿意。

14.

增值税

14.1

含增值税：如果託管人根據本協議向信託提供的任何供應品適當地徵收增值税，則保薦人或信託根據本協議應向託管人支付或與本協議有關的所有款項均應視為包含增值税。

14.2

增值税發票：如果託管人根據本協議向信託提供的任何用品適當地徵收增值税，則託管人應向信託提供有效的增值税發票。

15.

通知

15.1

表格：除非本協議中另有規定，否則根據本協議或與本協議有關的通知或其他通信均應以書面形式發出，其中包括第 15.2 條允許的電子傳輸。

15.2

傳輸方法：除非本協議中另有規定，否則任何通知或其他通信均應在收到通知或通信時親自送達或通過頭等郵件、預付費記錄交付（或航空郵件，如果在海外）、經認證的電子傳輸（包括電子郵件和 SWIFT）或雙方可能不時商定的其他電子傳輸發送給當事方或贊助商，其地址、SWIFT 地址或電子郵件地址如下所示，或其他地址、SWIFT 地址或電子郵件該方（如果是保薦人的其他詳細信息，則應為受託人）通過書面通知另一方指定的地址。

如果交給託管人，給：

中國工商銀行標準銀行有限公司

倫敦格雷舍姆街 20 號，EC2V 7JE

英格蘭

注意：貴金屬業務

電子郵件：London.PreciousMetalsOperations@icbcstandard.com； Bullion-Physical@icbcstandard.com

如果是給受託人，那就給：

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

第 8 層

紐約，紐約 10286

注意：ETF服務

電子郵件：etfcsm@bnymellon.com

出於接收本協議下通知的目的，贊助商的聯繫信息是：

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

市場街 1900 號，200 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103

注意：產品治理

電子郵件：ProductGovernanceUS@abrdn.com

附上副本至：

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

第五大道 712 號，49^第四地板

紐約，紐約州 10019

注意：亞當·雷扎克

電子郵件：adam.rezak@abrdn.com

15.3

視為收到通知：根據本協議或與本協議相關的通知或其他通信只有在實際收到或交付時才被視為已收到或交付。

15.4

通話錄音：每位託管人和受託人均可在不使用警告音的情況下錄製電話交談。此類記錄將是記錄方的專有財產，並被本協議另一方接受為下達的命令或指示的證據。

16.

將軍

16.1

不提供建議：託管人在本協議下的職責和義務不包括提供投資建議。在要求我們開設和維護分配賬户時，您是根據您自己的判斷進行的，我們沒有義務代表您對向分配賬户存款或提款的利弊或適用性做出任何判斷。

16.2

權利和補救措施：託管人特此放棄其擁有或可能獲得的任何權利，將金屬賬户與信託或受託管理人的任何其他賬户合併、合併或合併，或抵消信託或受託管理人對託管人的任何負債，並同意其不得抵消、轉讓、合併或扣留任何存入貸項或應貸記的款項在信託或受託人對其承擔的任何負債的清償後，或有條件地向 Metal 賬户存入或向金屬賬户。在此前提下，託管人在本協議項下的權利是對我們隨時可能擁有的與賬户餘額相關的任何其他權利的補充，且獨立於這些權利。

16.3

工作日：如果一方的某項義務到期應在非工作日履行，則該義務應在下一個工作日履行。

16.4

轉讓：本協議是為了我們和我們各自的繼任者和允許的受讓人受益並對具有約束力，以及，除非第 13.8 條另有規定 (更換受託人) 就您而言，未經另一方事先書面同意（不得無理拒發此類協議），一方不得轉讓、轉讓或抵押或聲稱轉讓、轉移或抵押其在本協議下的任何權利或義務，前提是託管人轉讓、轉讓或抵押任何權利或抵押時無需此類同意根據本協議對其關聯公司承擔的義務。本第 16.4 條不應限制託管人與任何一方合併或將其全部或幾乎全部託管業務出售給另一方的權力，還規定本條款不得限制受託管理人在受託管理人履行信託協議義務所需的範圍內將其在本協議下的權利轉讓給股東。

16.5

修正案：除非本協議中另有規定，對本協議的任何修訂都必須以書面形式達成協議並由雙方簽署。除非另有約定，否則修正案不會影響可能已經產生的任何法律權利或義務。

16.6

部分無效：如果本協議的任何條款（或條款的部分）根據本規則或任何法律以任何方式失效或不可執行，則其餘條款（或條款的一部分）的有效性不會受到任何影響或損害。

16.7

責任：本協議中的任何內容均不排除或限制任何不能合法排除或限制的責任（例如，因疏忽造成的人身傷害或死亡的責任）。

16.8

完整協議：本協議和未分配賬户協議代表我們之間的完整協議，取代我們之間先前就本協議和《未分配賬户協議》的主題事項達成的任何協議。

16.9

對應方；簽名：本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方共同構成相同的協議。PDF 副本和電子簽名應為可接受且具有約束力。

16.10

第三方權利：信託除外，應被視為本整個協議的受益人，以及保薦人，後者應是條款 2.6 的受益人（視情況而定）（如適用）（訪問）, 2.7 (監管報告), 3.3 (存款-修改程序的權利), 4.3 (提款 — 修改程序的權利), 8.1 (次級託管人)、10 (制裁)、11.1 (費用和開支-費用), 12.3 (保險), 13.5 (終止）以及本條款 16.10，我們對任何不是非本協議當事方的人不承擔任何義務或義務或任何責任，而且，除了信託和保薦人之外，本協議不向任何非方的人提供利益。雙方無意使本協議的任何條款可由任何非當事方的人強制執行，信託和保薦人除外，並且確實打算使1999年《合同（第三方權利）法》不適用於本協議。本段中的任何內容均無意限制信託的任何繼任受託人在本協議下的義務，也無意限制信託的任何繼任受託人執行本協議項下託管人義務的權利。

16.11

無留置權：我們不會對賬户餘額設定任何權利、手續費、擔保權益、留置權或索賠，包括保薦人支付或不支付我們的費用、開支和贊助商根據第 11 條支付的其他款項 (費用和開支) 或本協議下的其他內容。

16.12

受託人的角色：您以信託受託人的身份是本協議的當事方，因此，您僅有責任履行本協議下的任何義務，包括但不限於與您在本協議下的任何違約行為相關的任何義務或負債，但以您作為信託受託人不時持有的資產（“信託資產”）為限信託協議授權的範圍；對以下資產不得追索權：(i) 信託資產以外的任何資產，包括，但不限於您作為信託受託人、信託之外的信託共同受託人或被提名人、以個人身份或以信託受託人以外的任何方式持有的任何資產；或 (ii) 您就您分配給信託受益人的任何資產持有的任何資產。

17.

管轄法律和司法管轄權

17.1

管轄法律：本協議以及由本協議引起或與之相關的任何非合同義務均受管轄，並根據英國法律進行解釋。

17.2

管轄權：雙方同意，美利堅合眾國紐約州的法院和位於該州曼哈頓自治市的美國聯邦法院有權解決因本協議或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括與本協議的存在、有效性或終止相關的任何爭議或索賠。本協議各方不可撤銷地將置於此類法院的非專屬管轄權之下，放棄任何不便法院的主張和對場地佈置的任何異議，並進一步放棄任何個人服務。

17.3

豁免權的放棄：只要您可以在任何司法管轄區為自己、作為受託人、信託或其資產申請任何豁免免於訴訟、判決、執行或其他方式，則您同意不主張並不可撤銷地放棄您原本有權獲得的任何此類豁免（無論是基於主權還是其他理由）在該司法管轄區的法律允許的最大範圍內。

17.4

訴訟程序的送達：通過將送達下述指定地址，即可完成任何訴訟程序所依據的程序。這不影響我們任何一方以法律允許的其他方式進行訴訟的權利。

託管人的訴訟服務地址：

中國工商銀行標準銀行 Plc.

格雷舍姆街 25 號

倫敦 EC2V 7JE

英格蘭、英國

注意：

電子郵件：法律部 — 大宗商品法律

受託人的送達程序的地址：

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約，紐約 10286

注意：法律部 — 資產服務

附上副本至：

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

第 8 層

紐約，紐約 10286

注意：ETF服務

電子郵件：etfcsm@bnymellon.com

附上副本至：

abrdn ETF 贊助商有限責任公司

c/o abrdn Inc.

市場街 1900 號，200 號套房

賓夕法尼亞州費城 19103

注意：產品治理

電子郵件：ProductGovernanceUS@abrdn.com

[簽名頁面如下]

由方執行

代表簽名

中國工商銀行標準銀行有限公司

來自：

簽名	/s/ 保羅·麥克雷爾

姓名	保羅·麥克雷爾

標題	授權簽字人

簽名	/s/ 多米尼克·斯普爾

姓名	多米尼克·斯普爾

標題	法律部中國工商銀行標準銀行有限公司

代表簽名

紐約梅隆銀行，

不是以個人身份，而只能以其作為abrdn Gold ETF信託受託人的身份

來自：

簽名	/s/ 莎拉·費舍爾

姓名	莎拉費舍爾

標題	高級副總裁

附表 1

報告

我們同意不遲於下一個倫敦工作日紐約時間上午 9:00 之前，在每個倫敦工作日向您提供以下報告：

通過電子郵件提交一份報告（i）顯示信託在分配賬户中信貸額度的金銀的增減情況，分別標明每筆交易及其發生的倫敦工作日；（ii）提供足夠的信息以識別分配賬户中持有的每塊金條；我們還將通過電子郵件提供有關ICBCS/BNYM每日盎司對賬的報告；

通過電子郵件發出的通知（注意此信息也可在菲尼克斯門户網站上找到），內容涉及（i）每筆單獨的交易（如果有），將金銀從未分配賬户轉入分配賬户，（ii）從分配賬户轉入未分配賬户的金銀金額，（如果有），以及（iii）該倫敦工作日分配的賬户中持有的金銀期末餘額；

通過電子郵件附上 PDF 文件和 Excel 電子表格（請注意，PDF 條形清單也可在菲尼克斯門户網站下載），託管人或分配賬户中次級託管人持有的所有金塊清單（如適用），該清單應至少在倫敦每個工作日更新一次，幷包括每條金銀條的以下信息：(i) 相關金庫位置，（ii）毛重，（iii）細度，（iv）序列識別號，（v）尺寸，（vi）細盎司，（vii）生產商名稱，（viii）化驗，（ix）年份產量和 (x) 根據《規則》識別金條所需的任何其他標記；以及

在同一倫敦工作日以雙方商定的其他時間和其他形式提供有關分配賬户中金銀增減情況的其他信息。

對於每個個日曆月，託管人將在月底後的合理時間內向受託管理人提供分配賬户的賬户報表。此類報告將通過菲尼克斯門户網站提供給受託管理人。如果 Phoenix Portal 因任何原因不可用，受託人和託管人將商定一個臨時通知系統，向受託管理人提供此類報告。

附表 2

次級託管人信託條款

託管人信託聲明

1.1

我們不可撤銷地聲明，根據本附表的條款，我們將以裸露信託的受託人身份持有信託財產中的所有權利、所有權、利息和利益，以實現您的絕對利益。

1.2

在本附表中：

“次級託管人信託” 是指我們在上文第1.1段中申報的信託；以及

“信託財產” 是指我們在以下方面的權利、所有權和利益：

(a)

您分配賬户中存放給次級託管人或由其持有的任何金條；

(b)

您分配賬户中存放給任何其他人或由持有的任何金條；

(c)

與次級託管人或其他此類人員就此類金銀達成的任何協議；以及

(d)

就此類金銀向次級託管人或其他此類人士提出的任何追索權。

信託財產的應用

您只有有權指示我們就信託財產採取任何行動，否則您有權指示我們根據本協議條款（不考慮本附表 2）採取，並且我們只需要在根據本協議條款（不考慮本附表 2）所要求採取的範圍內採取任何此類行動。

《受託人法》的廢除

2000 年《受託人法》第 1 條不適用於我們作為受託人對信託財產的責任。如果 1925 年《受託人法》、2000 年《受託人法》和本協議的條款之間存在任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，以本協議的條款為準；如果與 2000 年《受託人法》存在任何此類不一致之處，則本協議的規定構成該法的限制或排除。

責任

4.1

在擔任信託財產的受託人時，我們將擁有本協議項下適用於我們的所有義務、責任、權利、權力、賠償和保護，包括但不限於第 7.4 條規定的義務、責任、權利、權力、賠償和保護 (金銀的位置），第 8 條（次級託管人），第 11 條（費用和開支)，第 12 條 (責任範圍) 和第 16 條 (普通的).

4.2

第 12.5 條中的賠償應適用於次級託管信託。

4.3

本協議的任何條款均不得要求我們做任何違法行為，或違背任何適用法律或法規或任何監管機構的適用要求的行為。

終止

5.1

次級託管信託應終止：

(a)

通過您向我們發出書面通知，在這種情況下，本協議的條款（不考慮本附表 2）將適用；或

(b)

在遵守第 13.3 和 13.4 條的前提下，根據第 13 條終止本協議後 (終止).

永久期

就次級託管信託而言，的永久期限為自本協議簽訂之日起的80年。

與受託人和其他人簽訂合同

由於我們對次級託管信託的的責任，不得以任何方式阻止我們或我們的任何董事或高級管理人員或控股公司、子公司或關聯公司與受託人或信託或與信託管理人或信託相關的任何個人或法人團體簽訂任何其他信託安排、合同或金融或其他交易或安排，或對這些交易或安排感興趣。

附表 3

鳳凰門户網站使用條款

本附表3中提及的 “我們” 和 “我們的” 應被視為對託管人的提及，“您” 和 “您的” 應被視為對紐約梅隆銀行的引用，不是以其個人身份，而是以其作為abrdn Gold ETF信託受託人的身份。

導言

1.1.

Phoenix Portal 和 Phoenix 服務（定義見下文第 2 段）是我們向持有已分配或未分配金銀賬户的客户免費提供的設施。

1.2.

本附表（“菲尼克斯條款”）中規定的條款和條件以及本協議的條款適用於並管轄您對菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務的使用。

1.3.

菲尼克斯條款是協議不可分割的一部分。因此，應將《菲尼克斯條款》和《協議》的條款和其他附表視為一個整體。

1.4.

如果 Phoenix 條款與本協議的條款之間存在任何衝突或不一致之處：

1.4.1.

就菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務而言，菲尼克斯條款優先；以及

1.4.2.

在所有其他情況下，應優先考慮本協議的條款和其他附表。

定義

2.1.

在本附表（包括此處的任何附錄）中：

2.1.1.

“賬户” 指未分配賬户和/或已分配賬户，視情況而定；

2.1.2.

“授權用户” 是指授權用户列表中列出的個人；

2.1.3.

“授權用户名單” 是指我們之間不時以書面形式商定的您的授權用户名單（及其相關的訪問權限）；

2.1.4.

“數據保護法” 是指歐洲議會和理事會關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的第 2016/679 號條例，和廢除第 95/46/EC 號指令（通用數據保護條例）；

2.1.5.

“最終用户條款” 的含義見第 7.3 段；

2.1.6.

“知識產權” 指所有知識產權，包括專利、補充保護證書、小專利、實用新型、商標、數據庫權利、外觀設計權、版權和地形權（無論這些權利是否已註冊，包括申請和申請註冊任何此類權利的權利）以及性質相似或與任何一項具有同等或類似效果的所有權利和保護形式它們可能存在於世界任何地方，每種情況下都是為了他們完整任期，以及任何續訂或延期；

2.1.7.

“許可用途” 的含義見本附表第3.2段；

2.1.8.

“Phoenix Portal” 指由我們或代表我們託管的基於網絡的應用程序，允許我們的客户在線查看其已分配和未分配的金銀賬户，並指示向這些賬户進行轉賬；

2.1.9.

“Phoenix 服務” 是指我們通過菲尼克斯門户網站向客户提供的服務和功能；

2.1.10.

“隱私政策” 是指我們的隱私政策，該政策適用於我們在菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務的條款中使用個人數據，該政策通過菲尼克斯門户網站提供，並會不時修訂；以及

2.1.11.

“門户數據” 是指可通過 Phoenix Portal 訪問的與您或賬户相關的信息。

我們提供的菲尼克斯門户網站和鳳凰城服務

3.1.

我們可能會不時地根據根據這些 Phoenix 條款向您提供菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務。

3.2.

在您遵守這些 Phoenix 條款的前提下，我們授予您非排他性、不可轉讓的權利訪問和使用 Phoenix 門户網站和 Phoenix 服務，其目的如下：

3.2.1.

查看賬户的賬户餘額；

3.2.2.

查看賬户的近期活動，包括存款和取款；

3.2.3.

下載和打印賬户的賬户餘額和交易記錄；以及

3.2.4.

指示我們向賬户轉入和轉出賬户（“許可用途”）。除許可目的外，您不得將菲尼克斯門户網站或菲尼克斯服務用於其他任何目的。

授權用户

4.1.

在您遵守這些 Phoenix 條款的前提下，我們還授予您允許授權用户僅出於許可目的訪問和使用 Phoenix 門户網站和 Phoenix 服務的權利。

4.2.

您應確保您的授權用户列表和有關授權用户的所有其他信息始終準確、最新且完整。您應立即通知我們：

4.2.1.

如果您不再授權在授權用户列表中列為授權用户的任何人通過 Phoenix Portal 訪問賬户；和/或

4.2.2.

為確保授權用户列表準確、最新和完整而需要進行的任何其他更改，

並應我們的要求，您應立即向我們提供授權用户列表的更新版本以反映此類更改。

4.3.

將為每位授權用户分配（或受邀創建）一個或多個唯一的用户名、密碼、令牌、計算機程序或應用程序或其他標識符（“身份驗證器”），這將授予該授權用户安全訪問 Phoenix Portal 和 Phoenix Services 的權限。授權用户每次想要訪問 Phoenix 門户網站或使用任何 Phoenix 服務時都需要輸入身份驗證器。

4.4.

每個授權用户的訪問權限可能不同。授權用户列表中列出了授予每個授權用户的訪問權限。您應確保認證器僅由相關的授權用户使用。

4.5.

您應確保每位授權用户對分配給或由創建的身份驗證器保密。除非事先獲得我們的書面同意：

4.5.1.

您不得向任何人透露身份驗證器；以及

4.5.2.

您應確保每位授權用户不要向任何其他人透露其分配給或創建的身份驗證器。

4.6.

您應使用適當的安全程序來確保身份驗證器的安全，並防止未經授權訪問和使用 Phoenix 門户和/或 Phoenix 服務。如果您獲悉或有合理理由懷疑任何身份驗證器的丟失、被盜或向任何第三方披露或未經授權使用，則應立即通知我們。

4.7.

對於授權用户或使用身份驗證器的任何其他人使用、未經授權使用或濫用 Phoenix Portal 和/或 Phoenix 服務，您應承擔全部責任。

4.8.

您應確保所有授權用户完全遵守並遵守本協議以及與其使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務相關的任何適用的最終用户條款。您承認並同意，授權用户對本協議的任何違反均構成您對本協議的違反。

4.9.

如果我們有合理的理由認為未經授權的人正在使用分配給您或由您或任何授權用户創建的任何身份驗證器，無論您是否知情，我們都可以在事先通知或不事先通知的情況下暫停您的權利以及您的授權用户訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務的權利。

通過菲尼克斯門户網站獲得的指令

5.1.

根據本附表第5.4段，我們有權假定，如果使用分配給您或任何授權用户的身份驗證器通過Phoenix Portal提交指令（“授權指令”），該指令已獲得您的適當授權。您授權我們根據所有授權指令採取行動；您接受我們將不可撤銷地受我們根據任何授權指令執行的所有轉賬的約束。

5.2.

對於您或任何其他人因以下原因遭受的任何損失，我們概不負責：

5.2.1.

授權指令不完整或不準確或包含任何錯誤；

5.2.2.

授權指令在傳輸過程中被損壞；

5.2.3.

我們在發送或接收授權指令方面的任何延遲；或

5.2.4.

無論出於何種原因，我們在執行任何授權指示時出現的任何延遲或失敗。

5.3.

您承認，您有責任向我們核實我們已收到任何授權指令並對其採取了行動。

5.4.

在我們沒有故意違約或欺詐的情況下，欺詐性或未經授權使用 Phoenix Portal 和/或 Phoenix 服務的風險應由您承擔。

裝備

您同意有責任自費提供您和授權用户訪問和使用 Phoenix 門户網站和 Phoenix 服務所需的所有設備、軟件和服務，包括計算機、終端設備、軟件（包括操作系統和應用程序以及這些項目的任何更新）、互聯網接入和通信服務。對於您或授權用户用於訪問 Phoenix Portal 或 Phoenix 服務的設備、軟件和服務造成的任何錯誤或故障，您應自行承擔責任。

管理使用條件

7.1.

您不得將菲尼克斯門户網站或菲尼克斯服務用於任何違反適用法律或法規的活動。

7.2.

您不得通過 Phoenix Portal 上傳、發佈、以其他方式傳輸或提供訪問權限，這些內容是非法、有害、威脅、虐待、騷擾、侵權、誹謗、粗俗、淫穢的、侵犯他人隱私、仇恨的，或在種族、族裔或其他方面令人反感的。

7.3.

您應遵守我們不時通知您的任何其他要求，包括與隱私或 Cookie 相關的任何政策、有關您訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix Services 的任何其他條款和條件及説明（“最終用户條款”）。

7.4.

除非通過我們明確提供的接口，否則您不得訪問菲尼克斯門户。

7.5.

您不得覆蓋 Phoenix Portal 的任何安全功能。

7.6.

您不得通過Phoenix Portal訪問或嘗試訪問任何其他人的賬户（包括但不限於任何其他人的已分配或未分配金銀賬户）。

7.7.

除非法律允許，否則您不得複製、複製、反彙編、反向編譯、反向翻譯或以任何其他方式解碼 Phoenix Portal。

7.8.

您不得使用菲尼克斯門户網站或菲尼克斯服務：

7.8.1.

發送未經請求的電子郵件或即時消息或任何不合理的大文件；

7.8.2.

創建虛假身份，或冒充任何個人或組織；

7.8.3.

上傳帖子、通過電子郵件發送或傳輸病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、定時炸彈、cancelbots、損壞的文件、或任何其他可能中斷、損壞、破壞、禁用、損害或限制 Phoenix Portal 或 Phoenix Services 操作或功能的軟件、文件或程序；

7.8.4.

幹擾任何其他人合法使用菲尼克斯門户網站或菲尼克斯服務。

知識產權

8.1.

Phoenix Portal 中或其中的所有知識產權以及在 Phoenix Portal 上顯示的所有信息、內容、材料和數據均屬於我們或我們的第三方許可方，所有此類權利均被保留。

8.2.

除非本協議中有明確規定，否則未經我們事先書面同意，您不得也不得允許任何第三方使用、複製、修改、出版、提取、展示、披露、許可、轉讓、複製或數據創建衍生作品。

8.3.

您不得使用與 Phoenix Portal 相關的任何自動化軟件、流程、程序或系統、機器人、網絡爬蟲、數據挖掘、拖網或其他 “屏幕抓取” 軟件流程、程序或系統。

8.4.

您必須保留且不得刪除與Phoenix Portal相關的版權、商標或任何其他知識產權所有權的任何通知。

8.5.

您不得打印或下載 Phoenix Portal 上顯示的任何企業名稱、徽標、商標或服務標誌，除非它們是其文本的一部分。

免責聲明

9.1.

Phoenix 服務是在 “按現狀” 和 “現有” 的基礎上提供的。

9.2.

我們對Phoenix Portal、 Phoenix 服務或任何門户數據的質量、對任何特定用途的適用性、可用性、性能、功能、可靠性、準確性或完整性不作任何擔保或陳述，也未作任何保證或保證 Phoenix Portal、Phoenix 服務或門户數據不含病毒。您承認，您對門户數據的任何依賴和/或您對門户數據的任何使用完全由您自己承擔。

9.3.

除非本協議中明確規定，否則在法律允許的最大範圍內，所有與 Phoenix Portal、Phoenix Services 和 Portal 數據相關的擔保、條款、條件和承諾，無論是普通法、法規、交易過程還是其他方面明示或暗示的，均不包括在法律允許的最大範圍內。

9.4.

在不限制前述規定的前提下，我們不保證 Phoenix Portal 或 Phoenix Services 無差錯地運行，並且您承認您對 Phoenix Portal 或 Phoenix 服務的使用可能會出現錯誤、故障、中斷或其他故障。在任何情況下，對於您或任何授權用户因Phoenix Portal、Phoenix服務或任何門户數據中的任何錯誤、故障、中斷或故障而可能造成的任何損失、損害、成本或費用，我們概不負責。

9.5.

這些Phoenix條款中的任何內容均無意排除或限制我們或您對以下方面的責任：

9.5.1.

因疏忽造成的死亡或人身傷害；

9.5.2.

欺詐或欺詐性失實陳述；或

9.5.3.

法律規定不能排除或限制的任何責任。

10.

賠償

您向我們作出賠償，並使我們免受因您違反 Phoenix 條款或使用 Phoenix Portal 或 Phoenix Portal 而遭受或產生的所有損失、成本、支出（包括法律費用和全額賠償費用）、訴訟、索賠、損害賠償、要求、罰款、罰款和制裁（包括和解中支付的金額、自付費用和利息）菲尼克斯服務。

11.

個人數據

11.1.

作為授權用户個人數據的數據控制者/控制者，您將遵守並負責履行數據保護法規定的義務。

11.2.

作為授權用户個人數據的數據控制者/控制者，我們將遵守並負責履行我們在數據保護法下的義務。

11.3.

我們的隱私政策將通過Phoenix Portal提供，並將規範我們對授權用户個人數據的使用。

12.

終止或暫停

12.1.

我們可以隨時以任何理由撤回對 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務的提供，對您或任何授權用户不承擔任何責任。在合理可行的情況下，我們將盡合理努力提前通知您撤回菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務。

12.2.

我們可能會終止或暫停：

12.2.1.

您對菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務的訪問和使用；和/或

12.2.2.

任何授權用户訪問和使用菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務，

12.2.3.

隨時向您發出書面通知，無論出於何種原因，均不對您或任何授權用户承擔任何責任。

12.3.

在本協議終止時，或者如果我們根據本附表第 12.2 段終止或暫停您或任何授權用户對的訪問以及對 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務的使用：

12.3.1.

我們可能會撤銷分配給您或相關授權用户或其創建的相關身份驗證器；

12.3.2.

根據本附表第3.2和4.1段授予您的權利應立即終止；以及

12.3.3.

您應立即停止訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務，並應確保相關的授權用户停止訪問和使用 Phoenix Portal 和 Phoenix 服務。

12.4.

我們在本第12段下的權利僅適用於菲尼克斯門户網站和菲尼克斯服務。我們根據本第 12 款採取的任何行動都不會影響您在本協議條款和附表下的權利和義務。

附表 4

創建和贖回程序