正如 2024 年 5 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的
證券法
易居家居服務控股有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
E-Home,B棟東塔18樓 楊橋路東百中心 中國福州市鼓樓區 |
350001 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
易居家居服務控股有限公司
2024 年綜合股權計劃
(計劃的完整標題)
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約州紐約 10168
(服務代理的名稱和地址)
800-221-0102
(服務代理 的電話號碼,包括區號)
複製到:
傑弗裏·李
FisherBroyles, LLP
西北 G 街 1200 號
華盛頓特區 20005
(202) 830-5905
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 ☐ |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工 計劃年度信息*
* | 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註,本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10(a)條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
E-Home Home House Service 控股有限公司(“公司”)特此以引用方式將向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下 文件 納入本註冊聲明:
1. | 公司於2023年11月6日提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告; | |
2. | 公司於2024年5月10日、2024年5月1日、2024年4月12日、2024年3月27日、2024年3月27日、2024年3月26日、2024年3月26日、2024年3月25日、2024年2月9日、2024年1月22日和2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表和6-K/A表格的報告;以及 | |
5. | 公司於2021年4月30日向委員會提交的 8-A12B 表格(文件編號 001-40375)註冊聲明中以引用方式納入的 公司普通股的描述,包括 我們為更新這些描述而提交的所有修正案或報告。 |
此外,註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件 ,在本註冊 聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前,凡表明特此發行的 證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券,均應視為以引用方式納入在本 註冊聲明中,並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。
就本註冊聲明而言, 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他同樣是 或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分,除非經過修改或取代。
您可以通過以下地址聯繫公司,免費索取 任何上述文件(不包括證物)的副本:
易居家居服務控股有限公司
E-Home,B棟東塔18樓
楊橋路東百中心
福州市鼓樓區 350001
中華人民共和國
電話: 86-591-87590668
II-1
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律沒有 限制公司章程對高管和董事的賠償規定範圍, 除外,前提是開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們目前經修訂和重述的經修訂的備忘錄和章程 允許賠償高級管理人員和董事以其身份 所產生的損失、損害、成本和開支,除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準 通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司法相同。此外,我們與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償 協議,除了我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程中提供的 之外,我們還將為這些人員提供額外的賠償。
就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策,因此不可執行。
截至本再要約 招股説明書發佈之日,我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了某些賠償協議,其格式見最初於2019年8月26日提交的經修訂的F-1表格(文件編號333-233468)的註冊聲明附錄10.20。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
II-2
第 8 項。展品。
以下證物是 作為本註冊聲明的一部分提交的:
附錄 數字 | 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程(參照2021年9月10日提交的F-3表格註冊聲明附錄3.1併入)。 | |
3.2 | 第二份經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程(參照2023年7月17日提交的6-K表附錄3.1納入) | |
3.3 | 第三次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程(參照2023年11月6日提交的20-F表格附錄1.3併入) | |
5.1* | Conyers Dill & Pearman 的觀點 | |
23.1* | TPS Thayer, LLC 的同意 | |
23.2* | Enrome, LLP 的同意 | |
23.3* | Conyers Dill & Pearman 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
24.1* | 委託書(包含在簽名頁上) | |
99.1* | 易居家居服務控股有限公司2024年綜合股權計劃。 | |
107* | 申請費表的計算 |
* | 隨函提交。 |
II-3
第 9 項。承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ;
(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定,如果總的來説,交易量和價格的變化不代表更多 ,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 )以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中在 “註冊費的計算” 表 中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明;
(iii) 在註冊聲明中納入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息或註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改;
但是,前提是,如果註冊聲明在表格S-8上,並且這些段落要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中,則第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用在註冊聲明中。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ,當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交(如果適用),每份根據美國證券交易法第15(d)條提交員工福利 計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入 註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中,當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意為此提供。
(c) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的債務 而言,註冊人被告知,證券交易委員會 認為,這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策,因此不合法可強制執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決,請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,並將受該問題的最終裁決 管轄。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,並已正式促成下列簽署人於2024年5月28日在中華人民共和國福州市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
易居家居服務控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 謝文山 | |
謝文山 | ||
首席執行官 |
委託書
通過這些 禮物認識所有人,簽名如下所示的每一個人均指定謝文山為其真實合法的代理人,由他以 的姓名、地點和代替,以任何身份在表格 S-8 上籤署本 註冊聲明的任何和所有修正案(包括任何生效後的修正案),並提交相同內容及其所有證物和任何其他相關文件因此, 美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人的全部權力和權力盡量充分履行每個 以及他本人可能或可能做的所有必要和必要的行為和事情,特此 批准和確認該事實上的律師和代理人可能合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求 ,截至2024年5月28日,本註冊聲明已由以下人員以所示身份簽署。
姓名和標題 | 日期 | |
/s/ 謝文山 | 2024年5月28日 | |
謝文山 | ||
首席執行官兼董事會主席 (首席執行官) |
||
/s/ 朱春生 | 2024年5月28日 | |
朱春生 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官兼會計官) | ||
/s/ 謝春明 | 2024年5月28日 | |
謝春明,董事 | ||
/s/ 黃香明 Henry | 2024年5月28日 | |
黃香明董事 | ||
/s/ 葉怡靜 | 2024年5月28日 | |
葉怡靜,董事 | ||
/s/ 王建華 | 2024年5月28日 | |
王建華,董事 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》,下列簽署人,即E-Home家庭服務控股有限公司在美國的正式授權代表 已於2024年5月28日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
美國授權代表-Cogency Global Inc. | ||
來自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名: | Colleen A. De Vries | |
標題: | 高級副總裁 |
II-6