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董事薪酬政策

 

（於 2024 年 2 月 20 日修訂）

 

Shutterstock, Inc.（“公司”）的獨立董事應因擔任公司董事會（“董事會”）成員而獲得報酬。本政策將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。

 

普通的

 

我們僅向根據紐約證券交易所上市標準獨立的董事會成員支付董事費。

 

我們的目標是為獨立董事提供薪酬，使我們能夠吸引和留住優秀的董事候選人，並反映監督公司事務所需的大量時間投入。我們還尋求協調董事和股東的利益，我們選擇通過向董事提供現金和股票薪酬的混合薪酬來做到這一點。

 

現金費和預付金

 

董事會成員

 

每位獨立董事有權獲得50,000美元的年度現金儲備（“年度現金儲備”），如下所示。

 

委員會主席兼首席獨立董事

 

除年度現金儲備金外，擔任公司審計、薪酬或提名和公司治理委員會成員或主席的獨立董事還有權獲得額外的年度現金儲備（統稱為 “委員會現金儲備”），如下所述。

 

除年度現金儲備金外，擔任首席獨立董事或董事總經理（如適用）的獨立董事有權獲得額外的年度現金預付金（“首席董事預付金”），金額為20,000美元。

  

現金預付金的支付

 

公司應按季度拖欠年度現金儲備金、委員會現金儲備金和首席董事預付金，前提是該董事在前一季度的第一天繼續作為獨立董事、審計、薪酬或提名與公司治理委員會（如適用）的成員或主席，或首席獨立董事或主持董事（如適用）為公司服務。如果服務時間少於整個季度，則此類現金金額應按比例分配。

 

股權獎勵和股權預付金

 

新董事的初始股權預付金

 

在新獨立董事成為董事會成員之日，每位此類獨立董事應自動獲得現金價值為17.5萬美元的限制性股票單位獎勵（“初始股權預付金”）；但是，自公司上次未任職的股東年會之日起，每整一個月的初始股權保留金的價值將按比例減少作為董事會成員。初始股權保留人應在 (i) 授予之日起一週年紀念日和 (ii) 下次公司股東年會日期之前的日期（以較早者為準）將所有此類股份歸屬給獨立董事在歸屬之日之前繼續為公司服務，前提是獨立董事在歸屬之日之前繼續為公司服務。

 

董事會常任成員的年度股權預付金

 

每位持續獨立董事應自動獲得年度股權預付金，其形式為現金價值為17.5萬美元的限制性股票單位（“年度股權預付金”），該獎勵的授予日期為公司每屆年度股東大會的日期。此類獨立董事的年度股權預留權應在 (i) 授予之日起一週年紀念日和 (ii) 公司下次年度股東大會日期之前的日期（以較早者為準）將所有此類股份歸屬給獨立董事在歸屬之日之前繼續為公司服務，但以每種情況為準。

 

適用於所有股票獎勵的條款

 

受初始股權保留金或年度股權保留金約束的限制性股票單位的數量應通過以下方法確定：（x）獎勵的現金價值除以（y）公司在截至授予日前一天的三十（30）個交易日期間每個交易日的普通股收盤價的平均值，向下舍入至最接近的股票整數。初始股權保留金和年度股權保留金應受公司2012年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件以及公司與每位董事就此類獎勵達成的限制性股票單位協議的條款的約束。此外，應在控制權變更（定義見本計劃）生效之前（視控制權變更生效而定）全面加快所有初始股權保留金和年度股權保留金的歸屬。

 

董事的遞延薪酬

 

公司可自行決定安排初始股權預付金和/或年度股權保留金，以包括或允許董事選擇延期結算受此類獎勵約束的股份，直至以下一個或多個事件發生之前進行：（i）未來的固定日期；（ii）董事會成員離職；或（iii）控制權變更（如計劃所定義）。

 

費用報銷

 

所有獨立董事都有權獲得公司報銷其合理的差旅（包括機票和地面交通）、與董事會或其委員會會議相關的住宿和膳食費用，或者與其他董事會相關業務相關的費用。在董事提交合理的書面費用證實後，公司應在合理的時間內向所有董事報銷費用。