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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One） | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 26 日，有
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天蠍座控股有限公司
目錄
頁號 | ||
第一部分—財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計） | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分——其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
第 5 項。 | 其他信息 | 33 |
第 6 項。 | 展品 | 34 |
簽名 | 36 | |
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們籌集額外資金以支持我們的生物防禦計劃、我們的製造業務和其他業務的能力；我們開發具有商業價值的產品以及識別、發現和獲得其他潛在候選產品權利的能力；研發活動的結果；我們對第三方的依賴；計劃中的製造設施的竣工時間堪薩斯州、我們成功運營製造工廠的能力、競爭發展、當前和未來的立法、監管和監管行動的影響，以及本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中更全面地描述的其他風險。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第二部分第1A項下確定的假設。“風險因素” 及此處的其他內容，以及我們在2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）第一部分第1A項中確定的風險因素。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
由於這些因素和其他因素，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
關於公司推薦信的説明
在本10-Q表季度報告中，“Scorpius”、“NightHawk”、“NightHawk Biosciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Scorpius Holdings, Inc.
1
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
天蠍座控股有限公司
合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
（未經審計） | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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應收賬款 |
| |
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應收或有對價，關聯方 | - | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
其他資產 |
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存款 |
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或有收益應收賬款，關聯方 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入，當期部分 |
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經營租賃負債，流動部分 | | | ||||
融資租賃負債，流動部分 | | | ||||
應計費用和其他負債 |
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可轉換應付票據，關聯方 |
| | — | |||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註11和15） |
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股東權益 |
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普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | ||
參見合併財務附註 聲明
2
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天蠍座控股有限公司
合併經營報表和綜合虧損表
（未經審計）
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
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收入 | $ | | $ | | |||
運營費用： |
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收入成本 | | | |||||
研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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關聯方或有收益應收賬款公允價值的變動 |
| ( | — | ||||
運營費用總額 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
短期投資的未實現收益 | | | |||||
關聯方可轉換本票公允價值的變動 | ( | — | |||||
其他收入 | | — | |||||
其他費用 |
| ( |
| ( | |||
營業外收入總額 |
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持續經營業務所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠 |
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| — | |||
持續經營業務的淨虧損 |
| ( |
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已終止業務的淨虧損，扣除税收優惠 | — | ( | |||||
淨虧損 | ( | ( | |||||
淨虧損——非控股權益 |
| ( | ( | ||||
歸屬於 Scorpius Holdings, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | | | |||||
每股淨虧損，基本虧損和攤薄後——持續經營 | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨虧損，基本和攤薄後的已終止業務 | — | ( | |||||
歸屬於Scorpius Holdings, Inc. 的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | |||
綜合損失 |
|
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
外幣折算的未實現收益（虧損） | | | |||||
綜合損失總額 |
| ( |
| ( | |||
歸屬於非控股權益的全面虧損 |
| ( |
| ( | |||
綜合虧損-Scorpius Holdings, Inc. | $ | ( | $ | ( | |||
參見合併財務報表附註
3
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天蠍座控股有限公司
股東權益合併報表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||
| 累積的 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
因取消限制性股票而被沒收 | ( | | — | |||||||||||||||
普通股發行-ESPP | | | — | — | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
在市場上銷售 |
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通過公開發行發行普通股 |
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其他綜合收入 |
| — | — | — | | — |
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淨虧損 |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | ||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||
| 累積的 | |||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||
常見 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
通過限制性股票獎勵的歸屬發行普通股 |
| |
| ( |
| — |
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普通股發行-ESPP |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
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其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
參見合併財務報表附註
4
目錄
天蠍座控股有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| ||||
折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷 | — | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
基於股票的薪酬 |
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關聯方或有收益應收賬款公允價值的變動 | ( | ( | ||||
關聯方可轉換本票公允價值的變動 |
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未實現的投資收益 |
| ( |
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非現金利息支出 | | — | ||||
扣除收購後，因資產和負債變動而產生的現金增加（減少）： |
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應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| — |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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庫存 | ( | — | ||||
使用權資產 |
| — |
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存款 | ( | | ||||
應付賬款 |
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| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流 |
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|
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購買短期投資 |
| ( |
| ( | ||
出售知識產權許可 | | — | ||||
出售短期投資 | | | ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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發行可轉換本票的收益，關聯方 |
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出售普通股的收益 | | — | ||||
通過S-3發行出售普通股的收益 | | — | ||||
根據ESPP發行普通股的收益 | | — | ||||
股票發行成本 | ( | — | ||||
根據融資租賃償還本金 | ( | ( | ||||
（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金及現金等價物-期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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融資租賃修改後交出的使用權資產 | $ | — | $ | ( | ||
經營租賃修改後交出的使用權資產 | $ | ( | $ | — | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
應付賬款所列財產和設備的採購 | $ | | $ | — | ||
參見合併財務報表附註
5
目錄
1。列報基礎和重要會計政策
列報基礎和合並原則
自2024年2月6日起，NightHawk Biosciences, Inc. 向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），將其更名為Scorpius Holdings, Inc.（“公司” 或 “Scorpius”）。
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。公司管理層認為，這些財務報表包括公允列報中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的財年的預期業績。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併財務報表未經審計。截至2023年12月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。這些財務報表應與公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的截至2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計的合併財務報表包括Scorpius Holdings, Inc. 及其子公司Pelican Therapeutics, Inc.（“Pelican”）、Heat Biologics I, Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat I”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat Biologics IV, Inc.（“Heat IV”）、Heat BBiologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd.、Zolovax, Inc.、Skunkworx Bio, Inc.（前身為德爾福治療公司）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（“Scorpius”）（前身為Scorpion Biologics Services, Inc.）、Blackhawk Bio, Inc. 和 Abacus Biotech, Inc.。位於美利堅合眾國境外的實體（外國實體）的本位幣是外國實體的適用當地貨幣。外國實體的資產和負債按期末匯率折算。運營報表賬户按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的影響包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計其他綜合收益的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司舉行了
除非另有説明，否則合併財務報表附註中的金額和披露均與公司的持續經營有關。
持續關注的不確定性
該公司的累計赤字約為 $
6
目錄
繼續考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資，例如普通股出售、債務融資、設備銷售回租、夥伴關係、補助金、融資合作和其他融資交易（如果有）。2024 年 5 月 16 日，公司完成了公開募股，籌集了淨收益 $
風險和不確定性
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於以短期合同為主的少量客户羣、市場對公司服務產品接受度的不確定性、來自類似和大型CDMO公司的市場競爭、競爭性的定價壓力以及對關鍵個人和唯一來源供應商的依賴。
公司依賴第三方供應商提供研發和製造過程中使用的關鍵材料和服務，並面臨與這些第三方供應商流失或無法提供足夠的材料和服務相關的某些風險。如果第三方供應商不及時提供原材料，公司的製造服務可能會延遲或取消，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的供應商不遵守美國食品和藥物管理局的質量體系法規或其他適用的法律或法規，則公司將被要求尋找替代供應商。
現金和現金等價物
公司將初始到期日為三個月或更短的所有現金和其他高流動性投資視為現金和現金等價物。
短期投資
該公司的短期投資是股票證券，根據報價按公允價值計值。權益證券的已實現和未實現損益包含在所得或發生期間的淨收益中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。估算值用於但不限於固定資產、應收應收賬款的使用壽命、關聯方、其他無形資產、所得税、股票薪酬、使用權資產和租賃負債、資產剝離會計中使用的估計值以及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計值有所不同。
財產和設備
財產和設備按成本列報並列為資本。折舊是使用直線法計算的，基於的估計使用壽命
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。迄今為止，該公司將運營和業務管理視為
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目錄
應收應收賬款或有收益，關聯方
應收或有收益應收賬款，關聯方記為資產，代表與剝離Elusys Therapeutics, Inc.對價相關的特許權使用費收益支付的公允價值的估計值。或有收益應收賬款，關聯方使用概率加權收益法按公允價值計量，利用大量不可觀察的投入，包括實現每個潛在里程碑和特許權使用費的概率以及與風險相關的估計折扣率預期的現金流可歸因於各種里程碑。成功概率的顯著增加或減少或實現任何里程碑的預期時間表發生變化，將分別導致這些里程碑的公允價值顯著提高或降低，並導致相關資產發生相應的變化。在每個報告期對或有收益應收賬款和關聯方進行重新估值，並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認公允價值的變化。
收入和銷售成本、一般和管理費用
收入成本包括生產工資、材料成本和管理費用以及與收入確認相關的其他成本。銷售、一般和管理費用包括管理員的工資和相關費用、上市公司費用、業務開發人員以及法律、專利相關費用和諮詢費。上市公司成本包括合規、審計服務、税務服務、保險和投資者關係。
研究和開發
研發費用涉及公司在增加和改進其製造工藝、工藝開發方面的投資，與尚未獲得美國食品和藥物管理局批准的開發產品相關的成本，以及與將開發產品納入晚期臨牀試驗相關的成本。這些成本主要包括藥物預製造和製造成本、臨牀試驗執行、研究者付款、許可費、工資、股票薪酬和相關人員成本。其他費用包括向顧問和外部服務提供商支付的與公司候選產品的開發相關的費用以及與候選產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即予以確認，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。在交易價格包含可變對價的範圍內，公司根據歷史經驗和當前可用的適用信息，使用最可能的方法估算交易價格中應包含的可變對價金額。與入境貨運相關的運費和裝卸成本計入庫存，並在庫存出售時通過銷售成本記作支出。
與產品交付相關的運費和手續費包含在公司合併經營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。
付款條款和條件因合同類型而異，但條款通常要求在發票日期後的30至60天內付款。在某些安排中，公司在履行義務之前或之後從客户那裏獲得付款；但是，我們的合同不包含重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的方式
8
目錄
購買公司的服務，而不是從公司客户那裏獲得融資或為客户提供融資。公司已在ASC 606中運用了實際權宜之計，但不包括有關 a) 具有以下條件的剩餘履約義務的信息 最初的預期期限為一年或更短，以及 b) 如果可變對價完全分配給完全未履行的履約義務，則分配給剩餘履約義務的交易價格。
補助金收入
該公司確認了與德克薩斯州癌症預防與研究所（“CPRIT”）合同相關的補助金的收入，該補助金記入 會計準則更新 (“ASU”）第2018-08號，非營利實體（主題958）：闡明已收捐款和繳款的範圍和會計指導， 作為有條件的非交換捐款。
CPRIT補助金涵蓋2017年6月1日至2023年5月31日期間，總補助金最高為美元
許可證收入
該公司已許可某些與融合蛋白相關的臨時專利申請和專有技術，用於治療公司未開發的癌症和其他疾病。Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）向公司支付了美元的初始許可費
流程開發收入
流程開發收入通常代表與定製開發製造工藝和客户產品的分析方法相關的服務收入。流程開發收入是使用輸入法逐步確認的，方法是衡量迄今為止的投入與履行績效義務所需的估計投入總額的關係，從而跟蹤完成進度。根據工藝開發合同，客户擁有產品細節和流程，沒有其他用途。這些工藝開發項目是針對每個客户量身定製的，以滿足其規格，通常僅包括一項績效義務。每個流程都代表一項獨特的服務，該服務單獨出售，對客户具有獨立的價值。在公司服務創建或增強產品時，客户還保留對其產品的控制權，並可以根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，公司有權就包括利潤率要素在內的迄今為止的進展獲得對價。
根據公司合同提供的服務的交易價格反映了其對為公司客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。對於具有多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格為合同中確定的每項履約義務分配交易價格。如果沒有可觀察的獨立銷售價格，公司將根據其他類似服務的定價或公司認為市場願意為適用服務支付的價格來估算適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時，公司還考慮了不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。公司在交易價格中納入了部分或全部可變對價，僅限於使用最可能的方法
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目錄
當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
遞延收入
遞延收入包括與Shattuck簽訂的獨家許可協議以及在公司履行履約義務之前收到的流程開發客户存款。
流程開發
流程開發遞延收入通常是指在公司履行與定製開發製造工藝和客户產品分析方法相關的履約義務之前收到的客户付款。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
可轉換本票，關聯方
該公司對其可轉換本票、ASC 815下的關聯方、衍生品和套期保值（“ASC 815”）進行了賬目。根據815-15-25，可以在金融工具成立之初進行選擇，以根據ASC 825的公允價值期權對該工具進行核算。該公司已為其可轉換本票（關聯方）做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，即可轉換本票，關聯方必須在發行之日按其初始公允價值進行記錄，並在其後的每個資產負債表日重新計量。關聯方可轉換票據估計公允價值的變動被確認為與經營報表和綜合收益表相關的可轉換本票公允價值的變化。
應收賬款
應收賬款主要由根據公司客户合同提供的服務和銷售而欠公司的款項組成，必要時按扣除信貸損失備抵後的發票金額入賬。公司運用判斷來評估公司應收賬款的最終變現，並根據各種因素，例如公司應收賬款的賬齡、歷史經驗和客户的財務狀況，估算信貸損失備抵額。
預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產主要包括為製造活動、臨牀試驗支持、合同資產和保險預先支付的款項。合同資產由未開票的應收賬款組成。
庫存
庫存由原材料庫存組成，以較低的成本進行估值，由先入先出法或可變現淨值決定。公司定期審查原材料庫存是否存在潛在減值，並在認為必要時根據對未來使用的估計將庫存調整為可變現淨值，並降低庫存的賬面價值。
所得税
所得税使用資產和負債法進行核算。對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於資產和負債賬面金額與各自的税基、營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響已得到確認
10
目錄
在包括頒佈日期在內的期間的收入中.遞延所得税資產將由估值補貼減少，前提是目前利用的可能性不大。
其他資產
餘額包括 $
其他收入
2024年1月29日，公司與Kopfkino IP, LLC簽訂了專利權銷售和轉讓協議（“專利協議”）。根據專利協議，以換取 $
已終止的業務
根據 ASC 副主題 205-20， 財務報表的列報: 如果處置組所代表的戰略轉變在處置集團符合待售標準時已經（或將會）對實體的運營和財務業績產生重大影響，則必須將已終止業務、對該實體組成部分或實體組成部分（“處置組”）的處置列為已終止業務。處置小組已終止經營處理的資產和負債作為待售資產單獨列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税，均列為淨虧損的組成部分，與持續經營的淨虧損分開。
最近採用的會計準則的影響
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 亞利桑那州立大學 2023-09-所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這需要更詳細的所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司正在評估與新標準相關的披露要求。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-07-分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出，包括對單一應申報分部實體的支出進行披露。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。公司正在評估與新標準相關的披露要求.
2。已停止的業務
2023 年 12 月 27 日，NightHawk Biosciences, Inc. 完成了將其在 Elusys Therapeutics, Inc.（“Elusys”）的所有資產和股權出售給由公司董事長、首席執行官兼總裁傑弗裏·沃爾夫控制的公司 Elusys Holdings。
該公司在截至2023年12月31日的公司合併經營報表和綜合虧損報表中單獨將Elusys的財務業績列為已終止業務。資產和 合併資產負債表中已終止業務的賬面價值為美元
11
目錄
公司認定，該處置小組代表着一項戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，在所有報告期內，Elusys Therapeutics業務均反映為已終止業務。公司合併運營報表中包含的已終止業務的虧損詳情如下：
三個月已結束 | |||
2023年3月31日 | |||
運營費用： |
| ||
研究和開發 | | ||
銷售、一般和管理 |
| | |
無形資產的攤銷 |
| | |
或有對價公允價值的變化 | ( | ||
運營費用總額 |
| | |
運營損失 |
| ( | |
其他收入 |
| ( | |
非營業收益總額 |
| ( | |
所得税前已終止業務的淨虧損 |
| ( | |
所得税支出 |
| — | |
已終止業務的淨虧損 | $ | ( | |
與已終止業務相關的現金流尚未分離，已包含在合併現金流量報表中。截至2023年3月31日的季度，已終止業務的總運營、投資和融資現金流包括以下內容：
三個月已結束 | |||
2023年3月31日 | |||
來自已終止業務的經營活動提供的淨現金總額 | $ | | |
已終止業務用於投資活動的淨現金總額 | $ | ( | |
已終止業務中用於融資活動的淨現金總額 | $ | ( | |
3。收購
鵜鶘療法
2017年，公司完成了對以下產品的收購
根據該協議，公司還有義務根據某些臨牀和商業化里程碑的實現以及較低的個位數特許權使用費和收到分許可收入後的付款來支付未來的款項。但是，由於 PTX-35 的停產
Elusys 療法
2022年4月18日（“截止日期”），公司完成了對Elusys Therapeutics的收購。該公司收購了Elusys以擴大其在生物防禦領域的作用，從而補充了其對新出現的生物威脅的關注。
12
目錄
收購對價的公允價值約為 $
該公司最初預計將利用其計劃在堪薩斯州曼哈頓的Scorpius生物製造工廠的能力在內部生產Elusys的療法，從而受益於顯著的運營協同效應、成本節約以及加強監督、質量控制和上市速度。但是，該公司無法在內部生產Elusys的療法。此外，該公司無法從其目前的製造工廠中獲得足夠的收入，也無法籌集足夠的資金來在堪薩斯州曼哈頓建造生物製造工廠，而是被要求與第三方簽訂合同，生產Elusys的療法。
2023年12月27日，公司完成了向Elusys Holdings出售其在Elusys Therapeutics的所有資產和股權的交易。Elusys Holdings是一家由公司董事長、首席執行官兼總裁傑弗裏·沃爾夫控制的公司，價格約為美元
4。金融工具的公允價值
作為確定公司某些金融工具公允價值的基礎，公司採用三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
I 級 — 可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
二級——除一級價格之外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。
三級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。公司的現金等價物被歸類為公允價值層次結構的I級。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些資產或負債的短期性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。該公司的短期投資包括由高流動性貨幣市場基金組成的一級證券。短期投資的估計公允價值以市場報價為依據。曾經有
13
目錄
定期計量的金融工具的公允價值如下：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產： | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
或有收益應收賬款，關聯方 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
責任： | ||||||||||||
可轉換本票，關聯方 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
描述 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產： | ||||||||||||
短期投資 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
應收或有對價，關聯方 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
或有收益應收賬款，關聯方 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中所有資產和負債的公允價值變化，該變動由三級投入確定，使用不可觀察的三級輸入：
特遣隊 | 應急收益 | 可兑換 | |||||||
考慮 | 應收賬款， | 期票， | |||||||
| 應收賬款，關聯方 |
| 關聯方 |
| 關聯方 | ||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
發行可轉換本票，關聯方 | ( | — | | ||||||
應計利息 | — | — | | ||||||
公允價值的變化 | — | | | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
特遣隊 | |||
考慮 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
公允價值的變化 | ( | ||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | | |
截至2024年3月31日，關聯方或有收益應收賬款公允價值的變動為美元
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司對歸類為3級的或有對價進行公允價值衡量的投入和估值方法的定量信息：
14
目錄
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||
估價 | 意義重大 | 加權平均值 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀察的輸入 |
| （範圍，如果適用） | ||||
或有收益應收賬款，關聯方 | 折扣現金流分析 | 預計付款時間 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來收入預測 | $ | ||||||||
最低收入補助金 | |||||||||
通過賺錢 | 2028年12月31日 | ||||||||
可轉換本票，關聯方 | 折扣現金流分析 | 到期期限 | |||||||
市場利率 | |||||||||
本金 | $ | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||
估價 | 意義重大 | 加權平均值 | |||||||
| 方法論 |
| 不可觀察的輸入 |
| （範圍，如果適用） | ||||
應收或有對價，關聯方 | 折扣現金流分析 | 到期期限 | |||||||
市場利率 | |||||||||
本金 | $ | ||||||||
或有收益應收賬款，關聯方 | 折扣現金流分析 | 預計付款時間 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未來收入預測 | $ | ||||||||
最低盈利補助金 | |||||||||
但是盈利期限 | 2028年12月31日 | ||||||||
5。短期投資
短期投資包括股權證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司按公允價值持有其證券。未實現的證券損益在經營報表和綜合虧損報表的其他支出項目中報告。截至2024年3月31日和2023年12月31日的短期投資包括公允價值為美元的共同基金
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目錄
6。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
預付製造費用 | $ | | $ | | ||
合同資產 | | | ||||
其他預付費用和流動資產 | | | ||||
預付保險 | | | ||||
預付臨牀前和臨牀費用 | | | ||||
$ | | $ | | |||
7。財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其估計使用壽命或剩餘租賃期中較短的時間內使用直線法進行折舊，通常介於 到
財產和設備包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
計算機 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為 $
8。應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應計營銷費用 | $ | | $ | | ||
其他開支 |
| | | |||
應計臨牀前和臨牀試驗費用 | | | ||||
薪酬和相關福利 | | | ||||
應計製造費用 | | | ||||
從客户處收到的製造材料預付款 | | — | ||||
應計特許經營税 |
| — | | |||
$ | | $ | | |||
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目錄
9。可轉換本票，關聯方
作為收盤後的契約，Elusys Holdings還於2024年1月26日向我們購買了總金額為美元的可轉換期票
10。股東權益
普通股發行
2024年3月9日，我們完成了公司於2024年3月7日與ThinkEquity, LLC簽訂的承保協議（“協議”）所設想的發行，該協議是根據該協議中提及的幾家承銷商（“承銷商”）的代表進行的，公司根據該協議發行和出售
普通股認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月公司普通股認股權證的活動。
| 普通股 | |
認股證 | ||
未繳税款，2022年12月31日 |
| |
已過期 |
| ( |
已發行，2023 年 3 月 31 日 |
| |
股權補償計劃
公司維持各種股權薪酬計劃（“計劃”），其條款基本相似，根據這些條款，公司可以向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票、股票增值權和其他股票獎勵，其條款由董事會任命的董事會薪酬委員會制定，負責管理這些計劃。
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目錄
股票薪酬的會計處理：
股票補償費用-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
股票期權-根據計劃，公司已發行股票期權。股票期權授予賦予持有人在特定時間段內以預定價格購買一定數量股票的權利，但沒有義務。公司通常會發行附帶權的期權
公允價值的確定— 該公司已使用Black-Scholes期權定價模型來確定其股票期權獎勵在授予之日的公允價值。如果未來有更多信息表明另一種模式更合適，或者未來發放的補助金具有在該模型下無法合理估計的特徵，則公司將重新考慮使用Black-Scholes模型。
股票期權活動 – 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。
以下是截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
|
| 加權 |
|
| 加權 | ||||||
平均值 |
| 聚合 |
| 平均值 | |||||||
運動 |
| 固有的 |
| 剩餘的 | |||||||
股份 | 價格 |
| 價值 |
| 合同壽命 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日流通的股票期權 | | $ | | $ | | ||||||
已過期 |
| ( | | ||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||
股票期權已流通，預計將於2024年3月31日歸屬 |
| | $ | | $ | | 年份 | ||||
股票期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | | $ | | $ | | 年份 | |||||
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元
限制性股票 -根據計劃，公司已發行限制性股票。限制性股票獎勵是指在歸屬期結束之前接受者不能出售或轉讓的股票的發行。限制性股票的授予日公允價值等於授予之日公司普通股的收盤市場價格。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有限制性股票獎勵活動。
以下是截至2023年3月31日的三個月限制性股票單位活動摘要：
加權 | |||||
| 平均值 | ||||
股份 | 公允價值 | ||||
2022年12月31日的限制性股票 | | $ | | ||
既得 | ( | | |||
截至2023年3月31日的限制性股票 | — | $ | — | ||
18
目錄
限制性股票單位- 根據計劃，公司可以發行基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位不是實際股份，而是未來獲得股份的權利。股票未發行，員工在歸屬前不能出售或轉讓股份，並且在限制性股票單位歸屬之前沒有投票權。員工基於時間的限制性股票單位按比例歸屬
以下是截至2024年3月31日的三個月限制性股票單位活動摘要：
加權 | |||||
平均值 | |||||
股份 |
| 公允價值 | |||
截至2023年12月31日的限制性股票單位 | | $ | | ||
既得 |
| ( |
| | |
已取消 |
| ( |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日的限制性股票單位 |
| — | $ | — | |
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有限制性股票單位活動。
11。收入
補助金收入
與國立衞生研究院相關的補助金收入為 $
流程開發收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合同負債的變化：
合同負債 | |||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | |
期初餘額變動源於： | |||
根據履行義務的履行情況重新歸類為收入 | | ||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | |
合同負債 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | |
期初餘額變動源於： | |||
根據履行義務的履行情況重新歸類為收入 | | ||
自期初以來因收款而確認的合同餘額的淨變動 | ( | ||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | |
收入確認、賬單和現金收款的時機會產生已開票的應收賬款和合同負債（客户存款和遞延收入）。合同負債是指在公司履行履約義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入。當公司履行合同義務時，合同負債轉換為收入。
19
目錄
公司應收賬款的期初和期末餘額如下：
2023 年 1 月 1 日開幕 | $ | | |
2023 年 12 月 31 日關閉 | $ | | |
2024 年 3 月 31 日閉幕 | $ | |
12。每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。全面攤薄後每股普通股淨虧損是使用各期已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數計算得出的。普通等價股包括使用庫存股法計算的股票期權、認股權證和未歸屬限制性股票。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的所有普通股期權、未歸屬的限制性股票單位和認股權證均具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的計算範圍內。
下表將淨虧損與歸因於Scorpius Holdings, Inc.的淨虧損進行了對賬：
在已結束的三個月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
已終止業務的淨虧損 |
| — |
| ( | |||
淨虧損 | ( | ( | |||||
淨虧損——非控股權益 | ( | ( | |||||
歸屬於 Scorpius Holdings, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |
| | |||
每股淨虧損，基本虧損和攤薄後——持續經營 | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨虧損，基本和攤薄後的已終止業務 | — | ( | |||||
歸屬於Scorpius Holdings, Inc. 的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，以下可能具有稀釋作用的證券因其反稀釋效應而被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外：
| 2024 |
| 2023 | |
未償還的股票期權 |
| |
| |
可沒收的限制性股票和限制性股票單位 |
| — |
| |
未償還的普通股認股權證 |
| — |
| |
13。所得税
所得税是根據ASC 740 “所得税” 使用資產負債法計算的。公司通過應用估計的年度有效税率法計算所得税的臨時準備金。該公司估計，年有效税率為
該公司在截至2024年3月31日的三個月期間蒙受了虧損，並預計全年將出現更多虧損，因此截至12月31日的年度財務報表和税收方面的估計淨虧損，
20
目錄
2024。由於公司的虧損歷史，沒有足夠的證據記錄與美國、澳大利亞和德國業務相關的遞延所得税淨資產。因此，已記錄了與這些管轄區的遞延所得税淨資產相關的全額估值補貼。
截至2024年3月31日，該公司有 未確認的税收優惠如果得到確認幷包含在已終止的業務中，則將影響公司的有效税率。
14。租約
該公司根據ASC 842對其租賃進行了核算， 租賃。該公司已確定，其不帶可選條款或可變組成部分的辦公和實驗室空間租賃為運營租賃。
該公司使用位於北卡羅來納州莫里斯維爾、德克薩斯州聖安東尼奧和新澤西州北布倫瑞克的租賃設施開展業務。北卡羅來納州的租約將在2030年到期，德克薩斯州的租約將在2038年到期，新不倫瑞克省的租約將在2024年7月到期。租約適用於一般辦公空間、製造空間和實驗室空間，要求公司繳納財產税、保險、公共區域費用和維護費用。
2021 年 6 月，公司與 Durham KTP Tech 7, LLC 簽訂了租賃協議，租賃一家
2021 年 10 月，Scorpius Biomanufacturing, Inc. 與 Merchants Ice II, LLC 簽訂了租賃協議，租賃
2022年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.與TPB Merchants Ice, LLC簽訂了租賃協議，租賃一臺
21
目錄
2023 年 12 月，Scorpius Biomanufacturing, Inc. 與 EastGroup Properties, L.P. 簽訂了租賃協議
在截至2024年3月31日的三個月中，為經營租賃支付的現金總額為美元
該公司根據融資租賃租賃租賃傢俱和專業實驗室設備。相關的投資回報率資產在租賃期限或資產的估計使用壽命中較短的時間內按直線攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有開始新的額外融資設備租賃，也沒有記錄任何使用權資產，也沒有獲得對融資設備租賃的修改。
公司的租賃成本反映在隨附的一般和行政及研發業務和綜合虧損報表中，如下所示：
截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | |||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | ||
融資租賃成本 | ||||||
租賃資產的攤銷 | | | ||||
租賃負債的利息 | | | ||||
融資租賃成本總額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的加權平均剩餘租期和增量借款利率如下：
截至2024年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||
剩餘租賃期限的加權平均值 | |||||||
經營租賃 | |||||||
融資租賃 | |||||||
加權平均增量借款利率 | |||||||
經營租賃 | | % | % | ||||
融資租賃 | | % | % | ||||
截至2024年3月31日，運營和融資租賃負債的到期日如下：
經營租賃 |
| 融資租賃 |
| 總計 | |||||
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | | | $ | | ||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
2029 | | | | ||||||
2030 | | | | ||||||
此後 | — | | | ||||||
最低租賃付款總額 | | | | ||||||
減去：估算利息 | ( | ( | ( | ||||||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
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15。承諾和意外開支
關於2022年4月收購Elusys Therapeutics的合併協議，該公司同意支付期限為
2024年1月26日，根據2023年12月11日與Elusys Holdings, Inc.（“Elusys Holdings”）簽訂的某些資產和股權權益購買協議的條款，Elusys Holdings從公司購買了關聯方可轉換本票，總金額為美元
16。後續事件
2024 年 5 月 16 日，我們完成了公開發行（“發行”）
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兼總裁傑弗裏·沃爾夫。承銷商的代表還部分行使了其總配股權併購買了
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本10-Q季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本討論應與隨附的未經審計的合併財務報表以及我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。 您應查看本10-Q表季度報告和2023年年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
Scorpius Holdings, Inc. 是一家合同開發和製造組織（“CDMO”），提供工藝開發和生物製造服務，以支持第三方的生物製造需求，第三方通過我們的子公司Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前身為Scorpion Biomanufacturing, Inc.）將其生物製造能力用作收費服務模式。Scorpius將CGMP生物製造和質量控制專業知識與免疫分析、分子分析和生物分析方法的尖端能力相結合，以支持基於細胞和基因的療法以及使用美國製造的設備、試劑和材料的大分子生物製劑。我們預計，Scorpius優先考慮美國製造的設備、試劑和材料，再加上國內採購的生物製造專業知識，將使我們在美國政府合同和生物防禦資產方面具有競爭力。我們預計這將成功支持我們在不斷增長的CDMO市場中的擴張。
我們於2022年9月開始運營租賃的聖安東尼奧設施。為了提高效率和減少對第三方供應商的依賴，我們加強了生物分析、工藝開發和製造能力的內部開發，並向第三方收費提供此類服務。但是，無法保證我們在這些新行動中會取得成功。
我們打算通過多種替代方案來滿足設施運營的融資需求，包括但不限於手頭現金、贈款和激勵措施、額外股權融資、債務融資、設備銷售回租和/或合作伙伴或合作提供的資金，以及來自CDMO生物製造設施的額外收入。
最近的事態發展
2024年5月16日，我們完成了29,820,000個單位（“單位”）和30,180,000個預先注資單位（“預融資單位”）的公開發行（“發行”），收購價為每單位0.10美元，每套預融資單位的收購價格為0.0998美元（包括預融資認股權證行使價），總收益約為600萬美元，扣除承保折扣和其他發行費用。每個單位包括（i）一股普通股（“股份”）和（ii）一份認股權證（“普通認股權證”），用於購買一股普通股（“普通認股權證”），行使價為每股0.12美元（每單位發行價的120％）。每個預先注資單位包括（i）一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以及（ii）一份普通認股權證。預融資認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.0002美元，並將繼續行使直至全部行使。普通認股權證將在發行之日起五年內立即行使一股普通股。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金、一般公司用途和1％的償還不可轉換本票百分比，關聯方將於 2024 年 7 月 1 日到期，本金為 750,000 美元 新票據，外加應計和未付利息我們發行的 於 2024 年 5 月 1 日 給 Elusys
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Holdings Inc.，特拉華州的一家公司（“買方”），是一家由我們的董事長兼首席執行官控制的公司 執行官兼總裁傑弗裏·沃爾夫。承銷商的代表還部分行使了其總配股權，購買了1,309,000份普通認股權證。
2024年5月1日，我們與買方簽訂了票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，買方同意向買方貸款75萬美元，我們同意以75萬美元現金向買方出售新票據，並同意修改2024年1月發行給買方的票據（“票據”），並向買方簽發經修訂和重述的1％可轉換本票，關聯方，本金為225萬美元（“重述票據”），以換取關聯方於2024年1月26日向買方簽發的先前1％的可轉換本票本金為225萬美元，用於修訂其中與轉換價格的某些調整有關的第2（b）節，並將其到期日延長至2025年9月1日。根據調整後的轉換價格，在票據轉換後可發行的此類普通股的股東批准以及紐約證券交易所美國有限責任公司批准此類股票的發行後，Elusys Holdings將在票據轉換後發行20,727,273股公司普通股。
2024年3月9日，我們完成了公司於2024年3月7日與ThinkEquity, LLC簽訂的承保協議（“協議”）所設想的發行，該協議是其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，根據該協議，公司以每股0.15美元的價格發行和出售了10,000,000股普通股，淨收益為12.5萬美元。
2024年1月29日，我們與Kopfkino IP, LLC簽訂了專利權銷售和轉讓協議（“專利協議”）。根據專利協議，作為100萬美元的交換，公司轉讓了其在2016年與Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）簽訂的獨家許可協議中的權利、所有權和權益，包括我們對某些臨時專利申請和與公司未開發的用於治療癌症和其他疾病的聚變蛋白相關的專有技術的權利。
2024年1月26日，根據2023年12月11日與Elusys Holdings簽訂的某些資產和股權權益購買協議（“協議”）的條款，Elusys Holdings從公司購買了該票據。
關鍵會計估計
我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現非常重要。我們將這些政策稱為 “關鍵” 政策，因為這些特定領域通常要求我們對估算時不確定的問題做出判斷和估計，而且本來可以採用不同的估計（這也是合理的），這會導致不同的財務業績。
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們將持續根據歷史經驗評估我們的估計，並做出各種假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入和遞延收入
流程開發收入通常代表與定製開發製造工藝和客户產品的分析方法相關的服務收入。流程開發收入是使用輸入法逐步確認的，方法是衡量迄今為止的投入與履行績效義務所需的估計投入總額的關係，從而跟蹤完成進度。
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根據我們的客户合同提供的服務的交易價格反映了我們對向客户提供商品和服務而有權獲得的對價金額的最佳估計。對於具有多項履約義務的合同，我們會根據相對獨立的銷售價格為合同中確定的每項履約義務分配交易價格。如果沒有可觀察的獨立銷售價格，我們可能會根據其他同類服務的定價或我們認為市場願意為適用服務支付的價格來估算適用的獨立銷售價格。
在確定交易價格時，我們還會考慮不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們使用最可能的方法將部分或全部可變對價納入交易價格，但前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。最終收到的實際對價金額可能有所不同。
所有其他重要會計政策均無變化，摘要見2023年年度報告所載財務報表附註2。
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了來自工藝開發的350萬美元收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了70萬美元的工藝開發收入和10萬美元的許可收入。工藝開發收入的增加歸因於CDMO的生物製造業務和服務範圍的擴大。
收入成本。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別為90萬美元和60萬美元，主要包括Scorpius的直接勞動力、管理費用和材料成本。收入成本的增加是由於擴大了服務範圍和完成了多份CDMO合同的里程碑工作。
研究和開發費用。截至2024年3月31日的三個月，研發費用為390萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為630萬美元。研發費用的組成部分如下，以百萬計：
在已結束的三個月中 | ||||||
| 3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
程式 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 3.3 | $ | 3.3 | ||
PTX-35 | — | 0.8 | ||||
其他節目 |
| — |
| 0.5 | ||
未分配的研發費用 | 0.6 | 1.7 | ||||
$ | 3.9 | $ | 6.3 | |||
| ● | 在本報告所述的兩年中，CDMO的費用保持不變。 |
| ● | 由於臨牀試驗的取消，PTX-35 支出減少了80萬美元。 |
| ● | 未分配的研究費用減少了110萬美元，這主要是由於人員成本、折舊費用、攤銷費用以及科學硬件和軟件的減少。 |
銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為500萬美元和650萬美元。減少150萬美元的主要原因是營銷費用減少了50萬美元，顧問勞動力減少了50萬美元，股票薪酬減少了50萬美元。
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關聯方或有收益應收賬款公允價值的變動。在截至2024年3月31日的三個月中，或有收益應收賬款的公允價值變動為100萬美元。這一變化主要是由於Elusys Therapeutics收到了一份新合同，收益的預期價值有所增加。
營業外收入總額。截至2024年3月31日的三個月，總營業外收入為70萬美元，其中主要包括出售知識產權許可證的100萬美元，部分被20萬美元的融資租賃利息支出和關聯方可轉換本票公允價值的10萬美元變動所抵消。截至2023年3月31日的三個月，營業外收入總額為10萬美元，主要包括20萬美元的利息收入，10萬美元的短期投資餘額未實現收益，部分被融資租賃和其他支出的利息支出（20萬美元）所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年3月31日，公司擁有約170萬澳元的現金和現金等價物以及短期投資，其中不包括我們在本次發行中籌集的530萬美元淨收益。2023年9月18日，其董事會批准了一項調整重點和重組計劃（“計劃”），旨在削減非核心資產並降低其運營成本，以便將精力和資源重新集中在CDMO上，並啟動了該計劃，其中包括積極營銷Elusys。儘管採取了成本節約措施，而且本次發行收到了現金，但管理層已經確定，公司在合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力存在重大疑問。該公司尚未從運營中產生可觀的收入，預計公司在短期內不會產生足夠的運營收入來維持其運營至2024年12月以後，因此公司將需要籌集資金來維持其運營。因此，管理層繼續評估公司的未來方向，包括繼續探索戰略替代方案。但是，無法保證這些戰略備選方案會成功。如果公司沒有在需要時籌集資金或在未來幾個月內成功聘請戰略合作伙伴，則公司可能需要推遲、減少或終止部分或全部業務，出售我們的部分資產，停止運營，清算資產，重組公司，或將上述各項結合起來。
自2008年6月成立以來，公司蒙受了重大損失，公司通過私募優先股、普通股和債務的淨收益為其運營融資。自首次公開募股以來，該公司的運營資金主要來自證券公開發行和市場發行的淨收益，在較小程度上，還使用行使認股權證和票據發行的收益。2024年3月，公司通過公開發行籌集了123.5萬美元的資本，2024年5月，公司發行了收益75萬美元的票據，並在公開發行中籌集了530萬澳元的淨收益（償還票據後）。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字約為2.588億美元，截至2023年12月31日，該公司的累計赤字約為2.544億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的淨虧損分別為470萬美元和1,290萬美元。
該公司預計將承擔與其CDMO業務相關的鉅額商業化費用。該公司未來將需要獲得與其製造設施運營相關的大量額外資金。
但是，我們運營所需的實際資金金額受許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
| ● | 我們的研究活動的進展； |
| ● | 我們有能力為我們的CDMO服務吸引客户並留住現有客户 |
| ● | 我們在估計預算內及時完成項目的能力 |
| ● | 我們研究計劃的數量和範圍； |
| ● | 我們的臨牀前和臨牀開發活動的進展； |
| ● | 與我們簽訂研發協議的各方的發展努力的進展； |
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| ● | 我們的擴張計劃和任何新項目的現金需求；以及 |
| ● | 額外的製造設施建設成本和設備成本。 |
該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設。公司可能需要比公司目前預期的更快或更多的資金獲得額外資金。潛在的融資來源包括戰略合作伙伴、公開或私下出售我們的股權或債務融資、合併、出售公司、資產剝離、這些的組合或其他戰略交易。當由於其長期資本要求而條件有利時，公司可能會尋求進入公開或私募股權市場。該公司目前沒有任何承諾的融資來源，目前尚不確定在公司需要時是否會以公司可以接受的條件提供額外資金，或者根本不確定。由於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告延遲提交以及本10-Q表季度報告的延遲提交，公司在2025年6月之前不再有資格在S-3表格上出售我們的註冊聲明中的證券，包括在市場交易中出售。如果我們通過出售額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們無法在需要時籌集額外資金或聘請戰略合作伙伴，則公司可能被要求推遲、減少或終止部分或全部業務，我們可能被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲運營。這些因素使人們嚴重懷疑我們在財務報表發佈後能否繼續經營一年。為了滿足我們的資本需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資，其中包括在市場上發行（如果有）下出售我們的普通股、債務融資、設備銷售回租、合作和其他融資交易。這是基於我們目前的估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。截至 2024 年 5 月 17 日，我們大約有 $560萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。該公司將需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。管理層已經確定，在合併財務報表發佈後的一年內，公司繼續經營的能力存在重大疑問。
現金流
經營活動。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，現金的使用主要是由於我們經非現金費用調整後的淨虧損、營運資金組成部分的變化以及我們的Scorpius設施的啟動。截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為470萬美元，而2023年同期為1,380萬美元。減少910萬美元的主要原因是淨虧損減少820萬美元，其他資產減少370萬美元，應付賬款增加210萬美元，應計支出增加40萬美元，可轉換本票公允價值變動，關聯方為10萬美元，未實現投資收益變動10萬美元，遞延收入減少230萬美元部分抵消，a 股票薪酬減少50萬美元，預付費用和其他流動資產增加40美元百萬美元，使用權資產減少60萬美元，應收賬款增加110萬美元，庫存增加50萬美元。
投資活動。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為280萬美元，而2023年同期為1,350萬美元。減少1,070萬美元的主要原因是短期投資的銷售減少，減去了1,300萬美元的購買量，但減少了130萬美元的不動產和設備購買量減少以及100萬美元的知識產權許可證的出售部分抵消了這一減少。
籌資活動。 截至2024年3月31日的三個月，融資活動中提供的淨現金為330萬美元，而2023年同期用於融資活動的淨現金為30萬美元。360萬澳元的增加主要來自公司公開發行所得的收益，扣除120萬澳元的股票發行成本，發行可轉換本票的收益，關聯方230萬澳元，以及融資租賃本金償還額減少10萬美元。
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當前和未來的融資需求
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.588億美元。自創業以來，我們的運營現金流一直為負數。我們預計將承擔與Scorpius製造設施運營相關的鉅額商業化費用。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。披露控制和程序是指旨在合理保證我們《交易法》申報中要求披露的信息得到（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效，因為我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的財務報告內部控制存在重大缺陷。下文將進一步描述實質性弱點。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷（定義見《交易法》第12b-2條）是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，存在以下重大缺陷：
| ● | 我們發現，與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統相關的用户准入和職責分工領域的信息技術總體控制措施不力。因此，某些依賴於這些信息技術系統的信息的活動層面的控制措施也被認為是無效的。 |
| ● | 2023年3月，我們確定我們在確認與收購Elusys Therapeutics相關的遞延所得税資產估值補貼的方式上犯了某些錯誤，在截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度申報中，誇大了交易中獲得的淨虧損。因此，我們確定財務報表中存在重大錯誤，需要重報截至2022年6月30日至2022年9月30日的季度期的10-Q表。這是由於評估和監測所得税會計的控制措施的設計和實施不足。 |
| ● | 我們發現了一個重大缺陷，這與公司財務報表很大一部分領域的某些管理審查控制措施的設計不力有關，特別是在審查的精確性和所執行審查程序的證據方面。 |
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| ● | 我們發現了一個重大缺陷，這與流程開發收入確認控制措施的設計和實施不力有關，具體而言，對為履行我們的績效義務而產生和預計產生的工時審查的控制。 |
補救物質弱點
為了糾正這些實質性缺陷，我們將改變對財務報告的某些控制活動，使其包括但不限於以下內容：(i) 評估和實施圍繞用户訪問管理和職責分工的強化流程控制；(ii) 擴大有關用户訪問和系統控制的文件，提高管理審查控制措施中保留的證據水平；(iii) 加強現有控制措施的設計，並正在對會計、處理和記錄實施新的控制措施收入税收和收入, 以及 (iv) 聘用外部主題專家協助核算非常規的複雜交易.
我們致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快糾正導致重大缺陷的控制缺陷的措施。
儘管存在上述重大缺陷，但管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公允列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，除了上文 “重大缺陷補救” 下討論的計劃外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們有不利影響，則單獨或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新應與我們的2023年年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。除下文披露的內容外，與我們在2023年年度報告中披露的風險因素和不確定性相比，沒有任何實質性變化。
迄今為止，我們尚未產生可觀的收入，我們預計在不久的將來也不會產生可觀的收入。
迄今為止，我們尚未從業務中產生可觀的收入，幾乎所有的收入都是來自我們不再從事的業務領域的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為470萬美元，在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損約為4,680萬美元。由於我們是該業務領域的新進入者，我們預計在幾年內不會通過提供CDMO服務產生任何可觀的收入。即使我們通過提供服務創造收入（這種情況在幾年內預計不會發生），但如果有的話，也無法保證我們會盈利。此外，我們進入了一條新隊伍
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業務方面，提供合同開發和製造服務，但無法保證我們作為合同開發和製造組織（“CDMO”）能夠創造可觀的收入，也無法保證我們能夠完善我們的業務戰略和計劃。財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改、嚴重延遲或嚴重阻礙此類計劃的實施。製造工廠的運營要求我們在從該工廠獲得任何收入之前承擔鉅額費用。我們沒有足夠的結果供投資者用來確定歷史趨勢。投資者應根據我們作為一家早期公司將遇到的風險、支出和困難來考慮我們的前景。我們的收入和收入潛力尚未得到證實，我們的商業模式也在不斷髮展。我們面臨新商業企業運營所固有的風險，無法向您保證我們將能夠成功應對這些風險。
如果我們無法從運營中獲得足夠的收入，我們將需要籌集額外資金來支持我們的長期業務計劃，而我們未能在需要時獲得資金可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的開發計劃或商業化工作。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了約470萬美元的淨現金，截至2024年5月17日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為610萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們的經營活動使用了約3,150萬美元的淨現金，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為240萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的經營活動使用了約570萬美元的淨現金，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資約為4,430萬美元。自成立以來，我們遭受了重大損失，累計赤字巨大。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.588億美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字總額為2.544億美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字總額為2.092億美元。我們預計未來將蒙受額外的營業虧損，因此預計我們的累計虧損將增加。在擴大客户羣之前，我們預計不會從我們的CDMO服務中獲得可觀的收入。此外，由於聖安東尼奧製造工廠的運營，我們預計我們的支出將增加。
預計我們目前的現金僅足以為2024年12月下旬的運營提供資金。
除非我們在未來幾個月內從運營中獲得可觀的收入，否則我們將需要在年底之前籌集更多資金來為我們的運營提供資金，而且我們無法確定是否會及時或根本無法確定是否能以可接受的條件向我們提供資金。為了滿足我們的融資需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資，我們預計這將包括普通股出售、債務融資、設備銷售回租和/或合作伙伴或合作融資。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到限制，因為我們在2025年6月之前無法使用S-3表格的註冊聲明來籌集資金，這是因為我們的2023年年度報告延遲提交，本10-Q表季度報告的提交延遲，以及紐約證券交易所美國證券交易所的各種規定限制了我們可以出售的證券的數量和美元金額。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這可能會影響我們開展業務的能力。如果我們未能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法繼續維持在紐約證券交易所美國上市。如果我們無法籌集足夠的資金或以我們可接受的條件籌集額外資金，則必須重組公司，包括裁員，或者啟動停止運營或清算資產的措施。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的.
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.588億美元，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損約為470萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.544億美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損約為4,680萬美元，沒有產生可觀的收入或正的運營現金流。我們預計，在可預見的將來，運營將產生鉅額支出和持續虧損，並預計我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以為2024年12月之前的運營提供資金。我們預計，與持續活動相關的支出將增加，尤其是隨着我們擴大位於德克薩斯州聖安東尼奧的內部生物分析、工藝開發和製造工廠的運營。我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務報表和截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的；
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但是，迄今為止，我們在運營中蒙受了重大損失，我們預計與持續活動相關的支出將增加。這些因素使人們嚴重懷疑我們在財務報表發佈後能否繼續經營一年。我們的審計師還在截至2023年12月31日止年度的財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。無法保證及時或根本無法保證以可接受的條件提供資金。我們可以籌集資金的各種方式都有潛在的風險。任何額外的融資來源都可能涉及我們的股票證券的發行，這將對我們的股東產生稀釋作用。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這可能會影響我們開展業務的能力。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或測試的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們未能成功地以可接受的條件或根本無法籌集更多資金，我們可能無法完成堪薩斯州工廠的計劃建設或開發我們收購的任何新候選產品。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在本季度報告中包含的財務報表提交給美國證券交易委員會之日起的一年內得到有效實施，而且我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我們的披露控制和程序均無效。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們重報了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務業績。截至2024年3月31日，這種實質性弱點仍然存在。將來，我們可能會發現其他重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系或適當的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤或導致我們無法履行期內報告義務。
管理層和我們的審計委員會經與我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA P.C.（“BDO”）協商，確定不應再依賴我們先前發佈的截至2022年6月30日以10-Q表提交的中期財務報表、截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制體系的有效性。我們對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表的可靠性。作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
管理層得出結論，鑑於上述錯誤，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度報告中對截至2022年6月30日和2022年9月30日的披露控制和程序有效性的評估必須進行修改，以納入其財務報告控制中的重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及對所得税計算和披露的管理審查控制措施的設計不力。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。一個或多個重大缺陷的存在使管理層無法得出結論，即我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制是有效的。由於實質性弱點，我們認為我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序在非依賴期內無效。在編制截至2024年3月31日的財政年度的已審計財務報表時，我們確定公司的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷，我們的披露控制措施無效。管理層致力於補救實質性缺陷。如上所述，管理層正在積極參與實施補救工作，以解決實質性缺陷。
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如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，或者我們無法維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法及時提供準確的財務報表，也無法保證我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制和程序的任何內部控制失誤都可能導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們股票的市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或影響我們的經營業績。
我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股除名。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市。2024年4月17日，我們收到了紐約證券交易所監管機構的正式不合規通知，該通知稱，由於未能在2024年4月16日提交截止日期之前及時提交2023年年度報告（“申報違約”），我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南第1007條中規定的及時申報標準，我們沒有遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。2024 年 4 月 26 日，我們提交了 2023 年年度報告。2024年4月29日，我們收到了紐約證券交易所監管機構（“通知”）的通知（“通知”），其中指出，由於我們提交了2023年年度報告，我們現已恢復遵守紐約證券交易所美國公司指南第1007條。
2024年5月21日，我們收到了紐約證券交易所監管機構的正式不合規通知（“紐約證券交易所美國通知”），該通知指出，由於未能及時提交本季度報告10-Q表格（“拖欠債務”），我們未遵守紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1007節中規定的及時申報標準（“逾期申報通知”）。在2024年5月16日的申報截止日期（“申報拖欠情況”）之前提交報告”。該公司認為，在提交本10季度季度報告後，公司將糾正拖欠申報的情況，但是無法保證該公司將繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。
如果我們未能繼續滿足美國紐約證券交易所的持續上市標準或其他要求，例如公司治理要求、最低出價要求或最低股東權益要求，或者如果紐約證券交易所美國人自行決定我們的股票不適合上市，紐約證券交易所美國人可能會採取措施暫停普通股的交易或將其除名。在決定是否在啟動停牌或退市程序之前為公司提供補救期時，紐約證券交易所美國證券交易所確實會自行分析所有相關事實，包括任何過去逾期申報的歷史。任何除名都可能對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱股東在需要時出售或購買普通股的能力。鑑於我們今後能夠繼續滿足持續的上市標準或其他要求，並維持普通股在美國紐約證券交易所的上市，因此無法保證。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的季度中，沒有之前未披露的未註冊證券的銷售情況。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級管理人員通過或終止了 “規則”
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第 6 項。展品。
作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物載於附錄索引。展覽索引以引用方式納入此處。
展覽索引
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | 第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書，日期為2013年3月20日（參照2013年5月6日美國證券交易委員會S-1表格註冊聲明（文件編號333-188365）附錄3.5納入）。 | |
3.2 | 2013年5月30日提交的截至2013年5月29日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2013年5月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明（文件編號333-188365）附錄3.6納入）。 | |
3.3 | 截至2017年7月13日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2017年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.4 | 截至2018年1月18日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2018年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.5 | 截至2020年3月20日的第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.6 | 截至2020年12月11日的Heat Biologics, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.7 | 截至2022年4月28日的第三次修訂和重述的Heat Biologics, Inc.公司註冊證書修正證書（參照2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.8 | 截至2024年2月5日的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.1納入）。 | |
3.9 | 第二 2022年5月3日修訂和重述的章程（參照2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄3.2納入）。 | |
4.1 | 可轉換本票（參照2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄4.1納入） | |
4.2 | 權利協議第 7 號修正案（參照於 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-35994）附錄 4.8 納入） | |
4.3 | 期票（參照2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-35994）附錄4.1納入） | |
4.4 | 經修訂和重述的票據（參照2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄4.2納入） | |
10.1 | 專利權銷售和轉讓協議（參照2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35994）附錄10.1納入） | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條或第15d 14（a）條，對首席執行官傑弗裏·沃爾夫進行認證。 |
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31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a 14（a）條或第15d 14（a）條，首席財務官兼首席會計官威廉·奧斯特蘭德的認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官傑弗裏·沃爾夫的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官威廉·奧斯特蘭德的認證。 | |
101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
天蠍座控股有限公司 | ||
日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ 傑弗裏 A. 沃爾夫 |
傑弗裏·沃爾夫 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ 威廉·奧斯特蘭德 |
威廉·奧斯特蘭德 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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