附錄 10.5

本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，除了 另有規定外，它不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊持有人同意在首次行使日期 （定義見下文）後的一百八十（180）天內不會向（I）A.G.P.P.G.P.以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 /ALLIANCE GLOBAL PARTNERS 或與本次發行相關的其他配售代理人，或 (II) 善意官員或A.GP/ALLIANCE 全球合作伙伴或任何此類配售代理的合作伙伴。

配售代理人認股權證購買普通股

BANZAI 國際有限公司

認股權證：833,333		原始發行日期：2024 年 5 月 28 日

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就收到的價值 而言，A.G.P/ALLIANCE GLOBAL PARTNERS或其受讓人（持有人）有權在2024年11月28日 28日（首次行使日期）或之後以及5月28日下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時候，根據行使限制和下文規定的條件，A.G.P/ALLIANCE GLOBAL PARTNERS或其受讓人（持有人）有權在2024年11月28日 28日（首次行使日期）或之前的任何時間（紐約時間），2029年（終止日期），但此後不行，向特拉華州的一家公司Banzai International Inc.（以下簡稱 “公司”）進行訂閲和購買，公司最多833,333股普通股，面值每股0.0001美元（普通股）（根據下文的調整，認股權證 股）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據截至2024年5月22日的某些配售代理協議（ ）第9（J）條由公司與持有人簽發的（根據其條款，即配售機構 協議，可能會不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月22日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義 。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或 時間通過向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本，以附錄A（行使通知）的形式通過電子郵件（或 電子郵件附件）提交給公司。持有人應在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包括上述行使之日後的標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中較早者之內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證 的總行使價，除非下文第 2 (c) 節中規定的不運動程序在適用的 運動通知中規定。除非公司的過户代理人要求，否則無需使用墨水原件的行使通知，也不得要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本 下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在自認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消

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最終行使通知已送達公司。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的效果是減少了根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的 金額。

為避免疑問，沒有任何情況要求公司以淨現金 結算認股權證。

(b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.20美元， 可能根據本協議進行調整（行使價）。

(c) 無現金活動。如果在行使 時，沒有登記認股權證股份發行的有效註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則該認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票劃分 [(A-B) (X)] by (A)，其中：

		(A) =		視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在 非交易日 執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段開盤（定義見規則 600 (b) 之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日根據 聯邦證券法頒佈的法規（NMS），（ii）由持有人選擇（x）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (y) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的 主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間 內交付，並在此後的兩（2）小時內（包括直到常規交易結束後的兩（2）個小時內交付），則該行使通知在持有人執行相應行使通知之時為止根據本協議第 2 (a) 節，或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日）小時數適用的行使通知，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；
		(B) =		經本認股權證調整後的行使價；以及
		(X) =		根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的認股權證數量。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場，除非適用法律、規章或法規要求 。

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買入價是指在任何日期由以下適用的 條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在普通股 的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價，然後根據彭博社報道的交易日上午 9:30（紐約）上市或報價城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期普通股的VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最近的 之前），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或 機構）上報，則按此報告的普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由購買者以多數股權益真誠選出的獨立評估師 確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

交易日是指交易市場開放交易的任何一天。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則按 彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格該日期（或最近的 日期）在OTCQB或OTCQX的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ）上報告普通股的價格，則普通股的每股最新出價報告，或（d）在所有其他情況下，均報告普通股的公允市場價值，該評估師由 真誠地選出的獨立評估師確定購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學

i. (i) 行使時交割認股權證。如果存託信託公司當時是託管人存款或提款系統（DWAC）的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明 允許向持有人發行認股權證股份或由其轉售認股權證股份或（B）該認股權證是通過無現金行使的，則公司應促使存託信託公司通過其託管人存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股份轉移，以及以其他方式通過實物交割在 公司股份登記冊中以名義註冊的認股權證持有人或其指定人，持有人根據行使權證有權獲得的認股權證股份的數量應在行使通知中指定的日期送達持有人在行使通知中指定的地址，即 （i）向公司交付行使通知後一（1）個交易日，（ii）向公司交付總行使價後的一（1）個交易日，以及（iii）總行使價的數量，以及（iii）總行使價的數量交易日 包括向公司交付行使通知（該日期，認股權證）之後的標準結算週期分享交付日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價 （無現金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期的交易天數

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在行使通知交付後。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證，但須在適用於該行權的認股權證股份交割日期 之前發出行使通知，則持有人可根據向公司提出的書面要求，要求公司以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證股作為違約賠償金而不是罰款（基於 普通股當日的VWAP 適用的行使通知），每個交易日10美元（在之後的第三個交易日增加到每個交易日20美元）認股權證股份交割日期（在該認股權證份額 交割日之後的每個交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的註冊商（可能是過户代理人），前提是本認股權證仍未結清且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股 股票的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付或安排交付認股權證，但須遵守此類通知。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求，在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證 要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對 行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據 行使權證依據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（僅因持有人就此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何失敗除外），並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買認股權證（在公開 市場交易或其他方式中）或持有人經紀公司以其他方式購買的股票普通股以滿足持有人出售認股權證股票（a 買入），以滿足持有人出售認股權證股票（a 買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額在發行時間 (2) 價格，公司需要向持有人交付的與行使相關的認股權證股的數量產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使的買入的買入費用

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普通股認股權證，其總銷售價格導致此類購買義務為10,000美元，根據前一句的（A）條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據 。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟 。

(v) 無零碎股份或股票。 行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇就該最後一部分支付現金調整，金額 等於該分數乘以行使價四捨五入得出下一整股普通股。

(vi) 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行和認股權證股份的交割應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有 的税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證是本認股權證將在交出行使時以持有人姓名以外的名字簽發應隨附作為附錄B隨附的轉讓表，該轉讓表由持有人正式簽署，作為其條件 ，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(viii) 持有人行使限制。 公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人關聯公司，(ii) 與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後按照 的規定行使後發行生效，以及 (iii) 將或可能彙總普通股受益所有權的任何其他 個人就第 13 (d) 條而言，持有人（此類個人、歸屬方））將擁有超過 實益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的認股權證 股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分 時可發行的認股權證 歸屬方和 (ii) 行使或轉換未行使或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通 股票等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除非前一句中另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言， 是有益的

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所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司 沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何時間表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本 認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人 以及任何關聯公司擁有的其他證券以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性，對於不符合受益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任（除非有關普通股 股票已發行股份數量的信息由公司直接或通過一家公司提供）更多的公開文件，並受到他們的依賴持有人）。此外，對上述任何團體身份的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使本認股權證 不符合受益所有權限制不承擔任何責任。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的最新定期或年度報告（視情況而定）所反映的普通股已發行數量 ，（B）公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內口頭和 以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為行使本認股權證後立即發行的認股權證股份的發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何認股權證之前由持有人選擇， ，9.99％）。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過在持有人行使本認股權證後立即發行的普通股 股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充，使此類限制生效 。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證因持有人受益所有權限制而無法行使，則不向持有人支付任何替代 對價。

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第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括 公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股票，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較小的普通股 股的數量，或 (iv) 通過重新分類普通股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的 普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量，並且 行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或 重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) [保留的]

(c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款獲得持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量，則已收購認股權證 （不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）的授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有這類 記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何 此類購買權的權利將在多大程度上導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或在該範圍內 作為該購買權結果的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

(d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司宣佈或 以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權），向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）交易）（股息或分配受第 3 (a) 節約束除外）（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在記錄發佈之日前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人本應參與的程度相同用於此類分發，或者，如果未記錄此類記錄，則以截止日期為準應確定哪些普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是，在 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制的情況下，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或參與此類分配導致的任何普通股的 受益所有權）以及此類分發的部分應暫時擱置在持有人的利益之前（如果有的話）不會 導致持有人超過受益所有權限制）。

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(e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候， (i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響公司與他人的任何合併或合併（但根據 在其他州重組或根據尚存公司仍為上市公司的類似交易除外），(ii) 公司（及其所有子公司，整體來看）直接或間接的影響對所有或 幾乎全部的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司（包括其子公司，作為一個整體）在一筆或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是 其他人）均已完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或更多未償投票權的持有人接受 公司普通股，(iv) 公司直接或間接地持有一股或多股普通股相關交易影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交換 ，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股份 購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割）與他人分開、合併或安排計劃）或一羣人，其中 該其他個人或團體獲得公司普通股（均為基本交易）50％以上的未償還投票權，那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人將有權 獲得持有人選擇在該基本交易發生前通過這種行使可發行的每股認股權證（不考慮任何限制）在 行使本認股權證的第 2 (e) 節中），的股份數量繼任者或收購公司的普通股（如果是倖存的公司），或因本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的 此類基本交易而應收的任何對價（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股 股可發行的替代對價金額對行使價進行適當調整，使其適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人 在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。公司應根據本第 3 (e) 節的規定，促使基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本認股權證和其他 交易文件的規定書面承擔公司在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，在此類 基本交易之前，應根據持有人選擇向持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的延遲）持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證 可以在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制 ），行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股 的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在 完成此類基本交易之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的條款應改為提及繼承實體），可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，具有同等效力好像這樣的繼承實體被命名為公司在這裏。

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(f) [保留的]

(g) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應以 普通股中最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存 股，如果有）數量的總和。

(h) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果在認股權證 未償還期間，(A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買任何股本在任何類別或任何權利中，（D）基本面股都需要獲得 公司任何股東的批准交易，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少10個日曆日，通過傳真或電子郵件將持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送 ，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記錄的日期、權利或認股權證，如果未記錄在案，則應確定登記在冊的 普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計生效或結束的日期登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票此類 重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是未能交付此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的 公司行動的有效性。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

(i) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

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第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，並附上持有人或其代理人或律師正式簽署的 表格，以及足以支付應付轉讓税的資金進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行 並以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額或面額交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證 ，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。 認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使以購買認股權證股份。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉賬或 交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的。

第 5 部分。雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條通過 無現金行使獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 遺失、盜竊、銷燬或毀損逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的證據 後，如果丟失、被盜或銷燬，則提供其合理滿意的賠償或擔保 （就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書後，如果殘缺後，公司將製作並交付類似於 的新認股權證或股票證書期限並註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

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(d) 授權股份。公司承諾，在認股權證 未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，為發行該認股權證所依據的認股權證提供資金。公司進一步承諾，其發行的 本認股權證構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取 可能必要的所有合理行動，以確保本認股權證所依據的此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求的情況下發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權證和費用（與任何轉讓相關的税收除外）同時出現這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何 行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的 持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何普通股的面值增加到面值增加前不久行使時應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本 認股權證後能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股；以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有管轄權的機構（視情況而定），以使公司能夠履行本認股權證規定的義務 。

在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定確定。

(g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的 認股權證股票，如果未註冊，如果持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法規定的轉售限制。

(h) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意並故意不遵守 本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的 律師費，包括上訴訴訟費用或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施下文。

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(i) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論這種 責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。持有人除了有權 行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

(l) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在從本認股權證 到本認股權證不時為任何持有人的利益服務，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(m) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證 或免除本認股權證的條款。此外，如果 FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則持有人保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

(n) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該類 條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

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為此，公司促使本逮捕令由其官員 自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

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附錄 A

運動通知

收件人：BANZAI 國際， INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

A-1

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
		（請打印）
電話號碼：
電子郵件地址：
註明日期：
持有人簽名：
持有人地址：

B-1