EX-10.3

附錄 10.3

購買普通股的認股權證

BANZAI 國際有限公司


認股權證：________		原始發行日期：2024 年 5 月 28 日

本普通股購買權證（本認股權證）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（持有人）有權在本協議發佈之日（初始行使日期）或之後的任何時間，以及2029年5月28日下午 5:00（紐約時間）或之前（紐約時間），根據下文規定的條款，___________ 或其受讓人（持有人）（終止日期），但在此之後不行，向特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（公司）認購和購買不超過______股股份公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）（認股權證股視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月22日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式簽發的行使權證的傳真副本或PDF副本，作為附錄A（行使通知）附後，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的個交易日中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。除非公司的過户代理要求，否則不要求任何行使通知的墨水原件，也不需要任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使之日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意交付或安排交付認股權證，但須遵守以下條件：

在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前發出此類通知，初始行使日期為認股權證股份交割日期（定義見下文），前提是總行使價（無現金行使除外）的付款在該認股權證股份交割日之前收到。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面上規定的金額。

(b) 行使價。本認股權證下的行使價為每股普通股0.18美元，可能根據本協議進行調整（行使價）。

(c) 無現金活動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記向持有人發行認股權證，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，持有人有權獲得該認股權證認股權證的數量等於除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：


		(A) =		視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段開盤（定義見規則 600 (b) 之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日根據聯邦證券法頒佈的法規（NMS），（ii）由持有人選擇（x）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (y) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內送達，並在此後的兩（2）小時內（包括直到常規交易收盤後的兩（2）小時內交付）根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 VWAP（在之日的 VWAP）適用的行使通知，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

		(B) =		行使價（如下所示）；以及

		(X) =		根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的認股權證數量。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

買入價是指在任何日期由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在普通股的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價，然後根據彭博社報道的交易日上午 9:30（紐約）上市或報價城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期普通股的VWAP（或在OTCQB或OTCQX上最近的之前），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則按此報告的普通股的最新每股出價，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由購買者以多數股權益真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則按彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格（新增約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則普通股的最新出價因此報告了，或（d）在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，該評估師由該評估師真誠選出確定購買當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。公司應促使存託信託公司通過其託管系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股份轉交給持有人，前提是該公司當時是此類系統的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或由其現金轉售認股權證股份，或（B）本認股權證是通過其行使的減去行使，或以其他方式通過實物交割在公司股份登記冊中登記的認股權證以持有人或其指定人的名義，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證股數目發送到持有人在行使通知中指定的地址，即（i）向公司交付行使通知後一（1）個交易日、（ii）向公司交付總行使價後一（1）個交易日以及（iii）行使價總額後的一（1）個交易日，以及（iii）交易天數包括向公司交付行使通知之後的標準結算週期（該日期，認股權證股份交付日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應在持有人選擇時以現金 (A) 向持有人支付，作為預付的損害賠償金，而不是罰款（基於VWAP）

普通股（在適用的行使通知發佈之日），在該認股權證交割日之後的每個交易日的，每個交易日為10美元（在認股權證交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日的20美元），直到此類認股權證股份交割的較早者交割或持有人撤銷此類行使或 (B) 根據第 2 (d) (iv) 節買入的金額在這裏。公司同意保留參與FAST計劃的註冊商（可能是過户代理人），只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據行使權證依照上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股為滿足持有人出售的認股權證股份而交付的股票預計通過此類行使獲得的收益（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的與之相關的認股權證數量乘以（1）所得的金額在發行時間 (2) 行使產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 按下的期權行使持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股認股權證的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何代表部分股份的分成股或股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整額，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出行使時應為附上作為附錄B附於此處、由持有人正式簽署的轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 關閉圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人關聯公司，(ii) 與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有權可以彙總或的任何其他人就第 13 (d) 條而言，持有人（此類個人、歸屬方））將擁有超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的認股權證數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的認股權證數量關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分受轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合條符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分是

可行使權證應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制，並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使該決定不承擔任何責任不符合受益所有權限制的認股權證，除非持有人依賴公司提供的已發行普通股數量股。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、 (B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）的生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的認股權證的發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或在本認股權證發行之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的 9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。對實益所有權限制的任何增加將在此類通知送達公司後的第 61 天才生效。解釋和實施本段規定的方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段中可能存在缺陷或不一致的預期受益所有權限制，或對進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證僅因持有人受益所有權限制而無法行使，則持有人無需支付其他對價。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他以普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的的任何認股權證），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股票，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較小的普通股股數，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量

分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權的股東獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

(b) [保留的]

(c) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完成行使本後可收購的普通股數量，則已收購認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易)（分配），在本認股權證發行後的任何時間，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在獲得此類分配記錄之日前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權，如在某種程度上），此類分配的部分應暫時擱置持有人在此之前的利益是其權利（如果有的話）這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併（不同州的重組除外），(ii) 公司（以及其所有子公司，整體而言）直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產（包括其子公司，作為整體）中的一項或一系列資產相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該交易，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被公司普通股剩餘表決權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司直接或間接接受，在一筆或多項關聯交易中，會影響以下方面的任何重新分類、重組或資本重組普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）該其他人或團體通過該其他人或團體獲得50％以上的個人的百分比公司普通股（均為基本交易）的未兑現投票權，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2（e）條關於行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制）在該基礎交易發生前夕本應發行的每股認股權證股的數量繼任者或收購公司的普通股或公司的普通股，如果是尚存的公司，或持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的任何對價（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。不管有任何相反的規定，如果進行基本交易，但在本認股權證最初簽發之日起六 (6) 個月內發生的戰略交易外，公司或任何繼承實體（定義見下文）應在基本交易完成後的任何時候行使，或在基本交易完成後的三十（30）天內（如果較晚，則在公眾交易完成之日起三十（30）天內，按持有人選擇行使宣佈適用的基本交易），通過向持有人付款從持有人那裏購買該認股權證如下所述，持有人在該類基本交易完成之日等於本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體處獲得款項，相同類型或形式的對價（且比例相同），按布萊克·斯科爾斯價值計算本認股權證中與基本交易相關的向公司普通股持有人發行和支付的未行使部分，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；還規定，如果不向公司普通股持有人提供或向其付款此類基本交易中的任何對價，例如普通股持有者

股票將被視為已收到此類基本交易中的繼承實體（繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。 Black Scholes Value 是指基於彭博社OV功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基礎交易完成之日起確定用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起到終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 和 100 中的較大值截至適用的預期基本面交易公告後的交易日從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的日間波動率，（C）此類計算中使用的標的每股價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值此類基本交易和 (ii) 交易日開始時段內的最高VWAP 緊接在公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前，並在持有人根據第 3 (e) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成的生效之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應根據本第 3 (e) 節的規定，促使基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本認股權證和其他交易文件書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，在該基本面交易之前，在形式和實質上令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的延遲），並應根據持有人的選擇將其交付給持有人持有者以本認股權證換取該認股權證的證券繼承實體以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在完成此類基本交易之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的條款應改為提及繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，具有同等效力好像這樣的繼承實體被命名為公司在這裏。

(f) [保留的]

(g) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(h) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果在認股權證未償還期間，（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈普通股的現金分紅或贖回普通股，（C）公司授權所有普通股權利或認股權證的持有人認購或購買任何類別或以下任何類別的股本任何權利，（D）與基本交易有關的需要獲得公司任何股東的批准，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，該通知應在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少 10 個日曆日，註明 (x) 日期為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的應記錄在哪裏，或者如果不作記錄，應確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及普通股持有人預計生效或結束的日期記錄者有權將其普通股兑換成可交付的證券、現金或其他財產重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

(iii) 公司的自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任意金額。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以附錄B所附形式由持有人或其代理人或律師簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證或認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為該目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

(a) 貨幣。本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（美元美元）為單位。本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算之日的匯率兑換成等值的美元。對於根據本認股權證兑換成美元的任意數量的貨幣，匯率是指在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率。

(b) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證未賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(c) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或任何與認股權證有關的股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作和交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(d) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證所依據的認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理的行動，確保此類認股權證可以按照本文的規定發行和交付，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行和交割的所有本認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税收、留置權和費用（税收除外就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何普通股的面值增加到面值增加前不久行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股；以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有管轄權的機構（視情況而定）使公司能夠履行本認股權證規定的義務是必要的。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的股權證數量或行使價調整的行動之前，公司應視需要從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法規定的轉售限制。

(h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意地不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期款項所產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施下文。

(i) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議的任何規定均不引致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

(l) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證不時的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(m) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應解釋為根據適用法律有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

******************

(簽名頁面如下)

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


BANZAI 國際有限公司

來自：
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		董事長兼首席執行官

附錄 A

運動通知

收件人：BANZAI 國際有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給


姓名：
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地址：
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電話號碼：
電子郵件地址：
註明日期：
持有人簽名：
持有人地址：