EX-10.2

附錄 10.2

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約州紐約 10022

2024 年 5 月 22 日

萬才國際株式會社

注意：約瑟夫·戴維，董事長兼首席執行官

埃裏克森大道 435 號，250 號套房

華盛頓州班布里奇島 98110

回覆：配售代理協議

親愛的戴維先生：

根據作為獨家配售代理人（A.G.P.）（A.G.P. 在此也稱為配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners與特拉華州公司Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的本信函協議（以下簡稱 “協議”）的條款和條件，雙方特此同意，配售代理應盡最大努力擔任公司的配售代理人基礎，與公司註冊證券的擬議配售（配售）有關，包括：（i）股份A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股），（ii）購買普通股的預先注資認股權證（預融資認股權證），以及（iii）購買普通股的認股權證（普通認股權證以及與預融資認股權證合計，認股權證）。配售代理人實際發行的普通股和認股權證在本文中稱為配售代理證券。配售代理證券和行使認股權證時可發行的普通股應根據公司在S-1表格（文件編號333-278871）上的註冊聲明進行發行和出售，已於2024年5月21日宣佈生效。本公司和買方（定義見下文）簽署和交付的與配售相關的文件，，包括但不限於證券購買協議（收購協議），在本文中統稱為交易文件。配售條款應由公司和購買協議中列出的購買者（各為買方，合稱為買方）共同商定，此處無任何內容即表示配售代理將擁有的權力或權限約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。公司明確承認並同意，本協議下的配售代理人義務僅在合理的最大努力基礎上承擔，本協議的執行不構成配售代理人對購買配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司和買方合理接受的形式簽訂的購買協議作為證據。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述和保證；公司的承諾。

公司的代表。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的每項陳述和保證（以及其中的任何相關披露時間表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此訂立並支持本協議，配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證，公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股東與參與配售的任何金融業監管局（FINRA）成員公司均不存在任何關聯關係。

公司的契約。公司承諾並同意在截止日期後的至少兩（2）年內繼續保留（i）一家由上市公司會計監督委員會獨立註冊會計師組成的事務所，以及（ii）在截止日期之後的兩（2）年內繼續聘用信譽良好的過户代理人，前提是該公司必須遵守《交易法》（定義見下文）的報告要求。此外，在截止日期後的九十（90）天內，未經配售代理人事先書面同意，公司不得（i）簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股的協議，或（ii）提交除初步的招股説明書、招股説明書或與之相關的註冊聲明以外的任何註冊聲明或修正案或補充適用於任何員工福利計劃；但是，此類限制不適用於 (i) 豁免發行或（ii）SEPA註冊聲明，或對S-1表格（333-276307）或SEPA 註冊聲明中公司註冊聲明的任何修正或補充，前提是提交任何此類修正或補充聲明的唯一目的是維持根據該聲明註冊的證券的有效註冊。此外，在截止日期後的一百八十（180）天內，除購買協議中規定的情況外，公司不得生效或簽訂任何涉及浮動利率交易的配售代理證券或普通股的發行協議，除非此類限制不適用於豁免發行、YA票據轉換或豁免SEPA銷售。

第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA的會員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊為經紀商/交易商，（iii）根據美利堅合眾國州的法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人證券的要約和銷售，（iv）現在和將來都是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且 (v) 擁有成立和履行其全部權力和權力本協議規定的義務。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。Placement 代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。考慮到本協議下提供的服務，(i) 公司應向配售代理人和/或其各自的指定人支付現金費，金額為所有買方在收盤時支付的總購買價格的7.0％（現金費）；但是，前提是現金費（i）為向配售代理介紹給配售代理的任何買方支付的總購買價格的3.0％本協議附表 A 中列出的公司（均為公司買方）；以及 (ii) 減少相當於 25,000 美元的金額支付給公司指定的財務顧問；以及 (ii) 公司應向配售代理人和/或其各自指定人簽發認股權證，讓購買該數量的普通股，相當於在配售中向公司買方以外的買方出售的普通股總數的6.0％，公司應向配售代理人和/或其各自的指定人簽發認股權證，購買該數量的普通股股票等於配售中出售的普通股總數的2.0％公司買方，每股價格等於配售中出售的普通股每股購買價格的110.0％。

第 4 部分。開支。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售代理證券的發行、交付和資格相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他費用與配售代理的發行和銷售相關的印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議所產生的所有成本和開支；(vi) 所有申請費、合理的律師費和產生的費用與根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對配售代理證券的全部或任何部分進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關的公司；（viii）與在交易市場上納入配售代理證券相關的費用和開支；（viii）與配售代理律師費相關的應付費用，不超過75,000美元；以及 (ix) 不記賬的費用，包括與IPREO軟件相關的費用費用、背景調查費用、墓碑和營銷相關費用，包括路演費用，以及配售代理人與配售相關的任何其他不可記賬的費用，但是，此類不可記賬費用的報銷不得超過10,000美元。

第 5 部分。賠償。

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司應賠償配售代理人及其關聯公司、代理人、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（每個此類實體或個人，受賠人）免受所有索賠、訴訟、訴訟的影響、訴訟（包括股東訴訟）、損害賠償、成本和負債（統稱為索賠），並應向每位受保人償還所有合理的費用和開支（包括合理的律師費用和開支）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是由於 (i) 任何不真實的陳述或遺漏的陳述造成的、產生或基於 (i) 任何不真實的陳述或遺漏的任何陳述，無論受保人是否是索賠的當事方，無論受保人是否是索賠的當事方，均由受保人引起、產生或基於 (i) 任何不真實陳述或遺漏的任何陳述應在註冊聲明、初步招股説明書或

招股説明書，或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式，在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，不是誤導性（不包括不真實的陳述），或者該受保人以書面形式或代表該受賠償人以書面形式提供的明確供其使用的與受保人有關的信息中的不真實陳述、或據稱的遺漏或據稱遺漏註冊聲明、初步招股説明書或任何招股説明書）或 (ii) 已採取或未採取的任何其他行動由公司或任何受保人就本協議採取的行動；但是，對於經司法認定主要由此類受賠人造成的任何索賠或費用，公司不承擔責任 (x) 與本協議所述的任何行動、不作為或服務有關的故意不當行為、違法行為或重大過失，或 (y) 在要約或出售配售代理時使用與公司有關的任何發行材料或信息本公司未經授權使用該配售中的證券，其使用構成重大過失、違法行為或故意不當行為。

在配售代理人收到任何索賠通知或啟動任何受賠人根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，但未如此通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此範圍失敗會對公司造成實際的物質損害，或對公司的能力產生重大偏見代表該受賠人為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將為此類律師支付合理的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的法律顧問合理地認為，根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人將有權聘用自己的法律顧問，與公司的法律顧問以及任何其他方分開。在這種情況下，除了合理的當地律師費用外，公司還將支付合理的費用和不超過一名此類獨立律師的支出。

未經配售代理人事先書面同意（不會無理拖延或拒絕），除非此類和解、妥協或同意規定了無條件和不可撤銷的條件，否則公司不得就任何待處理或威脅的索賠和解、妥協或同意作出任何判決，在此類索賠中，可以根據本協議尋求賠償（無論任何受賠人是否為其實際或潛在當事方）免除每位受保人因此類索賠而產生的任何及所有責任。

公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

如果由於任何原因，配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以保持配售代理人免受損害，則公司應

按適當的比例向配售代理人支付或應付的金額繳款，比例應適當，以反映 (a) 公司和配售代理人與配售相關的相對利益，(b) 各方的相對過失，以及 (c) 其他公平考慮；但是，在任何情況下，金額均不得為配售代理人繳納的費用超過了配售代理根據本協議實際收到的費用。儘管前面有一句話，但在本節 A段規定的賠償例外情況適用於配售代理人的範圍內，公司應按適當比例繳納配售代理人因此類索賠或費用而支付或應付的款項，以反映公司和配售代理人在這些事項上的相對過失協議所設想的；但是，前提是在任何情況下都不得配售代理人繳納的金額超過了配售代理根據協議實際收到的費用。公司同意，就本款而言，計劃交易給公司和配售代理人帶來的相對利益（無論該交易是否完成）應被視為與此類交易中應付（或計劃支付）的總現金對價佔根據協議向配售代理人支付或應支付的費用比例相同。

無論本協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力，在本協議終止後繼續有效，並且是公司可能對任何受賠人承擔的任何責任的補償。

第 6 部分。訂婚期限。下述配售代理的聘用將持續到截止日期和 2024 年 6 月 10 日（以較早者為準）。本協議的終止日期在本文中稱為終止日期。但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中，其認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，則根據本協議第 3 節，公司仍將負責支付與配售代理證券相關的費用。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款，以及本協議第 10 16 條中的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止之日當天或之前（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）將由公司在終止日期當天或之前向配售代理人支付第3節和第4節中規定的應付給配售代理人的所有費用和開支（10,000美元的不可記賬費用補貼除外）。Placement 代理商同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。安置代理信息。公司同意，投放代理人提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 8 部分。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 9 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議項下配售代理證券銷售的完成取決於本文和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、對公司履行本協議項下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的準確性，除非另行披露、確認和放棄配售代理：

與本協議、配售代理證券的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議以及本協議中與配售代理證券有關的交易的所有其他法律事務，應在所有重大方面使配售代理人感到合理滿意。

配售代理人應從公司法律顧問Perkins Coie LLP那裏收到截至截止日期寄給配售代理人的有關配售代理證券的此類法律顧問書面意見和否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

配售代理人應已收到公司和公司執行官和董事發出的已執行的FINRA問卷，並已簽署公司執行官和董事的封鎖協議。

配售中出售的普通股，包括行使認股權證時可發行的普通股，必須根據《交易法》進行註冊。除非註冊中披露，否則公司未採取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易普通股的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息聲明、初步招股説明書和招股説明書。

截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦或州主管法院也不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令管轄權應自截止日期起生效，這將防止發行或出售配售代理證券或對公司的業務或運營造成重大不利影響。

公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效，並應包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。

FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應指定或授權配售代理律師代表公司根據FINRA規則 5110向FINRA企業融資部門提交任何與配售相關的申報文件，並支付與之相關的所有申請費。

[已保留]

配售代理應收到公司執行官關於購買協議中陳述和擔保的準確性的慣常證書，以及公司祕書的證書，證明 (i) 公司的章程文件真實完整，未經修改，完全有效；(ii) 公司董事會與配售有關的決議完全有效及效力但未作修改；以及 (iii) 關於這些官員的在職情況公司的。

配售代理人應已收到公司發出的配售代理認股權證，用於購買公司普通股股，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

如果在本協議要求時未滿足本第 9 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期之日或之前的任何時候取消本協議中規定的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 部分。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，這些法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。放棄就本協議或與本協議相關的任何交易或行為引起的任何爭議接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序，方法是將程序副本（附有送達證據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費和其他費用和開支，以支付該訴訟或程序的調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。整個協議/其他。本協議體現了雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的此類條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了份書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。在適用的訴訟時效範圍內，此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在配售代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式的文件傳送的，則此類簽名應使簽署（或代表其簽名）的一方承擔有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 發送之日後的下一個工作日，如果是這樣的通知或者通信是在非當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 郵寄之日後的第三個工作日，如果由國際認可的航空快遞公司發送，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期當天及之後，有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在這方面的角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，每種情況均自費。

第 14 節。付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）（每人均為收款人），（如果有）支付或視為支付的所有款項都將不扣除或扣除任何當前或未來的税收、關税、評估或政府費用性質（淨收入税或類似税收除外）由美國或任何人徵收或代表美國徵收或徵收政治分支機構或其中的任何税收機構，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下事件，公司將支付額外的款項，因為在扣繳或扣除後，收款人將收到本應收的應收款項。為避免疑問，根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似税款，這些税款應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出。

請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

自上文首次撰寫之日起，特此接受並同意上述協議。


A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作者：		/s/ 託馬斯·希金斯
		姓名：託馬斯·希金斯
		職位：董事總經理

通知地址：
麥迪遜大道 590 號，28^第四地板
紐約州紐約 10022
收件人：託馬斯·希金斯
電子郵件：thiggins@allianceg.com

自上文首次撰寫之日起接受並同意：


BANZAI 國際有限公司

來自：		/s/ 約瑟夫·戴維
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		董事長兼首席執行官

通知地址：
埃裏克森大道 435 號，250 號套房
華盛頓州班布里奇島 98110
收件人：約瑟夫·戴維
電子郵件：joe@banzai.io

[配售機構協議的簽名頁面]

附表 A

公司購買者