EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年5月22日，由特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱購買者）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據證券法（定義見下文）關於股票和認股權證（以及認股權證所依據的認股權證）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面的公司證券，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的雙方契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或共同控制或受其控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

審計師是指 Marcum LLP。

BHCA 應具有第 3.1 (mm) 節中該術語所賦予的含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休市的其他日子之外的任何一天。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方有義務在收盤時支付認購金額和 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除的先決條件，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

佣金是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

普通認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給購買者的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期為自首次行使之日起五（5）年，基本上採用本文所附附錄A的形式。

公司法律顧問是指位於俄勒岡州波特蘭市西北 Couch 街 1120 號 10 樓 97209 號的 Perkins Coie 律師事務所。

披露時間表是指在此同時發佈的公司披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，會提早收到配送代理的指示。

DVP 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

環境法應具有第 3.1 (m) 節中該術語所賦予的含義。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據截至本文發佈之日的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵，前提是向未在公司S-8表格註冊聲明上註冊的顧問、承包商或顧問發行的此類發行作為限制性證券發行（定義見下文規則 144) 且不持有註冊權，(b) 普通股行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券，或可行使或可兑換成在當日已發行和流通的普通股的證券

本協議的，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，(c) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券是作為限制性證券發行的（定義是在規則 144 中），在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內，不具有要求或允許提交任何與相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司是運營中的公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行除資金投資外，還應向公司提供額外的收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(d) 向公司顧問或供應商發行的普通股，前提是未在公司現有的S-8表格註冊聲明中註冊的證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，不具有註冊權，以及 (e) 股根據以下規定向公司證券的現有持有人發行普通股與此類持有人簽訂的協議條款或向此類持有人發行的工具的條款，前提是自本協議簽署之日起，有關此類證券的此類協議未經修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或以延長此類證券的期限，並進一步規定此類證券作為限制性證券發行（如定義於規則 144），不進行註冊權利。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

美聯儲應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

FINRA應具有第3.1（e）節中賦予該術語的含義。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

危險物品的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

IT 系統和數據應具有第 3.1 (jj) 節中該術語所賦予的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

封鎖協議是指公司與公司每位董事和高級管理人員以及指定百分之五（5％）股東之間簽訂的封鎖協議，截至本文發佈之日，其形式基本上是本文所附的附錄C。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義相同。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

OFAC 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

每股購買價格等於0.18美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他類似普通股交易進行調整。

每份預籌認股權證購買價格等於0.18美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顧問是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於美洲大道1251號，19樓層，紐約，紐約10020。

預先注資認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的份認股權證，這些預融資認股權證應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，基本上以本文所附附錄B的形式到期。

初步招股説明書是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。

訴訟是指未決或據公司所知以書面形式威脅針對或影響公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞）。

招股説明書是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明是指在表格S-1（文件編號 333-278871）上向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售，幷包括所有規則462（b）的註冊聲明。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司編制的註冊其他證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

SEPA是指公司與YA II PN, Ltd.於2023年12月14日簽訂並由公司與YA II PN, Ltd.簽訂並由該補充協議補充的備用股權購買協議。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

戰略交易是指經公司大多數不感興趣的董事批准的任何交易，其中公司根據收購或戰略交易發行證券，前提是此類發行僅向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人（或個人的股權持有人），該人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應為公司提供額外收益除了的資金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方以及認購金額標題旁的購買者姓名下方，以美元和即時可用資金為單位的總金額。

子公司是指美國證券交易委員會報告中所述的公司任何子公司。

交易日是指主交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一種證券的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址位於紐約州紐約州街1號30樓，電子郵件地址為 administration@continentalstock.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

浮動利率交易應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。

認股權證是指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

約克維爾本票統稱，(i) 日期為 2023 年 12 月 14 日的 YA II PN, LTD 或其註冊受讓人的某些可轉換本票；(ii) 日期為 2024 年 2 月 5 日以 YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人為受讓人的某些可轉換本票；(iii) 日期為 2024 年 3 月 26 日的 YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人的某些可轉換本票註冊的受讓人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意按每股購買價格出售，購買者單獨而不是共同購買，(i) 本協議買方簽名頁上申購金額標題下規定的普通股數量，以及 (ii) 根據第 2.2 (a) 條計算的普通股可行使普通股的普通認股權證；前提是，但是，只要買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司、以及任何與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的人）將在超過實益所有權限制的情況下以受益所有權限制的方式擁有受益所有權，或者因此買方可以選擇以其他方式選擇購買股來代替購買股普通股以這樣的方式資助認股權證代替普通股，從而使全部認購金額為此類買方向公司付款。每種情況下，實益所有權限制應為普通股數量的4.99％（或者，在發行任何股票之前由買方選擇的9.99％），在於截止日證券發行生效後立即流通股票。

本協議簽名頁上規定的每位購買者訂閲金額均應提供給本公司或其指定人進行交付對付 (DVP) 結算。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，交易應在配售代理的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應為此付款由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方在收盤前（預結算期）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱 “結算前股份”）的全部或任何部分，則該人應根據本協議自動（無需任何額外要求）此類買方（或公司）的行為被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該買方出售此類預結算股份；前提是公司在收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意前述內容不構成此類買方的陳述或承諾買方決定這樣的買方是否會選擇在結算前期間出售任何預結算股票。出售任何股票的決定將由該類買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（如認股權證中的定義）（可在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在截止日期和截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知為下述目的，應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證）。

2.2 交貨。

(a)

在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下：

(i)

本協議由公司正式執行；

(ii)

公司的電匯指示，使用公司信頭，由公司首席執行官首席執行官或首席財務官執行；

(iii)

在不違反第 2.1 節第八句的前提下，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司快速在託管系統中存入或提取普通股，等於此類買方認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格的部分；

(iv)

對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於此類購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每份預融資認股權證購買價格之和加上這類預融資認股權證所依據的每股認股權證的行使價，但須進行調整；

(v)

初步招股説明書和招股説明書（可以根據證券法第172條交付）；

(六)

以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方普通股和預籌認股權證的100％的普通股，行使價等於每股0.18美元，視情況而定；

(七)

正式簽訂的封鎖協議；

(八)

由公司首席執行官兼首席財務官簽發的證書，日期為截止日期，其形式和內容為買方和配售代理人合理接受；

(ix)

由公司祕書籤發的截至截止日期的證書，其形式和內容為買方和配售代理人合理接受；以及

(x)

公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受。

(b)

在截止日期當天或之前，配售代理人應收到一封冷慰信，其中包含陳述和會計師安慰信中通常包含的與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息相關的信息，這些信息的日期是截至本協議簽訂之日發給配售代理人的，其形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意。

(c)

在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下：

(i)

本協議由該買方正式簽署；以及

(ii)

此類購買者與該買方購買的證券相關的認購金額，應提供給公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a)

本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i)

所有重要方面的準確性（或在實質性或重大不利影響限定的範圍內，所有方面的陳述或擔保在所有方面均準確無誤），以及在本文中包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在之日是準確的）；

(ii)

每位買方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii)

每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b)

買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i)

所有重要方面的準確性（或在實質性或重大不利影響限定的範圍內，所有方面的陳述或擔保在所有方面均準確無誤），以及在本文中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在之日是準確的）；

(ii)

公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii)

公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv)

自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v)

從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務美國或紐約州當局也不會發生在本協議簽訂之日之後，任何重大爆發或敵對行動升級或其他影響如此嚴重的國家或國際災難，或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露的範圍內對本文所作的任何陳述進行限定，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a)

子公司。附表 3.1 (a) 列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，且已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中的任何的所有其他內容均應不予考慮。

(b)

組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊成立或以其他方式組建的、有效存在的實體，並且在適用的情況下，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務的必要權力和權力權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、公司證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 實質性的

對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的不利影響，(ii) 對公司及子公司的整體經營業績、資產、業務或財務狀況的重大不利影響，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或中任何一項義務的能力產生重大不利影響 (iii)、重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減或削減的訴訟尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c)

授權；執法。公司擁有簽署、完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務所需的公司權力和權力。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或相關事項採取進一步行動瓦爾斯。本協議及其當事方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款在中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利， (ii) 如受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d)

沒有衝突。除附表3.1 (d) 中另有規定外，公司對本協議及其參與的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成都不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書的任何條款相沖突或違反公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件，或 (ii) 與導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權的違約或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）發生衝突或構成違約，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）的權利，信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 受必需的約束

批准、衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條每項條款除外，這樣的不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e)

申報、同意和批准。除附表3.1 (e) 中另有規定外，公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，也無需向其提交任何文件或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第4.4節要求的申報本協議，(ii) 向委員會提交招股説明書、(iii) 通知和/或份申請每個適用的交易市場批准適用的證券上市，以便按所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 金融業監管局 (FINRA) 要求的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f)

證券的發行；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證經正式授權，在根據本協議發行時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2024 年 5 月 21 日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或其中所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及

在初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充均符合，並且在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，或省略在 {br 中陳述其中所必需的重大事實} 瞭解它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(g)

資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表 3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股票。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，不存在任何與或證券、可行使或交換為任何子公司的普通股或資本存量、合同、承諾、諒解或安排有關的未償還期權、認股權證、任何性質的股票認購權、看漲權或承諾，或給予任何人認購或收購的權利公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股、普通股任何子公司的股票等價物或股本。證券的發行和出售不會要求公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何附屬公司的未償還證券或票據中沒有任何規定可以調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻股計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反認購或購買證券的任何優先權或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議協議、投票協議或其他類似協議。

(h)

美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，連同初步招股説明書和招股説明書，統稱為（以下簡稱《美國證券交易委員會報告》）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。此外，以這種方式提交併以招股説明書為依據納入的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重要方面均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有個重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表均根據公認會計原則編制，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（如果不是）經審計的報表，正常的，非重要的，年終審計調整。

(i)

重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展， (ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）與過去的做法和戰略收購一致， (B) 負債無需反映在公司根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股份的協議；(v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券所屬公司或關聯公司，除非根據現有

公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據本陳述時適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展製作或視為製造尚未在以下地址公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j)

訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為訴訟）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有任何對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響。附表3.1（j）中規定的任何行動：（i）對任何交易文件、股票或認股權證的合法性、有效性或可執行性均不產生不利影響或質疑；或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除了附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠均不涉及公司、任何子公司或其任何高管的訴訟。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司的董事都不會受到任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠（可能導致重大不利影響）的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k)

勞資關係。不存在與公司任何員工有關的的勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，以及持續的

僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

(l)

合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約（而且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或任何子公司的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免）， (ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況，因為可能沒有或合理預期會生成材料不利影響。

(m)

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與向其排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律環境，或與製造、加工相關的其他方面，危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、執照或其他批准其各自的業務；以及 (iii) 遵守任何公司的所有條款和條件此類許可、執照或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，有理由預期不遵守會對個人或總體而言產生重大不利影響。

(n)

監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類證書、授權或許可證不會導致重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任意材料許可證。

(o)

資產所有權。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 不對此類價值產生重大影響的留置權除外財產，且不得對公司和公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾子公司和 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃時持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自的業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非不合理地預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。公司不知道有任何事實表明會使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q)

保險。公司和子公司由保險公司承保已確認的財務責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少相當於總認購金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r)

與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排向或向他人出租不動產或個人財產，規定向借款或貸款向任何高級職員、董事或此類員工支付的款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費以外，（ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股權下的股權獎勵公司的激勵計劃。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除附表3.1（s）中規定的情況外，公司及其子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。除附表3.1（s）另有規定外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以為提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的總體或特定要求訪問資產授權，以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除附表3.1（g）的規定外，公司及其子公司已為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告中指定的時間段

佣金規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的10-K表格（該日期，評估日期）所涉期限期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-K表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1（s）中規定的情況外，自評估之日起，財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t)

某些費用。除初步招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員支付任何經紀或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述內容不包括應向過户代理人支付的任何費用和/或佣金））。除任何買方僱用的人員（如果有）外，買方對沒有義務承擔任何費用，也沒有義務對由他人或代表其他人就本節所述的費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。

(u)

投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是投資公司，在收到證券付款後，也不會是投資公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v)

註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權讓公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w)

清單和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條進行註冊，除非初步招股説明書和招股説明書中另有説明，否則公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，或據其所知可能產生的效果，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 spectus。除附表3.1 (w) 另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場發出的關於公司未遵守上市規定或的通知

此類交易市場的維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x)

收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y)

披露。除了交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成初步招股説明書或招股説明書中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，在進行公司證券交易時，買方將依賴上述陳述。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述根據當時的情況，在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。據其所知，公司承認並相信，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z)

沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中規定的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的公司任何證券所在的任何交易市場已列出或指定。

(aa)

償付能力。除初步招股説明書和招股説明書中另有説明外，根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到本協議下證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求的資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後，如果清算所有資產，將獲得的收益足夠了支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付此類款項時的負債。除初步招股説明書和招股説明書中所述外，公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。除初步招股説明書和招股説明書中所述外，公司不知道的任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，債務是指 (x) 公司因借款或所欠金額超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，(y) 與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或其票據），但通過背書存入或收款的流通票據提供的擔保除外，或正常業務過程中的類似交易；以及（z）根據公認會計原則必須在中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb)

税收合規。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，或如附表3.1 (bb) 所述，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及所有外國所得和特許經營納税申報表、報告和申報表，(ii) 已繳納所有税款和其他政府税款顯示或確定應繳的攤款和收費、金額巨大的罰款或罰款

此類申報表、報告和申報表，以及 (iii) 已在其財務報表中預留了合理充足的款項，用於支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的所有重大税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(抄送)

外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的款項），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd)

會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如初步招股説明書和招股説明書中所述。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

（見）

關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易文件及其所設想的交易有關的任何建議中，沒有買方充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，只是買方購買證券的附帶行為。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff)

[保留的]

(gg)

法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何股票支付任何補償普通股，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的與普通股配售有關的補償。

(呵呵)

[保留的]

(ii)

股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權的行使價至少等於普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法。

(jj)

網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或泄露行為，以及 (y) 公司及其子公司尚未收到通知其 IT 系統存在任何安全漏洞或其他漏洞和數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，單獨或總體而言，產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk)

外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處（OFAC）實施的任何美國製裁。

(全部)

美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

（毫米）

《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA 和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn)

洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機構或任何涉及公司或任何機構的訴訟、訴訟或訴訟均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序與貨幣有關的子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

（哦）

股票促銷活動。公司和公司的任何子公司及其各自的高級職員、董事、經理、關聯公司或代理均未參與任何可能構成 (i) 違反聯邦證券法反欺詐條款、(ii) 違反反兜售條款、(iii) 不當跳槍；或 (iv) 在沒有適當披露薪酬的情況下進行促銷的股票促銷活動。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本文發佈日期以及截至截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a)

組織；權威。此類買方要麼是正式註冊成立的個人或實體，要麼是組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易；以及

以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方按時簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，(ii) 受與可用性相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b)

諒解或安排。該買方正在收購證券作為其自己的賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c)

購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，它將是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）（12）中定義的合格投資者）或（a）（13）《證券法》，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。

(d)

此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e)

獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）、註冊聲明和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息，的業績足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或在沒有的情況下可以獲得的額外信息的機會

不合理的努力或費用，是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f)

某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提交的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空第四的實質性條款，其中條款包括最終定價條款本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產的部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與找到或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。

(g)

沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範了公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓、，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或有任何其他關係或與公司任何股東、董事或高級管理人員達成的協議。

(h)

經紀人。除非附表3.2 (h) 或初步招股説明書或招股説明書中另有規定，任何代理人、經紀商、投資銀行家、代表買方或在其授權下以類似身份行事的個人或公司都沒有或將有權直接或間接地獲得公司或其任何關聯公司在收盤後可能收取的任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用與本協議、本協議所設想的任何交易有關的責任，或因本協議採取的任何行動而承擔的責任與本協議所設想的交易有關的買方。

(i)

獨立建議。每位買方都明白，本協議或公司代表本公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響這類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他交易文件或簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，除非本協議另有規定。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。普通股，如果認股權證的全部或任何部分是在有份涵蓋認股權證發行或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使的方式行使的，則認股權證股份的發行應不帶任何傳説。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明無效或無法以其他方式用於發行普通股、認股權證或認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人此類註冊聲明屆時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售股票、認股權證或認股權證股份時立即通知這些持有人（據瞭解，同意前述內容不得限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份登記認股權證發行的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告《交易法》，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露由公司或其任何子公司或關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不受進一步強迫或者；但是，前提是不得終止將影響公司在終止前就任何一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應予同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場要求的範圍內法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意公司或任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的收購人，也不得聲稱任何買方可憑藉任何此類計劃或安排的條款被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方已與公司簽訂書面協議此類信息的保密和使用。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密責任，或對公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人的責任，員工或關聯公司不得根據此類重要的、非公開的信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於償還某些未償還的可轉換票據，如初步招股説明書和招股説明書中所述、營運資金用途和一般公司用途，包括購買任何待處理或未來的收購，並且不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（如上所述，支付應付貿易應付賬款除外）公司的正常業務流程或償還未清債務截至本協議簽訂之日（符合先前的慣例），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於和解任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）、以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何此類買方可能遭受的任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用

或因 (a) 本公司或本公司任何股東違反公司在本協議或其他交易中作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關的任何行為文件或 (b) 公司或本公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的地位）對買方提起的任何訴訟，或與之相關的任何訴訟不是該買方的關聯公司，由交易所設想的任何交易引起或與之相關文件。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，此類賠償不涵蓋最終經司法判定可歸因於任何買方方違反任何陳述、保證、契約或協議的任何損失、索賠、損害或責任此類買方在任何交易文件或該買方的任何行為中作出的，最終由法院裁定認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，除了關於公司提出的直接索賠外，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師是經公司書面特別授權的；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中根據適用的買方律師的合理看法，可以採取行動（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和費用。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲這種同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的任何條款，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在收到或發生賬單時通過在調查、辯護、收款、執法或行動過程中定期支付賠償和其他付款義務來支付； 提供的，如果最終通過司法手段確定任何買方無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡合理的最大努力，維持普通股股在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在這些交易市場上市。公司進一步同意，如果

公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，然後將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意盡合理努力維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a)

自本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，未經配售代理人事先書面同意，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或者 (ii) 提交除證明書以外的任何註冊聲明或修正案或補充説明書；在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明；提交事後報告S-1 表格 (333-276307) 上註冊聲明的有效修正或公司註冊聲明的任何修正或補充， 提供的 提交任何此類生效後的修正案、修正案或補充的唯一目的是維持根據該修正案、修正案或補充文件註冊的證券的有效登記。

(b)

自本協議發佈之日起至截止日後一百八十 (180) 天，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格 (A) 獲得額外普通股的權利} 此類債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個日子進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或在市場上發行，公司可以在未來發行證券

(i) 和 (ii) 中的每一項都確定了價格，無論根據此類協議是否實際發行了股票，也無論該協議隨後是否被取消， (i) 和 (ii) 除外，根據 (1) 進行約克維爾本票下的轉換交易，此類轉換交易的生效日期不得早於截止日期 (YA) 後九十一 (91) 天附註（轉換）；或（2）根據SEPA以不低於300％的每股價格出售公司普通股的每股購買價格（免税的SEPA銷售額）。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c)

儘管如此，本第 4.10 節不適用於豁免發行，除非除第 4.10 (b) (ii) (1) 和 4.10 (b) (ii) (2) 節另有規定外，任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的項單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將購買者解釋為在購買、處置或投票普通股或其他方面一致行動或團體。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事的關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會執行任何公司證券的買入或出售，包括賣空在自本協議執行之日起至本協議所設想的交易根據第節所述的首次新聞稿公開宣佈時結束 4.4。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是一項多元管理的投資

工具是通過單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的所有程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，除非公司的過户代理要求，否則無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.14 股份保留。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時儲備和保持可用的普通股，，以使公司能夠根據本協議發行普通股，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期的期限除外，並應根據其條款執行中每份鎖定協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於購買者在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利任何其他一方（或各方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代先前就這類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）在收到此類通知的一方實際收到後，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真必須給出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則本公司與購買者簽署的書面文書，購買者購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議下的初始認購金額（或收盤前）行使預融資認股權證時最初可發行的（i）股份和（ii）預先注資認股權證股份總額的至少 50.1% 的利息、公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款所針對的一方執行徵求；前提是，如果任何修改、修改或豁免對買方（或多個購買者）產生了不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或此類購買者的權益的50.1％）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將本協議項下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，同意不在任何訴訟和訴訟中主張或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對服務流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，另一方還應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在適用的訴訟時效期限內的證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類已撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證書，證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券被損壞、丟失、被盜或銷燬的任何證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並特此同意放棄和不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律採取補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、預留、追回、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或尚未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。經明確理解和同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 預付的賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，公司支付部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對地，無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


BANZAI 國際有限公司		通知地址：

		埃裏克森大道 435 號 Suite 250 華盛頓州班布里奇 98110
來自：
姓名：	約瑟夫·戴維	電子郵件：joe@banzai.io
標題：	董事長兼首席執行官

附上副本至（不構成通知）：

Perkins Coie LLP 西北 1120 Couch 街 10 樓俄勒岡州波特蘭 97209
		電子郵件：GEiben@perkinscoie.com
注意：吉娜·艾本		傳真：503-346-2059

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：

普通股的 DWAC：

訂閲金額：$_________________

普通股：_________________

預先注資認股權證所依據的普通股：________

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證所依據的認股權證股份：________

受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：___________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，的所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2) 個交易日進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件 (但是在被上述 (i) 條忽視之前，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是成為公司或上述簽署方（如適用）在收盤時向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

普通認股權證的形式

（見附件）

附錄 B

預付認股權證表格

（見附件）

附錄 C

封鎖協議的形式

（見附件）