美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 22 日

 

Banzai 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

埃裏克森大道 435 號, 250 套房 班布里奇島, 華盛頓		98110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 414-1777

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BNZIW		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年5月22日，Banzai International, Inc.（“公司”）將公司 “盡最大努力” 公開發行定價，出售公司共計5,227,780股A類普通股，面值每股0.0001美元（”班級A 普通股”)，8,661,110 預先籌集資金認股權證（“預先注資認股權證”）和 13,888,890 份普通認股權證（”普通認股權證”）。公開發行價格為每股0.18美元及隨附的普通認股權證，或每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.1799美元。這個 預先融資認股權證可立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，行使價為0.0001美元。普通認股權證可立即行使，有效期為五年，行使價為0.18美元。

2024年5月22日，公司與某些購買者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 (”AGP”）根據公司與AGP於2024年5月22日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），擔任本次發行的配售代理人。根據配售代理協議，AGP收取的費用為（a）一筆現金費，相當於每位購買者在發行中出售的證券所支付的總購買價格的7.0％（”現金費”）；但是，前提是現金費減少了相當於支付給公司財務顧問的25,000美元，以及（b）認股權證（“配售代理認股權證”），以每股行使價等於本次發行中出售的A類普通股總數的6％購買A類普通股，每股行使價等於本次發行中出售的A類普通股價格的110％。此次發行於 2024 年 5 月 28 日結束。

這些證券是根據公司在S-1表格上的註冊聲明發行和出售的（文件） 編號 333-278871），經修訂，美國證券交易委員會於2024年5月21日宣佈生效。

上述對收購協議、配售代理協議、普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證的描述僅參照此類文件的全文進行限定，這些文件分別作為本當前表格報告的附錄10.1至10.5提交 8-K.

 

項目 8.01。

其他活動。

2024年5月22日，公司與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了經修訂和重述的債務償還協議（”經修訂的債務償還協議”）關於2023年12月14日向約克維爾發行的本金為200萬美元的無抵押本票（“12月本票”）和2024年3月26日向約克維爾發行的本金為150萬美元的無抵押本票（”三月期票，” 以及12月的期票，即 “本票”）。經修訂的債務償還協議修訂並重申了公司與約克維爾之間截至2024年5月3日的債務償還協議。公司根據約克維爾和公司之間簽訂的截至2023年12月14日的備用股權購買協議發行本票，該協議經不時修訂（國家環保總局”）。截至本文發佈之日，本票下共有2700,000美元的未償還額。

根據經修訂的債務償還協議，約克維爾已同意，公司註冊發行（“發行”）完成並償還本票下未償還的總額為75萬美元的未償還款項後（”還款金額”），約克維爾不會向公司交付任何投資者通知（定義見SEPA），也不會行使在自發行結束之日起至其後的90天內轉換本票下剩餘未償金額的權利；前提是公司將尋求任何必要的同意，以允許約克維爾發佈投資者通知或行使轉換剩餘金額的權利期票在收盤後60天內未清償期限本次發售的...根據經修訂的債務償還協議，公司和約克維爾還同意將期票的到期日延長至本次發行結束後的120天，並通過發佈A類普通股的預先通知（定義見SEPA）來償還與提前贖回相關的75,000美元還款溢價。經修訂的債務償還協議以在2024年5月29日之前完成發行為條件。如上所述，此類發行於2024年5月28日結束。

上述對經修訂的債務償還協議的描述完全受該文件的全文限制，該文件作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入本第8.01項。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

 

(d)

展品。

 

展覽 沒有。		描述
10.1		購買協議的形式。
10.2		配售機構協議。
10.3		普通認股權證的形式。
10.4		的形式 預先融資搜查令。
10.5		配售代理人認股權證。
99.1		經修訂和重述的公司與約克維爾之間的債務償還協議，日期為2024年5月22日。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 28 日