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財務重述補償補償政策

本公司財務重述補償政策(以下簡稱政策)已於2023年8月24日由公司董事會(以下簡稱董事會)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D條(定義見下文)及納斯達克上市規則(下稱“上市規則”)第5608條的要求。

1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。

(A)“委員會”指董事會的薪酬及人事委員會或其任何繼任委員會。

(B)“擔保薪酬”是指擔保行政人員在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；但：

（i）該等激勵性薪酬是由該等相關行政人員（A）在生效日期當日或之後、（B）在他或她開始擔任執行官之後以及（C）在公司擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時收到的;及

(2)在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該受保行政人員擔任執行幹事。

就本政策而言，涵蓋高管在獲得適用於此類基於激勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財務期內“收到”基於激勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

(C)“備抵行政人員”是指任何現任或前任執行幹事。

(D)“生效日期”指上市規則生效日期。

(E)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(F)“行政人員”就本公司而言，指(1)總裁、(2)主要財務人員、(3)主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、(4)掌管主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

(G)“財務報告計量”指任何(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要

在公司的財務報表中列示，或在提交給美國證券交易委員會的文件中包含，以構成財務報告措施。

(H)“財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以糾正：

(i)an以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤;或

(2)如果(A)在當期改正或(B)在當期未改正則會導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

(I)“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。

(J)“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場或其任何後續市場。

(K)“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前結束的三個財政年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

(L)“補償觸發日期”指以下兩個日期中較早的兩個日期：(I)董事會(或其轄下委員會，或如董事會無須採取行動，獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述之日；及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述之日。

2.追討錯誤判給的補償。

(A)在財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基礎計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。

(B)倘若(I)適用於相關備兑補償的財務報告措施為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等措施的任何衡量標準)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東回報總額(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。

(C)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)重述財務報表是否提交或何時提交，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過失。

(D)即使本條例第2(A)至(C)條有任何相反規定，如(X)符合下列第(I)或(Ii)條所列條件，且(Y)委員會(或董事會中的大多數獨立董事)認為追討錯誤判給的補償並不可行，則本公司無須追討任何錯誤判給的補償：

(I)支付給第三方以協助追回根據本保險單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的任何賠償額並不切實可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追討的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給納斯達克；或

(Ii)追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務規定的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的規定。

(E)本公司不應直接或間接賠償任何參保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或總付款額。

(F)委員會應自行酌情決定根據適用法律向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司以其他方式欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。

3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)

執行和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動，以執行本政策並遵守適用法律(包括交易法第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。

4.修訂/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。

7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償，惟該等金額與任何財務報告措施表現目標的實現無關，亦不以任何方式給予。

8.雜項。

(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃及其任何後續計劃收到的薪酬。

(B)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(C)關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(D)承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初應嘗試通過彼此之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策相關的爭議，加利福尼亞州內的聯邦和州法院應是處理因本政策的執行、執行或解釋而引起或有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟的唯一和排他性論壇。受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和公司不得啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在加利福尼亞州地區法院或任何加州法院除外，特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該當事人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本保單或本保單的標的不能在該等法院或由該等法院強制執行。在法律允許的最大範圍內，承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司應放棄(並在此被視為已放棄)通過陪審團審判解決任何此類糾紛的權利。

(E)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。