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貝寶控股有限公司

2015 年股權激勵獎勵計劃

第 1 條

目的

PayPal Holdings, Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問（定義見下文）的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並向這些個人提供表現出色的激勵，從而促進PayPal Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的成功並提高其價值為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、利益和特殊努力。

第二條

定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 “假定分拆獎勵” 是指根據eBay Inc.或eBay Inc.收購的公司維持的股權薪酬計劃向公司、eBay Inc.及其各自子公司的某些員工、顧問和董事發放的獎勵，該獎勵由公司承擔，並根據公司與eBay Inc.簽訂的與分拆有關的《員工事務協議》的條款，假定的分拆獎勵應在生效時發放分拆業務。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、遞延股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵或績效獎勵，包括假定分拆獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介提供的文件。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a) 通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票的交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票）（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的此類術語）（公司、其任何子公司、公司維持的員工福利計劃或任何一方除外）其子公司或 “個人” 在此類交易之前直接或間接控制、受其控制或處於共同控制之下與公司）直接或間接收購本公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有本公司在收購後立即發行的證券的總投票權的50％以上；或

(b) 在任何連續兩年的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 2.5 (a) 條或第 2.5 (c) 節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得通過在當時仍在任的董事中，至少有三分之二的董事要麼在兩年期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司（公司或此類人員，“繼任實體”）的有表決權證券）或間接地，至少是合併表決的多數交易後繼實體立即擁有未償還的有表決權證券的權力，以及

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本第2.5 (c) (ii) 節而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為受益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權；或

(d) 公司股東批准公司的清算或解散。

此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償的獎勵的付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則在規定的範圍內，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該裁決相關的交易或事件也必須構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) 節所定義的 “控制權變更事件” (5)。委員會擁有完全和最終的權力，可酌情行使這一權力，以最終確定公司控制權的變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 “委員會” 指第 12 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 是指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問向公司或任何子公司提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是自然人。

2.9 “遞延股票單位” 是指根據第 8.5 節在指定時間段內獲得指定數量股票的權利。

2.10 “董事” 指董事會成員。

2.11 “殘疾” 是指參與者有資格根據公司的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金（該計劃可能會不時修改），或者如果參與者沒有資格參與公司的長期傷殘保險計劃或居住在美國境外且不存在此類計劃，則表示參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法在公司或其子公司履行職責，由 a 決定公司認可的醫生，該醫生是永久性的，或者預計持續超過六（6）個月。

2.12 “股息等值” 是指根據第8.3節授予參與者獲得等值價值（現金或股票）支付的股票股息的權利。

2.13 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》的守則或第一章或其相關規則所定義的家庭關係令。

2.14 “生效日期” 應具有第 13.1 節中規定的含義。

2.15 “合格個人” 是指委員會確定的任何員工、顧問或獨立董事的人。

2.16 “員工” 是指公司或子公司工資記錄上以員工身份積極提供服務的任何人。擔任董事或公司或子公司僅因擔任董事而獲得的報酬，均不足以構成公司或子公司的 “僱用”。

2.17 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或公司的其他證券）或股價（或其他證券），並導致股票基礎未償還獎勵的每股價值發生變化。

2.18 “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.19 “公允市場價值” 是指，截至任何給定日期，（a）如果股票在任何成熟的證券交易所交易，則指該日在《華爾街日報》（或公司可能認為可靠的其他來源）中報告的股票在該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為出售日期之前的第一個交易日期；或（b）如果股票未交易在交易所但在全國市場或其他報價系統上報價，即《隔離牆》中報道的該日期的最後銷售價格《街頭日報》（或本公司認為用於此類目的的其他可靠來源），或者，如果在該日期沒有出售，則應在公佈銷售價格的日期之前的日期；或者（c）如果股票未公開交易，則指委員會本着誠意行事確定的股票的公允市場價值。

2.20 [已保留]

2.21 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

2.22 “獨立董事” 指非員工的公司董事。

2.23 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或任何繼任規則中 “非僱員董事” 資格的公司董事。

2.24 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.25 “期權” 是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.26 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的個人。

2.27 “績效獎勵” 的含義見第 8.7 節。

2.28 “績效標準” 是指委員會為確定參與者在某一績效期內的績效目標而選擇的標準，其確定方式如下：

(a) 用於制定績效目標的績效標準可能包括但不限於以下任何一項：交易量；用户；客户；總支付量；收入；營業收入；息税折舊攤銷前和/或淨收益（利息、税項、折舊和攤銷前後）；淨收益（税前或税後）；每股收益；根據美國公認會計原則（“GAAP”）以外確定的收益；價格與收益的倍數；市盈率與增長的倍數；回報率淨資產；總資產回報率；股本回報率；投資資本回報率；股票價格；現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；淨利潤率或營業利潤率；經濟利潤；股價升值；股東總回報；員工生產率；市場份額；數量；客户滿意度指標；淨銷售額；在特定司法管轄區或地區的公司資產（包括其知識產權）的銷售或許可或在全球範圍內，或通過合作交易；實施、完成或實現與研究、開發、商業化、產品或項目、產量水平、收購和資產剝離以及招聘和維持人員有關的目標；融資和其他籌資交易（包括出售公司股權或債務證券、保理交易）；產品收入增長；毛利；財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的財務比率；資本或管理的資產成本；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外包許可，與商業實體建立與公司產品營銷、分銷和銷售的關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商）的關係；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；經濟增值模式或同等指標；監管成就（包括向監管機構提交申請或其他文件或獲得任何批准）通過批准前檢查（無論是公司還是第三方）的此類申請或其他文件）；毛利率或現金利潤率；債務減免；成本降低；年終現金；營運資本水平，包括現金、庫存和應收賬款；研發成就；運營效率和員工參與度/滿意度指標，任何指標均可按絕對值衡量增長或與任何成長相比與同行羣體的業績相比，增量增長，可以按形式計算，也可以根據公認會計原則計算。

(b) 委員會可自行決定對一項或多項績效目標做出一項或多項調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：（i）與會計原則變更相關的項目；（ii）與融資活動有關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非營業項目；（v）與收購相關的項目；（vii）與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；（vii）與出售業務或業務相關的項目業務分部；(viii) 與已終止業務有關但不涉及的項目根據公認會計原則，符合業務分部的資格；（ix）可歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股份交換的項目；（x）經確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；（xi）與異常或特殊公司交易、事件或發展相關的項目；（xii）與收購的無形資產攤銷相關的項目；（xiii）不在範圍內的項目公司的核心持續業務活動；或 (xiv) 與之相關的項目任何其他異常或非經常性事件或適用法律、税率、會計原則或商業條件的變化。

2.29 “績效目標” 是指績效期內委員會根據績效標準以書面形式確定的績效期目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或部門、業務部門或個人的績效來表達。委員會可自行決定調整或修改該業績期內績效目標的計算方法，以防止（a）在發生或預期出現任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展時，或者（b）承認或預測任何其他影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，從而削弱或擴大參與者的權利，或者為了迴應或預期適用法律、法規的變化，會計原則或商業條件。

2.30 “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得基於績效的獎勵的權利和支付情況。

2.31 “績效份額” 是指根據第 8.1 節授予參與者獲得股票的權利，股票的支付取決於委員會制定的某些績效目標或其他基於績效的目標的實現。

2.32 “績效股票單位” 是指根據第8.2節授予參與者獲得股票的權利，股票的支付取決於委員會設定的某些績效目標或其他基於績效的目標。

2.33 “計劃” 是指PayPal Holdings, Inc.修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.34 “限制性股票” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能面臨沒收風險的股票。

2.35 “限制性股票單位” 是指根據第 8.6 節授予的獎勵。

2.36 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

2.37 “分拆股票” 是指根據截至2015年6月26日公司與eBay Inc.簽訂的與此類分銷有關的《分離和分銷協議》，於2015年7月17日向eBay公司的股東分發股票。

2.38 “股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及根據第12條可以替代股票的公司其他證券。

2.39 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 7 條授予的收取款項的權利，其金額等於在特區行使之日特定數量股票的公允市場價值超過適用的獎勵協議中規定的特區獲得的公允市場價值。

2.40 “股票支付” 指（a）以股票形式支付的款項，或（b）作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分購買股票的期權或其他權利，以代替根據第8.4節授予的全部或任何部分福利或補償。

2.41 “子公司” 是指以公司為起點的一系列不間斷的實體中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，如果在作出裁定時，除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體實益擁有的證券或權益佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）以上的證券或權益。

2.42 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的期權或特別股權，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）相關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權取消和重新定價相關的獎勵。

2.43 “終止服務” 是指

(a) 就顧問而言，參與者作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始在公司或任何子公司工作的終止。

(b) 就非僱員董事或獨立董事而言，非僱員董事或獨立董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而被解僱，但不包括：(i) 公司或子公司同時僱用該人的解僱以及 (ii) 解僱隨後，公司或子公司與此類人員同時建立諮詢關係。

(c) 就員工而言，參與者因任何原因停止受僱於公司或任何子公司或向其提供服務的時間，但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休；但不包括：(i) 公司或任何子公司同時再僱用或繼續僱用參與者的解僱；(ii) 公司隨後同時建立諮詢關係的終止或前僱員的子公司，以及 (iii) a參與者同時成為獨立董事時終止。

(d) 委員會應根據其絕對酌處權決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於與終止服務的性質和類型有關的問題，以及有關特定休假是否構成終止服務的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非委員會在獎勵協議條款中另有規定，否則請假，將身份從員工變為員工獨立承包商或其他根據《守則》第 422 (a) (2) 條以及當時適用的法規和上述條款下的收入裁決，如果且僅限於此類請假、身份變更或其他變更中斷了工作，則僱員與僱主關係的變更即構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在進行任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是子公司，則該參與者將被視為終止服務。

第三條

受計劃約束的股票

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第11條和第3.1（b）節的前提下，根據本計劃授予的獎勵可以發行或轉讓的股票總數為199,600,000股，其中包括獲得所有假定分拆獎勵的股票總數。在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）當天或之後根據本計劃獲得獎勵的任何股票均應計入該限額，作為受授獎勵的每股股票一（1）股。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者此類獎勵在不向參與者交付股份的情況下以現金結算，則任何受該獎勵約束的股票將再次可供根據本計劃授予獎勵。任何不再受獎勵限制的此類股票應作為每股不再受該獎勵限制的股票一（1）股添加到本計劃下的可用股票數量中。儘管本第 3.1 (b) 節中有任何相反的規定，但如果受獎勵的股票是：(x) 為支付期權或特別行政區行使價而向公司交付或扣留的股票，(y) 本公司為支付與此類獎勵相關的預扣税而交付或預扣的股票，或 (z) 受獎勵但未獲獎勵的股票，則不得再次根據本計劃發行在該裁決淨額結算時發放。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，公司或任何子公司以任何形式合併收購的任何實體以任何形式合併獲得的任何未償獎勵而發行的股票不得計入根據本計劃可供授予的股票股份。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

3.2 股票分配。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

3.3 對可獲得獎勵的股份數量的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除第11條另有規定外，在任何日曆年內可授予任何一位參與者的一項或多項獎勵的最大股票數量應為2,000,000，最高金額為

可在任何日曆年內以現金支付任何基於績效的獎勵（包括但不限於任何績效獎勵獎勵）應為3,000,000美元；但是，此類限額的適用不考慮假定的分拆獎勵。在2024年年會當天或之後根據本計劃授予獎勵的任何股票均應計為每股受授予獎勵的股票一（1）股，計入該限額。對非僱員董事和獨立董事的獎勵受第10條規定的限制的約束。

第四條

資格和參與

4.1 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時自行決定從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。就分拆而言，根據公司與eBay Inc.之間就分拆而簽訂的《員工事務協議》的條款，公司、eBay Inc.及其各自子公司的某些員工、顧問和董事將獲得假定分拆獎勵。

4.2 外國參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格個人的其他國家的法律，委員會應自行決定有權力和權力：（i）確定本計劃應涵蓋哪些子公司；（ii）確定美國以外的哪些合格個人有資格參與本計劃；（iii）修改向符合條件的任何獎勵的條款和條件美國以外的個人應遵守的規定適用的外國法律；(iv) 在必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，包括通過適用於居住在特定地點的特定子公司或參與者的規則、程序或子計劃；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本計劃第3.1和3.3節中包含的股份限制；以及 (v) 在頒發獎勵之前或之後採取任何行動認為應獲得批准或遵守獲得任何必要的地方政府監管豁免或批准。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會有權通過規則、程序和次級計劃，其中規定限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他終止服務的權利、現有的獎勵行使或結算方法、所得税、社會保險繳款和工資税的支付、向參與者轉移僱主納税義務、預扣程序以及任何股票證書或其他事項的處理的跡象所有權。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》、《守則》、任何證券法或管理法規或適用於股票或計劃下股票發行的任何其他法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

股票期權

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：

(a) 行使價。附帶期權的每股股票的行使價應由委員會確定並在獎勵協議中規定；前提是，在不違反第5.4節的前提下，任何期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(b) 運動時間和條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間；前提是，根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會應確定參與者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的期限。除受《守則》第409A條或第422條的要求以及相關法規和裁決的限制外，委員會可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長與參與者終止服務相關的行使既得期權的期限，還可以修改該期權與終止服務有關的任何其他條款或條件。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第 5.2 節的規定。

(a) 到期。在遵守第 5.2 (c) 節的前提下，激勵性股票期權應到期，並且在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 參與者終止僱員職務三個月後；以及

(iii) 自參與者因殘疾或死亡終止僱用或服務之日起一年。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權可以由參與者的法定代表人行使，也可以由根據參與者的最後遺囑有權行使的人行使，或者，如果參與者未能遺囑處置此類激勵性股票期權或死於無遺囑，則可由根據適用的血統和分配法律有權獲得激勵性股票期權的人行使。

(b) 美元限制。參與者在任何日曆年中首次可行使激勵性股票期權的所有股票的公允市場總價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

授予日期（或根據《守則》第424（h）條修改、延期或續訂期權的日期），期權自授予之日起行使期權不超過五年。

(d) 處置通知。參與者應在 (i) 自授予激勵性股票期權之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股票後的一年內，將通過行使激勵性股票期權收購的股票的任何處置立即通知公司。

(e) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

(f) 未滿足要求。任何聲稱是激勵性股票期權的期權（或其中的一部分），如果出於任何原因未能滿足《守則》第422條的要求，則應被視為非合格股票期權。

5.3 股票增值權的替換。在不違反第9.8節的前提下，委員會可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，委員會有權在行使該期權之前或行使之後的任何時候以股票增值權代替該期權；前提是，該股票增值權可行使該替代期權本來可以行使的相同數量的股票。

5.4 替代獎勵。儘管本第5條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值，前提是：(a) 受替代獎勵約束的股份的公允市場總價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 總行使量其價格不超過以下部分的超出部分：（x）公允市場總價值（截至當時）在產生替代獎勵的交易之前，公司承擔或替代授予的前身實體股份的公允市場價值（由委員會確定）高於（y）此類股票的總行使價。

第六條

限制性股票獎勵

6.1 授予限制性股票。

(a) 委員會有權向委員會選定的任何符合條件的個人發放限制性股票獎勵，金額和條款與條件相同。所有限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證。

(b) 委員會應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用的州法律另行允許，否則此類收購價格應不低於待購買股票的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

6.2 發行和限制。根據每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受到委員會規定的可轉讓性限制以及其他限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對錶決權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或基於以下標準分別失效，也可能合併失效

由委員會選擇，包括但不限於基於參與者的任職期限、公司董事或諮詢服務、績效標準、公司業績、個人績效或委員會選定的其他標準的標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，委員會可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消獎勵協議條款規定的任何或全部限制來加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.3 回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，則服務終止後，參與者在未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應不加報酬地交還給公司。如果參與者為限制性股票支付了價格，則在服務終止後，公司有權從參與者手中回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制，每股現金價格等於參與者為限制性股票或獎勵協議中可能規定的其他金額支付的價格。委員會可自行決定規定，在發生某些事件時，包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止服務或任何其他事件，參與者對未歸屬限制性股票的權利不應失效，此類限制性股票應歸屬，如果適用，公司無權回購。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自參與者根據該守則第83（a）條應納税的日期起對限制性股票徵税，則應要求參與者在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本。

第七條

股票增值權

7.1 授予股票增值權。

(a) 委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得股票增值權。股票增值權應受委員會規定的與本計劃不一致的條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並有權從公司獲得等於 (i) 行使股票增值權之日超過 (A) 股票公允市場價值的乘積 (B) 授予股票增值權之日股票的公允市場價值以及 (ii) 數字行使股票增值權的股票，但須遵守委員會可能施加的任何限制。除下文 (c) 所述外，每股行使價

受每項股票增值權約束的股票應由委員會設定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。

(c) 儘管第7.1 (b) 節有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權，受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是，超出以下部分：(a) 受替代獎勵限制的股票的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日），超過 (b) 其總行使價不超過以下部分：(x) 總公平市場公司承擔或替代的受授予的前身實體股票的價值（截至產生替代獎勵的交易前夕，此類公允市場價值將由委員會確定）高於（y）此類股票的總行使價。

7.2 付款和行使限制。

(a) 在遵守第7.2（b）節的前提下，根據上文第7.1（b）條確定的金額的支付應以現金、股票（基於股票增值權行使之日的公允市場價值）或兩者的組合，由委員會在獎勵協議中確定，並受任何預扣税要求的約束。

(b) 如果根據第 7.1 (b) 節支付的任何款項是以股票形式進行的，則必須滿足上述第 5 條中與期權有關的所有規定。

第八條

其他類型的獎勵

8.1 績效份額獎勵。委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項績效份額獎勵，該獎勵應以一定數量的股票計價，並且可以與委員會確定的任何一項或多項績效標準或其他具體績效標準掛鈎，每種獎勵都應在指定的日期或委員會確定的任何時期或期限內。在做出此類決定時，委員會應考慮（根據具體獎勵類型它認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他報酬。

8.2 績效庫存單位。委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項績效股票單位獎勵，該獎勵應以股票的單位等值和/或價值單位計價，包括股票的美元價值，並且可以與委員會酌情確定的任何一項或多項績效標準或其他特定績效標準掛鈎，每種獎勵都應在指定的日期或日期或委員會確定的任何時期內進行。在做出此類決定時，委員會應考慮（根據具體獎勵類型它認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他報酬。

8.3 股息等價物。

(a) 委員會選出的任何符合條件的個人均可根據對受任何獎勵的股票申報的股息獲得等價股息，在委員會確定的從獎勵授予之日起至獎勵行使、歸屬或到期之日這段時間內，從股息支付之日起計入股息。此類股息等價物應轉換為

根據委員會可能確定的公式、時間和限制，現金或額外股票股票；前提是，在受獎勵的股票受歸屬條件約束的情況下，與此類股票相關的任何股息等價物均應遵守相同的歸屬條件。

(b) 儘管有上述規定，但不得支付期權或特別行政區股息等價物。

8.4 股票付款。委員會選出的任何符合條件的個人均可按照委員會不時決定的方式獲得股票付款。股票數量應由委員會確定，可以基於業績標準或委員會酌情確定的其他具體績效標準，這些標準是在股票支付之日或之後的任何日期確定的。

8.5 遞延庫存單位。委員會選出的任何符合條件的個人均可按照委員會不時決定的方式獲得遞延股票單位的獎勵。遞延股票單位的股份數量應由委員會確定，並可能與業績標準或委員會確定適當的其他具體績效標準掛鈎，包括向公司或任何子公司提供的服務，在每種情況下，均應在指定的日期或在委員會確定的任何時期內提供。根據委員會設定的歸屬時間表或績效標準，在遞延股票單位獎勵歸屬之前，不會發行遞延股票單位獎勵所依據的股票。除非委員會另有規定，否則在遞延股票單位獎勵歸屬和遞延股票單位獎勵基礎股票發行之前，獲得遞延股票單位的參與者作為公司股東無權獲得此類遞延股票單位。

8.6 限制性股票單位。委員會有權向委員會選定的任何符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵，金額和條款與條件相同。在授予時，委員會應規定限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件。委員會應規定或允許參與者選擇發行限制性股票單位標的股票的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬並不可沒收的日期，哪些條件和日期應遵守《守則》第409A條。在分配之日，根據第9.6（b）條，公司應向參與者轉讓計劃在該日支付且之前未被沒收的每股限制性股票單位的一股非限制性、完全可轉讓的股票。

8.7 績效獎勵獎勵。委員會選出的任何符合條件的個人均可在實現委員會制定的與一項或多項績效標準相關的績效目標後以現金獎勵（“績效獎勵獎勵”）的形式獲得一項或多項基於績效的獎勵，每種獎勵均應在指定的日期或日期或委員會確定的任何時期內支付。

8.8 期限。除非本文另有規定，否則任何績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票支付、遞延股票單位或限制性股票單位獎勵的期限應由委員會自行決定。

8.9 行使或購買價格。委員會可確定任何績效股票、績效股票單位、遞延股票單位、股票支付或限制性股票單位獎勵的行使或購買價格（如果有）；

但是，除非適用的州法律另有允許，否則該價格不得低於授予之日股票的面值。

8.10 終止服務時行使或付款。績效股票、績效股票單位、股息等價物、遞延股票單位、股票支付和限制性股票單位的獎勵只能在參與者為員工、顧問或董事期間行使或支付（視情況而定）；但是，委員會可自行決定規定業績股獎勵、績效股票單位、股息等價物、股票支付、遞延股票單位或限制性股票單位可以隨後行使或支付到終止服務（視情況而定），或在公司控制權變更之後，或者由於參與者的退休、死亡或殘疾或其他原因。

8.11 付款方式。根據本第8條授予的任何獎勵的款項應以現金、股票或兩者的組合支付，具體取決於委員會的決定和適用的獎勵協議的規定。

8.12 獎勵協議。本第 8 條下的所有獎勵均應受委員會確定的附加條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證

第九條

適用於獎勵的規定

9.1 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由委員會酌情單獨發放，也可與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。與其他獎項同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎項的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

9.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

9.3 付款。委員會應確定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的款項的方法，付款方式包括但不限於：(i) 現金，(ii) 股票（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵而發行的股票），為避免不利的會計後果而持有的期限，以及交貨之日的公允市場價值等於所需的總付款額，或 (iii) 委員會可接受的其他財產（包括髮出通知，告知參與者已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀人下達市場賣出訂單，並指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付所需的總款項；前提是此類收益隨後在結算後支付給公司銷售）。委員會還應確定向參與者交付或視為已交付股票的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何擔任公司董事或 “執行官” 的參與者均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付期權的行使價。

9.4 傳輸限制。

(a) 除非第 9.4 (b) 節另有規定：

(i) 本計劃下的任何獎勵不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非該獎勵得以行使，或該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於此類股票的所有限制均已失效，否則本計劃下的任何獎勵均不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓；

(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵收、扣押，或任何其他法律或衡平程序（包括破產程序）進行處置），任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的程度；以及

(iii) 在參與者的一生中，只有參與者才能行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵是根據DRO處置的；參與者去世後，在該部分根據本計劃或適用的獎勵協議不可行使之前，其個人代表或死者授權的任何人行使獎勵的任何可行使部分參與者的遺囑或根據當時適用的血統和分配法律。

(b) 儘管有第9.4（a）條的規定，委員會仍可自行決定允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人（定義見下文），但須遵守以下條款和條件：(i) 除遺囑或血統和分配法外，許可受讓人不得轉讓或轉讓轉讓給許可受讓人的獎勵；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受所有條款和條件的約束適用於原始參與者的獎勵（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及（iii）參與者和許可受讓人應執行委員會要求的所有文件，包括但不限於（A）確認受讓人作為許可受讓人身份的文件，（B）滿足適用的聯邦、州和外國證券法規定的任何轉讓豁免要求以及（C）證據轉移。就本第9.4（b）節而言，就參與者而言，“允許的受讓人” 是指《證券法》S-8表格註冊聲明中定義的參與者的任何 “家庭成員”，或委員會在考慮適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法後特別批准的任何其他受讓人。

9.5 受益人。儘管有第9.4條的規定，如果適用的獎勵協議中有規定，則參與者可以按照委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則指定一個人

除參與者配偶作為受益人的配偶外，未經參與者配偶事先書面同意，參與者在獎勵中超過50％的權益將無效。如果適用的獎勵協議中未指定受益人，或者沒有指定受益人或參與者倖存下來（或者如果受益人指定在參與者所在國家的繼承法和其他法律中不可強制執行和/或無效，由委員會自行決定），則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提出變更或撤銷。

9.6 股票證書；賬面錄入程序。

(a) 無論此處有任何相反的規定，除非董事會根據法律顧問的建議確定此類股票的發行和交付符合所有適用法律、政府當局的法規以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求，否則不得要求公司簽發或交付任何證明股票的賬面記錄，也不得要求公司簽發或交付任何證明股票的賬面記錄。根據本計劃交付的所有股票憑證均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於該股票的限制。除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求參與者做出董事會酌情認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

(b) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將此類股票記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。

9.7 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

9.8 禁止重新定價。在不違反第11.1條的前提下，未經公司股東批准，委員會不得批准修改任何未償獎勵以降低其每股價格。此外，在遵守第 12.1 節的前提下，未經公司股東進一步批准，不得取消任何獎勵，也不得以授予的每股價格較低的獎勵來取代或取而代之。在不違反第11.1條的前提下，委員會有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消和取代獎勵，授予的每股價格高於或等於原始獎勵的每股價格。在不違反第 11.1 條的前提下，未經公司股東批准，

當每股行使價超過標的股票的公允市場價值時，委員會不得提議以現金支付、期權或股票增值權進行收購。

9.9 獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但受本計劃第6.2、11.1、11.2和12.3（d）節的約束，自公司2018年年度股東大會（“2018年年會”）起生效，根據本計劃授予的任何獎勵均不得在授予之日一週年之前歸屬；但是，儘管如此，導致向一個或多個股東發放的獎勵的前提是根據本計劃可能發行或轉讓的總計不超過5％的股票的參與者可能是在不考慮此類最低授權條款的情況下授予。本第 9.9 節中的任何內容均不妨礙董事會或委員會自行決定採取行動，加快與控制權變更有關或之後任何獎勵的授予。

9.10 未歸還獎勵的分紅。如果受獎勵的股票受歸屬條件的約束，則與此類未歸屬股票相關的任何股息均應遵守相同的歸屬條件。

第十條

獨立董事獎

10.1 董事會可以根據委員會或其在授予任何此類獎勵之日履行其職責的任何繼任委員會制定的書面非自由裁量公式（“獨立董事股權薪酬政策”），向獨立董事發放獎勵，但須遵守本計劃的限制。獨立董事股權薪酬政策應規定授予獨立董事的獎勵類型、獨立董事獎勵的股票數量、此類獎勵的授予、行使和/或支付及到期的條件，以及委員會（或上述其他繼任委員會）應自行決定的其他條款和條件，但任何假定的分拆獎勵均受其約束遵守分拆完成時的現有條款。

10.2 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在公司任何財政年度內可能向任何非僱員董事或獨立董事授予的股票的總授予日公允價值不得超過60萬美元；但是，前提是 (i) 在非僱員董事或獨立董事開始任職的財政年度，本句中規定的限額應乘以二董事會，以及 (ii) 本句中規定的限額不適用於根據非僱員發放的獎勵董事或獨立董事選擇接受獎勵，以代替全部或部分現金儲備金，以供其在董事會或其下設的任何委員會任職，或根據eBay Inc.的獎勵轉換為公司獎勵。

第十一條

資本結構的變化

11.1 調整。

(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或除股權重組以外影響股票或股票價格的任何其他變化，委員會應酌情做出委員會認為適當的公平調整（如果有），以反映與 (i) 總數有關的此類變化以及根據本計劃可能發行的股票種類（包括，但是不限於對第 3.1 和 3.3 節中限制的調整）；(ii)

可獲得未償獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；以及（iv）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

(b) 如果發生第 11.1 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司或公司任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則發生變化，委員會根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或之前採取的行動，自行決定並根據其認為適當的條款和條件此類交易或事件的發生，可以是自動發生的，也可以是在特此授權參與者的請求在委員會認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止削弱或擴大計劃或計劃下任何獎勵提供的福利或潛在福利，促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取一定金額的現金（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 11.1 節所述的交易或事件發生之日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額）或實現參與者的權利，則公司可以在以下情況下終止此類獎勵付款）或（B）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；

(ii) 規定此類獎勵由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

(iii) 調整未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，調整已發行的限制性股票或遞延股票單位的數量和種類和/或條款和條件（包括授予或行使價格），以及未償還期權、權利和獎勵中包含的標準；

(iv) 規定無論本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均可行使、支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；以及

(v) 規定該裁決在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。

(i) 每項未償還獎勵的證券的數量和類型及其行使價或贈款價格（如果適用）將進行公平調整。本第 11.1 (c) (i) 節規定的調整是非自由裁量的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(ii) 委員會應酌情做出委員會認為適當的公平調整（如果有），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於對第3.1和3.3節中限制的調整）。

(iii) 如果此類公平調整對參與者造成税收後果，則參與者應負責繳納此類税款，公司或其子公司不得就此類款項獲得補償。

(d) 本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券的權利的權利或權力，debenben權利優於或影響股票或權利的優先股或優先股或可轉換為股票或可兑換成股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

11.2 控制權變更時的加速。

(a) 儘管有第 11.1 條的規定，但須遵守下文第 11.2 (b) 節，除非公司與參與者簽訂的任何適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果控制權發生變更且參與者的獎勵未由繼承實體轉換、承擔或取代，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全行使，對此類獎勵的所有沒收限制均應失效。控制權變更發生後或預計將發生控制權變更時，委員會可導致本協議下的所有未決獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於此類控制權變更之日，並應賦予每位參與者在委員會自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。如果公司或任何公司子公司或關聯公司與參與者之間的任何協議的條款包含與本第 11.2 節的規定相沖突且更具限制性的條款，則應以本第 11.2 節為準，且此類協議中更嚴格的條款（僅限此類條款）不具有任何效力或效力。此外，如果控制權變更後沒收限制的加速或失效給參與者帶來税收後果，則參與者應負責繳納此類税款，公司或其子公司不得就此類款項獲得補償。

(b) 除非公司與參與者簽訂的任何適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果在績效期內根據績效目標或其他基於績效的目標授予的傑出獎勵發生控制權變更，則該獎勵的績效期應自控制權變更之日起結束，績效目標或其他基於績效的績效目標應被視為已實現以截至當日的實際業績水平為準控制權變更由委員會決定，在控制權變更前夕構成，不按比例分配；在委員會認為獲得的範圍內，此類獎勵應在控制權變更後根據最初的歸屬時間表繼續按時歸屬；但是，前提是如果獎勵不是

由繼承實體轉換、承擔或取代，則根據上述第 12.2 (a) 節，此類獎勵應在控制權變更之前完全歸屬。

11.3 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別的股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獎勵的股票數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此而進行調整。

第十二條

行政

12.1 委員會。除非此處另有規定，否則本計劃應由一個由兩名或更多董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名董事會成員組成，根據納斯達克股票市場（或股票交易的其他主要證券市場）的規定，每人均為非僱員董事和一名 “獨立董事”；前提是，委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論採取此類行動時委員會成員是否隨後被確定無效滿足本第 12.1 節或其他條款中規定的會員資格要求在委員會的任何章程中規定。儘管如此：(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對授予獨立董事的所有獎勵進行本計劃的總體管理，就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會，(b) 委員會可以在第12.5節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。董事會可隨時全權酌情行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或根據該法發佈的任何條例或規則必須由委員會自行決定的事項除外。除非委員會任何章程另有規定，否則委員會成員的任命應在接受任命後生效；委員會成員可隨時向董事會發出書面通知辭職；委員會的空缺只能由董事會填補。

12.2 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為以及委員會多數成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

12.3 委員會的權力。除本計劃中的任何具體規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵行使性的限制，以及加速或豁免，任何與不競爭和收回獎勵收益有關的條款，視具體情況而定基於委員會自行決定的考慮；但是，前提是，除非本計劃第11條規定，委員會無權加快授予或免除任何基於績效的獎勵的沒收；

(e) 確定獎勵是否可以在現金、股票、其他獎勵或其他財產中以現金、股票、其他獎勵或其他財產進行結算，或者獎勵的行使價可以支付，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修改其認為必要或可取的管理本計劃的任何規章制度，包括通過本計劃的子計劃或獎勵協議的特殊條款，以遵守非美國法律和/或利用其認為管理本計劃必要或可取的向美國境外參與者發放的獎勵的税收優惠待遇（見本計劃第4.2節）；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

12.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

12.5 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將授予或修改參與者獎勵的權力，或行使根據第 12.3 節授予委員會的任何權力、權力和自由裁量權；前提是，(i) 委員會對授予或由公司一名或多名官員組成的委員會擁有唯一權力《交易法》第16條和（ii）公司高管（或董事）對於授予此類官員（或董事）或由其持有的獎勵，不得向根據本協議授權的人下放此類權力。根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會或委員會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 12.5 節任命的代表均應按照董事會或委員會的意願以這種身份任職。

第十三條

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本計劃的生效日期是公司股東上次批准本計劃（可能會不時修改和/或重述）的日期（“生效日期”）。在2017年11月2日當天或之前根據本計劃授予或受具有約束力的書面合同約束的每項獎勵均應受該計劃約束，該計劃自授予該獎勵之日起生效，並打算使每項此類獎勵繼續受在《減税和就業法》頒佈之前生效的該法第162（m）條的約束。

13.2 到期日期。本計劃將於生效日期十週年後到期，不得根據本計劃授予任何獎勵，除非在 (a) 董事會批准本計劃之日或 (b) 生效日期的十週年之後，本計劃不得授予任何激勵性股票期權。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十四條

修改、修改和終止

14.1 修改、修改和終止。在遵守第 15.16 條的前提下，經董事會批准，委員會可以隨時不時終止、修改或修改本計劃；但是，前提是 (a) 在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則的必要和理想的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，並且 (b) 需要股東的批准對本計劃的任何修訂（i）增加本計劃下的可用股票數量（任何修正案除外）第12條規定的調整，（ii）允許委員會授予行使價低於授予之日公允市場價值的期權，（iii）允許委員會將期權的行使期權自授予之日起延長十年以上，或（iv）修訂本計劃第9.8節。

14.2 先前授予的獎項。除根據第15.16條作出的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十五條

一般規定

15.1 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

15.2 沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋的股票的記錄所有者之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股票不應擁有股東的任何權利。

15.3 預扣税。公司或任何子公司應有權和有權扣除或預扣（通過本協議或獎勵協議中規定的任何方式），或要求參與者向公司或子公司匯款足以滿足聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者相關的税收相關項目，且法律上適用於參與者的所需款項應予扣留的法律（包括其認為的任何金額）

公司或參與者的僱主可自行決定向參與者收取適當的費用（即使法律上適用於公司或參與者的僱主）。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本來可以在獎勵下發行的股票（或允許返還公允市場價值等於所需預扣金額的股票）。儘管本計劃有任何其他規定，但為滿足參與者的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税，可以因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而預扣的股票數量（或可以在參與者從公司收購此類股票後的六個月內（或委員會可能確定的其他期限）從參與者那裏回購的股票數量與發行、歸屬、行使或支付有關的負債獎勵（如上所述）應僅限於在扣繳或回購之日的公允市場價值等於根據最低法定預扣金額或其他適用的預扣税率計算的此類負債總額的股票數量，前提是預扣或回購超過該最低法定金額的股份會對公司造成不利的會計後果。

15.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱或為公司或任何子公司服務的權利。

15.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

15.6 假設的分拆獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但每項假定分拆獎勵均應受分拆前該獎勵所遵守的股權薪酬計劃和獎勵協議的條款和條件的約束，但須視eBay Inc.薪酬委員會對該獎勵的調整以及公司與eBay Inc.之間於2015年7月17日簽訂的與分拆有關的員工事務協議的條款而定；前提是：2015 年 7 月 17 日之後，每項此類獎勵應僅與股票股份，由委員會根據本計劃有效的行政程序進行管理。

15.7 賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員以及委員會根據第 12.5 條授權的每位成員，使其免受因該成員可能參與或參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害她可能因根據計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何及所有款項；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護這些款項。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

15.8 與福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何遣散、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、長期服務獎勵、養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃中另有書面規定外，在確定任何福利時，均不得考慮根據本計劃支付的款項。

15.9 計劃對薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司現行的任何薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的以下權利：（a）為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或合併收購相關的期權或獎勵否則，任何公司的業務、股票或資產，合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

15.10 獎勵視回扣而定。根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例中可能要求公司採取的任何此類政策，或根據該法案的實施細則和條例，獎勵和任何現金支付或根據獎勵交付的股票將被沒收、追回或採取其他行動法律。

15.11 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

15.12 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

15.13 小額股票。不得發行部分股票，委員會應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入的方式取消此類零碎股票。

15.14 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

15.15 遵守法律。法律顧問認為，本計劃、根據本計劃授予和授予的獎勵以及股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵的款項的支付均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的批准對公司而言，在相關方面是必要或可取的隨之而來。在獲得公司認為必要或可取的上市、監管或政府機構的任何批准之前，公司沒有義務發行或交付股票。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人應提供此類保證

以及向公司作出公司認為必要或可取的陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。根據《證券法》，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股票。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和條例。

15.16 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮該州的法律衝突原則。

15.17 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能受到《守則》第409A條和財政部的相關指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動委員會認為必要或適合（a）使該獎勵免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第 409A 條和相關財政部指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税。