美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名，如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
郵寄地址：
| （主要行政辦公室地址） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
以前的姓名或地址（如果自上次報告以來有更改）：不適用。
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.02 | 終止重要最終協議。 |
2024年5月16日（“終止日期”），Cue Health Inc.（“公司”）終止了由公司、其擔保方、不時貸款方、作為文件代理人的Comerica Bank和作為抵押代理人和管理代理人的東西方銀行於2022年6月30日簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “貸款協議”）。該貸款協議為公司提供了1億美元的有擔保循環信貸額度，以及2,000萬美元的信用證次級貸款。截至終止日期，根據貸款協議，公司沒有未償貸款。在終止貸款協議方面，公司現金抵押了根據貸款協議簽發的504,440.40美元的信用證。
上述貸款協議的描述不完整，參照貸款協議全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2022年7月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。
| 第 1.03 項 | 破產或破產管理。 |
2024年5月28日，在考慮了所有戰略備選方案後，公司根據《美國法典》第11編第7章、《美國法典》第11編第101節及其後各節的規定，提交了自願救濟申請（“請願書”）。（“破產法”）在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）。
請願書下的訴訟被稱為 “回覆：Cue Health Inc.”提交申請後，破產法院將任命一名第7章受託人來管理公司的破產財產並履行《破產法》規定的職責。根據《破產法》，公司的資產將被清算並支付所有索賠。
宣佈該請願書的相關新聞稿副本作為附錄99.1附於此。
| 項目 3.01。 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
正如先前在12b-25表格逾期申報通知中所披露的那樣（ “12b-25”)公司於2024年5月16日提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“表格”），但拖欠了提交該季度的10-Q表季度報告 10-Q”)與美國證券交易委員會。
2024年5月23日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），通知公司，由於公司拖欠提交10-Q表格，公司沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“規則”），該規則要求在納斯達克上市證券的公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。正如先前在《當前表格報告》中披露的那樣 8-K該公司於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交，此前曾收到納斯達克的一份通知，該通知表明，由於公司沒有滿足納斯達克上市規則5450（a）（“第5450（a）條”）繼續在納斯達克全球精選市場上市以維持每股1美元的最低出價的要求，該公司沒有遵守第5450（a）條。2023年11月17日，公司過渡到納斯達克資本市場，但截至本表8-K最新報告發布之日，尚未滿足納斯達克上市規則5550（a）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的要求，以維持每股1美元的最低出價。
根據該通知，公司必須在2024年7月22日之前向納斯達克工作人員提交合規計劃（“計劃”），説明其打算如何恢復對該規則的遵守，並在2024年11月18日（距離10-Q表最初的到期日180個日曆日起）之前恢復合規。該通知不會立即對公司普通股的上市或交易產生任何影響。但是，該公司不打算提交計劃，因此，預計該公司的普通股將在納斯達克發出進一步通知後退市。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
某些官員的離職
截至2024年5月24日，公司解僱了所有員工和執行官，包括首席執行官兼聯合創始人克林特·塞弗、首席商務官克里斯·阿查爾和首席會計官蘭德爾·波拉德。公司於2024年5月20日將即將解僱的情況通知了所有員工和執行官。
董事離職
2024 年 5 月 24 日，公司董事會的每位成員 Chris Achar、Joanne Bradford、Carole Faig、Josh Ghaim、Sachin Jain 和 Maria Martinez（合稱 “剩餘董事”）都發出了辭去董事會及其所有委員會的職務的通知，自公司提交申請書之日起生效。其餘董事的辭職不是由於與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上出現任何分歧所致。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
正如公司先前在2024年5月16日提交的12b-25中披露的那樣，該公司拖欠了提交表格的行為 10-Q與美國證券交易委員會合作。由於沒有在10-Q表中提供完整的財務信息，公司提供的有關其截至2024年3月31日的季度業績的財務信息有限。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的某些未經審計的財務業績：
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 |
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| 產品收入 |
$ | 6,555 | $ | 24,494 | ||||
| 補助金和其他收入 |
3,499 | 271 | ||||||
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| 總收入 |
10,054 | 24,765 | ||||||
| 運營成本和支出： |
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| 產品收入成本 |
16,317 | 39,823 | ||||||
| 銷售和營銷 |
6,150 | 11,248 | ||||||
| 研究和開發 |
29,276 | 44,733 | ||||||
| 一般和行政 |
2,349 | 16,938 | ||||||
| 重組費用 |
6,145 | 7,873 | ||||||
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| 運營成本和支出總額 |
60,237 | 120,615 | ||||||
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| 運營損失 |
(50,183 | ) | (95,850 | ) | ||||
| 利息收入 |
708 | 2,143 | ||||||
| 利息支出 |
(148 | ) | (220 | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 |
107 | (271 | ) | |||||
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| 所得税前虧損 |
(49,516 | ) | (94,198 | ) | ||||
| 所得税支出 |
— | — | ||||||
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| 淨虧損 |
$ | (49,516 | ) | $ | (94,198 | ) | ||
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| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (0.31 | ) | $ | (0.62 | ) | ||
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| 用於計算每股淨虧損的加權平均股票數量——基本和攤薄後 |
158,634,730 | 151,083,716 | ||||||
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簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票金額和股票數據除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 40,223 | $ | 80,889 | ||||
| 受限制的現金 |
800 | 800 | ||||||
| 應收賬款，淨額 |
389 | 1,352 | ||||||
| 當期淨庫存 |
13,655 | 14,039 | ||||||
| 預付費用 |
8,326 | 8,479 | ||||||
| 其他流動資產 |
8,653 | 4,803 | ||||||
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| 流動資產總額 |
72,046 | 110,362 | ||||||
| 非流動庫存，淨額 |
51,301 | 56,273 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
66,509 | 72,096 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 |
74,001 | 78,519 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
17,379 | 19,644 | ||||||
| 其他非流動資產 |
2,423 | 2,893 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 283,659 | $ | 339,787 | ||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款 |
6,571 | 7,705 | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 |
28,761 | 29,300 | ||||||
| 遞延收入，當前 |
134 | 162 | ||||||
| 經營租賃負債，當前 |
5,248 | 5,142 | ||||||
| 融資租賃負債，當前 |
731 | 1,157 | ||||||
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| 流動負債總額 |
41,445 | 43,466 | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 |
38,320 | 41,640 | ||||||
| 其他非流動負債 |
4,431 | 4,429 | ||||||
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| 負債總額 |
84,196 | 89,535 | ||||||
| 股東權益 |
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| 普通股 |
2 | 2 | ||||||
| 額外的實收資本 |
840,515 | 841,788 | ||||||
| 累計赤字 |
(641,054 | ) | (591,538 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
199,463 | 250,252 | ||||||
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| 負債和股東權益總額 |
$ | 283,659 | $ | 339,787 | ||||
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根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條，本8-K表最新報告第7.01項中包含的信息已提供，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，此類信息不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與破產法院程序、計劃提交和公司繼續在納斯達克上市相關的陳述。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“打算”、“相信”、“估計”、“尋求”、“假設”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預見”、“預測”、“目標”、“承諾” 等詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的計劃、假設、信念和預期。前瞻性陳述可能會發生許多公司無法控制的事件。由於涉及大量已知和未知風險和不確定性的因素，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述所設想的結果和發生的時間存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括破產法院程序可能比預期更長的風險；公司普通股可能從納斯達克退市的風險；以及表格報告中包含的其他風險和不確定性 10-K,10-Q 和 8-K以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，可在www.sec.gov上查閲。應根據這些風險和不確定性考慮前瞻性陳述。提醒投資者和其他人不要過分依賴前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | Cue Health Inc. 於 2024 年 5 月 28 日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL () 文檔中。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Cue Health公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ 伊恩·辛諾特 | ||||
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姓名： | 伊恩·辛諾特 | ||||
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標題： | 授權簽字人 | ||||