美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的 複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

埃克森美孚公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的 人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

埃克森美孚公司		詹姆斯·R·查普曼
22777 斯普林伍德村公園大道		副總裁、財務主管和投資者關係
德克薩斯州斯普林 77389
		2024年5月24日

格拉斯劉易斯

加利福尼亞州 街 255 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：2024 Glass Lewis 代理聲明報告和修正案

我們注意到2024年5月23日格拉斯·劉易斯報告的修正案第13頁規定了以下內容：

2024年5月22日，地方法院駁回了被告提出的目前以沒有實際意義為由駁回該案的動議。法院還以缺乏個人管轄權為由駁回了 Follow This，但不包括Arjuna Capital的案件，並要求雙方簡要説明該案是否應繼續留在沃思堡，同時指出該公司決定在那裏提起訴訟 令人困惑，因為 該公司的總部位於德克薩斯州休斯敦郊區。（重點已添加）

最初的報告包含類似的措辭：

我們注意到，該公司選擇在德克薩斯州北區沃思堡分部提起訴訟，該分區距離其總部數百 英里，對於案件分配做法受到批評的支持者來説，更遠的地方。 據稱，該地點已成為保守派訴訟當事人的目標，他們希望作出有利的裁決 （傑奎琳·湯姆森。在德克薩斯州購買你想要磨練到完美的法官。彭博法律，2024 年 5 月 9 日）。（重點已添加）

Glass Lewis似乎在這些聲明中暗示埃克森美孚在德克薩斯州沃思堡非法提交了文件。格拉斯·劉易斯顯然認為這一點非常有説服力，因為這是他們在總結中反對 胡利先生的董事會候選人資格的主要聲明。該報告在第22頁指出：

關於這個問題的幾個因素值得深入考慮。 該公司選擇在德克薩斯州北區沃思堡分部提起訴訟， 近年來，尋求有利裁決的保守派訴訟當事人更頻繁地選擇該法庭。該論壇與兩位支持者還有相當長的距離，他們的總部設在馬薩諸塞州和阿姆斯特丹，公司總部位於休斯敦。（重點已添加）

我們在2024年5月15日給格拉斯·劉易斯的信1中試圖解決這一可疑的分析，我們在信中解釋説，該分析不包括重要事實，例如 埃克森美孚在提交該提案的最後兩年總部位於德克薩斯州北區。我們對更新中未包含這些無可爭議的事實感到失望。

¹參見第 5-6 頁：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312524139185/d822081ddefa14a.htm

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我們第二次寫這封信是為了讓格拉斯·劉易斯瞭解其他無可爭議的事實，我們認為這些事實使 當前的分析站不住腳，需要進一步更新和修改格拉斯·劉易斯的建議。

今天，即2024年5月24日，埃克森美孚 和阿周那資本向法院提交了聯合答覆，雙方同意德克薩斯州北區沃思堡分部是繼續審理此案的適當地點。對法院的聯合答覆部分指出：

埃克森美孚和阿周那一致認為，對這些因素的評估並不能清楚地表明有充分的理由將此案移交給達拉斯 分部或休斯敦南區。這場爭議可以通過動議和書狀來解決，沃思堡、達拉斯和休斯敦之間的區別對可能需要的任何證據收集幾乎沒有相對影響。在聯邦證券法的專業知識或迅速解決訴訟方面， 當事方在設想的場所之間也沒有區別。

我們認為，現在是格拉斯·劉易斯糾正記錄並停止為其建議注入政治色彩的時候了，他建議法院 不是就此事進行公平和公正聽證的適當場所。為了在事實記錄中明確起見，阿周那不僅在案件一開始就從未向審理地點提出過擔憂，而且當 法院詢問時，阿周那同意該法庭是審理此案的合適場所。

有鑑於此，我們認為格拉斯·劉易斯應該修改其報告並重新評估 其建議。 

正如我們在上一封信中所説的那樣，我們仍然認為，格拉斯·劉易斯應該修改其報告，以明確其與信仰間企業責任中心（ICCR）和阿周那資本的 關係。我們對沒有努力披露這些相關事實感到失望。鑑於這些持續的事態發展，我們鼓勵Glass Lewis重新評估其不這樣做的決定，並披露格拉斯·劉易斯是ICCR的成員，（1）被告阿周那資本以及（2）領導針對胡利先生的投反對票運動的Mercy Investments Services和Wespath Investment Management ， 是ICCR的成員。這些披露應承認 (1) 它向ICCR提供或收到的業務關係、服務、捐款或費用，以及 (2) 它與ICCR或其成員就此事進行了哪些 討論。

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