附錄 5.1

 

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2024年5月28日

 





Rent the Runway有限公司

傑伊街 10 號

紐約布魯克林 11201

    
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回覆： 表格 S-3 上的註冊聲明

 

致上述收件人：

 

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Rent the Runway, Inc. 的特別顧問（”公司”）， 與其在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（”佣金”) 表格S-3上的註冊聲明（經修訂的，”註冊聲明”），包括基本的 招股説明書（”基本招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年 證券法（”法案”），涉及公司註冊發行和出售總髮行額不超過4000萬美元的公司A類普通股（i）股，每股 股面值0.001美元（”普通股”），（ii）公司一個或多個系列優先股的股份，每股面值0.001美元（”優先股”），（iii）公司的一系列或多項債務證券（統稱，”債務 證券”) 將根據作為發行人的公司與受託人之間簽訂的契約（其形式包含在註冊聲明附錄4.4中）以及一項或多項董事會決議、其補充 或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書）發行，適用的契約”)、(iv) 認股權證 (”認股證”），（v）購買合同（”購買合同”) 和 (vi) 單位 (”單位”）。本文提及普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，以及根據公司今後可能根據 法案第462 (b) 條向委員會提交的與註冊聲明共同考慮的公司發行相關的任何後續註冊聲明註冊的任何其他 普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位作為”證券.”

 

本意見是根據該法案 第S-K號法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處與 證券發行有關的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

 

 

2024年5月28日

第 2 頁

 

 

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們 在此對特拉華州通用公司法（”DGCL”），對於下文第3至6段中提出的意見，是紐約州的內部法律，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或對特拉華州的任何其他法律的適用性或其影響，或對任何州內任何地方機構法律的任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不表示 意見。

 

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，自本文發佈之日起， ：

 

1. 當公司所有必要的 公司行動正式批准普通股的發行時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，在發行、交付和付款時，其金額不低於普通股的面值，總額和 股數不超過公司註冊證書下可用的股票總額和數量 (a)（”公司註冊證書”），以及（b）經公司董事會授權（”板”）與適用的招股説明書所考慮的 發行有關，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知 要求。

 

2. 當一系列優先股已根據 公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權後，按照 適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式發行、交付和付款時，其金額不低於其面值，股票的總金額和數量不超過相應的股份總額和數量 (a) 根據公司註冊證書提供，並且 (b) 由 {授權br} 董事會就適用的招股説明書所考慮的發行而言，此類優先股系列的此類股票將有效發行、全額支付且不可估税。在提出上述意見時，我們假設 公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

 

3. 當適用契約通過公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付 ，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並經公司所有必要 公司行動的授權時，且此類債務證券已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和交付以 所設想的方式進行適用的招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

 

 

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第 3 頁

 

 

4. 當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和 交付時，以及特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定並獲得公司所有 必要公司行動的授權，並且此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款正式執行、認證、發行和交付所考慮的方式 根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並留待發行），此類認股權證將成為公司在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

 

5. 當適用的購買合同協議獲得正式授權時， 將通過公司所有必要的公司行動執行和交付，當特定購買合同 協議的具體條款已根據適用的購買合同 協議的條款獲得正式授權，並經公司所有必要的公司行動授權時，此類購買合同已根據相應的購買條款正式執行、認證、簽發和交付 合同協議，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設此類購買合同下可發行的證券已獲得正式授權並通過所有必要的 公司行動預留髮行），此類購買合同將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

 

6. 當適用的單位協議獲得公司所有必要的公司行動正式授權、執行和 交付時，以及特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得公司所有必要的 公司行動的授權，並且此類單位已根據適用單位協議的條款和方式正式執行、認證、簽發和交付，並以付款方式交付由適用的 {考慮br} 招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得正式授權並由所有必要的公司行動預留髮行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

 

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、 優惠、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括 可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性概念，能力、誠信和公平交易，以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權；以及(iii) 根據法律或法院的裁決， 在某些情況下，如果賠償或繳款違背公共政策，則該賠償或分攤責任的規定無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、罰款、補償保費或其他經濟補救措施的規定不表示 的意見，前提是此類條款被視為罰款；(b) 同意或 限制管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護，(d) 任何要求如果律師費的支付與法律或公共政策相違背， (e) 任何條款允許的，則在加速支付任何費用時支付債務證券，收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、 完善性或優先權，(g) 對索賠、辯護、法律授予的權利或通知的預先豁免、聽證機會、證據要求、時效、陪審團審判或法律審判，或其他 程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權的規定權利或補救措施，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(k) 授予 抵銷權，(l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 要求就非美元計價的證券 提出索賠的任何條款（或在適用法律另有規定的範圍內，對此類索賠的判決）應按特定日期的匯率兑換成美元規定，以及 (o) 具有上述意義的 條款的可分割性（如果無效）。

 

 

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經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、認股權證、購買 合約和單位以及適用於此類證券的適用契約、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱為”文件”) 將受紐約 州內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將由其當事方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司外 各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (d) 每份文件的地位作為雙方具有法律效力和約束力的義務的文件將不受任何 (i) 違規行為或 的影響違反協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未進行必要的登記、 申報或向政府機構備案。

 

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以 依賴該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意以引用方式將本信函和同意書納入根據該法第462 (b) 條提交的證券註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

 

 

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  真誠地，
   
  /s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所