附錄 4.4

租跑道公司

契約

日期為 ___________，20___

[_________]

受託人

目錄

頁面

Rent the Runway有限公司

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫
契約，日期為 ______________，20__

注意：無論出於何種目的， 這種和解和平局均不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊成立的公司 Rent the Runway, Inc. 簽訂的契約日期為 20__ ________，20__ （”公司”)，以及 [________，全國銀行協會] (“受託人”).

為了另一方的 利益以及根據本契約發行的證券的持有人享有同等的應分攤利益，雙方同意如下。

第一條。
定義和以引用方式納入

第 1.1 節定義。

“附屬公司” 任何特定人員的 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力，無論是通過有表決權的 證券的所有權還是通過協議或其他方式。

“代理人” 指任何註冊商、付費 代理人或通知代理人。

“董事會” 指公司董事會 或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書認證的 決議的副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書和 交付給受託管理人之日起完全有效。

“工作日” 指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天， 紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地點）除外。

“資本存量” 指公司股票的任何和所有 股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 指在繼任者取代之前名為 的當事方，此後指繼任者。

“公司訂單” 指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面 命令。

“企業信託辦公室” 指受託人的 辦公室，在任何特定時間，主要管理與本契約相關的公司信託業務。

“默認” 指任何 或在收到通知、時間推移或兩者兼而有之之後即為默認事件的事件。

“保管人” 對於 可全部或部分以一種或多項全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，指公司指定為該系列證券的託管人，該存託機構應是根據 交易法註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 均指存託人關於該系列的證券。

“折扣安全” 指根據第 6.2 節規定金額小於規定本金的任何 證券，在宣佈加速到期時到期並支付。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的 貨幣。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《證券 交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何 貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 對於以外幣計價的任何系列的證券， 是指發行或促使發行此類貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，以償還其 的完全信譽和信用，且發行人選擇不可贖回或兑換。

“GAAP” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務 會計準則委員會的報表和聲明中規定的美利堅合眾國公認的 會計原則，或經會計行業很大一部分批准的其他實體在確定之日生效的其他報表中規定的美利堅合眾國公認的 會計原則。

“全球安全” 或”全球 證券” 指根據第2.2節確立的一種或多項證券，其形式可證明該系列證券的全部或部分內容，以該系列證券或其被提名人的 名義向託管機構發行，並以該存託人或被提名人的 名義註冊。

“持有者” 是指在註冊商賬簿上以其 名稱註冊證券的人。

“契約” 是指 不時修訂或補充的本契約，應包括按本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息” 對於任何 折扣證券而言，根據其條款僅在到期後計息，均指到期後應付的利息。

“成熟度” 用於 任何證券時，是指此類證券的本金按其中的規定或此處規定的到期日到期並支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“警官” 指公司首席執行官 官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書和任何副總裁。

“軍官證書” 指由任何符合本契約要求的官員簽署的 證書。

“律師的意見” 指受託人可以接受的法律顧問的書面 意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。該意見可能包含習慣上的限制、條件和例外情況。

“人” 指任何個人、 公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 證券是指證券的 本金加上證券的溢價（如果有）。

“負責官員” 是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何 高級管理人員，對於特定的公司信託事宜，也指由於對特定主題的瞭解和熟悉而被轉交任何公司信託事宜 的任何其他高管。

“秒” 指證券和 交易委員會。

“安全” 或”證券” 是指公司根據本契約認證和交付的任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或”證券系列” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 當與任何證券的 一起使用時，是指該證券中規定的日期，例如此類證券本金或利息的到期和應付日期。

“子公司“任何特定人員的 是指任何公司、協會或其他商業實體，其在董事、經理或 受託人選舉中有權（不考慮是否發生任何突發事件）的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年信託契約法 （美國法典第15編第77aa-77bbbbb節）；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類 修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 指在根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為 的 “受託人” 的人，此後 “受託人” 是指或包括當時作為受託人 的所有人，如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務” 指美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的 證券，其支付時承諾充分信用，不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人發行的存託憑證或任何此類美國政府的特定利息或本金支付。該保管人對存託憑證持有人的 賬户持有的債務， 提供的（除非法律要求）該託管人無權從應付給此類存託憑證的美國政府債務的 託管人收到的任何金額中扣除應付給此類存託憑證的美國政府債務的金額。

第 1.2 節其他定義。

第 1.3 節《信託引用註冊法》 契約法。

每當本契約提及 TIA 的 條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金” 表示 SEC。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 表示持有人。

“合格契約” 表示本契約。

“契約受託人” 或”機構 受託人” 指受託人。

“義務人” 契約證券是指公司和證券的任何繼承債務人。

本契約中使用的所有其他術語如果 由 TIA 定義，由 TIA 參考其他法規定義，或由 TIA 下的 SEC 規則定義，在此處未另行定義，均按定義使用。

第 1.4 節。施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語被賦予了 的含義；

(b) 未另行定義的會計術語 的含義符合公認會計原則；

(c)         “要麼” 不是 獨有的；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(e) 規定適用於 連續事件和交易；

(f) 在計算 從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”；以及

(g) 除非另有説明，否則此處使用的 “以 書面形式” 一詞應視為包括 PDF、電子郵件和其他電子傳輸方式。

第二條。
證券

第 2.1 節。可系列發行。

根據本契約可以認證和交付的 證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按 董事會決議、補充契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的高級管理人員證書中規定的方式進行規定或確定。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權通過該系列證券條款的 董事會決議、官員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日 日期、記錄日期或計息日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券均應平等且按比例獲得 契約的好處。

第 2.2 節制定 系列證券的條款。

在發行系列中的任何 證券之時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，就2.2.1小節而言，對於該系列而言，對於該系列的此類證券，對於2.2.2至 2.2.23小節而言，通常是該系列），並以董事會決議、本協議補充契約中規定的方式列出或確定或官員證書：

2.2.1. 該系列的標題（應 將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格 （以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券總本金總額 的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列的其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 本系列證券本金的支付 的一個或多個日期；

2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是 是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定該系列證券 應計利息的一個或多個利率（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的產生日期（如果有），一個或多個日期此類利息（如果有）應開始並支付，並且應在任何利息支付日 日定期記錄應付利息；

2.2.6. 應支付該系列證券的 本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付與 該系列證券和本契約有關的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；

2.2.7. 如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或 期限、價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司有義務根據任何償債基金或類似條款，或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的期限、價格或價格以及條款和條件 ；

2.2.9. 公司將由持有人選擇回購該系列證券的 日期和價格（如果有），以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是 1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

2.2.11。 該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12. 如果除本金 金額外，則該系列證券本金中應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付的部分；

2.2.13. 本系列證券的計價貨幣 ，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券的本金和利息（如果有）的 貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果本系列證券的本金或 利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式 ；

2.2.16. 確定該系列證券的 本金或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、 證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何證券有關的 條款（如果有）；

2.2.18. 對適用於本系列任何證券的 違約事件的任何補充、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.19。對適用於本系列證券的 契約的任何補充、刪除或變更；

2.2.20。與該系列證券相關的任何存管機構、利息 利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的 條款（如果適用），包括 系列證券的轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否是強制性的、由 持有人選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在該系列證券重新出現時影響轉換或交易的條款兑換;

2.2.22. 本系列 的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求或與該系列 證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.23. 公司 的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上文提及的高級管理人員證書有規定。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名簽署公司 的證券。

如果在 證券上簽名的官員在對證券進行身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在 通過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。每張證券的日期應為 的認證日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則任何系列的 已發行證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節 交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制。

在發行任何 系列的證券之前，受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.2節而定），可以依據：（a）董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券或該系列中 證券形式的高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列中證券的條款，(b) 符合該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書第 10.4 和 10.5 節，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 節的律師意見。

受託管理人有權拒絕 認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定不可以合法採取此類行動；或（b）如果受託管理人真誠地認為此類行動可能會使受託人承擔 個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的身份驗證 代理人來認證證券。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。 認證代理與代理人擁有與公司或關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節。註冊商、付款代理人和通知 代理人。

對於每個系列證券 ，公司應在根據第2.2節規定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構，在該辦公室或機構可以出示或交出該系列證券以供付款（”付款代理”），其中此類系列的證券 可以交出進行轉讓或交易登記（”註冊員”）以及可以在何處向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求（”通知代理”）。 書記官長應保留有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託人，告知每位 註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、 投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求；但是，前提是， 任何對受託管理人作為通知代理人的任命，均不包括對受託管理人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時 指定一個或多個共同註冊人、額外的付款代理人或額外的通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除 公司為此類目的在根據第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。對於任何 的此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱或地址的任何變更，公司將立即向受託管理人發出書面通知。這個詞”註冊員” 包括任何共同註冊商；術語”付款代理” 包括任何 額外的付款代理；以及術語”通知代理” 包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司均可擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的 初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。本契約下每個代理人的權利、權力、職責、 義務和行為是多項的，而不是共同或共同的，代理人只有義務履行本契約中明確規定的職責，沒有默示的責任。

第 2.5 節向代理人付款以信託方式持有資金。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人 書面同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託方式持有支付該系列 證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司在支付任何此類付款時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以在任何 時間要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或 公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的持有人。在與公司有關的任何破產、重組或類似 程序中，受託人應擔任證券的付款代理人。為避免疑問，付款代理人和受託人在確認收到足以支付相關款項的資金之前，對付款或支出 （包括對持有人）不承擔任何責任。除非法律要求，否則代理人持有的資金無需隔離。

第 2.6 節。持有人名單。

如果擔任註冊服務商，受託人 應在合理可行的情況下以最新形式保留其可獲得的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA§ 312 (a)。如果受託管理人不是 註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間向受託管理人提供 每系列證券持有人的姓名和地址清單，其形式和截止日期。

每位持有人通過接收和持有 證券，即同意公司和受託管理人的看法，即無論此類信息來自何處，均不因根據 TIA § 312 披露有關持有人姓名和地址的任何此類信息而追究公司或受託人或其中任何一方的代理人的責任，並且不應因郵寄任何材料而追究受託人的責任根據根據 TIA 第 312 (b) 條提出的請求。

第 2.7 節。轉移和交換。

如果向註冊商或共同註冊商出示某系列證券 ，要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等，則註冊服務商應登記轉讓或進行交易，前提是該等交易的要求得到滿足。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費（除非此處明確允許 ），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應繳納的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

公司和註冊服務商 均不必要求 發行、登記任何系列的證券的轉讓或交換，期限自選定 贖回的該系列證券的通知發出前15天開業之日起，至該通知發出之日營業結束時結束；(b) 登記任何選定、召集或被徵集的系列證券的轉讓或交換全部贖回或任何此類 證券的贖回部分被選中、召集或被要求部分贖回，或 (c) 登記任何系列證券在記錄日期和付款日期之間進行任何系列證券的轉讓或交換。

第 2.8 節。損壞、銷燬、丟失和被盜 證券。

如果向受託人 交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託管理人應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司 和受託人 (i) 向其交付證據，使他們對任何證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們各自為保護自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償保證金，那麼，在 未向公司或受託人發出有關該證券已被善意購買者收購的通知的情況下，公司應執行並在收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並允許交付，以代替任何銷燬、丟失或被盜的證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失 或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

根據本節 發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由 任何人強制執行，根據本節發行的任何系列 的所有新證券均構成公司的原始附加合同義務，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是 排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。流通證券。

任何時候未償還的證券均為 經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節中描述的未償還的 除外。

如果根據 第 2.8 節更換證券，則在受託管理人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（ 公司、公司的子公司或公司的關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付的此類證券的資金，則該系列的此類證券在該日及之後停止流通 ，其利息也將停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協議交易或其他方式購買或以其他方式 收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償付（但參見下文第2.10節）。

在確定 未償還證券的必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節。國庫證券。

在確定 所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但 為確定是否應保護受託人僅依賴該證券的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免受託管理人負責官員知道由此 擁有的系列應為所以被忽視了。

第 2.11 節。臨時證券。

在最終證券準備好交付 之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能有公司認為 適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後，應對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時 證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節。取消。

公司可以隨時向受託人交付 證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託管理人應取消所有以 轉賬、交換、支付、替換或取消而交出的證券，並應銷燬此類已取消的證券（受《交易法》和受託管理人的記錄保留要求的約束），並應公司 的書面要求向公司交付此類取消證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節。違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的 利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。 公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在特別記錄日前至少十天向受託人和該系列的每位持有人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額 。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節。環球證券。

2.14.1。證券條款。 董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球 證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。 儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人或其被提名人的情況下，根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據契約第2.7節進行兑換，用於以此類證券的託管人或其被提名人以外的持有人 名義註冊的證券 Iritary不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者（ii）公司簽署並向 受託人交付了一份高管證書，大意是此類全球證券可以兑換。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換成以 存託機構等名義註冊的證券，本金總額等於全球證券的本金，期限和條款相同。

除本第 2.14.2 節另有規定外， 不得轉讓全球證券，除非保管人將此類全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該託管機構或該存託人的其他被提名人，或由 存託機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。

除了要求交付此類證書和其他文件或證據外，任何受託人或任何代理人都不有 任何義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者、成員或受益所有人之間的任何轉讓 ）規定的任何轉讓限制的遵守情況在 明確要求時這樣做本契約的條款，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

受託人或任何代理人均不對全球證券的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人負有任何 責任或義務，説明存託人或其被提名人或其任何參與者或 成員的記錄的準確性、任何證券的所有權權益或向任何參與者、成員、受益所有人或其他人（除外）的交付任何通知（包括任何可選 贖回通知）或付款的保管人）低於或與此類證券有關的任何金額。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何 全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文提及的契約所指的 範圍內的全球證券，以保管人或保管人指定人的名義登記。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才可以交換為以存託人或其 被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存託人整體轉讓給存託機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託人的另一名被提名人 ，或者由存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任保管人的提名人。”

此外，只要存託機構 信託公司（“DTC”）是存託人，每隻以DTC或其被提名人的名義註冊的全球證券都應帶有基本以下形式的圖例：

“除非存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表向公司或其代理人出示該全球證券 以進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何全球證券均以CEDE & CO的名義註冊。 或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向其他實體（DTC）的授權代表（應DTC）的要求進行任何轉讓、質押或以其他方式使用 價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。”

2.14.4。持有人的行為。 作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，這些請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。 儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。代理會員。無論出於何種目的， 的證券註冊持有人將被視為該證券的所有者，只有註冊持有人才擁有本契約和證券規定的權利。保存人的成員或參與者（”代理會員”) 以及通過代理成員持有全球證券受益權益的個人對保管人代表他們持有的任何全球證券在本契約下沒有任何權利。無論出於何種目的，公司、 受託人、付款代理人、註冊商和上述機構的任何代理人均可將存託人視為全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託人、付款 代理人、註冊商或上述機構的任何代理人使存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害該存託機構與其代理成員之間管理任何全球證券實益權益持有人行使權利的慣例 的運作。

第 2.15 節。CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以 使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，無論是印在證券上還是任何贖回通知中包含的數字 的正確性，只能依賴在證券上印製的其他身份證件元素上，任何此類兑換均不受 的任何缺陷或影響省略這些數字。

第三條。
兑換

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何 系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按該系列 證券規定的期限和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券可以兑換，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分內容，則應以 書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。公司應在贖回日期（或受託人可能接受的較短期限）前至少15天發出通知。

第 3.2 節選擇要兑換 的證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定 系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的該系列證券：(a) 如果證券 是全球證券形式，則根據存託機構的程序，(b) 如果證券在上市符合主要國家證券交易所要求的任何國家證券交易所（如果有 ），除非法律或適用的股票 交易所要求另有規定，否則證券將以受託人認為公平和適當的方式上市或（c），以受託人認為公平和適當的方式上市，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的股票 交易所要求另有要求，就全球證券而言，須遵守存託機構的適用規則和程序。要贖回的證券應從先前未要求贖回的 系列已發行證券中選擇。可以選擇本系列證券面額超過1,000美元的部分本金進行兑換。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或 1,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本 契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。受託人和付款代理人均不對其根據 本款（包括存託人的程序）所作的任何選擇承擔責任。

第 3.3 節贖回通知。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定的 系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少15天但不超過60天，根據存託機構的程序，通過 通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送贖回通知。

該通知應指明要兑換的 該系列的證券，並應説明：

(a) 兑換 日期；

(b) 贖回價格 ；

(c) 付款代理人的名稱和 地址；

(d) 如果有任何證券 被部分贖回，則該證券本金中待贖回的部分，在贖回日之後和交出該證券後，在取消原始證券後，應以原始證券持有人的名義發行一份或多張本金等於原始證券未贖回 部分的新證券或證券；

(e) 需要贖回的 該系列的證券必須交還給付款代理以收取贖回價格；

(f) 除非公司拖欠贖回價格的存款，否則該系列中要求贖回的 證券的利息將在贖回日當天及之後停止累積；

(g) “CUSIP” 號碼， （如果有）；以及

(h) 所兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他 信息。

應公司的要求，受託管理人應 以公司的名義發出贖回通知，費用自理，但是，前提是公司在通知日期前至少十天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付了 官員證書，要求受託人發出此類通知，並列出該通知中應陳述的信息和形式這樣的通知。

第 3.4 節。贖回通知的效力。

按照第 3.3 節提供的 發送贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回之日到期並按贖回價格支付。除非 a 系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。贖回價格的存款。

在贖回之日紐約市 時間上午11點或之前，公司應向付款代理存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的 證券後，受託管理人應為持有人驗證同一系列和相同到期日的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第四條
盟約

第 4.1 節。本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的持有人 的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約時間上午11點或之前，公司應根據此類證券 和本契約的條款，向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節。美國證券交易委員會報告。

如果某系列 的任何證券尚未流通，公司應在受託人向美國證券交易委員會提交年度報告副本、信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會 根據規則和條例可能規定的上述任何部分的副本）的副本後15天內向受託管理人交付公司根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的年度報告副本、文件和其他報告（或美國證券交易委員會 可能規定的前述任何部分的副本）的副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和 文件自通過EDGAR提交此類文件之時起將被視為已交付給受託管理人。

根據本第 4.2 節向受託管理人交付報告、信息和 文件僅供參考，受託管理人收到上述內容不構成對其中所含任何信息或可從其中所含信息 中確定的任何信息的推定性或實際通知，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的本第4.2節中提及的所有此類報告、信息或文件應被視為向受託人提交併通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時傳送給持有人。

第 4.3 節合規證書。

如果某系列 的任何證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明在簽字官的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步指出，對於簽署 此類證書的官員，據其所知，公司已保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項承諾，並且在履行或遵守本契約中的任何條款、條款 和條件方面沒有違約（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節。居留、延期和高利貸法

公司保證（在 合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方頒佈、現在或以後任何時候生效的任何居留、延期或高利貸法，這些法律可能會影響 契約或本契約或證券的履行；以及公司（在其範圍內）可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議中授予受託人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 V 條。
繼任者

第 5.1 節。公司何時可以合併等

公司不得與任何人合併或 與任何人合併，或將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a”繼任者”) 除非：

(a) 公司是 倖存實體或繼承人（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過補充契約 明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 在 使交易生效後，應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在擬議交易完成之前向受託人 交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司 均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給本公司。不得要求出具與之相關的官員證明或律師意見。

第 5.2 節。繼任者公司被取代。

根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或任何 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置時，通過此類合併、合併或與公司合併或進行此類 出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司的所有權利和權力本契約的效力與本協議中將該繼承人命名為公司 具有同等效力；前提是，但是，對於出售、轉讓或其他處置（租賃除外），前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條。
默認值和補救措施

第 6.1 節。違約事件。

“違約事件，” 無論此處對任何系列的證券使用 ，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得受益於上述 違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期和應付時， 違約支付該系列證券的任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非公司在紐約時間30日上午11點之前將全部款項存入受託人或付款 代理人）^第四該期限的某一天）；

(b) 該系列任何證券到期時 本金的支付違約；

(c) 違約 履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（根據上述 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的 系列證券受益的契約或擔保而發生的違約行為除外），該違約行為在給出、註冊或認證後的 60 天內仍未得到糾正由受託人郵寄給公司，或由 本金至少 25% 的持有人郵寄給公司和受託人該系列未償還證券的書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的 “違約通知”；

(d) 根據任何破產法或其定義的公司 ：

(i) 啟動 自願申請，

(ii) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意 為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行普遍 轉讓，或

(v) 通常無法 在債務到期時償還債務；

(e) 具有 合法管轄權的法院根據任何《破產法》下達的命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟 ，

(ii) 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人 ，或

(iii) 下令清算公司 ，

並且該命令或法令在 60 天內仍未生效， 有效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他 違約事件。

這個詞”破產法” 指 《美國法典》第 11 條或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。這個詞”保管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人 提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及公司正在採取或打算就此採取哪些行動 。

第 6.2 節加速到期；撤銷 和廢止。

如果任何系列未償還的 證券的違約事件發生並且仍在繼續（第6.1（d）或（e）節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金的相應部分）所有證券的應計和未付利息（如果有）的金額（可能在此類證券的條款中註明）該系列的證券應立即到期並支付，應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則發給受託人），並在申報任何此類聲明後立即到期和支付，此類本金（或指定金額）和 應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有 未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有） 當然成為並立即到期並付款，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在宣佈任何系列加速 之後，以及受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列 未償還證券多數本金的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果（如果發生所有違約事件）除未支付 本金和利息外，該系列的證券除外，根據第 6.13 節的規定，僅通過此類加速聲明而到期的該系列證券如果有，已被糾正或免除。

此類撤銷不得影響任何 後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。收取債務和訴訟 以供受託人執行。

公司保證，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期並應付時， 即違約，此類違約行為持續30天，

(b) 在 任何證券到期時支付本金時違約，或

(c) 任何償債基金款項的存款（如果有）違約，應在證券條款規定的時間和到期，

那麼， 應受託管理人的要求， 將向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息， 向其支付任何逾期 本金的利息和任何逾期利息，除此之外，還應支付足夠的其他款項，以使此類證券的持有人受益以支付收款的費用和開支，包括補償、合理的 費用，受託人、其代理人和法律顧問的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項 ，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期未付的款項，可以根據判決或最終裁決提起此類訴訟，並可以 對公司或此類證券的任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按照規定的方式收取裁定或視為應支付的款項法律來自公司或此類證券的任何其他債務人的財產， 無論位於何處。

如果任何系列的任何 證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託管理人認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法 程序來保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，以幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何 其他適當權力補救措施。

第 6.4 節。受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或公司或此類其他 債務人或其債權人的任何其他債務人有關的任何 破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金隨後是否應按其中明示或以聲明或其他方式到期和付款），無論受託人是否 Teee 應向 提出任何要求以支付以下款項的要求逾期本金或利息) 應有權並通過幹預此類訴訟或其他方式,

(a) 就證券的全部本金和未付利息提出和證明 索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括對受託人、其代理人和律師的 補償、合理開支、支出和預付款的任何索賠）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和 收取任何應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、 扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項， 向受託人支付任何應付的款項，用於補償、合理開支、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為 授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人 就任何此類程序中任何持有人的索賠進行投票。

第 6.5 節。受託人可以在沒有 持有證券的情況下強制執行索賠。

本 契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有任何證券或在任何與之相關的訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起 ，在規定支付賠償、合理開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應在規定支付賠償、合理開支、支出和預付款之後受託人、其代理人和法律顧問應按比例計算的 利益已追回此類判決的證券的持有人。

第 6.6 節。所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券 並在上面註明付款情況（如果僅支付了部分款項），如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：根據第 7.7 節支付受託人應付的所有 款項；以及

第二：根據該類 證券的本金和利息的到期和應付金額，分別根據該類 證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付 當時到期和未付的款項，不分任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.7 節。對西裝的限制。

任何系列 的任何證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非

(a) 該持有人 此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 該系列未發行證券本金不低於 25% 的 的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人或 持有人已就受託管理人根據此類請求可能產生的費用、費用和負債向受託管理人提供令受託人滿意的賠償或擔保；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(e) 該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示 ；

每種證券的 持有人與其他所有持有人和受託人理解、意圖並明確承諾，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於其他任何此類持有人的優先權或優惠持有人或行使本契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及為 的同等比例利益適用系列的所有此類持有人。

第 6.8 節。持有人 獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本 契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期日（包括該證券中表示的 的規定到期日）（如果有）獲得該證券的本金和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並且有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，此類權利不得未經持有者同意而受損。

第 6.9 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人提起了 任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因被中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該程序中的任何 決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其先前在本協議下的職位，此後的所有權利和受託人和持有人的補救措施應繼續下去，就像 沒有一樣已提起訴訟。

第 6.10 節。累積權利和補救措施。

除非在第 2.8 節中對 替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有 權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施的補充在法律或衡平法或其他方面存在。在法律允許的範圍內，主張或使用下文 下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲或遺漏不是豁免。

受託人或 任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本 條款或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人行使，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節。由持有人控制。

持有任何系列已發行證券本金 多數金額的持有人有權指示為受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 此類指示 不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以 採取受託管理人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在遵守第 7.1 節 規定的前提下，如果受託管理人真誠地由受託管理人的負責官員確定受託人指出的訴訟將涉及受託人的 個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取 任何行動之前，受託管理人有權就其根據該請求或指示可能產生的費用、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

第 6.13 節。豁免過去的違約。

持有任何系列已發行證券本金不少於 多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，免除本協議項下與該系列及其 後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何證券的本金或利息的除外（但前提是多數持有人在任何系列的已發行證券的本金均可撤銷 加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約）。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正， 對於本契約的所有目的；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。費用承諾。

本契約的所有當事方同意，任何法院均可酌情要求在任何執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的 對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人向受託人提起的承諾提起訴訟，以 名義接受任何證券而被視為已同意支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費 費用此類訴訟中的訴訟一方當事人，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟 、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟、任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何訴訟，也不適用於提起的任何訴訟任何持有人要求在當天或之後強制執行 支付任何證券的本金或利息此類證券的到期日，包括該證券中規定的到期日（如果是贖回，則為贖回日）。

第七條。
受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果 違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下行使或使用相同程度的謹慎和技能，處理該人自己的事務。

(b) 在 違約事件持續期間除外：

(i) 受託人只需 履行本契約中明確規定的職責，不履行其他職責，並且本契約中不會對受託人解讀任何默示的契約或義務。

(ii) 在不存在 惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約 要求的官員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性；但是，對於本協議任何條款特別要求的此類官員的證書或律師意見，提供給受託管理人後，受託管理人應審查該官員的 法律顧問證書和意見以確定無論它們是否符合本契約的形式要求。

(c) 受託管理人 不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(i) 本段 不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人 對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實時疏忽大意。

(iii) 受託管理人對其根據該系列未償還的 證券本金過半數持有人的指示，就受託管理人可用的任何補救措施或行使賦予受託管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，對任何系列的證券採取的、遭受或不採取的任何行動， 不承擔任何責任，根據本契約，根據第 6 節與 該系列證券相關的條款。12。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款 均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以 拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，否則受託管理人可以 拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。

(f) 受託人 對其收到的任何款項的利息不承擔責任，除非受託管理人可能與公司達成書面協議。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 如果 沒有向受託人保證對此類風險的充分賠償令其滿意，則 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、 通知代理人、書記官長、任何認證代理人和根據本協議以任何其他身份行事的受託人應有權獲得本第七條規定的保護和豁免。

(i) 賦予受託人的權利、 特權、保護、豁免和福利，包括其獲得賠償的權利，將擴大到受託管理人在本契約下以其每種身份執行。

第 7.2 節。受託人的權利。

(a) 受託管理人可以 依賴並應受到保護，以根據其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是原始文件還是傳真文件）採取行動或不採取行動。受託人無需調查 文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人 採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證明或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據該官員的 法律顧問的證明或意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可以 通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存託人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人不對任何 存託人的任何作為或不作為負責。

(d) 受託管理人 對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(e) 受託管理人可以 諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議真誠和依據而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示，受託管理人 沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，抵消其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人 沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他 紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對所看到的事實或事項進行進一步的調查或調查適合。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人的 公司信託辦公室負責官員收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則受託人 不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下（包括但不限於利潤損失）， 受託人均不對任何人承擔特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知此類損失或 損害的可能性。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可 權利不應解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 不要求受託人 就本契約或其他協議的執行提供任何保證金或擔保。

第 7.3 節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他 身份可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時相同。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的免責聲明。

受託人對 本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託管理人對公司使用證券收益不承擔任何責任，也不對證券中除其認證證書 以外的任何聲明負責。

第 7.5 節。違約通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件並且 仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在 發生違約或違約事件後的90天內向該系列證券的每位持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託管理人 只要其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定扣發通知符合該系列持有人的利益，則可以暫不發通知。除非負責人員收到有關違約或違約事件的書面通知，且此類通知提及適用的證券系列和本契約，並在其 面上註明發生了違約或違約事件，否則受託管理人不會被視為 已收到通知或被指控知悉任何違約或違約事件。

第 7.6 節。受託人向持有人提交的報告。

每次發生後 60 天內 [[  ]開始 [  ], [  ]]，受託管理人應根據TIA§ 313並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，前提是他們的姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊上。

在向任何系列的持有人郵寄每份報告 時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交一份報告的副本。當任何系列的證券在 任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節。補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應 根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。

公司應賠償每位 受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何成本、費用或負債，包括其在作為受託人或代理人履行本契約規定的職責時產生的税款（基於受託人、計量或由受託人收入確定的税款除外），但下一段所述的 除外。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託管理人未能如此通知公司 不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大偏見。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有單獨的 律師，公司應為此類律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、 董事、員工、股東和代理人。

根據具有 管轄權的法院的最終裁決，公司無需報銷任何費用 或賠償受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任。

為了確保本節中公司的付款義務 ，受託管理人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

根據任何破產法，當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供 服務時，這些費用和服務補償均應構成任何破產法規定的管理費用。

本節的條款 將在本契約終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.8 節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及 繼任受託人的任命只有在繼任受託管理人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的 證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該系列 系列的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人 未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或 公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人 變得沒有行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者 受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內，當時未償還的 證券多數本金的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列的 證券的繼任受託管理人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內上任，則即將退休的受託人、公司或適用 系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交書面的 接受其任命。之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權， 辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人就其根據本 契約行事的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向每個此類系列的每位持有人發出繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，用於支付其在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節。通過合併等方式繼任受託人

受託人可能合併或轉換或可能與之合併的任何組織或實體，或因受託管理人蔘加的任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或 基本上全部企業信託業務的任何組織或實體，均應是本協議中受託人的繼任者，前提是此類組織或實體具有其他資格和資格根據第 7.10 節，無需執行或提交 任何文件或任何本協議任何一方進一步採取行動。

第 7.10 節。資格；取消資格。

本契約應始終有一位滿足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人 。根據其最新發布的年度狀況報告中的規定，受託管理人的總資本和盈餘應始終達到至少25,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節。優先收取針對公司的索賠 。

受託人受 TIA § 311 (a)、 的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受 TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。
滿足感和解僱；失望

第 8.1 節。 契約的滿足和解除。

本契約應在公司下令後解除任何系列證券的 ，並停止對該系列的所有證券（本第8.1節的下文規定除外）具有進一步效力，受託人應在以下情況下執行 份確認本契約得到滿足和解除的文書，由公司承擔費用

(a) 要麼

(i) 迄今為止經認證和交付的 該系列的所有證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中迄今未交付給受託管理人取消的所有此類證券 ：

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期並且 應付款，

(2) 將在一年內到期並按規定到期日支付，

(3) 已被要求贖回 或根據令受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，即受託管理人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知，或

(4) 根據第 8.3 節（視情況而定）被視為已付款， 已出院；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已經 不可撤銷地向受託管理人存入或安排向受託管理人存入一定數額的資金或美國政府債務，該金額應足以支付和清所有此類證券的每期本金 （包括強制性償債基金付款或類似付款）和利息此類分期本金或利息的到期日序列；

(b) 公司 已支付或促使公司支付本協議項下的所有其他應付款；以及

(c) 公司 已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明本節規定的與滿足和解僱有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和 解除，但 (x) 公司根據第 7.7 條對受託人的義務，(y) 如果根據本節 (a) 條款、第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定、 和 (z) 受託管理人的權利、權力、信託和豁免以及本公司的義務向受託管理人存款與之的聯繫將持續存在。

第 8.2 節。信託基金的申請； 賠償。

(a) 在遵守第8.5節的 規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4條存入受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第8.1、8.3或8.4條向受託管理人存放的與美國政府債務或 外國政府債務有關的所有款項，均應信託持有並由其根據證券和本Inf的規定使用假牙，直接付款，或通過任何付款代理（包括 公司（作為自己的付款代理人）作為受託人，可以向有權向受託人決定向 受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者按照第8.1、8.3或8.4節的規定強制性償還清債基金或類似款項。

(b) 公司應 向受託人（本契約終止後繼續有效）支付並賠償受託人（該賠償將在本契約終止後生效）對根據 第8.1、8.3或8.4條存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收取的利息和本金，但持有人或代表持有人支付的款項除外。

(c) 受託人應 根據公司訂單，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果經全國認可的 獨立註冊會計師事務所或投資銀行在交付給受託人的書面證明中表示，則超過當時需要存入的金額 此類美國政府義務的目的或外國政府的債務或資金已存入或收到。本條款不得授權受託人出售本 契約下持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。任何 系列證券的法律辯護。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.3 節 不適用於任何系列的證券，否則本公司應被視為已在本文 (d) 項所述的 存款之日後的第 91 天支付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列未償還證券相關的條款不應這樣做有效期更長（受託人應在收到 公司命令後，費用由公司承擔）執行確認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券的 持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還本金或分期本金或利息到期 時支付該系列未償還證券的本金和每期利息，以及 (ii) 此類付款當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處應按照 本契約及其證券的條款到期和支付系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 本協議下受託人的權利、權力、 信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是， 滿足以下條件：

(d) 公司 應以信託基金的形式將不可撤銷地存入或安排存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），專門為此類證券的持有人質押並專門用於此類證券的持有人受益（i）對於該系列以美元計價的 證券、美元現金和/或美國政府債券，或 (ii) 該系列計價的證券以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府 債務進行支付，這些債務通過根據利息和本金的條款支付利息和本金，將在不遲於 任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不對該受託人徵税），一筆全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付每筆款項和 解除每筆款項任何強制性償債基金的本金和利息的分期付款在該分期償還本金或利息以及此類償債基金付款到期之日支付該系列所有證券的款項；

(e) 此類存款 不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或 違約事件不得發生並持續下去；

(g) 公司應 已向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本 契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均以此類意見為基礎律師應確認，該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、收益 或虧損此類存款、逾期和解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款、 免責和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；

(h) 公司應 已向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應 已向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均應説明與本節所設想的辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節。盟約失敗。

除非本第8.4節根據第2.2節另有規定 不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守任何系列證券第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、規定或條件， 除非其中另有規定，否則不遵守該系列證券的補充契約或董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約第 2.2 節（且未遵守任何 此類契約不得構成該系列證券的違約或違約事件（根據第 6.1 節），該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2 節交付並指定為違約事件的高級職員 證書中規定的任何事件的發生均不構成本系列證券的違約或違約事件，但是，除上述規定外，本 In的其餘部分假牙和此類證券將不受此影響；前提是以下幾點條件應已得到滿足：

(a) 參照 本第 8.4 節，公司已不可撤銷地將或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），目的是支付以下款項，這些款項專門作為 擔保，僅用於此類證券持有人的利益（如果是以美元計價的該系列證券）、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 如果是以外幣計價的 系列的證券 (不包括綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不需要 再投資，假設不會對該受託人徵收任何納税義務）在國家認可的獨立認證獨立註冊會計師事務所或投資銀行看來，足夠金額的現金以書面證明的形式交付給受託人，應在該系列的本金或利息到期之日支付和清該系列所有 證券的每期本金（包括強制性償債基金付款或類似付款）和利息；

(b) 此類存款 不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 該系列證券的違約或違約事件 自存款之日起不得發生且仍在繼續；

(d) 公司應 已向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人不會因此類存款和 契約違約而確認所得、收益或損失，並將以與此類存款相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生違約行為；

(e) 公司應 已向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應 已向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均應説明此處規定的與本節所設想的違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節。向公司還款。

在遵守適用的廢棄財產 法律的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內無人申領的本金和利息而持有的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司索取 付款。

第 8.6 節。復職。

如果受託人或付款代理人 由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或 以其他方式禁止此類申請的命令或判決，無法根據第8.1節使用存入任何系列證券的任何款項，則本公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務應予恢復和恢復根據第 8.1 節，就好像沒有存款一樣 在允許受託人或付款代理人根據第8.1節使用所有此類款項的情況下；但是，如果公司因恢復其義務而支付了 任何證券的本金或利息，則公司應代位要求此類證券的持有人有權從受託人或付款代理人持有的金錢或美國政府債務中獲得此類款項 } 在向持有人全額付款後。

第九條。
修正和豁免

第 9.1 節。未經持有人同意。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以修改或 補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何 含糊不清、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守 第五條；

(c) 除或取代認證證券外，提供 無憑證證券；

(d) 為任何系列的證券或任何系列的擔保證券增加擔保 ；

(e) 放棄公司在本契約下的任何 權利或權力；

(f) 為任何系列證券持有人的利益增加契約 或違約事件；

(g) 遵守適用保存人的 適用程序；

(h) 進行任何不會對任何持有者的權利產生不利影響的更改 ；

(i) 規定本契約允許的任何系列證券的 發行並制定其形式、條款和條件；

(j) 作為證據， 規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多位受託人對本協議下的信託的 管理；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的 要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節。經持有人同意。

在不違反第9.3節的前提下，公司和 受託人可以在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的 獲得的同意）影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是以任何方式增加或修改任何條款，或取消任何條款本契約或任何補充契約的條款或 中任何條款的修改每個此類系列的持有者的權利。除第 6.13 節另有規定外，在遵守第 9.3 節的前提下，通過通知 受託人（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），任何系列已發行證券的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

沒有必要根據本第9.2節徵得證券持有人的同意 來批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果這種同意批准了其實質內容，則就足夠了。在本節下的補充契約或豁免 生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響持有人 的同意，修訂或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券本金；

(b) 降低任何證券的 利率或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少任何證券的 本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

(d) 減少折扣證券加速到期時應付的 本金；

(e) 放棄在支付任何證券的本金或利息（如果有）方面的違約或 違約事件（但撤銷持有 該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列證券的加速購買以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(f) 以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金 或利息（如果有）；

(g) 對 第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句話）進行任何更改；或

(h) 放棄對任何證券的贖回 付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節。遵守《信託契約法》。

本契約或一個或多個系列的 證券的每項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。

第 9.5 節。同意的撤銷和效力。

在 補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人以及證明與同意的 持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意，即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免生效之日之前 收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效 將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對獲得 同意的證券的每位持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的所有後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務 設定記錄日期，以確定哪些持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管有 前一段的規定，在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何 此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 天內不得有效或有效。

第 9.6 節。證券交易所的註釋。

公司或受託人可以，但 沒有義務在經過認證的任何系列證券的修正案或豁免上適當的註釋。公司可以根據該系列中反映修正或豁免的第2.3節新證券發行公司訂單，以換取該系列的證券，受託管理人應在收到 份公司命令後進行認證。

第 9.7 節。受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改的其他 信託時，受託管理人有權根據要求獲得符合第10.4和10.5節的高級管理人員證書和/或 律師的意見，並且（受第7.1節的約束）在依賴該官員的證書和/或法律顧問意見時應受到充分保護。受託人應在交付此類 官員的證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約規定的權利、責任、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。
其他

第 10.1 節。信託契約法案管制。

如果本契約的任何條款有限制， 符合或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突或相沖突，則以此類要求或視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司 或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或者持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或認證，要求退貨收據）、電子郵件或隔夜航空快遞 ，保證次日送達，則應按時送達對方的地址：

如果是給公司：

Rent the Runway, Inc.

傑伊街 10 號

紐約布魯克林 11201

注意：總法律顧問兼祕書

電話：(212) 524-5860

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：Marc D. Jaffe，Esq. 和 Jenna B. Cooper， Esq。

電話：(212) 906-1200

如果對受託人説：

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注意： [____] 

電話： [____]

並將其副本發送至：

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注意： [____] 

電話： [____]

公司或受託人通過向 另一方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保存人的程序，向持有人 發出的任何通知或通信均應通過電子方式、頭等郵件或隔夜航空快遞發送到書記官長保存的登記冊上顯示的持有人 的地址。未向任何系列的 持有人發送通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。

如果通知或通信以上述方式發送或 發佈，則無論持有人是否收到，都應在規定的時間內按時發出。

如果公司向持有人發送通知或 通信，則應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

受託人沒有義務確認 通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式）發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是受權這樣做的人。受託人認為符合 2000 年《電子設計法》或其他適用法律的電子簽名（包括由 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商 提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像）無論出於何種目的均應視為原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於 受託人對未經授權的通信採取行動的風險以及被第三方攔截或濫用的風險。

儘管本 契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管機構的慣例程序，向此類證券的 存託人（或其指定人）發出充分的此類通知。

第 10.3 節。持有人與其他 持有人的溝通。

任何系列的持有人均可根據TIA§ 312（b）與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通 。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的 保護。

第 10.4 節。關於先決條件 的證明和意見。

在 公司要求或申請受託人根據本契約採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(a) 官員的 證書，證明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見 ，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節。證書或 意見中要求的陳述。

關於 遵守本契約中規定的條件或契約的每份證明或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的 人已閲讀該契約或條件；

(b) 一份關於 類似 的簡短陳述，説明此類證明或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份聲明，説明該人在 的意見中已進行了必要的檢查或調查，使該人能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於 的聲明，説明該人是否認為該條件或契約已得到遵守。

第 10.6 節。受託人和代理人的規則。

受託管理人可以為一個或多個系列的持有人的 行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節。法定假日。

如果根據本契約 支付的任何款項的付款日期不是工作日，則可以在下一個工作日付款，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節。對他人無追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或 股東（前任或現任）均不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。 每位持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可在任意 個對應方中籤署，也可由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份對應方簽訂後均應視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或電子格式（例如，“.pdf” 或 “.tif”）交換本 契約的副本和簽名頁的副本，對本協議當事人而言構成本契約的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約 。無論出於何種目的，通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

除非此處或任何 其他證券中另有規定，否則在與本契約、任何證券或本文所考慮的任何交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）相關的任何要簽署的文件中使用的 “執行”、“執行”、“已簽署” 和 “簽名” 等詞語以及與之相關的類似措辭，均應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項都應與手動執行的 具有相同的法律效力、有效性或可執行性在適用範圍內，根據任何適用法律的規定使用墨水簽名或使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、 《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第 10.10 節。適用法律；放棄陪審團審判；同意 管轄權。

本契約和證券， ，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄.

公司、 受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本 契約、證券或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

因本契約或本契約或本協議所設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起（以下統稱為”特定法院”），並且各方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過 郵件（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。公司、受託人和 持有人（通過接受證券）均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄， 同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

第 10.11 節。不得對其他 協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋 公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司在本 契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節。可分割性。

如果本契約中的任何條款或證券中的 中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等

插入本契約的目錄、交叉引用 表、條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 10.15 節。外幣證券。

除非董事會 決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時 持有人出於本契約的目的採取任何行動，在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額的特定百分比採取任何行動，此時有以 計價的任何系列的未償還證券貨幣，則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣兑換成任何特定系列證券發行時指定的 貨幣來確定。除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關 特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按照《金融時報》在 “匯率” 欄目中公佈的購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》不再出版，或者此類 信息不再可用《金融時報》，例如公司可能真誠選擇的來源）在任何日期決心。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的 等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內， 中提供的所有決定和決定對於所有目的均應是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判決貨幣。

公司同意，在最大限度內 ，根據適用法律，公司可以有效地這樣做：(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額（ ）”所需貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（”判決貨幣”），所使用的匯率應為受託管理人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市 使用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人根據 正常銀行程序在紐約市購買的匯率紐約的法定貨幣和判定貨幣在當天前一天的紐約銀行日作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務 (i) 不得由任何投標或根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節提出），以所需貨幣 以外的任何貨幣解除或履行其義務，除非此類投標或追回應導致收款人實際收款，在規定應為此類付款支付的全額所需貨幣中，(ii) 應按以下條件執行備選 或其他訴訟理由，目的是以所需貨幣追回此類實際收款不足以支付的全部所需貨幣金額（如果有），並且（iii）不受 根據本契約應付的任何其他應付金額作出的判決的影響。出於上述目的，”紐約銀行日” 指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行 機構在這些日子關閉。

第 10.17 節。不可抗力。

在任何情況下，對於因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務，包括但不限於罷工、停工、事故、 戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件或天災，或天災，受託管理人均不承擔任何責任或責任，以及公用事業、通信或計算機（軟件和 硬件）服務的中斷、丟失或故障，它但有一項諒解，即受託管理人應盡最大努力在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復業績。

第 10.18 節。美國《愛國者法案》。

本協議各方承認， 根據《美國愛國者法案》第 326 條，受託人必須獲取、驗證和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。 本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條。
沉沒的資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約 發行的此類系列證券的任何形式證券另行允許或要求另行允許或要求，否則本條的規定 適用於任何用於報廢該系列證券的償債基金，前提是根據該系列證券的第2.2節有此規定。

本文將任何系列證券條款中規定的任何償債基金 付款的最低金額統稱為”強制性償債基金付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選 償債基金付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則根據第11.2節的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於贖回任何系列證券的 。

第 11.2 節對證券償債基金付款的滿意度 。

為了滿足根據任何系列證券的條款支付的任何償債基金款項的全部或 任何部分 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回的此類證券的任何 除外），以及 (2) 作為此類償債基金付款適用且已經支付的此類系列的信用證券由公司回購或在 的選擇中兑換公司根據此類證券系列的條款（任何強制性償債基金除外），或通過根據 此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾這樣記入貸方。受託管理人應在不遲於 受託人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金 的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述 現金付款而贖回的該系列證券的本金應少於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人和 申請了下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款代理人在收到公司訂單後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的現金 在公司向受託人交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。贖回債券 基金。

在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有説明 ），公司將向受託管理人 交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，包括其中的部分（如果有）這要通過支付現金及其部分（如果有）來支付，即根據第 11.2 條交付該系列證券並將其存入貸項，從而獲得滿足，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，然後公司 有義務支付其中規定的金額。在每次這樣的 償債基金付款日之前不少於 30 天（除非董事會決議、高級官員證書或特定系列證券的補充契約中另有規定），將按照第 3.2 節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應發送或安排發送贖回通知，費用為 按照第 3.3 節規定的方式和規定對公司進行分配。此類通知已按時發出，則應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式贖回此類證券。

為此，本協議各方 已促使本契約自上述撰寫之日和第一年起正式生效，以昭信守。

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