我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額高達4,000,000美元。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券發行以及金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RENT”。2024年5月24日，我們在納斯達克全球市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股29.19美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的4000萬美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Rent the Runway”、“RTR”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Rent the Runway, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似術語的否定值表達式。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、基於股份的薪酬、業務戰略和舉措的陳述，包括租賃產品深度戰略、促銷和營銷策略及入職計劃、可持續發展舉措、業務計劃、2022年9月和2024年1月重組計劃和其他成本節約舉措的影響、2023年運輸協議的預期成本節約包括一家大型全國性航空公司、預期的未來支出、產品收購預期、納斯達克持續上市要求的遵守情況、我們的五項基本訂閲服務的影響、預期支出和對債務契約的遵守情況、市場增長和我們未來運營目標的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們最新的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素，這些因素以引用方式納入此處。本招股説明書中的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為本招股説明書的附物提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.renttherunway.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

自 2009 年 11 月成立以來，我們已經建造了世界上第一個也是最大的共享設計師衣櫃，裏面有數百個品牌合作伙伴的數千種款式。我們通過我們的訂閲服務（“訂閲”）為客户提供訪問我們的 “無限壁櫥” 的權限，或者通過我們的預留服務（“預訂”）提供單點租賃服務。我們還讓我們的訂户和客户能夠通過我們的轉售產品購買我們的產品。我們的 Closet in the Cloud 為各種場合提供種類繁多的物品，從晚裝和配飾到成衣、工作服、牛仔布、休閒、孕婦、外套、襯衫、針織衫、家居服、珠寶、手袋、運動服和滑雪服。

我們於 2009 年 3 月 3 日在特拉華州註冊成立 Rent the Runway, Inc.我們的主要行政辦公室位於紐約布魯克林傑伊街10號11201，我們的電話號碼是 (212) 524-6860。

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險的某些因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於下文概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下找到，也可以在我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中找到，也可以在本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下找到。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的當前10-K表報告附錄3.2（即 “經修訂的章程”）和已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的章程（“經修訂的章程”）的第十二次修訂和重述的章程（“經修訂的章程”），並以此作為完整限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括：

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。

對於提交股東投票的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票表決。我們的A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

除非適用法律或我們的修訂章程另有規定，否則我們的A類普通股的持有人與B類普通股的持有人一起對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

我們的A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。

我們的B類普通股的每股股東都有權就提交股東投票的所有事項獲得每股20張選票。我們的B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

持有人可以隨時選擇將B類普通股的每股轉換成一股已全額支付且不可評估的A類普通股。除非我們的修訂章程中另有規定，否則B類普通股的每股在某些銷售或轉讓後，如我們的修訂章程中所述，自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。此外，B類普通股的每股在以下日期自動轉換為一股A類普通股：（i）向與該允許的B類持有人（定義見我們的修訂章程）不屬於同一許可所有權組（定義見我們的章程）的人，（ii）2028年11月1日，或（iii）任何人持有的詹妮弗·Y的任何股份。海曼和詹妮弗·弗萊斯（分別是 “聯合創始人”，共同是 “聯合創始人”）的許可所有權集團，（A）例如共同創始人創始人被免職或辭去董事會職務，或以其他方式停止擔任董事會董事，(B) 聯合創始人不再是員工、高級管理人員或顧問，或 (C) 聯合創始人死亡或殘疾後的12個月之日。除非適用法律或我們的修訂章程另有規定，否則我們的B類普通股的持有人與我們的A類普通股的持有人一起對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

我們的B類普通股的持有人沒有優先權、認購權或贖回權。沒有適用於我們的B類普通股的贖回或償債基金條款。

股息權。如果我們董事會自行決定發行股息，則A類和B類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得分紅，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。分紅的時間和金額是

除其他外，取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息的條款以及我們董事會可能認定的任何其他相關因素或考量。

對於我們董事會不時從任何合法可用資產中申報和支付的任何股息，A類和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待。但是，如果股息以A類普通股或B類普通股（或收購權或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券）的形式支付，則A類普通股股東有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），B類普通股股東有權獲得B類普通股（或收購權）的股份，或可轉換為或可交換的證券對於此類股票，視情況而定），A類普通股股東和B類普通股股東按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定）。儘管如此，我們的董事會可以支付A類普通股或B類普通股的每股股息，這些股息在每股應付股息金額、分紅支付形式、支付時間等方面彼此不同的A類普通股或B類普通股的股息，或經代表A類普通股已發行股份多數投票權的A類普通股持有人的贊成票批准，分別投票為單一類別，以及B類持有者的贊成票普通股代表B類普通股已發行股票投票權的大多數，作為單一類別單獨投票。

獲得清算分配的權利。如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的A類和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須事先清償所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權並支付清算優惠（如果有）。

重新分類和合並中對普通股的處理。細分、合併、重新分類或以其他方式變更A類普通股或B類普通股的股份，應要求代表A類普通股已發行股份多數的A類普通股持有人投贊成票，作為單一類別單獨表決，代表B類普通股已發行股份多數表決權的B類普通股持有人投贊成票普通股，除非是其他類別的普通股種羣同時以相同比例和相同方式進行細分、合併、重新分類或以其他方式更改。

根據適用法律，任何需要股東投票的合併或合併，必須獲得代表A類普通股已發行股份多數表決權的A類普通股持有人的贊成票，以及代表B類普通股已發行股份多數投票權的B類普通股持有人的贊成票，作為單一類別單獨投票，才能批准任何根據適用法律需要股東投票的合併或合併 A 普通股和 B 類普通股仍處於未償還狀態，未收到任何其他對價，或者此類股份在該交易中按比例轉換為倖存實體或母實體的股份，這些實體分別擁有與A類普通股和B類普通股相同的權利。

根據我們修訂後的章程的條款，我們董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個優先股系列的權利、權力、偏好、特權、資格、限制和限制，包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

授權我們董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行

股票在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，也可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們加入的經修訂的第八份經修訂和重申的投資者權利協議（“投資者權利協議”）為我們的股本註冊權的某些持有人提供瞭如下所述。通過行使下述註冊權來註冊我們的股本，使持有人能夠不受證券法限制地出售這些股份。

對於任何特定股東，下述需求、搭便車和S-3表格的註冊權最早在 (i) 該股東 (a) 在轉換後的基礎上擁有少於1％的普通股，(b) 可以出售其根據《證券法》第144條享有註冊權的所有股份以及 (ii) 清算事件。

要求註冊權。在持有此類持有者持有的至少20％的可登記證券的一位或多位持有人選擇後，某些持有人有權獲得某些活期登記權。這些股份的持有人可以通過書面通知要求我們註冊全部或部分可登記股份。我們僅有義務進行三次此類註冊。每份註冊申請必須至少涵蓋一定數量的證券，根據申請當日的公允市場價值的市場價格，其合理預期的總價值為1,500萬美元。

搭便車註冊權。如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則某些持有人有權獲得與此類發行相關的某些搭便註冊權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除與（i）任何合併、收購或交易所要約或（ii）任何股息再投資計劃或股票期權或其他員工福利計劃有關的註冊聲明外，這些股票的持有人都有權獲得註冊通知並有權將其股份納入註冊，但承銷商可能對所含股票數量施加的限制提供。

表格 S-3 註冊權。除某些例外情況外，某些持有人持有的至少10％的可登記證券的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。在我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明後，如果根據申請之日的公允市場價值的市場價格，這些股票的總價值至少為500萬美元，則這些股票的持有人可以隨時要求我們在S-3表格上註冊其股票。在任何 12 個月期限內，我們無需在 S-3 表格上進行兩次以上的註冊。

我們的修訂章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是以下方面的唯一和專屬的法院：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序；(ii) 任何訴訟、訴訟或提起訴訟，聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東違反了對我們或我們的股東的信託義務；(iii) 任何因特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們的修訂章程或經修訂的章程（可以修改或重述）的任何條款而提出的索賠、訴訟或程序或 DGCL 賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的專屬管轄權；(iv) 任何訴訟、訴訟或程序在法律允許的最大範圍內，在所有案件中主張受內政原則支配的主張，但法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下。這種法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章和條例以及我們規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權

經修正的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院在法律允許的最大範圍內，是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修正後的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性，但無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。

此外，《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權，我們的修訂章程規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。

此外，我們的修訂章程規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

我們的修訂章程和經修訂的章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們認為，這些條款概述如下，可以阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，以有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

已授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克全球市場上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會阻礙人們試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權，或者使這種嘗試變得更加困難。

雙類股票。如上所述，我們的修訂章程規定了雙類結構，這使我們的B類普通股的持有人能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行A類普通股和B類普通股的多數股份。這些事項包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

機密董事會。我們修訂後的章程規定，我們的董事會分為三類，每個類別的董事人數儘可能相等。每個類別的董事任期為三年，一個類別由我們的股東選舉產生，錯開的三年任期。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵對收購，或改變對我們或我們管理層的控制權。

罷免董事。我們經修訂的章程規定，只有在我們所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中至少三分之二的投票權持有人投贊成票，方可出於理由將董事會成員免職。

董事會空缺和董事會規模。我們經修訂的章程和經修訂的章程規定，任何空缺的董事職位，包括新設立的董事職位，只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補，構成整個董事會的董事人數只能通過董事會的決議來確定。

股東行動；股東特別會議。我們的修訂章程規定，我們的股東不得在同意的情況下采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據經修訂的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的修訂章程或罷免董事。此外，我們修訂後的章程規定，只有董事會主席或多數董事會成員才能召集股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議

會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求。此外，我們的修訂章程為向股東大會提交股東提案或提名提供了提前通知的程序。為了使任何問題 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守事先的通知，向我們提供某些信息，並以其他方式遵守我們經修訂的章程中規定的要求。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們董事會或按會議記錄日期的合格股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前提出此類業務或提名。這些條款可能會將大多數已發行有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。

公司註冊證書或章程的修訂。我們經修訂的章程可以由董事會修改或廢除，也可以通過我們當時所有有表決權的有表決權的已發行股票的三分之二表決權的贊成票來修改或廢除。通常，修改我們修訂後的章程需要得到董事會的批准以及有權就其進行表決的已發行股票的三分之二表決權持有人投贊成票。

股東無權進行累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的經修訂的章程沒有規定累積投票。

DGCL 第 203 節。我們已選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們的修訂章程包含與第203條類似的條款。具體而言，我們的修訂章程規定，除某些例外情況外，除非滿足某些要求，否則在任何 “利益股東” 成為利益股東之日起的三年內，我們不能與該人進行 “業務合併”。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，或將我們超過10％的資產出售給 “感興趣的股東”。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及該實體或個人的任何關聯公司或關聯公司。

但是，根據我們的修訂章程，詹妮弗·海曼、貝恩資本風險投資有限責任公司和Highland Management Partners VIII Ltd及其各自的任何關聯公司無論持有已發行有表決權股票的百分比如何，均被視為不感興趣的股東，因此不受此類限制。

我們的修訂章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們已放棄對排除機會的任何利益或期望，或對獲得參與機會的期望。“排除機會” 是指向不是 Rent the Runway 或其任何子公司（均為 “受保人”）僱員的任何董事提出、收購、創建或開發或以其他方式佔有的任何事項、交易或利益，除非此類事項、交易或權益是向受保人提出，或由受保人單獨收購、創建或開發，或以其他方式歸其所有以受保人作為董事的身份。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Rent the Runway的合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票持有人。

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RENT”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Rent the Runway”、“RTR”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Rent the Runway, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司、存託機構或存託機構被提名人的名義註冊的全球證券代表（我們將指任何債務證券）

由全球債務證券代表（作為 “賬面記賬債務證券”），或適用的招股説明書補充文件中規定的以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則應立即支付該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知

發生在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，如果發生在以後。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

條件包括：

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的A類普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

股權證的持有人將無權：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或A類普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買A類普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括在我們的A類普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份收購合同的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有購買價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。我們簽發的任何購買合同都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在相關受託人至少在適用的付款日期前15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户進行付款用於付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。系統符合規則和程序，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們的A類普通股將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書

補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

瑞生律師事務所將移交與代表Rent the Runway, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

本招股説明書中引用截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估計。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們的修訂章程允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償，我們的修訂章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內賠償我們的員工和其他代理人。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或可能成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對我們的最大利益。

我們的修訂章程、經修訂的章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中的賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，沒有涉及我們董事或高級管理人員要求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們維持保險單，對董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》產生的各種責任進行補償，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

我們與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議都可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括《證券法》規定的責任）向我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員以及我們的控股人（如果有）進行賠償。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月28日在紐約布魯克林市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命詹妮弗·海曼和悉達思·薩克爾，他們每人單獨行事（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）為其真正合法的事實律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，可以代替他或她以及他或她的名字、地點和代替，並以任何身份提交和簽署本註冊聲明和任何其他登記的任何和所有修正案，包括生效後的修正案根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一次發行的聲明，並將該聲明連同其中的所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與場所有關的所有行為和必要事項的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署如下。