安排協議第 1 號修正案

本協議第 1 號修正案（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 5 月 24 日（“修正日期”）生效

之間：

ALAMOS GOLD INC. 是一家根據安大略省法律合併的公司，

（以下簡稱 “阿拉莫斯”）

-和-

ARGONAUT GOLD INC. 是一家根據安大略省法律註冊成立的公司，

（以下簡稱 “Argonaut”，與阿拉莫斯一起，“雙方” 和各為 “一方”）

目擊者：

鑑於阿拉莫斯和Argonaut已於2024年3月27日簽訂了安排協議（“安排協議”），以實施（i）阿拉莫斯收購所有已發行和流通的Argonaut股份，（ii）在此類收購的同時和之前，Argonaut向Argonaut股票的持有人分配Argonaut的部分業務（通過分配新Argonaut股份）；

鑑於阿拉莫斯和阿戈諾特希望按照此處規定的方式修改《安排協議》的條款；

因此，考慮到此處所載的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，雙方特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方特此承諾和協議如下：

1.1 大寫條款

除非上下文另有要求，否則此處未定義的所有大寫術語應具有安排協議中此類術語的含義。

1.2 修正案

根據安排協議第7.1節，自修訂之日起生效，《安排協議》的條款應修改如下：

(a) 特此將《安排協議》第4.1 (a) (iii) 節和第7.2 (e) 節中所有提及 “2024年6月21日” 的內容替換為 “2024年7月5日” 的提法；

(b) 特此將《安排協議》第1.1節 (www) 中提及的 “2024年6月28日” 改為 “2024年7月12日”；以及

(c) 特此全面刪除《安排協議》附表 “A” 所附的安排計劃，取而代之的是作為本協議附表 “A” 所附的安排計劃。

1.3 修改安排協議

《安排協議》將被視為已修訂，並進行了所有必要的修改，以納入本協議的條款並使其生效。除特此修訂外，雙方承認《安排協議》未經修訂，經修訂的《安排協議》根據其條款具有完全效力和效力。

1.4 進一步保證

本協議各當事方應不時並在此後的任何時候，應另一方的要求，但無需進一步考慮、採取或促使採取所有其他行為，並執行和交付或促使執行和交付為充分履行和執行本協議條款和意圖而合理要求的所有進一步協議、轉讓、保證、文書或文件，所有這些都應遵循本協議的條款和意圖及其條件。

1.5 適用法律

本協議受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但由於法律衝突法規或其他原因，提及此類法律不要求適用安大略省以外的任何司法管轄區的法律。

1.6 在對應機構中執行

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方最終被視為原始協議，所有此類對應方集體應最終被視為同一個對應協議。通過電子郵件或傳真交付本協議簽名頁的已簽字頁副本應與交付本協議手動簽署的對應部分一樣有效。

1.7 委任和分配

未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議。本協議應有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對雙方及其各自的繼承人具有約束力。

本協議雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

安排 A
安排計劃

見附件。

安排計劃

尊重

ARGONAUT GOLD INC.

根據以下規定製作

《商業公司法》（安大略省）第 182 條

第 1 條
解釋

1.1 定義

在本安排計劃中，以下術語的相應含義如下，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“3 (a) (10) 證券” 指ArgonautAUTAUT A類股票、新Argonaut股票、阿拉莫斯股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTA類A類期權、新Argonaut期權和阿拉莫斯替代期權中的一股或多份，每種情況下均可根據本安排向Argonaut證券持有人發行；

“阿拉莫斯” 指阿拉莫斯黃金公司，一家隸屬於OBCA的公司；

“阿拉莫斯交易比率” 是指 0.0185；

“阿拉莫斯替代期權” 應具有第 2.3 (l) 節中規定的含義；

“阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯資本中目前構成的A類普通股；

“Argonaut” 是指 OBCA 旗下成立的公司 Argonaut Gold Inc.；

“Argonaut通函” 是指將發送給Argonaut股東的Argonaut會議通知和將要編寫的與Argonaut會議有關的管理信息通告及其任何修正案或補編，以及可能與Argonaut會議有關的任何其他信息通告或委託書；

“Argonaut A 類期權” 應具有第 2.3 (h) (i) 節中規定的含義；

“Argonaut A類股票” 是指根據本安排計劃設立的Argonaut資本中的A類普通股，該計劃應附有在所有Argonaut股東大會上的投票權、Argonaut董事會宣佈的分紅權以及參與權

Argonaut清盤後Argonaut的剩餘資產，詳情見本安排計劃附表 “A”；

“Argonaut 捐贈資產” 應具有新的 Argonaut 捐款協議中規定的含義；

“Argonaut DSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的遞延股份單位；

“Argonaut激勵計劃” 是指經修訂和重述的Argonaut的股票激勵計劃，最近一次由Argonaut股東於2023年5月5日批准；

“Argonaut會議” 是指Argonaut股東的特別會議，包括其任何休會或延期，將舉行的特別會議，除其他事項外，並在認為可取的情況下批准該安排決議；

“Argonaut期權” 是指根據Argonaut激勵計劃發行或受其管轄的股票期權，每種股票期權持有人都有權購買一（1）股Argonaut股票；

“Argonaut部分” 是指（i）Argonaut A類股票的公允市場價值除以（ii）Argonaut股票的公允市場價值時獲得的商數；

“Argonaut PSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管理的績效份額單位；

“Argonaut RSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的限制性股票單位；

“Argonaut證券” 統指Argonaut股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票單位；

“Argonaut證券持有人” 在任何特定時間指當時的Argonaut證券持有人；

在任何特定時間，“Argonaut股東” 是指當時Argonaut股份的持有人；

“Argonaut股份” 是指生效前夕組成的Argonaut資本中的普通股；

“安排” 是指根據OBCA第182條根據本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須遵守本安排計劃中規定的任何修正或變更（i）根據安排協議或第5條；（ii）根據法院的指示，在臨時命令或最終命令（徵得阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，雙方均合理行事）；或（iii）經法院同意 Alamos 和 Argonaut 都行事合理；

“安排協議” 是指阿拉莫斯和Argonaut之間截至2024年3月27日的安排協議及其所附的附表，這些協議在生效日期之前根據協議不時修訂、修訂、重述或補充，其中規定了該安排；

“安排決議” 是指Argonaut股東的特別決議，主要以安排協議附表的形式批准本安排計劃；

“安排條款” 指Argonaut與該安排有關的安排條款，OBCA要求在最終命令下達後發送給董事，其形式和實質內容應令阿拉莫斯和Argonaut滿意，雙方行為合理；

“工作日” 是指除安大略省多倫多市或紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

“CBCA” 是指經修訂的《加拿大商業公司法》；

“安排證書” 是指在安排條款提交後根據OBCA第183（2）分節簽發的使該安排生效的安排證書；

“對價” 是指Argonaut股票（為更確定起見，包括根據第2.3節向ArgonautDSU和Argonaut限制性股票持有人發行的Argonaut股票）的持有人根據本安排計劃最終有權獲得的對價，但不包括根據第2.3（a）條轉讓給Argonaut的異議股東持有的任何Argonaut股份；

“法院” 指安大略省高等法院（商業清單）；

“存託機構” 是指阿拉莫斯和Argonaut以書面形式同意的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的包括將代表Argonaut股份的證書交換為與該安排有關的對價；

“董事” 指根據OBCA第278條任命的董事；

“異議通知” 應具有第 3.1 節中規定的含義；

“異議權” 是指與第3條所述安排有關的異議權；

“異議股東” 是指Argonaut股份的註冊持有人，他已有效行使異議權，但尚未撤回或被視為已撤回此類異議權

自生效之日起行使異議權，但僅限於該持有人有效行使異議權的Argonaut股票；

“DRS建議” 是指直接註冊系統（DRS）建議；

“生效日期” 是指《安排》生效的日期，以《安排證書》上顯示的日期為準；

“生效時間” 是指生效日期凌晨 3:01（多倫多時間），或生效日期前雙方書面同意的生效日期的其他時間；

“公允市場價值” 指：

(a) 阿拉莫斯股票，指生效日前最後一個交易日阿拉莫斯股票在多倫多證券交易所的收盤價；

(b) Argonaut股票，指生效日前最後一個交易日多倫多證券交易所Argonaut股票的收盤價；

(c) Argonaut A類股票，是指（i）阿拉莫斯股票的公允市場價值乘以（ii）阿拉莫斯交易所比率時獲得的金額；以及

(d) 新Argonaut股票，是指（i）（A）Argonaut股票的公允市場價值超過（B）ArgonautAUT股票的公允市場價值的金額除以（ii）新Argonaut交換比率時獲得的商數；

“最終命令” 是指在向法院提出申請後，在得知有意依據與在美國發行3 (a) (10) 證券有關的第3 (a) (10) 條豁免的註冊豁免來批准該安排後下達的最後命令，因為法院可以在生效日期之前的任何時候（經阿拉莫斯和Argonaut同意）對該命令進行修訂，每個人的行為都合理），或者，如果提出上訴，則除非該上訴被撤回或拒絕，經確認或修正（徵得同意）阿拉莫斯和阿戈諾特在上訴時均採取了合理的行動）；

“阿拉莫斯部分股票” 是指阿拉莫斯股票的一部分，等於Argonaut股票的公允市場價值除以阿拉莫斯股票的公允市場價值時獲得的商數；

“部分新Argonaut股票” 是指等於新Argonaut交易比率的新Argonaut股份的一部分；

“政府實體” 指 (i) 任何國際、跨國、國家、聯邦、省、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局，

國內外各部、機構或部門，（ii）上述任何部門或機構，（iii）根據上述任何規定或為其行使任何監管、徵收或税收權力的準政府或私人機構，或（iv）任何證券交易所，包括但不限於多倫多證券交易所、紐約證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所；

“臨時命令” 是指在向法院提出申請後下達的臨時命令，其中載有關於Argonaut會議和安排的通知以及該安排的進行情況的聲明和指示，該命令可由法院修訂、補充或更改（經阿拉莫斯和阿戈諾特雙方同意，雙方均合理行事）；

就期權而言，“價內金額” 是指期權所涉股票當時的總公允市場價值超過該期權下的總行使價的金額（如果有）；

就任何人而言，“法律” 是指政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的任何及所有適用法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，不論是國內還是國外，對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的任何和所有適用法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是國內還是國外任何政府實體的法律、政策、準則、通知和協議的效力，如已修改；

“送文函” 是指供Argonaut股東使用的送文函，其形式為Argonaut通函所附形式；

“留置權” 指任何抵押貸款、抵押貸款、質押、轉讓、留置權、擔保權益、負擔權和不利權利或索賠、其他任何形式的或有或絕對的第三人權益或抵押權，以及任何可能成為上述任何內容的協議、期權、權利或特權（無論是根據法律、合同還是其他方式）；

“合併子公司” 統指Argonaut的以下全資子公司：Alio Gold Inc.、Castle Gold Corporation、Pediment Gold Corporation和聖安東資源公司，“合併子公司” 指其中任何一家；

“New Argonaut” 是指在合併子公司合併後組建的實體，更名為佛羅裏達峽谷黃金公司或Argonaut在生效時間之前確定的其他名稱；

“新的Argonaut董事會候選人” 是指Argonaut在生效日期之前可能以書面形式確定和確認的個人；

“新Argonaut對價股” 應具有新Argonaut繳款協議中規定的含義；

“新的 Argonaut 繳款協議” 應具有《安排協議》中規定的含義；

“新Argonaut交換比率” 是指每股Argonaut股票的十分之一（0.1）股份；

“新Argonaut激勵計劃” 是指New Argonaut的股票激勵計劃，除其他外，該計劃規定以令Argonaut、New Argonaut和Alamos滿意的形式和實質上發行新Argonaut期權，合理行事，遵守所有適用法律，該計劃應由Argonaut股東在Argonaut會議上審議和批准；

“新的 Argonaut 期權” 應具有第 2.3 (h) (ii) 節中規定的含義；

“全新 Argonaut 部分” 是指 (i) 一個，超過 (ii) Argonaut 部分的金額；

“新Argonaut股票” 是指新Argonaut資本中的普通股；

“OBCA” 指《商業公司法》（安大略省）；

“實收資本” 應具有《税法》第89（1）分節規定的含義；

“當事方” 是指 Alamos 或 Argonaut，視本文適用；

“個人” 指個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

“安排計劃” 是指根據OBCA第182條提出的本安排計劃，以及對該計劃的任何修正或變更：（i）根據安排協議或第5條；（ii）在臨時命令或最終命令中根據法院的指示（經阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，各自採取合理行動）；或（iii）經阿拉莫斯和阿戈諾特雙方同意，各自採取行動合理地;

“税法” 是指《所得税法》（加拿大）及根據該法制定的法規，這些法規現已生效，可能會不時頒佈或修訂；以及

“美國證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法不時頒佈的規則和條例。

此處使用但未定義的任何大寫術語應具有安排協議中賦予此類術語的含義。

1.2 章節和標題

將本安排計劃分成幾個部分並插入標題僅供參考，不影響對本安排計劃的解釋。除非另有説明，否則本安排計劃中任何提及的部分或附表均指本安排計劃的指定部分或附表。

1.3 人數和性別

在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何性別的詞語應包括性別和中性。

1.4 任何行動的日期

如果要求本協議任何一方根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則必須在下一個工作日，即工作日採取此類行動。

1.5 時間

對於下文所設想的每件事或行動，時間是至關重要的。除非此處或其中另有規定，否則此處或此處考慮的任何送文函中表示的所有時間均為當地時間（安大略省多倫多市）。

1.6 法定參考

本安排計劃中提及的法規包括根據該法規制定的所有條例和細則、對不時生效的該法規或條例的所有修正案以及補充或取代該法規或條例的任何法規或條例。

1.7 貨幣

除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及金額的內容均以加拿大的合法貨幣表示。

第二條
安排

2.1 綁定效果

本安排計劃根據《安排協議》的規定製定，構成《OBCA》第182條所述的安排。該安排將在生效之日起生效，並在生效後對以下方面具有約束力：（i）阿拉莫斯；（ii）Argonaut；（iii）New Argonaut；（iv）Argonaut證券的所有持有人；（v）根據以下規定可以直接或間接地行使、交換或以其他方式轉換Argonaut證券的任何證券的所有持有人

第2.3節，包括阿拉莫斯替代期權和新的Argonaut期權；以及（vii）存託人。

2.2 安排之前的初步步驟

在生效時間之前，Argonaut應採取一切必要措施來造成並已導致：

(a) 合併子公司將根據CBCA以合併方式進行合併，組成New Argonaut；以及

(b) 生效前夕已發行和流通的新Argonaut股票的數量，以及新Argonaut根據新Argonaut出資協議向Argonaut發行的新Argonaut對價股票的數量，等於根據第2.3（i）條向Argonaut股份持有人發行的新Argonaut股票的總數。

2.3 安排

自生效時間起，除非本第 2.3 節中另有明確規定，否則以下步驟或交易應按以下順序進行並應視為按下述順序發生，無需任何進一步的授權、行為或手續，在每種情況下，從生效時間開始每隔一分鐘：

(a) 持異議股東持有的每股Argonaut股份應由其持有人在不採取任何進一步行動或手續的情況下將其轉讓（不含所有留置權）移交給Argonaut以供取消，因此，該異議股東應提出債務索賠，要求按根據第3.1節確定的此類Argonaut股票的總公允價值支付，以及，關於以這種方式轉讓的Argonaut股份：

(i) 除第3.1節規定的獲得此類Argonaut股票的公允價值的權利外，每位持異議股東均應不再是此類Argonaut股份的持有人，也不再擁有作為Argonaut股東的任何權利；

(ii) 每位持異議股東的姓名應作為Argonaut股東從由Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股東名冊中刪除；

(iii) 每位持異議的股東應被視為已執行並交付了向Argonaut轉讓和轉讓此類Argonaut股份所需的所有同意、釋放、轉讓和豁免，無論是法定還是其他方面；

(iv) Argonaut應立即取消以這種方式轉讓給Argonaut的此類Argonaut股份，由Argonaut或代表Argonaut保存的Argonaut股東登記冊應相應修訂；以及

(v) Argonaut就Argonaut股票維持的申報資本賬户減少的金額應等於在 (i) 生效前夕的Argonaut股票的申報資本賬户金額乘以 (ii) 分數，其分子是根據本第2.3 (a) 節轉讓和取消的Argonaut股票的數量以及分母其中之一是生效前夕已發行的Argonaut股票數量；

(b) New Argonaut捐款協議所設想的交易應生效，根據該協議，Argonaut應向新Argonaut轉讓、轉讓和移交Argonaut的出資資產，New Argonaut應接受並承擔新Argonaut的負債，向Argonaut發行新Argonaut對價股，並將Argonaut列入由新Argonaut或代表新Argonaut管理的新Argonaut股票登記冊作為此類新Argonaut對價股份的註冊所有者；

(c) 在生效時間之前歸屬的每份未償還的Argonaut RSU均應被贖回和取消，作為對價，Argonaut應向此類已贖回的Argonaut限制性股票單位的持有人分配和發放根據Argonaut激勵計劃條款應向此類持有人全額支付的Argonaut股份（減去根據本安排計劃預扣的任何金額）；

(d) Argonaut DSU的每位持有人應辭去Argonaut董事會和Argonaut任何子公司董事會的職務，並應被視為已立即辭去其職務；

(e) 在Argonaut DSU的持有人根據第2.3（d）條辭職後，所有已發行和未償還的Argonaut DSU應立即歸屬，歸屬後應立即贖回和取消，作為對價，Argonaut應從國庫中向Argonaut DSU的每位持有人分配和發行根據Argonaut條款應向該持有人支付的全額支付的Argonaut股票 gonaut激勵計劃（減去根據本安排計劃預扣的任何金額）；

(f) 應通過創建ArgonautAUT的A類股票來修改Argonaut的法定股本，如本安排計劃附表 “A” 中更具體地描述的那樣，Argonaut的法定股本可無限量發行，Argonaut的章程應被視為已相應修訂；

(g) 新的Argonaut激勵計劃將生效；

(h) 已發行和未償還的Argonaut期權的每位持有人應同時：

(i) 向Argonaut出售此類Argonaut期權的Argonaut部分（不含所有留置權），並被視為已出售該部分，作為唯一對價，Argonaut將授予該持有人購買一（1）股Argonaut A類股票（“Argonaut A類期權”）的選擇權，Argonaut A類期權將（A）行使該期權價格等於根據該Argonaut期權收購Argonaut股票的應付行使價乘以Argonaut部分時獲得的產品（前提是總行使價應付於Argonaut A類期權的任何特定行使均應四捨五入至最接近的整數），而且（B）除此以外，應具有與Argonaut期權相同的條款和條件，包括到期和行使方式（不同的是，任何Argonaut A類期權的到期期限均不受其持有人不再是Argonaut的員工、顧問、高級管理人員或董事的影響）以及任何此後，證明此類Argonaut期權的文件應作為該Argonaut A類期權的證據，並被視為該等Argonaut A類期權的證據；以及

(ii) 向New Argonaut出售此類Argonaut期權的新Argonaut部分（不含所有留置權），並被視為已出售該部分，作為其唯一對價，根據新Argonaut激勵計劃，New Argonaut將向該持有人授予購買新Argonaut部分股票（“新Argonaut期權”）的期權，即新Argonaut的部分股票（“新Argonaut期權”）（A）此類零星新Argonaut股票的行使價將等於在該Argonaut期權下收購Argonaut股票的應付行使價為時獲得的產品乘以新Argonaut部分（前提是Argonaut任何特定行使A類期權的總行使價應四捨五入至最接近的整數），（B）的到期日與該Argonaut期權的到期日相同，而且（C）在其他方面受新Argonaut激勵計劃中規定的條款和條件，包括行使方式的約束（期限除外）任何新 Argonaut 期權的到期均不受其持有人不再是員工、顧問、高級管理人員的影響《新阿爾戈納特》的導演）。

根據本第2.3（h）條，《税法》第7（1.4）分節旨在適用於Argonaut期權的處置和交換。因此，儘管有上述第 (i) 和 (ii) 條的規定，Argonaut A類期權或新Argonaut期權的行使價（視情況而定）應根據需要進行調整，以確保Argonaut A類期權和新Argonaut期權的價內總金額不超過交易所前夕Argonaut期權的價內金額；

(i) Argonaut應進行税法第86條所指的資本重組，根據該重組，每股已發行的Argonaut股份（為避免疑問，包括根據第2.3節向Argonaut限制性股票單位和Argonaut DSU持有人發行的任何Argonaut股票，但不包括根據第2.3（a）條取消的任何Argonaut股票）都應轉讓並應被視為已轉讓給 Argonaut（無任何留置權）以換取一（1）股 Argonaut A 類股票和一部分新 Argonaut 股票，以及此類的 Argonaut股票將隨之取消，並且：

(i) 此類Argonaut股份的持有人應不再是其持有人，不再擁有作為該Argonaut股份持有人的任何權利或特權；

(ii) 此類持有人姓名應從Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股份登記冊中刪除；

(iii) 每位Argonaut股東均應被視為為換取Argonaut股份而獲得的ArgonautAUTAUTAUTAUT股份和新Argonaut股份（無論何種情況，均不含任何留置權）的持有人，並應視情況將其作為註冊持有人登記在Argonaut或New Argonaut的登記冊中；以及

(iv) Argonaut就Argonaut股票維持的申報資本賬户應減少至零，並在Argonaut為Argonaut維持的A類股票的申明資本賬户中增加本第2.3 (i) 節中交易前夕Argonaut股票的實收資本超過新Argonaut股票的公允市場價值的金額 Argonaut在該交易所向Argonaut股東分配的股份；

(j) 在根據第2.3 (i) 條轉讓Argonaut股份的同時，新Argonaut董事會候選人應被任命並組成新Argonaut的董事會，同時，在此之前擔任新Argonaut董事會董事的除新Argonaut董事會提名人以外的任何個人均應辭去新Argonaut董事的職務，並應被視為辭去New Argonaut董事會的職務 gonaut;

(k) 每股已發行的Argonaut A類股份（阿拉莫斯或其任何關聯公司持有的ArgonautAUT A類股票除外）應不可撤銷地轉讓給阿拉莫斯（不含所有留置權），以換取每持有Argonaut A類股票的0.0185股阿拉莫斯股份，而無需Argonaut A類股票的持有人採取進一步行動或手續，以及：

(i) 除根據本安排計劃獲得每股Argonaut A類股票0.0185股的權利外，此類Argonaut A類股票的持有人應不再是該等Argonaut A類股票的持有人，也不再擁有該等Argonaut A類股票的持有人的任何權利；

(ii) 此類持有人姓名應從Argonaut保存或代表Argonaut保存的ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A類股票登記冊中刪除；

(iii) 阿拉莫斯應被視為此類Argonaut A類股票（不含所有留置權）的受讓人和法定受益持有人，並應作為此類ArgonautAUT股份的註冊持有人在Argonaut保留或代表Argonaut管理的ArgonautAUTAUTAUT A類股票登記冊中登記為此類Argonaut A類股票的註冊持有人；以及

(iv) 此類交易所的Argonaut A類股票的每位前持有人應作為阿拉莫斯根據本第2.3 (k) 節有權獲得的阿拉莫斯股份的註冊持有人列入阿拉莫斯股份或代表阿拉莫斯保存的阿拉莫斯股份登記冊；

(l) Argonaut A類期權的每位持有人應向阿拉莫斯出售該Argonaut A類期權（不含所有留置權），並被視為已將其出售，作為唯一對價，阿拉莫斯將向該持有人授予從阿拉莫斯0.0185購買阿拉莫斯股票的期權（前提是如果出現上述情況對阿拉莫斯置換期權的任何特定行使總共發行阿拉莫斯股份的一小部分，則原本可發行的阿拉莫斯股票數量應為向下舍入到最接近的阿拉莫斯股票整數）。此類阿拉莫斯置換期權應規定阿拉莫斯整股股票的行使價（四捨五入至最接近的整數美分）等於以下情況下獲得的商數：(i) 根據其所取代的ArgonautAUTAUTA類A類期權本應支付的行使價除以 (ii) 阿拉莫斯交換比率（前提是任何特定行使阿拉莫斯替代期權應支付的總行使價為四捨五入到最接近的整數美分）。阿拉莫斯替代期權的所有條款和條件，包括到期期限、行使條件和行使方式，將與其交換的Argonaut A類期權相同（不同的是，阿拉莫斯替代期權的到期期限不受阿拉莫斯替代期權持有人不成為或停止成為Argonaut或Alamos的員工、顧問、高級管理人員或董事的影響，因為情況可能是），任何證明Argonaut A類期權的文件隨後均應作為證據並被視為證據阿拉莫斯替代選項。《税法》第7（1.4）分節旨在適用於此類期權交換。因此，儘管有上述規定，仍應根據需要調整阿拉莫斯替代期權的行使價，以確保阿拉莫斯置換期權的價內金額不超過交易所前夕Argonaut A類期權的價內金額；

(m) 在生效時間之前未歸還的每份未歸還的 Argonaut RSU 應 (i) 根據以下規定進行調整並視為已進行調整

Argonaut激勵計劃，因此，在該Argonaut的RSU的歸屬日期（定義見Argonaut激勵計劃）當天或之後，該Argonaut RSU的持有人有權獲得阿拉莫斯股份、現金、證券或其他財產的一小部分或其組合，以代替Argonaut股票、現金、證券或其他財產或其組合其價值等於阿拉莫斯部分股票，（ii）除調整外，其未償還條件與生效前夕相同本第 2.3 (m) 節 (i) 和 (iii) 中提及的繼續受Argonaut激勵計劃的約束和管轄；以及

(n) 除未歸屬的Argonaut RSU的持有人外，Argonaut激勵計劃將不終止，(i) Argonaut期權、Argonaut A類期權、Argonaut PSU或Argonaut DSU的前持有人，(ii) 在生效時間之前歸屬的Argonaut限制性股票單位的前持有人，(iii) 雙方或 (iv) 任何相關方前述任何內容的繼承人或受讓人（為避免疑問，包括根據第 2.3 (h) (ii) 節處置的 Argonaut 期權的新阿戈納特部分）的繼任者或受讓人應有與Argonaut激勵計劃有關的任何權利、責任或義務。

在不影響本協議規定的時間的前提下，本第2.3節中列出的每項事件都將是相互條件的，因此，如果不採取所有步驟，任何事件都不會發生，並且這些事件將影響構成該安排的綜合交易。

2.4 美國證券法

儘管本協議中有任何相反的規定，但本安排的各方均同意，該安排的實施意圖是，根據美國證券法第3（a）（10）條和適用的州證券法豁免《美國證券法》的註冊要求，該安排的3（a）（10）份在美國發行的與該安排相關的證券應獲得豁免。

2.5 轉讓新 Argonaut 財產和承擔新 Argonaut 負債的影響

在完成第2.2（a）節所設想的合併以及新Argonaut的相關組建以及Argonaut向新Argonaut轉讓、轉讓和轉讓Argonaut捐贈資產以及新Argonaut根據第2.3（b）條承擔新的Argonaut負債後，除非新Argonaut捐款協議、安排協議或任何文件中另有規定，否則Argonaut將免除其中提及的協議，免除任何性質或種類的所有債務、負債、承諾和義務與新Argonaut財產和新Argonaut負債有關的任何信息（無論是到期還是未到期、應計、固定、或有還是其他）。

2.6 免費且清晰的轉賬

根據本安排計劃進行的任何證券交易或轉讓均不含任何形式的第三方的任何留置權或其他索賠。

2.7 全額支付的股份

根據本安排計劃發行的所有Argonaut股票、Argonaut A類股票、新Argonaut股票和阿拉莫斯股票均應全額支付且不可估税，Argonaut、New Argonaut和Alamos的每股（視情況而定）應被視為已獲得全部對價，所有非現金對價的價值均不低於Araut、New Argonaut資金的公允等值金額如果此類股票是以金錢發行的，視情況而定，Gonaut和Alamos本來可以獲得的。

2.8 安排條款

儘管《安排協議》、本安排計劃或《OBCA》有任何相反規定，(i) Argonaut提交的有關該安排的安排條款，其形式和實質內容應令阿拉莫斯和阿戈諾特感到滿意，無論出於何種目的，包括就安排協議、本安排計劃、《安排》和《OBCA》而言，均應被視為Argonaut的安排條款 CA 和 (ii) 不得要求阿拉莫斯提交任何條款使《安排》生效的安排。

第三條
異議的權利

3.1 Argonaut股東的異議權

Argonaut股東可以根據OBCA第185條和本與安排決議相關的第3.1節規定的方式對Argonaut股份行使異議權；前提是，儘管有OBCA第185（6）分節的規定，但Araut必須不遲於收到對OBCA第185（6）分節所述安排決議的書面異議（“異議通知”）Argonaut 會議前一天的工作日下午 5:00（多倫多時間）。以適當方式行使此類異議權的Argonaut股東，並且：

(a) 最終有權獲得其Argonaut股份的公允價值 (i) 應被視為已將該Argonaut股東根據第2.3 (a) 節行使異議權的Argonaut股份轉讓給Argonaut，並且 (ii) 應有權獲得Argonaut支付的公允價值，並且無權獲得該等Araut股東本應獲得的任何其他付款或對價如果這些Argonaut股東沒有對Argonaut股份行使異議權，則根據該安排有權行使異議權；或

(b) 出於任何原因最終無權獲得其Argonaut股票的公允價值支付，應被視為在與Argonaut股票的非異議持有人相同的基礎上參與了本安排，

但在任何情況下，均不得要求Argonaut或任何其他人在生效後承認此類Argonaut股東為Argonaut股份的持有人，並且應在生效時將此類Argonaut股東的姓名從Argonaut股票持有人登記冊中刪除。

第四條
證書和付款

4.1 送文函

存託人應向每位前註冊的Argonaut股東轉交一份送文函，以及獲取代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的證書、DRS通知或其他所有權證據的交付指示，這些證書、DRS通知或代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的所有權證據將根據該安排移交給該前Argonaut股東。

4.2 向存託人交付阿拉莫斯股票和新Argonaut股票

在收到最終訂單後，在生效日期之前，阿拉莫斯和新Argonaut應根據第2.3節的規定向前Argonaut股東交付或安排將其交付給代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股份的存託憑證（或電子存款），這些股份應由存託人作為此類前Argonaut股東的代理人和提名人持有，以分配給該前Argonaut股東根據本條的規定引渡股東 4.

4.3 Argonaut 股票證書或 DRS 建議

Argonaut不得發行代表ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的股票證書或代表Argonaut股票的DRS通知書，並且每份代表已發行Argonaut股票的證書或DRS通知應（i）在根據第2.3（i）條交換Argonaut股票以及根據第2.3（k）條交換ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUT股票之後發行A類股票後，代表已發行股票的每份證書或DRS通知均應（i）在根據第2.3（i）條交換Argonaut股份之後以及根據第2.3（k）條交換ArgonautAUTAUTAUTArgonaut股份持有人所代表的新Argonaut股票和阿拉莫斯股票根據第 2.3 節，股票證書或 DRS 通知有權獲得。

4.4 對價的支付

(a) 在向存託人交出以取消生效前夕代表根據第2.3節交換的一股或多股已發行的Argonaut股票（持有人有效行使異議權的Argonaut股票除外）的證書或DRS通知後，

連同轉讓以前由OBCA和Argonaut章程下的證書或DRS建議所代表的Argonaut股份所需的其他文件和文書，以及存託機構可能合理要求的其他文件和文書，此類交出的證書或DRS通知的持有人有權獲得以此作為交換，存託人應在生效時間之後向該持有人交付或提供提貨服務正常工作期間在辦公室辦公小時，(i) 代表持有人根據第2.3節有權獲得的阿拉莫斯股票的該數字（根據第4.6節向下或向上舍入至最接近的整數）的證書或DRS通知，(ii) 代表持有人根據第2.3節有權獲得的新Argonaut股票的該數字（根據第4.6節向下或向上舍入至最接近的整數）的證書或DRS建議，以及 (iii) 任何根據以下規定，此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或分配（如果有）第 4.5 節）。

(b) 在生效期之後以及在按照本第4.4節的規定交出之前，在生效時間前夕代表根據第2.3節交換的Argonaut股票（持有人有效行使異議權的Argonaut股票除外）的每份證書或DRS通知在第2.3節中的安排步驟完成後始終應被視為僅代表在交出時獲得證書的權利 (i) 代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的DRS Advices為本第4.4節所考慮的股息或分配，以及（ii）針對此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票按第4.5節的規定支付或應付的任何股息或分配，其記錄日期在迄今生效日期之後。

(c) 如果未在Argonaut的轉讓記錄中登記的Argonaut股份的所有權轉讓，則可以向受讓人簽發代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票適當數量的證書或DRS通知，前提是向存託人出示代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的證書或DRS通知書，並附上證明和進行此類轉讓所需的所有文件。

(d) Argonaut股票、ArgonautAUT A類股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、ArgonautPSU或Argonaut限制性股票單位的任何持有人均無權獲得與此類Argonaut股票、Argonaut A類股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、Argonaut PSU或Argonaut限制性股票單位相關的任何對價，但該持有人的任何對價除外有權根據第2.3節和本第4.4節獲得款項，並且為了更加確定起見，任何此類持有人均無權獲得與之相關的任何利息、股息、保費或其他款項，任何已申報但未付的股息除外。

4.5 與未交出的證書或 DRS 通知相關的分配

在生效期之後，任何記錄日期在生效期之後的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的股息或其他分配均不得支付給在生效期前夕代表已發行Argonaut股票的任何未交出的證書或DRS通知的持有人，除非此類證書或DRS通知的記錄持有人應根據第4.1節交出此類證書或DRS建議，除非此類證書或DRS通知的記錄持有人應根據第4.1節交出此類證書或DRS建議。在遵守適用法律的前提下，在交出任何此類證書或DRS通知時，應向代表Argonaut股份的證書或DRS通知的登記持有人支付不計利息，(i) 該等Argonaut股票持有人最終有權獲得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或其他分配金額，創紀錄日期已晚於迄今為止支付的生效時間根據第 2.3 節，以及 (ii) 在適當的付款日期，分紅金額或對於此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票，記錄日期在生效時間之後但退保之前，付款日期在退保之後的其他分配。

4.6 無零碎股票

根據第4.4節，在交出交換證書或DRS通知書後，不得發行代表阿拉莫斯部分股票或部分新Argonaut股票的證書、股票股票或DRS通知，阿拉莫斯或新阿戈諾特的股息、股票拆分或資本結構的其他變化（如適用）不得與任何此類部分證券有關，此類分割權益不應使其所有者有權作為證券持有人行使任何權利阿拉莫斯或 New Argonaut（視情況而定）。根據本安排計劃向任何人發行的阿拉莫斯股份總數和新Argonaut股份總數（如適用）應四捨五入至最接近的阿拉莫斯股票或新Argonaut股份的整數（視情況而定）。為了更確定起見，（i）如果此類分數利息大於或等於0.5，則待發行的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的數量（如適用）將四捨五入至最接近的整數；（ii）如果該部分利息小於0.5，則阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的數量（如適用）將向下舍入至最接近的整數。在計算此類分數權益時，所有以阿拉莫斯股份或新阿戈諾特股份（如適用）持有人或其各自提名人名義註冊或實益持有的 Alamos 股份或 New Argonaut 股票（如適用）均應彙總。

4.7 丟失的證書

如果在生效期前代表一股或多股Argonaut未償還股票的任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人對該事實作宣誓書後，存託機構將簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書、一份或多份證書或代表阿拉莫斯的DRS通知以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書、一份或多份證書或DRS通知

根據第2.3節，持有人有權獲得的股票和新Argonaut股票（以及根據第4.5節與之相關的任何股息或分配），可根據該持有人的送文函交付。在授權此類付款以換取任何丟失、被盜或銷燬的證書時，作為發行阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的證書或DRS通知的人（如適用）應向存託人和阿拉莫斯或新阿戈諾特人提供令人滿意的債券，金額如阿拉莫斯或新阿戈納特（如適用）可以指示或以其他方式向存託人和阿拉莫斯或新阿戈諾特人提供令其滿意的債券以令阿拉莫斯、新阿爾戈諾特和保管人滿意的方式對阿拉莫斯、新阿爾戈諾特和保管人進行賠償可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向他們提出的任何索賠。

4.8 權利的消失

任何在生效時間前夕代表已發行的Argonaut股票且未在生效日期六（6）週年紀念日當天或之前存放在第4.4節要求的所有其他工具中的任何證書或DRS通知均應停止代表作為Alamos或New Argonaut證券持有人的任何類型或性質的索賠或利息。在該日期，前一句中提及的證書或DRS通知的前持有人最終有權獲得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股份應被視為已移交 (i) 就阿拉莫斯股份而言，移交給阿拉莫斯；(ii) 就新Argonaut股票而言，在每種情況下，應視為已向新Argonaut交出，以及為此而持有的股息、分配和利息的所有權利前註冊持有人。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或存託人均不就根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的任何阿拉莫斯股份或新Argonaut股票（或股息、分配和利息）對任何人承擔任何責任。

4.9 預扣權

根據本安排計劃或根據本安排計劃進行付款的任何個人（“付款人”）均有權根據本安排計劃（包括但不限於根據第3.1節應付的任何款項）或安排協議從本應支付給任何其他人（“收款人”）的任何金額中扣除或預扣款項，例如付款人合理地認為需要或允許的金額根據《税法》或任何《税法》，應扣除或預扣此類款項省、州、地方或外國法律的規定，每種情況均經修訂。如果按此方式扣除或預扣金額，則無論出於何種目的，此類扣除或預扣的金額均應視為已支付給扣除或預扣的收款人，前提是此類扣除或預扣的金額實際匯給了相應的政府實體。特此授權雙方、New Argonaut和存託人扣留和出售，或以其他方式要求收款人不可撤銷地通過經紀人指導銷售，並不可撤銷地指導經紀商

支付出售本來可以向收款人發行的任何股份或其他證券的收益，以向付款人提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除或預扣要求，付款人應通知收款人並將此類出售淨收益的適用部分匯給相應的税務機關。任何一方、New Argonaut或保管人均不對任何此類出售造成的任何損失承擔責任。儘管有上述規定，如果收款人已作出安排，及時償還要求或允許提前扣除或預扣的任何款項，令付款人滿意，則雙方、New Argonaut和存託機構不得扣留證券。

4.10 計算

根據本安排計劃收到的所有對價金額將按最接近的美分（0.01美元）或最接近的百分之一百分之一（0.01％）計算（視情況而定）。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或保存人（視情況而定）為本安排計劃之目的所做的所有計算和決定均為決定性、最終性和約束力。

第五條
修正案

5.1 對安排計劃的修訂

(a) Alamos 和 Argonaut 可以在生效時間之前隨時不時修改、修改和/或補充本安排計劃，前提是每項此類修正、修改和/或補充均必須 (i) 以書面形式列出，(ii) 經阿拉莫斯和阿戈諾特書面批准，(iii) 向法院提交，如果在 Argonaut 會議之後提出，則必須得到法院的批准，以及 (iv) 通知Argonaut 如果並按照法院的要求，Gonaut 股東。

(b) 阿拉莫斯或Argonaut可以在Argonaut會議之前的任何時候提出對本安排計劃的任何修正、修改或補充（前提是另一方應以書面形式同意），無論是否事先發出任何其他通知或通信，如果在Argonaut會議上投票的Argonaut股東提出並接受（臨時命令可能要求的除外），則應成為本協議的一部分適用於所有目的的安排計劃。

(c) 法院在Argonaut會議之後批准或指示對本安排計劃的任何修正、修改或補充只有在以下情況下才生效：(i) 阿拉莫斯和Argonaut雙方書面同意（在每種情況下，均為合理行事）；（ii）如果法院要求，則以法院指示的方式投票的Argonaut股東同意。

(d) 阿拉莫斯可以在生效日期之後單方面對本安排計劃進行任何修正、修改或補充，前提是阿拉莫斯合理地認為，該問題屬於行政性質，是更好地實施本安排計劃所必需的，並且不損害Argonaut Securities任何前持有人或其繼任者或受讓人的經濟利益。

(e) 根據安排協議的條款，本安排計劃可在生效時間之前撤回。

第六條
進一步的保證

6.1 進一步保證

儘管本協議中規定的交易和事件應按本安排計劃規定的順序進行並應被視為發生，無需採取任何進一步的行動或手續，但安排協議的各方均應制定、實施和執行或促成制定、實施和執行雙方為進一步記錄或證明任何一方可能合理要求的所有進一步行為、契約、協議、轉讓、保證、文書或文件此處列出的交易或事件。

6.2 至高無上

自生效時間起和之後：

(a) 本安排計劃應優先於與Argonaut證券相關的任何和所有權利（包括根據投資者權利協議）；

(b) Argonaut Securities持有人及其任何受託人和過户代理人的權利和義務應完全按照本安排計劃的規定行事；以及

(c) 基於或以任何方式與Argonaut Securities有關的所有訴訟、訴訟原因、索賠或訴訟（實際或有的，無論先前是否主張）均應被視為已解決、妥協、解除和確定，不承擔任何責任，除非本文另有規定。

6.3 終止

根據安排協議的條款，本安排計劃可以在生效時間之前撤回。根據安排協議終止本安排計劃後，除安排協議中規定的責任或進一步義務外，任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務。

時間表 “A”

第 1 條

解釋

1.1 提及 “法案”

在不時修訂的這些條款中，除非其中有不一致之處，否則 “法案” 是指不時修訂的《商業公司法》（安大略省）或其繼承者。這些條款應受該法的適用條款管轄並受其約束，除非本法另有明確規定，否則本法中使用的所有術語和術語均應具有該法規定的相應含義。

1.2 標題、性別和數字

這些條款經不時修訂，在閲讀時應不考慮條款或章節的標題，這些標題僅為便於參考，不應影響本條款的結構或解釋，並應根據上下文的要求對性別和數量進行所有更改。

第二條

普通股

普通股附帶了以下權利、特權、限制和條件：

2.1 投票權

普通股持有人有權收到公司所有股東會議的通知、出席和投票，除非根據該法的規定，其他類別或系列的持有人有權按類別或系列單獨投票。每位普通股持有人有權與本公司所有其他類別或其系列股份（如果有）的持有人一起投票，有權在該類會議上投票的每股普通股獲得一（1）張選票。

2.2 分紅

根據該法，普通股持有人有權獲得公司董事可根據其絕對酌情權不時宣佈的普通股股息。任何此類股息均由公司董事自行決定支付。為了提高確定性，公司董事可以在不申報任何其他類別的股票分紅的情況下宣佈普通股的分紅。

2.3 清算、解散或清盤

如果為了清理公司事務而對公司財產和資產進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或以其他方式分配公司的財產和資產，普通股持有人有權與A類普通股持有人同等地獲得公司的剩餘財產和資產。

第三條

A類普通股

A類普通股附帶了以下權利、特權、限制和條件：

3.1 投票權

A類普通股的持有人有權收到公司所有股東會議的通知、出席和投票，除非根據該法的規定，其他類別或系列的持有人有權作為一個類別或系列單獨投票。A類普通股的每位持有人有權與公司所有其他類別或其系列股份（如果有）的持有人一起對根據此類會議上的所有表決獲得兩（2）張A類普通股的投票。

3.2 分紅

根據該法，A類普通股的持有人有權獲得任何股息，公司董事可以根據其絕對酌情權不時申報A類普通股的股息。任何此類股息均由公司董事自行決定支付。為了提高確定性，公司董事可以宣佈A類普通股的分紅，而無需申報任何其他類別的股票的分紅。

3.3 清盤、解散或清盤

如果為清理公司事務而對公司財產和資產進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或以其他方式分配公司的財產和資產，則A類普通股的持有人有權以與普通股持有人同等的逐股方式獲得公司的剩餘財產和資產。