附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）由於 2024 年 5 月 28 日起生效，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Immunocore Holdings plc（以下簡稱 “公司”）與所附附表 A 上列出的簽署本協議的人員（統稱為 “投資者”）簽訂。除非此處另有定義，否則本協議中使用的大寫術語具有第 1 節中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於，公司和投資者希望就公司根據《證券法》（定義見下文）註冊可註冊證券（定義見下文）做出某些安排。

因此，現在，考慮到此處規定的共同承諾和契約以及其他對價（特此確認這些承諾和承諾的充分性），本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。

定義

1.1. 某些定義。除了本協議中使用的本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的相應含義如下：

(a) “ADS” 是指代表一股普通股的美國存托股票。

(b) “章程” 是指本公司不時生效的公司章程。

(d) “董事會” 是指本公司的董事會。

(e) “委員會” 是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

(f) “存託機構” 是指花旗銀行，N.A.

(g) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章和條例，所有這些法規都將不時生效。

(h) “政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何政府的任何部門、機構或部門；任何國際公共組織、任何跨國政府組織；任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構、委員會或其他政府監管機構或準政府機構、任何政黨；以及任何國家的證券交易所或全國報價系統。

(i) “無表決權普通股” 是指公司的無表決權普通股，每股面值0.002英鎊。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.002英鎊。

(k) “其他證券” 是指公司的證券，但可註冊證券（定義見下文）除外。

(l) “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

(m) “可登記證券” 是指任何投資者現在擁有或此後收購的公司的存託憑證、普通股和無表決權普通股（以及根據章程規定將此類無表決權普通股重新命名為普通股後由存託機構發行的任何存託憑證）。下列事件發生後最早應停止為可註冊證券：(i) 此類可註冊證券已根據有效的註冊聲明出售；(ii) 此類可註冊證券已由投資者根據第144條（或其他類似規則）出售；(iii) 在任何投資者成為關聯公司後的任何時間，持有此類投資者均可轉售此類可註冊證券根據規則 144，可註冊證券的數量或銷售方式不受限制；或 (iv)) 自本協議簽訂之日起十 (10) 年。就本定義而言，為了確定投資者是否是 “關聯公司”（該術語在規則144中定義和使用，包括確定規則144的交易量或方式是否適用），各方將假設所有可轉換證券（無論是股權、債務還是其他）均已轉換為普通股，而不考慮任何適用的轉換限制。

(n) “註冊”、“註冊” 和 “註冊” 等術語是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，此類註冊聲明將根據《證券法》生效。

(o) “註冊費用” 是指公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有註冊和申請費支出，包括：(i) 所有註冊、資格和申請費、印刷費用以及與要求向委員會、FINRA或任何其他監管機構提交文件相關的任何其他費用和開支，(ii) 與遵守任何證券或 “藍天” 法律有關的所有費用和開支（包括與承銷商有關的律師費用和支出）Blue Sky” 可註冊證券資格），（iii）所有印刷、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用，（iv）公司法律顧問和公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括此類業績要求或與之相關的任何定期或特別審計和冷慰信的費用），（v）任何合理的費用和支出通常由證券發行人支付的承銷商的費用，以及（vi）承銷商的所有合理法律費用為投資者提供特別的法律顧問（如果與公司的法律顧問不同且該法律顧問獲得公司的合理批准），用於準備和提交轉售註冊表（定義見下文），以及每份承保發行中一位投資者特別顧問（如果與公司的法律顧問不同且該法律顧問獲得公司的合理批准）的最高50,000美元的合理法律費用。公司無需支付任何銷售費用，包括承保折扣和佣金以及適用於可註冊證券銷售的轉讓税（如果有）。

(p) “註冊聲明” 是指公司根據《證券法》向委員會提交或將要向委員會提交的任何註冊聲明，包括註冊聲明的相關招股説明書、修正案和補充文件，包括生效前和生效後的修正案，以及所有證物和以引用方式納入註冊聲明中為遵守適用證券法律而可能需要的所有證物和所有材料，但S-表格上提交的註冊聲明（和相關招股説明書）除外 4 或 S-8 表格或其任何後續表格。“註冊聲明” 應包括公司在 2024 年 3 月 21 日提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-278120）上現有的自動註冊聲明（文件編號 333-278120），如果該註冊聲明將被視為《證券法》第 430B 條規定的現有自動註冊聲明的一部分，並將允許出售和分發所有可註冊的註冊聲明證券。

(q) “規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

(r) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續聯邦法規及其下的規章和條例，因為這些法規將不時生效。

(s) “銷售費用” 是指所有 (i) 適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金，(ii) 任何法律顧問（“註冊費用” 定義中的除外）和任何投資者聘用的任何其他顧問的費用和開支，(iii) 適用於將此類無表決權普通股重新指定為普通股的轉讓税（包括印花税），即存款存託機構持有的用於發行美國存託證券或與出售可登記股票相關的普通股證券，以及（iv）以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金，包括與任何承銷發行 “路演” 相關的所有費用，包括所有旅行、膳食和住宿。

(t) “承銷發行” 是指根據《證券法》下的有效註冊聲明（根據S-4或S-8表格上的註冊聲明或任何類似或後續表格進行的公開發行），該聲明要求投資者和公司簽訂承保協議。

第 2 部分。

轉售註冊權

2.1. 轉售註冊權。

(a) 應任何投資者的要求，公司應在S-3表格上向委員會提交註冊聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應使用另一種適當的表格進行登記），涵蓋投資者轉售的可註冊證券（“轉售註冊架”），，並且公司應提交此類文件根據此類要求，在合理可行的情況下儘快轉售註冊架，並且在任何在收到此類要求後的六十 (60) 天內發生事件。此類轉售註冊架應包括 “最終” 招股説明書，包括投資者根據第2.7節提供的《證券法》第S-K條第507項所要求的信息。儘管如此，在提交轉售註冊架之前，公司應向投資者提供轉售註冊架的副本，並讓投資者有機會對轉售註冊架進行審查和評論。公司根據本第 2.1 (a) 節承擔的義務以投資者提供第 2.7 節中規定的信息為條件。

(b) 公司應盡其合理的最大努力，使轉售註冊架和相關招股説明書在提交後儘快生效。公司應盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在《證券法》下繼續有效，直至該日期中較早者為止 (i) 轉售註冊架所涵蓋的所有可註冊證券均已出售或可以自由出售，不受第144條對數量或銷售方式的限制或限制，或 (ii) 根據定義，轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券否則不再是可註冊證券可註冊證券。公司應在公司向委員會確認轉售註冊架生效後的兩（2）個工作日內，立即將轉售註冊架的生效通知投資者。

(i) 如果公司在 S-3ASR 表格上擁有並持有有效的註冊聲明，其中規定通過出售股東來轉售無限數量的證券（“公司註冊架”）；

(ii) 在公司真誠估計公司註冊備案日期之前的四十五 (45) 天內的期內；或

(iii) 如果公司在過去十二（12）個月內根據本第2.1節使註冊聲明生效。

(d) 如果公司在投資者根據第 2.1 (a) 節提出要求的任何時候設立了公司註冊架，則公司應儘快向委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券的 “最終” 招股説明書補充文件（“招股説明書”）；但是，根據本第 2.1 (d) 節，公司沒有義務提交多份招股説明書）在任何六個月期限內，將投資者從公司直接收購或通過公司承銷的公開發行以外的其他可註冊證券添加到公司註冊架。招股説明書應包括《證券法規S-K第507項所要求的信息，這些信息應由投資者根據第2.7節提供。儘管如此，在提交招股説明書之前，公司應向投資者提供招股説明書的副本，並讓投資者有機會審查和評論招股説明書。

(e) 延期和暫停。在根據本協議有義務提交轉售註冊架構或招股説明書後，或在任何轉售註冊架生效或向委員會提交招股説明書之後，公司可隨時推遲提交或暫停使用任何此類轉售註冊架或招股説明書，前提是持首席執行官或財務主管簽署的證書向投資者發出此類行動的書面通知公司高管表示，根據董事會的善意判斷，提交或使用任何此類涵蓋可註冊證券的轉售註冊架構或招股説明書當時將對公司或其股東造成嚴重損害，因此，董事會得出結論，推遲申報或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書符合公司及其股東的最大利益。自公司通知投資者延期或暫停之日起，公司有權推遲提交或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書，期限不超過一百二十 (120) 天；前提是公司在任何十二個月內行使本第2.1 (e) 節中包含的權利不得超過一次。如果暫停使用任何有效的轉售註冊架或招股説明書，投資者在收到公司的通知後，應立即停止根據此類轉售註冊架或招股説明書提供任何可註冊證券的要約或銷售，直到公司以書面形式告知可以恢復使用此類轉售註冊架或招股説明書為止。對於延期招股説明書或轉售註冊架的備案，公司應立即向投資者發出書面通知，説明 (i) 公司在延期後決定提交招股説明書或轉售註冊架或尋求其效力（視情況而定）；（ii）對於轉售註冊架，此類轉售註冊架的生效。如果暫停使用或推遲提交任何轉售註冊架或招股説明書，則在此類暫停或延期未決期間，不得要求公司就根據任何此類轉售登記貨架、公司註冊架或招股説明書註冊或出售任何可註冊證券採取本協議下的任何行動（包括根據本協議第2.2節採取的任何行動）我們。

(f) 其他證券。根據下文第2.2（e）節，任何轉售註冊架或招股説明書可能包括其他證券，並可能包括以公司賬户出售的公司證券；前提是為了遵守任何適用法律或任何政府實體、納斯達克股票市場或任何適用的上市機構的要求，此類其他證券首先從此類註冊聲明中排除。為避免疑問，未經投資者同意，根據第2.2節，任何其他證券均不得包含在承銷發行中。

2.2. 可註冊證券的銷售和承銷發行。

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但投資者集體被允許 (i) 每個日曆年進行一次承銷的發行，但總共不超過三次承銷發行，以及 (ii) 在任何十二個月期間內不得超過兩次承銷發行或大宗交易，以實現可註冊證券的出售或分配。

(b) 如果投資者打算根據轉售註冊架或公司註冊架進行承銷發行或大宗交易，以出售或以其他方式分發可註冊證券，則他們應告知公司，並在合理可行的情況下（無論哪種情況，都應在投資者要求公司提交轉售註冊架的招股説明書補充文件前不少於十五（15）個工作日或者公司註冊架）。

(d) 對於投資者根據本第2.2節發起的任何涉及可註冊證券承銷發行的發行，除非投資者 (i) 以慣常形式與承銷商簽訂承保協議，(ii) 接受與的此類承銷協議中有關注冊所有權的陳述和擔保的慣例條款，否則不得要求公司在該承保中包括任何可註冊證券 Able Securities 和進入的權力和權力此類承保協議和 (iii) 填寫並執行該承銷商或承銷商可能要求的所有調查問卷、授權書、託管協議、賠償金和其他文件。此外，如果 (Y) 承銷商或承銷商提出的承保協議包含從公司當時的業務來看不合理的陳述、擔保或條件，或者通常由同一行業的發行人在承銷公開發行中做出的陳述、擔保或條件，或者 (Z) 承銷商、承銷商或投資者要求公司參加任何可能需要的營銷、路演或類似活動完成個或多個承銷商對股票的有序出售。

(e) 如果投資者根據本第2.2節發起的任何涉及可註冊證券股份承銷的發行中出售的證券總額超過承銷商自行決定與發行成功相符的金額，則應要求公司在發行中僅包括一定數量的此類證券，包括可註冊證券（在每種情況下均須遵守本節規定的削減條款）2.2 (e))，承銷商和公司自行決定不得危及本次發行的成功。如果根據本協議第2.2（a）節要求進行承保發行，則有權納入註冊和承銷的股份數量應按以下方式分配：（a）首先，應排除公司希望納入此類登記的公司股權證券的股份；（b）其次，投資者要求納入此類登記的可註冊證券應排除在外。為避免疑問，除投資者外，其他任何人均無權參與投資者根據本協議條款安排的任何大宗交易，本協議也沒有授權投資者參與他人安排的任何大宗交易。為了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何投資者的股票數量四捨五入至最接近的100股。

2.3. 費用和開支。與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由投資者承擔。

2.4. 註冊程序。對於公司根據本協議第2.1節進行的每項可註冊證券的登記，公司應向投資者通報每項此類註冊的啟動及其狀態。公司應在本第 2.4 節規定的限度內盡其合理的最大努力：

(a) 準備並向委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修訂和補充，以保持該註冊聲明的有效性和最新性，遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(b) 按照《證券法》的要求向投資者提供一定數量的招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置可註冊證券；

(d) 如果是承銷發行或大宗交易，根據第 2.2 (d) 條，以通常和慣常形式（包括代表公司及其董事和高級管理人員進行任何 “封鎖”），與此類發行的管理承銷商簽訂並履行其在承銷協議或大宗交易銷售協議下的義務，並採取投資者在中可能合理要求的其他常規和慣常行動，以提供便利此類可註冊證券的處置；

(e) 當根據《證券法》要求交付與涵蓋任何可註冊證券的註冊聲明相關的招股説明書時，應隨時通知投資者，其結果是招股説明書中包含的招股説明書在當時生效時包括了對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實鑑於當時存在的情況。公司應盡其合理的最大努力修改或補充此類招股説明書，以使此類招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實，鑑於當時存在的情況，招股説明書中的陳述不具有誤導性；

(f) 為根據該註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊機構以及存託機構（如適用），並在需要時為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，在每種情況下，都不得晚於向美國證券交易委員會提交此類轉售招股説明書補充文件之日；

(g) 如果應投資者要求，盡最大努力促使公司的過户代理人在提出此類請求後的兩個工作日內從任何可註冊證券中刪除任何限制性説明；以及

(h) 應投資者的要求，在與承銷商發行或大宗交易有關的可註冊證券交付給承銷商出售之日提供，(i) 代表公司的法律顧問在該日期向承銷商提交的意見，其形式和實質內容應與承銷商在承銷商的公開募股中通常向承銷商提供的形式和實質內容相同，以及 (ii) 本公司獨立註冊會計師的一封或多封信函，其形式和實質內容不變通常由獨立註冊會計師在向承銷商進行的承銷公開發行中向承銷商提供。

2.5. 投資者的義務。

(a) 停止分發。投資者同意，在收到公司關於本協議第2.4（e）節所述任何事件發生的任何通知後，投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到本協議第2.4（e）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本或收到沒有補充或修正的通知必須由投資者處置可註冊證券可能會恢復。公司可以提供適當的停止令以執行本第 2.5 (a) 節的規定。

(b) 遵守招股説明書交付要求。投資者承諾並同意，根據公司根據本協議提交的任何註冊聲明，他們應遵守《證券法》中適用於他們的招股説明書交付要求，或在出售可註冊證券時獲得豁免。

2.6. 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司應向投資者及其高級職員、董事和組成合夥人、根據本協議實施了可註冊證券的註冊、相關資格或相關合規的每位投資者和每位控制投資者的人的法律顧問，以及每位承銷商（如果有）以及每位控制所指任何承銷商的人的賠償《證券法》針對所有索賠、損失、損害賠償或責任（或訴訟）尊重這些權利），前提是此類索賠、損失、損害賠償或責任源於 (i) 任何與此類註冊、資格或合規相關的任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的註冊聲明）中包含的對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或 (ii) 任何遺漏（或所謂的遺漏）中規定的重要事實其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 任何違規或涉嫌的違規行為《證券法》、交易法、任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或適用於本公司的任何州證券法頒佈的、與公司在中要求公司採取與任何此類註冊、資格認證或合規相關的任何行動或不作為的公司；公司應向投資者、每位此類承銷商以及控制投資者或承銷商的每位個人支付所產生的費用法律和任何其他費用合理產生的與之相關的費用調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟；但是，如果未經公司同意，則本第 2.6 (a) 節中包含的賠償不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，前提是公司不負責在任何此類情況下，只要任何此類索賠、損失、損害、責任或費用源於或基於任何違規行為此類投資者履行本協議第 2.5 節規定的義務或此類招股説明書或其他文件中包含的任何不真實陳述或遺漏，這些陳述基於投資者、此類承銷商或控股人向公司提供並聲明將在其中使用的書面信息。

(b) 在法律允許的範圍內，如果該投資者持有的可註冊證券包括在註冊和相關資格以及根據本協議生效的合規性中，則每位投資者（單獨而非共同）應向公司、其每位董事、簽署適用註冊聲明的每位公司高管、每位法律顧問和該註冊聲明所涵蓋的公司證券的每位承銷商提供賠償控制本公司或此類承銷商的人《證券法》針對因或基於 (i) 任何此類註冊聲明或相關文件中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）在其中陳述中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實的任何遺漏（或涉嫌遺漏），或（iii）該投資者違反或涉嫌違反本協議第2.5條、《證券法》、《交易法》，任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或任何適用於該投資者的州證券法頒佈的、與要求該投資者就任何此類註冊和相關資格和合規性採取行動或不作為相關的任何規則或法規，並應按所產生的向此類人員支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關的任何法律和任何其他合理費用的案例僅限於此類不真實的程度此類註冊聲明或相關文件中的陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或涉嫌的遺漏）是依據並符合該投資者向公司提供並聲明專門用於該書面信息的書面信息，或僅限於此類信息與該投資者或該投資者提議的可註冊證券分配方法有關並經書面批准或提供的可註冊證券該投資者明確供使用；但是，前提是本第 2.6 (b) 節中包含的賠償不適用於在任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解中支付的款項（不得無理地拒絕同意）；此外，前提是該投資者根據本第 2.6 (b) 節承擔的責任（與該投資者根據第 2.6 (d) 條應承擔的任何金額相結合）不得超過該投資者發行與此類註冊相關的證券的淨收益。

(c) 在受賠方根據本第 2.6 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 2.6 節向賠償方提出索賠，則該受賠方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，並概述此類行動。賠償方應有權參與和承擔此類索賠的辯護；但是，賠償方有權在任何有權獲得賠償的當事方的批准下為此類索賠的辯護選擇律師，不得無理地拒絕批准；但是，還規定，如果任何一方合理地確定雙方的立場之間可能存在衝突公司和投資者出於以下原因對此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護根據本第 2.6 節認可的賠償索賠，則該當事方的律師有權在該律師合理認定為保護當事方利益所必需的範圍內進行辯護。如果不及時將任何此類訴訟的開始通知賠償方，如果損害了賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則在有偏見的範圍內，應免除該賠償方根據本第 2.6 節對受賠方承擔的任何責任，但未如此通知賠償方並不能免除該方的任何責任除本第 2.6 節外，該當事方可能必須向任何受賠方求償。

(d) 如果有管轄權的法院認定受賠方無法就本第 2.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 2.6 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的款項，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償損失、責任、索賠、損害、或費用，其比例應足以反映賠償方的相對過失，以及另一方是受賠方對造成此類損失的陳述或遺漏、責任、索賠、損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定賠償方和受補償方的相對過失：不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止的機會有關這樣的陳述或遺漏。但是，在任何情況下，(i) 根據此類條款的限制，本協議項下的任何應繳款額均不超過根據第 2.6 (a) 或第 2.6 (b) 款本應支付的金額；(ii) 犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》的定義）有權從非犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管如此，如果與承銷要約相關的承保協議或大宗交易銷售協議中包含的賠償和分攤條款與前述條款相沖突，則應以承保協議或大宗交易銷售協議中的條款為準；但是，承保協議未能規定或解決由承銷協議提供或解決的事項上述規定不應構成兩者之間的衝突承保協議或大宗交易銷售協議及上述條款。

(f) 在本協議規定的註冊聲明中或以其他方式完成任何可註冊證券的發行後，公司和投資者在本第2.6節下的義務應繼續有效。

2.7. 信息。投資者應向公司提供公司可能合理要求的以及與本協議中提及的任何註冊有關的合理要求的有關投資者和投資者提議的分配的信息。投資者同意儘快（無論如何，在根據招股説明書進行任何銷售之前）向公司提供所有需要披露的信息，以使投資者先前向公司提供的信息不具有誤導性。除非適用法律要求，否則投資者同意對根據第 2.4 (e) 節收到的任何通知及其內容保密。儘管此處有任何相反的規定，如果投資者未在該註冊聲明或任何相關招股説明書中提供本第2.7節所要求的有關作為賣出證券持有人的投資者的信息，則公司沒有義務在任何註冊聲明中提及投資者。

2.8. 第144條要求。為了向投資者提供委員會第144條和任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的規則或條例的好處，公司同意盡其合理的最大努力：

(a) 在本協議發佈之日後，隨時發佈和保持公共信息的可用性，因為這些術語在第 144 條中已被理解和定義；

(b) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(d) 只要投資者擁有任何可註冊證券，應要求立即向任何投資者提供 (i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 投資者在利用自己時可能合理要求的其他信息委員會允許投資者在不經許可的情況下出售任何此類證券的任何規則或法規註冊。

2.9. 對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，向此類持有人提供根據《證券法》或《交易法》註冊此類證券的權利，這將禁止公司在任何重大方面遵守本協議的條款；理解並同意，公司隨後與任何持有人或潛在持有人達成的任何協議本公司 (a) 的任何證券與可註冊證券相同類別（或可轉換為或交換相同類別的證券）或（b）被合理地視為或可能被合理地視為公司關聯公司的權益，在每種情況下，本第 2.9 節的條款均不禁止向此類人員授予與本第 2 節下投資者權利等同的權利。

2.10. 註冊 ADS 的義務。儘管此處有任何相反的規定，除非公司此前已促使普通股在美國的國家證券交易所或交易系統上市（已確認公司沒有義務將普通股上市），並且在美國存在非ADS形式持有的普通股市場，否則在根據本協議進行的任何註冊中，根據本協議註冊和出售的任何可註冊證券均應為以 ADS 的形式。為避免疑問，不得要求公司就ADS的任何費用或發行成本（包括但不限於與ADS二次發行相關的費用）向存託機構支付任何費用；並且（ii）不是存託機構對業績的擔保或其他保證。

第 3 部分。

雜項

3.1. 修正案。除非本公司和投資者以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、變更或修改均不具有約束力。

3.2. 禁令救濟。特此商定並承認，如果雙方未能遵守本協議對其規定的任何義務，則無法用金錢來衡量他們將遭受的損失，如果發生任何此類違約，受害人將受到不可彌補的損害，並且在法律上沒有足夠的補救措施。因此，任何此類人都有權（除了法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外）獲得禁令救濟，包括但不限於具體履行，以執行此類義務；如果為執行本協議的任何條款而採取任何公平行動，則本協議任何一方均不得為法律上有足夠的補救措施提出辯護。

3.3. 通知。本協議要求或允許的所有通知必須採用書面形式，併發送到以下地址或傳真號碼。通知必須：（a）通過個人配送，確認收據；（b）通過電子郵件發送，然後按第（c）或（d）條的方法發送紙質副本；（c）通過預付費認證郵件或掛號郵件，要求提供退貨收據；或（d）通過信譽良好的預付的隔夜送達服務。通知自收到之日起生效。任何一方均可通過向另一方提供此類變更的書面通知來更改其通知地址。通知應按以下方式發送：

如果對投資者來説：	在本協議附表A中列出的投資者地址

如果是給公司：	Immunocore 控股有限公司 C/O Immunocore 有限責任公司六塔橋，200號套房，華盛頓街 181 號，賓夕法尼亞州康舍霍肯 19428 注意：首席財務官兼負責人布萊恩·迪多納託策略電子郵件： [*]，並複製到： [*]

並將其副本發送至：	Cooley LLP 哈德遜廣場55號紐約，紐約 10001 注意：Courtney T. Thorne 和 Divakar Gupta 電子郵件：cthorne@cooley.com 和 dgupta@cooley.com

3.4. 適用法律；管轄權；地點；陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的任何選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

(b) 對於因本協議和本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司和投資者不可撤銷和無條件地接受位於紐約曼哈頓自治市鎮的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及其中任何上訴法院的非專屬管轄權或用於承認或執行任何判決，以及公司和投資者不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本公司和本協議的投資者均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對本協議引起或與本協議以及本協議第 3.4 (b) 節所述任何法院中考慮的交易有關的任何訴訟或程序的地點可能提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。公司和投資者（A）證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本節中的相互豁免和認證等規定誘使公司和投資者簽訂本協議。

3.5. 繼承人、受讓人和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議下的任何和所有權利、職責和義務轉讓、委託或再許可；但是，投資者有權將可註冊證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且僅就此而言，可以將其在本協議下就此類轉讓的可註冊證券轉讓其在下的權利，前提是除非事先，否則投資者不得免除本協議項下的任何責任或義務公司的同意。本第 3.5 節第一句中規定的以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。在遵守上述規定的前提下，除非本協議另有規定，否則本協議的條款應保障本協議各方的繼承人、獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益並對其具有約束力。公司不得完成任何使公司股東獲得（直接、通過交易所、通過公司股息或其他方式）任何其他實體（“其他實體”）與本協議項下可註冊證券相關的股權（“其他股權”）的資本重組、合併、合併、重組或其他類似交易，除非在交易完成之前，其他實體通過書面文書假定本協議規定的與此類其他股權相關的義務，就好像該其他股權是本協議下的可註冊證券。

3.6. 完整協議。本協議及其任何證物構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，雙方先前與本協議標的有關的所有書面或口頭協議或安排均被取代。

3.7. 豁免。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，本協議任何一方不拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施均不構成對該權力、權利、特權或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權力，權利，特權或補救措施。

3.8. 可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何部分無效或不可執行，則該聲明不應影響本協議的其餘部分，無效條款應進行修訂，使該條款生效，同時最大限度地保留雙方的初衷。

3.9. 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，本協議中所有提及的章節、段落和附錄均應指本協議的章節和段落以及隨附的附件。

3.10. 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對執行此類對應方（包括通過傳真或其他電子手段）的各方執行，所有這些協議共同構成一項文書。

3.11. 期限和終止。一旦根據本協議的條款，所有可註冊證券不再是可註冊證券，投資者根據本協議要求註冊可註冊證券的權利以及本協議中除第 2.6 節規定的公司義務將自動終止。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方已執行本註冊權協議，自上文規定的日期、月和年份起生效。

	IMMUNOCORE 控股有限公司

	來自：	/s/Bahija Jallal，博士
	姓名：	巴希亞·賈拉爾博士
	標題：	首席執行官

[註冊權協議的公司簽名頁]

為此，本協議各方已執行本註冊權協議，自上文規定的日期、月和年份起生效。

	667，L.P.
	來自：	貝克兄弟ADVISORS LP，667，L.P. 的管理公司兼投資顧問，根據貝克生物技術資本有限責任公司的授權，貝克生物技術資本有限責任公司授予667，L.P. 的普通合夥人普通合夥人，而不是普通合夥人
	來自：	/scott L. Lessing
		斯科特·萊辛
		主席

	貝克兄弟生命科學，L.P.

	來自：	貝克兄弟ADVISORS LP，貝克兄弟生命科學有限責任公司的管理公司兼投資顧問，根據貝克兄弟生命科學 Capital, L.P. 的授權，貝克兄弟生命科學有限責任公司的普通合夥人，而不是普通合夥人

	來自：	/scott L. Lessing
		斯科特·萊辛
		主席

[註冊權協議的投資者簽名頁]

附表 A

投資者

667，L.P.

貝克兄弟生命科學，L.P.

致上述投資者：

貝克兄弟投資

華盛頓街 860 號

紐約州紐約 10014

收件人：斯科特·萊辛

電子郵件： [***]

附上副本至：

[ ]