附錄 10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既不是實質性的，也是 IMMUNOCORE 將其視為私密或機密的類型。

附帶信函第 1 號修正案

截至2024年2月6日的附帶信函第1號修正案（“修正案”）參考了IMMUNOCORE HOLDINGS LIMITED，667，L.P. 與貝克兄弟生命科學有限責任公司（統稱 “雙方”）於2021年1月21日簽訂的信函協議（“附帶信”）。

對於收到的價值，雙方同意，特此修訂並重述附帶信函的第2段，自本文發佈之日起生效，如所附紅線和最終版本所示，刪除 “BBA最初購買的75％的股份（經股票分割、資本重組和其他類似事件調整後），或轉換此類股票時發行的普通股的至少75％”，並替換此類股票帶有 “代表公司普通股的1,029,652股美國存托股份” 的措辭，並且刪除附帶信函第 2.2 段的全部內容，並刪除所有提及任何觀察者權利的內容。

本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方共同具有同一 文書上的簽署相同的效力。本修正案受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

為此，雙方以其正式行為名義執行或促成執行本修正案，以昭信守。

[簽名顯示在下一頁上]

IMMUNOCORE 控股有限公司
 
 
來自： /s/ Bahija Jallal 博士
姓名： Bahija Jallal 博士
標題： 首席執行官
 
667，L.P.
 
 
 
作者：貝克兄弟ADVISORS LP，667，L.P. 的管理公司兼投資顧問，根據貝克生物技術資本有限責任公司授予的授權 ，667，L.P. 的普通合夥人，而不是普通合夥人
 
作者：/s/ 斯科特 L. 萊辛
 
斯科特·萊辛
 
主席  
   
貝克兄弟生命科學，L.P.
  
   
作者：貝克兄弟ADVISORS LP，貝克兄弟生命科學有限責任公司的管理公司兼投資顧問，根據貝克兄弟生命科學資本有限責任公司授予的 權限，貝克兄弟生命科學有限責任公司的普通合夥人，而不是普通合夥人
  
   
作者：/s/ 斯科特 L. 萊辛
  
斯科特·萊辛
  
主席
  

2021 年 1 月 22 日2024年2月1日

貝克兄弟投資
華盛頓街 860 號，3 樓
紐約州紐約 10014
 
回覆：首次公開募股參與情況、董事和觀察員、重組和宣傳權
 
女士們、先生們：
 
與Immunocore Holdings的27,457,400股C系列優先股有關，每股面值為0.0001英鎊 有限PLC（“公司”）由貝克兄弟顧問有限責任公司（“BBA”）建議的基金（統稱為 “股份”）、本信函協議（“信函協議”）的各方特此列出，另外 同意如下：
 
1。參與首次公開募股。 [***]
 
1.1 BBA特此承認，儘管公司盡了最大努力，但首次公開募股的承銷商可以自行決定不建議將首次公開募股中發行和出售的最大股票數量指定為BBA股票，在這種情況下，可以減少BBA股票的數量或不指定BBA股票。BBA還承認， 儘管有此條款，但向任何人出售任何BBA股票都必須遵守FINRA第5110和5130條以及適用的聯邦、州和地方法律、法規和法規。
 
1.2 BBA在首次公開募股中購買BBA股票的權利將以首次公開募股完成為條件。公司可以隨時撤回其首次公開募股的 註冊聲明，而無需根據本信函協議向BBA或任何關聯公司承擔任何責任。在不限制前述規定的前提下，本信函協議第 1 節中描述的 BBA 權利將終止 ，並且在以下情況最早發生時不再具有進一步的效力或效力： [***]
 
1.3 公司承認，本信函協議中的任何內容均不構成在首次公開募股中購買任何BBA股票的要約或承諾。
 
2。BBA 董事 或觀察者首次公開募股後的權利。除了 BBA 在《章程》和截至本信函協議簽署之日與公司相關的股東協議（“SHA”）中所述的指定董事方面的權利外， 在首次公開募股之後以及在 BBA 之前至少不再持有該股份 75% 的股份（經股票分割、資本重組和其他類似事件調整後），或在這類 股份轉換後發行的普通股的至少 75% （經股票分割、資本重組和其他類似事件調整後）代表公司普通股的1,029,652股美國存托股票（“相關 時間”），但須遵守當時所有適用的證券法律法規，BBA的代表不在公司董事會任職（“董事會”）公司同意 （由BBA自行選擇選擇哪個選項）到 要麼:
 
2.1 建議其股東對在公司年度股東大會上提出的任何股東決議投贊成票 選舉或連選BBA的代表為公司董事（前提是董事會遵守其信託義務和在提出此類建議時以公司最大利益行事的義務）。自 相關時間起，應公司的書面要求，BBA應在法律允許的範圍內，促使BBA的任何此類代表立即辭去公司董事職務，而不要求賠償 的失職，也無需放棄該董事可能就此對公司提出的所有索賠；或
 
2.2             邀請BBA的代表以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，在這方面， 應向此類代表提供其向董事提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本；但是，如果公司認為出於維護任何材料或 會議或其中的一部分是合理必要的，則公司保留不讓該代表訪問任何材料或 會議或其部分內容的權利律師-委託人特權；或者 ii) 這種排除在其他方面是最好的公司的利益。此類代表 可以參與討論提交給董事會的事項，但是，BBA 的任何代表都應同意保密和信任，不使用或披露其在 中提供或瞭解到的與本信函協議項下的權利相關的任何機密信息。
 
3.其他信息和其他權利
 
就本第 3 條而言，定義術語（未在本信函協議中另行定義）的含義取自 SHA。

3.1          [***]
 
3.2          [***]
 
3.3 對於任何控股公司重組，公司應認真考慮 BBA對控股公司重組結構的合理評論。
 
3.4          [***]
 
3.5          [***]
 
4。不得公開或使用 BBA 名稱。未經BBA和公司事先書面批准，本信函協議的任何一方均不得口頭或書面宣佈 BBA對公司的投資。本 信函協議的任何一方在任何方面使用BBA的名稱或徽標均需事先獲得BBA的書面批准；但是，公司可以將BBA的名稱用於BBA預先批准的書面批准或本信函協議中另有規定的任何用途；但是，公司可以根據公司的要求披露BBA的名稱及其在公司的股份遵守任何適用的法律或法規（包括但不限於 ）頒佈的規章制度美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（有限責任公司），並且僅在必要的範圍內遵守與任何披露相關的法律或法規 [***]。儘管如此，公司或其代表不會以任何方式（口頭或書面）將BBA的名稱和徽標用於市場、出售公司證券或以其他方式推廣公司、其產品、 服務和/或業務。
 
5。數據保護。BBA承認並理解，就股票而言，公司 將根據歐洲議會和理事會2016年4月27日關於在個人數據處理方面保護自然人以及此類數據的自由 流動（“GDPR”）（以下簡稱 “GDPR”）（因為它不時適用於英格蘭和威爾士）的第2016/679號條例（包括（在 2020 年 1 月 31 日晚上 11 點或之後保留、修訂、延期或重新頒佈）和 2018 年英國 數據保護法以及適用於他們的任何執行立法.如果BBA向公司提供有關任何個人（例如授權代表、受益所有人、員工）的個人數據，BBA特此聲明 並保證：（i）此類數據已獲得、處理並由BBA根據適用法律向公司披露；（ii）如有必要，BBA已獲得此類個人處理其個人數據所需的任何同意。
 
6。註冊權。根據SHA的條款，註冊權（定義見SHA） 到期後的任何時候，如果BBA提出要求，公司將基本上以本信函協議所附的形式與BBA簽訂註冊權協議，這將賦予BBA某些關聯公司的貨架註冊 權利。
 
7。除非由BBA和公司簽署的書面文書，否則不得對BBA或公司進行本信函協議的修改，並且應受 的管轄和解釋，並且雙方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，可以解決因本條款摘要 或其標的或形成引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議）或索賠）。
 
 
真的是你的，
 
Immunocore 控股 有限PLC
   
 
來自：
/s/ Bahija Jallal
  
 
姓名：Bahija Jallal
 
標題：董事
   
 
同意並接受：
   
 
667，L.P.
 
作者：貝克兄弟ADVISORS LP，管理公司兼投資顧問 667，L.P.，根據貝克生物技術資本有限責任公司授予的授權，它是667，L.P. 的普通合夥人，而不是普通合夥人。
   
 
來自：
 /s/ 斯科特·萊辛  
 
斯科特·萊辛
 
主席
   
 
貝克兄弟生命科學，L.P.
 
作者：貝克兄弟ADVISORS LP，管理公司兼投資顧問 貝克 兄弟生命科學有限責任公司，根據貝克兄弟生命科學資本有限責任公司的授權，貝克兄弟生命科學資本有限責任公司是貝克兄弟生命科學有限責任公司的普通合夥人，而不是普通合夥人。
   
 
來自：
 /s/ 斯科特·萊辛  
 
斯科特·萊辛
 
主席

附錄：附屬公司註冊權協議表格