美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月28日

 
Immunocore 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

英格蘭和威爾士
001-39992
不適用
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

     
公園大道 92 號, 米爾頓公園
阿賓登, 牛津郡,
英國
  
OX14 4RY
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
+441235 438600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表一股普通股，面值每股0.002英鎊
IMCR
納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，每股面值0.002英鎊*
*
納斯達克股票市場有限責任公司
 
* 不用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克股票市場有限責任公司的上市有關。
 
 
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§230.405 （本章）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§本章的 240.12b-2）。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
 
項目 1.01。
簽訂重要最終協議。
 
2024年5月28日，Immunocore Holdings plc（“公司”）與667、L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司（統稱 “BBA基金”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議 協議”），如下文第5.02項 “註冊權協議” 標題下所述，並以引用方式納入此處。
 
項目 5.02。
董事或某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排 。
 
任命蘭傑夫·克里沙納先生
 
2024 年 5 月 28 日，根據信函協議提名 BBA 基金，該協議經 公司與 BBA 基金於 2021 年 2 月 3 日簽訂的豁免協議、2024 年 2 月 6 日公司與 BBA 基金之間的修正案（“修正案”，稱為 “信函協議”）以及董事會提名和 公司治理委員會的建議進行了修改在公司（“董事會”）中，董事會任命蘭傑夫·克里沙納先生為公司第一類董事，生效2024 年 5 月 28 日。克里沙納先生的任期將在 公司2025年年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。
 
克里沙納先生現年50歲，曾在貝克兄弟顧問有限責任公司擔任合夥人。（“貝克兄弟”）自 2011 年起。在加入貝克兄弟之前，從 2003 年到 2007 年以及 2008 年到 2011 年，他在輝瑞公司擔任了一系列商業、戰略和業務發展領導職務，職責越來越大，在包括亞洲、歐洲和拉丁美洲在內的各個 國際地區和市場擔任製藥業務高管。克里沙納先生最初的職業生涯始於埃森哲公司的戰略顧問。克里沙納先生目前在百濟神州有限公司董事會任職。Krishana 先生擁有布朗大學經濟學和政治學學士學位和哈佛大學碩士學位。
 
克里沙納先生將根據公司非僱員董事薪酬政策獲得薪酬，如 公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中所述，包括購買估計325,790美元的公司普通股的期權授予，授予日期 為2024年5月28日。
 
公司已與克里沙納先生簽訂了與其任命 董事會有關的標準董事賠償契約，該契約的表格作為公司在F-1表格（文件編號333-252166）上的註冊聲明（文件編號333-252166）的附錄10.1提交，最初於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會。
 
除信函協議外，克里沙納先生與他被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。 克里沙納先生與公司的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。自2023年1月1日起，克里沙納先生在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易 中沒有任何直接或間接的重大利益，除了：
 

 •
公司和BBA基金此前已簽訂了書面協議，該協議從公司首次公開募股完成後的90天內開始，一直持續到BBA基金不再擁有代表公司普通股的1,029,652股美國存托股時，公司有義務在BBA基金的代表不在公司董事會任職的任何時候建議其 股東投票贊成股東在年度股東大會上提出的任何決議公司舉行會議，選舉或連選BBA基金的代表為公司董事。該修正案作為附錄 10.1 提交 ，並以引用方式納入此處。

•
公司此前曾與BBA基金簽訂了註冊權協議，根據該協議，BBA基金有權獲得BBA基金持有的 公司證券的某些轉售註冊權。該協議下的BBA基金的權利於2024年4月30日自動終止。

•
2024年2月，根據經修訂的1933年 證券法第144A條，BBA Funds參與了公司向合格機構買傢俬募2030年到期的2.50％的可轉換優先票據（“票據”），其中667、L.P.和貝克兄弟生命科學有限責任公司分別購買了5,202,000美元和54,798,000美元的票據本金，票據本金總額為 6000萬美元。這些票據是公司的優先無擔保債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2030年2月1日到期。從2024年8月1日開始，這些票據將每半年在每年的2月1日和8月1日計提利息 ，年利率為2.50％。票據持有人可以在到期日前一個工作日的 營業結束前隨時選擇轉換其全部或任何部分票據，但須遵守票據中規定的某些實益所有權限制，該表格已作為公司於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告的附錄4.2提交。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（“顧問GP”）、作為顧問GP管理成員的費利克斯·貝克和朱利安·貝克以及作為貝克兄弟顧問有限責任公司{ br} 合夥人的貝克兄弟顧問有限責任公司和克里沙納先生可能被視為BBA基金直接持有的公司證券的受益所有人。
 
註冊權協議
 
關於任命克里沙納先生為董事會成員，公司與BBA基金簽訂了關聯公司註冊權協議 （“註冊權協議”）。根據註冊權協議，BBA基金有權獲得與公司普通股、面值每股0.002英鎊 （“普通股”）、無表決權普通股、面值每股0.002英鎊（“無表決權普通股”）以及BBA基金持有的美國存托股票（統稱 “可註冊證券”）有關的某些轉售註冊權。根據註冊權 協議，應BBA基金的要求，公司有義務在S-3表格或其他適當表格上提交涵蓋可註冊證券的轉售註冊聲明。公司已同意根據此類請求儘快提交此類轉售登記 聲明，無論如何都應在提出此類請求後的 60 天內提交。公司提交此類註冊聲明的義務受特定例外情況的限制，以及註冊權協議中規定的暫停和延期 權利。在特定情況下，公司還可以在任何此類註冊聲明中包括公司的證券。根據註冊權協議，BBA基金還有權 每個日曆年進行一次承銷發行，但總共不超過三次承銷發行，並且在任何12個月的 期限內不超過兩次承銷發行或 “大宗交易”（定義見註冊權協議），以實現可註冊證券的出售或分銷，但須遵守某些例外、條件和限制。註冊權協議還要求公司支付與此類註冊相關的某些費用 ，並對BBA基金的某些負債進行補償。
 
上述對《註冊權協議》的描述並不完整， 引用《註冊權協議》的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 9.01。
財務報表和附錄
 
展品編號
描述
10.1†
公司與667、L.P.和貝克兄弟生命科學有限責任公司於2024年2月6日簽訂的信函協議第1號修正案。
10.2
公司與667、L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司於2024年5月28日簽訂的註冊權協議
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
† 本展品的某些部分（用星號表示）已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項進行了編輯。

簽名
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

 
 
IMMUNOCORE 控股有限公司
   
日期：2024 年 5 月 28 日
來自：
/s/Bahija Jallal，博士
   
姓名：
Bahija Jallal，博士
   
標題：
首席執行官