附錄 10.2

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對許可協議的第三次 修正案

本 第三修正案於2024年5月23日（“生效日期”）生效。

之間：

ENWAVE CORPORATION，一家根據《加拿大商業公司法》註冊成立的聯邦公司，辦公室位於不列顛哥倫比亞省達美航空的 #1 -1668 Derwent Way，V3M 6R9

（“EnWave”）

和：

BRANCHOUT FOOD INC.，（前身為AVOLOV，LLC）是一家根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立的公司， 地址為美利堅合眾國俄勒岡州本德市戴維斯東南205號C套房 97702

（ “版税合作伙伴”）

而：

A. 2021年5月7日，EnWave和特許權使用費合作伙伴簽署了一項許可協議（“許可協議”），根據該協議，EnWave 同意向特許權使用費合作伙伴許可，特許權使用費合作伙伴同意根據許可協議中規定的條款和條件向EnWave進行EnWave Technology 等許可；
B. 2021 年 11 月 18 日，AvoLov LLC 向內華達州國務卿提交了轉換條款，併成為了 BranchOut Food Inc.
C. 2022年10月26日，EnWave和特許權使用費合作伙伴同意根據修正案（ “第一修正案”）中規定的條款修改許可協議；
D. 2023 年 9 月 27 日，EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意按照第二修正案 （“第二修正案”）中規定的條款修改許可協議，而且，
E. EnWave 和版税合作伙伴希望根據本修正案（“第三修正案”）中規定的條款進一步修改許可協議。

2

現在 因此，第三修正案證實，考慮到此處包含的共同協議和契約以及其他 良好而有價值的對價（此類對價的接受和充分性由各方共同承認），雙方 達成以下協議：

1.0 大寫 條款

1.1 除非本修正案中另有明確定義，否則本第二修正案中的所有 大寫術語均應具有許可協議中賦予它們 的含義。

2.0 對許可協議的第三次 修正案

2.1 EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意刪除第1.1（z）節及以下內容，前提是特許權使用費合作伙伴分別在2024年5月23日和2023年9月25日簽署的設備購買協議中履行了特許權使用費合作伙伴對EnWave的付款義務 ：
1.1 (z) “南美地區” 是指 [***********];

2.2 EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意刪除修訂後的許可協議中的第 5.1 節，並將其替換為以下條款，前提是特許權使用費 合作伙伴分別在 2024 年 5 月 23 日和 2023 年 9 月 25 日簽署的設備購買協議中完成特許權使用費合作伙伴對 EnWave 的付款義務：

5.1 為了維持第3.1（a）條中授予特許權使用費合作伙伴的專有權利，特許權使用費合作伙伴將在期限內向EnWave支付以下 年度特許權使用費（“獨家保留使用費”）：

年 排他性保留版税
2021 零
2022 零
2023 零
2024 零
2025 年及該學期的後續每年 $250,000

每份 年度獨家保留特許權使用費將減去特許權使用費合作伙伴在該年度向 EnWave 支付的所得特許權使用費。 獨家保留權使用費應在每個適用日曆年結束後的三十 (30) 天內支付。除非本協議另有規定，否則排他性 保留權使用費不予退還（無論是全部還是部分）。如果特許權使用費合作伙伴 未能按照本協議的要求支付獨家保留特許權使用費，EnWave 可自行決定將根據許可 授予特許權使用費合作伙伴的專有權利轉換為非排他性，本協議應視為已修訂。

2.3 EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意刪除許可協議中的附表C，改為以下附表，前提是特許權使用費合作伙伴 分別在2024年5月23日、 和2023年9月25日簽署的設備購買協議中履行對EnWave的付款義務：

3

時間表 C

其他商品的描述

特許權使用費 費率適用於第 3.3 條規定的產品 任何 附加條款
商品描述 添加日期 關於 收入 在 收費上 適用於產品
[***********]
[***********]

2.4 EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意在許可協議中插入以下條款作為第7.7節，前提是特許權使用費合作伙伴在分別於2024年5月23日和2023年9月25日 25日簽署的設備購買協議中完成 對EnWave的付款義務：
Royaly Partner承認以下內容： [***********]
2.5 EnWave 和特許權使用費合作伙伴同意刪除許可協議中的第7.4（f）節並將其替換為以下條款，前提是特許權使用費 合作伙伴分別在2024年5月23日 和2023年9月25日簽署的設備購買協議中完成特許權使用費合作伙伴對EnWave的付款義務：
7.4 (f) 在不違反第 7.7 節的前提下，本協議的訂立不會導致違反 EnWave 作為一方與 簽訂的任何協議或其他承諾。

3.0 沒有 其他修正案

3.1 除此處規定的 以外，本許可協議仍然完全有效，未經修改，除非上下文另有要求 以使此處包含的第三修正案生效，並且本第三修正案已獲得 EnWave 和 版税合作伙伴的批准和確認。

4.0 雜項

4.1 本 第三修正案受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律 管轄，並根據其中適用的加拿大聯邦法律進行解釋。
4.2 本 第三修正案和許可協議構成雙方就本第三修正案的標的 達成的完整協議，取代雙方先前就本 第三修正案的主題達成的所有口頭或書面、明示或默示、法定或其他協議、溝通、期望、談判、陳述或諒解， ，除非此處或許可協議中另有明確規定。
4.3 本 第三修正案可以在對應方中執行，也可以通過傳真或電子郵件傳輸的方式執行，每項如此執行的修正案均被視為 原件，此類對應方共同構成同一份文書。

4

在 WITNESS WHEREOF WHEREOF 中，本協議當事方已在上文第一天和第一年正式執行了本第三修正案。

ENWAVE 公司 BRANCHOUT 食品有限公司
Per: /s/ 布倫特·查爾頓 /s/ 埃裏克·希利
姓名： 布倫特 查爾頓 名稱： Eric Healy
標題： 首席執行官