美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 23 日
BRANCHOUT FOOD INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會
文件號) |
(I.R.S.
僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(844) 263-6637
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。 | 將 加入重要最終協議。 |
2024年5月23日 ,BranchOut Food Inc.(“公司”)與EnWave Corporation(“EnWave”)簽訂了許可協議第三修正案(“修正案”) ,後者修訂了公司與EnWave最初於2021年5月7日簽訂的許可協議(“許可協議”)的某些條款(經修訂的 “許可協議”)。
除了 其他內容外,該修正案 (i) 增加了向公司提供獨家和非獨家許可的其他產品 ,允許其根據許可協議使用EnWave的技術製造產品,以及 (ii) 取消了公司為維持許可協議授予的專有權利而在2024年支付的最低年度特許權使用費 ;在每種情況下, 均須遵守許可協議中規定的條款和條件修正案。
上述 信息是參照許可協議和修正案的實際條款進行全面限定的, 已分別作為附錄 10.1 和 10.2 提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品. |
附錄 10.1 | BranchOut Food, Inc. 與 EnWave Corporation 於 2021 年 5 月 7 日簽訂的許可協議,以及日期為 2022 年 10 月 26 日和 2023 年 2 月 21 日的修正案。(參考 BranchOut Food Inc. 於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格的附錄 10.13 併入)。† | |
附錄 10.2 | BranchOut Food Inc. 和 EnWave Corporation 之間的許可協議第三次修正案,截至 2024 年 5 月 23 日 † | |
展品 104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
† 本展覽的部分內容已被編輯。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
BranchOut 食品公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 28 日 | 來自: | /s/{ br} Eric Healy |
Eric Healy,首席執行官 |
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