附件10.89

和解和釋放協議

本和解與解除協議(以下簡稱“協議”)由Palantir Technologies Inc.(其主要營業地點位於科羅拉多州丹佛市17街1200第17街15樓，郵編：80202)和Faraday&Future，Inc.(其主要營業地點位於加利福尼亞州加德納南菲格羅亞街18455號，郵編：90248)之間簽訂，並於2024年3月11日(“生效日期”)生效。

鑑於，Palantir和Faraday(各自為“當事人”，合稱“當事人”)根據雙方之間的Palantir主訂閲協議(以下簡稱“MSA”)簽訂了自2021年7月12日起生效的某些Palantir訂單表格1和隨後的修訂(統稱為“訂單表格1”)，以獲得Palantir的某些產品和服務；

鑑於，Palantir於2023年7月7日在Jams啟動了一項機密仲裁程序，標題為Palantir Technologies，Inc.訴Faraday&Future，Inc.，Ref。5100001338號，Palantir在其中指控Faraday未能根據MSA付款，並聲稱對以下方面提出索賠：(1)違反合同；(2)違反誠實信用和公平交易之約；(3)不當得利(“仲裁程序”)；

鑑於，2023年8月4日，Faraday提交了對Palantir仲裁要求的答覆，普遍否認Palantir仲裁要求中的所有指控，並主張平權抗辯；

鑑於，雙方於2024年2月28日原則上達成解決仲裁的協議；

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的陳述、保證、契諾、權利和義務，以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認收到並充分履行這些對價，雙方特此同意如下：

1.對價。

1.1%是貨幣方面的考慮。考慮到本協議的條款和條件，Faraday應在以下分期付款中向Palantir支付總額為5,000,000美元的款項，全部以美元支付(“結算付款”)：

·在2024年3月19日之前支付25萬美元(“3月付款”)，前提是Faraday和Faraday的律師在2024年3月12日之前收到以電匯或支票支付的完整書面指示，以及反映收款人税務識別號的W-9。

預計到2024年6月21日將達到175萬美元

預計到2024年9月21日將達到150萬美元

到2024年12月21日，收入將達到150萬美元

根據Palantir全額收到和解付款的情況，MSA和1號訂單應被雙方視為終止，自所有和解付款由Faraday全額支付之日(“終止日期”)起生效，並視情況而定。自終止之日起，任何一方均不再享有訂單表1或MSA項下的任何進一步權利或義務。除本協議明確修訂外，在訂單表格1和MSA於終止日期終止之前，訂單表格1和MSA的所有其他條款和條件應保持完全有效。

如果Palantir書面通知未能在本協議規定的到期日或之前全額支付和解款項，Faraday未能在通知發出後10個日曆日內支付適用的和解款項，則Faraday應被視為違約(“違約”)。如果發生違約，Palantir有權但沒有義務終止本協議，並在終止後重新啟動仲裁程序，以執行MSA和訂單1的條款，包括但不限於要求支付緊接本協議生效日期之前根據MSA和訂單1到期的金額，前提是Faraday根據本協議支付的任何和解款項將應用於Faraday根據MSA和訂單1所欠的任何未償還金額。

為免生疑問，Palantir應自生效日期起停止提供任何產品和服務，並且沒有義務根據MSA或未來的第一號訂單提供任何產品或服務，除非本協議因任何原因終止；在終止的情況下，雙方在MSA和第一號訂單下的權利和義務將恢復到緊接生效日期之前的有效權利和義務。

1.2仲裁程序的中止和駁回。

根據本協議第1.1(A)節的規定，在Palantir收到Faraday的3月份付款後的三個工作日內，雙方應促使各自的律師提交一項規定，撤銷仲裁程序中所有剩餘的最後期限，但Palantir有權按照第1.1條規定的條款重新啟動仲裁。在終止之日起三個工作日內，雙方應促使各自的律師提出解僱的規定，駁回所有有偏見的索賠。雙方應迅速着手實施上述解僱所需的任何和所有附加程序。

1.3手續費和成本。雙方同意自行承擔與仲裁和本協議談判有關的費用和律師費。

2.相互釋放。

1.2 Faraday Releasor的未知索賠。

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1.4 Palantir Releasor的未知索賠。

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1.非貶損。考慮到本協議的條款和條件，Faraday代表自己和其他Faraday Releasers，以及Palantir代表自己和Palantir Releaser表示、保證和約定，自生效日期起，他們和任何其他Faraday Releasor或Palantir Releasor都不會就本協議和/或MSA或訂單表格1的主題向任何個人或實體採取任何行動或作出任何聲明，以誹謗、誹謗、誹謗或以其他方式損害另一方或其各自的受援方，或以任何方式損害他們的業務或聲譽。

4.違約金。如果Faraday違約，Faraday應承擔責任，並應在60天內向Palantir支付違約金[已編輯](“違約金金額”)。違約金是一次性罰款，不會因多次違約而累積。雙方同意，對這種違約行為造成的損害進行量化本身就很困難，並進一步規定，鑑於這種違約行為可能造成的損害的性質，違約金金額不是一種罰款，而是一種合理的損害賠償措施。為免生疑問，如果Palantir選擇在第1.1段所述違約的情況下終止本協議，則Palantir無權獲得任何違約金。此外，任何未能支付違約金金額的行為並不賦予Palantir終止本協議的能力，支付全部或部分違約金金額將適用於Faraday根據MSA和訂單表格1所欠的任何未付金額。

5.爭議解決。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括可仲裁性，均應通過具有約束力的仲裁最終解決。本協議應被視為在加利福尼亞州訂立，並受加利福尼亞州法律管轄，仲裁應在加利福尼亞州洛杉磯根據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的綜合仲裁規則和程序以及聯邦證據規則(儘管JAMS規則22(D)或任何其他JAMS規則相反)進行管理。儘管有上述規定，每一方均有權隨時向具有適當管轄權的法院提起訴訟，要求在仲裁員(S)作出最終裁決之前獲得初步禁令救濟，但條件是(I)提起訴訟的一方應尋求命令以蓋章提起訴訟，以限制本協議第4節所規定的披露；以及(Ii)永久禁令和損害賠償只能由仲裁員(S)裁決。

6.總則。

1.1繼承人和轉讓；轉讓。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務，將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或其在本協議下的權利或義務，但以下情況除外：(A)轉讓給轉讓方將擁有50%以上股份或其他權益的實體；或(B)與任何出售、轉讓或處置其全部或基本上所有業務或資產有關的出售、轉讓或處置，包括通過合併或法律實施；條件是此類轉讓不會解除轉讓方在本協議下的義務。任何違反本規定的轉讓或委派均屬無效。

1.2依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的法律體系。

1.3節點。根據本協定的規定需要或允許向一方發出的任何通知和所有通知都將以書面形式發出，並將生效，並被視為在下列情況中最早向該方提供本協定下的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在美國交付的快遞隔夜快遞員寄存後一(1)個工作日，或兩個工作日

(2)寄往美國境外的郵件的寄存後的三個工作日；(Iii)寄往美國的掛號信寄出後的三(3)個工作日(要求退回收據)；或(Iv)(如果已為此提供了電子郵件地址)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常營業時間內寄送，則在收件人的下一個工作日或收件人確認時(以較早發生者為準)。所有在美國境外投遞的通知將通過快遞或電子郵件發送。除電子郵件外，所有不是親自投遞的通知將連同預付郵資和/或其他費用一起發送。所有通知應按如下方式適當地發送給將被通知的締約方(或該締約方通過本合同規定的通知方式之一指定的其他地址)：

(A)如前往Palantir：

(在上面第一頁第一段所述的Palantir地址)，並將電子郵件副本發送到：[已編輯]

(B)如前往法拉第：

(在上面第一頁第一段所述的法拉第地址)，並通過電子郵件發送到：[已編輯]

1.4進一步保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

1.5標題和標題；解釋。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有特別説明，本協議中提及的所有“章節”、“附表”和“展品”均指本協議的“章節”、“附表”和“展品”。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“或”這個詞並不是排他性的。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市各銀行營業的日子。

1.6最終協議。本協定構成雙方就本協定標的事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之間或雙方之間先前就該標的事項達成的所有諒解和協議，無論是口頭或書面的。

1.7可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。儘管有上述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益而產生的價值受到重大損害，而主審法院或有管轄權的仲裁員所作的裁決具有約束力，則各方同意通過善意協商替代該條款(S)。

1.8修訂和豁免。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。本協定項下任何義務的修改、放棄或修改均不得強制執行，除非由被申請強制執行的一方簽署書面規定。根據本條款實施的任何修正案對本協議的所有各方及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。根據本協議給予的關於本協議中任何一項規定的豁免，不應構成隨後對該規定或本協議任何其他規定的放棄，也不應構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。

1.9對應；傳真簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過電子交付的方式簽署和交付，一旦交付，簽字將被視為具有同等效力，如同原始簽名已交付給另一方或其他各方。

1.10大律師的意見。Faraday和Palantir各自表示，他們已與合格的律師進行了協商，並自願簽訂了本協議。

7.12本協議不得被解釋為對起草人不利。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

7.13.法院不承認責任。雙方理解並同意，本協議和本協議規定的和解協議旨在妥協有爭議的索賠和抗辯，避免訴訟和換取和平，本協議和本協議規定的和解協議不應被解釋或視為任何一方承認責任或不當行為，明確否認此類責任。在任何訴訟、行政訴訟或任何司法或行政訴訟(包括任何仲裁程序)中，如果提出展示、證明、證據或支持任何一方的違法、不當行為或違反法律、合同或正當行為的論點，本協議和本協議規定的和解方案不得在任何訴訟、行政訴訟或任何司法或行政訴訟中被接受。

7.14%考慮了税收後果。Palantir同意，如果國税局或任何其他税務機構後來認定，應就Palantir根據本協議獲得的任何福利支付任何類型的税款，Palantir將獨自負責支付此類税款。Faraday對本協議或Faraday提交的任何此類申請或報告的法律效力或税務後果不作任何陳述或擔保。Palantir進一步明確承認，它既沒有收到也沒有依賴Faraday或其代表和律師提供的任何税務建議。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，自生效之日起，雙方均已簽署本和解與解除協議。

附件A

[已編輯]

附件B--擬披露的美國證券交易委員會

如先前披露的，Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)已向Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”)提出與2021年7月12日主認購協議(“MSA”)有關的仲裁要求。

在三月[]於二零二四年(“生效日期”)，本公司與Palantir訂立和解及解除協議(“和解協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司同意於2024年分四個季度向Palantir支付500萬美元(“三月付款”及集體“費用”)。和解協議進一步規定，在本公司全數支付費用後五個工作日內(全數支付所有費用的日期稱為“終止日期”)，雙方將提交解僱規定，駁回所有有損利益的索賠。Palantir和本公司還同意，自生效日期和終止日期起，雙方將免除與爭議有關的任何和所有索賠。

以上對和解協議的整體描述因參考和解協議而有所保留，和解協議的副本將作為證據提交至本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。