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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_起的過渡期致_
佣金文件編號001-39395
法拉第未來智能電氣公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 3711 | 84-4720320 |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (初級標準行業分類代碼編號) | (税務局僱主 (識別碼) |
18455 S.Figueroa街 加德納, 鈣 |
| 90248 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(424) 276-7616
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | FFIE | 納斯達克股市有限責任公司 |
可贖回認購證，可按每股2，760.00美元的行使價對A類普通股股票行使 | FFIEW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
根據納斯達克證券市場報告的收盤價，2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元297.61000萬美元。由每位行政人員及董事持有的普通股，以及每名持有註冊人任何類別有投票權證券超過10%的股東所持有的普通股，均不包括在本次計算之內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年5月17日，已有 439,674,662A類普通股，面值0.0001美元，以及266,670B類普通股，面值0.0001美元，已發行和未發行。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 82 |
第二項。 | 屬性 | 82 |
第三項。 | 法律訴訟 | 83 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 83 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 86 |
第六項。 | 已保留 | 85 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 86 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 107 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 108 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 167 |
第9A項。 | 控制和程序 | 167 |
項目9B。 | 其他信息 | 170 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 172 |
第11項。 | 高管薪酬 | 175 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 183 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 184 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 197 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 198 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 198 |
簽名 | 207 |
第一部分
項目1.業務
除非上下文另有説明，否則本年度報告中對FFIE的提及是指在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/K/a Property Solutions Acquisition Corp.)，而不是指其子公司，此處提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語指的是FFIE及其合併子公司。我們將我們在美國的主要運營子公司Faraday&Future Inc.稱為“FF U.S.”。我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”，其完整清單在本10-K表格附件21.1中列出。截至2023年12月31日，我們在內地中國和香港唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，每一家都是在中國成立的。以下關於FF的業務和電動汽車行業的討論受本10-K表格中其他地方詳述的與FF的業務和行業相關的風險的討論所限，並應與之一併閲讀。
公司概述
FF是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，旨在顛覆汽車行業。
該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯，設計和設計下一代智能、聯網的電動汽車。FF在其位於加利福尼亞州漢福德的生產設施生產汽車，未來通過韓國的合同製造合作伙伴滿足額外的產能需求。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。該公司在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。
自成立以來，公司在技術和產品方面進行了重大創新，並以用户為中心的商業模式。我們相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，從而提高生活質量，並重新定義智能移動的未來。
FFIE是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，外商投資企業通過其運營子公司進行運營。我們目前在美國的大部分業務是通過我們在美國註冊的運營子公司進行的。本公司亦於中國經營業務，並計劃透過於中國成立之附屬公司(統稱為“中國附屬公司”)，於未來於內地及香港(統稱“中國”或“中國”)擁有重要業務。FFIE的A類普通股(“A類普通股”和FFIE的B類普通股，稱為“普通股”)的投資者僅為特拉華州控股公司FFIE的投資者。我們目前在中國的經營業務以及我們在中國(包括香港)的業務的潛在擴張存在各種風險，而中國的業務受中國的政治和經濟影響。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國公司尋求進行離岸證券發行或海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和維持FFIE在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。中國政府可能會幹預或影響我們中國子公司的運營，或者在任何時候對中國發行人的海外發行和外國投資施加更多控制 根據中國法律和法規，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股和認股權證的價值大幅下降。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們和我們的投資者向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關與我們在中國的業務相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素-與FF在中國的運營相關的風險。”
技術
FF的技術創新包括其專有的可變平臺架構(VPA)、推進系統以及互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)系統。
VPA是一個模塊化的滑板式平臺，可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置，從而為乘用車和商用車細分市場實現快速和高性價比的產品開發。FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計，以及在電動傳動系統性能方面提供競爭優勢的推進系統。FF先進的人工智能技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用集成的開放生態系統和先進的自動駕駛系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建高度個性化用户體驗的專有創新。
2023年，FF完成了FF 91 Futurist車輛從PT Gen 1.0到PT Gen 2.0的升級。這一代的升級包括對電動汽車領域(車輛)和I.A.I領域(智能、自動駕駛和互聯網的先進核心)的系統和核心組件進行26次重大升級。電動汽車領域的13個關鍵升級包括動力總成、電池、充電、底盤和內飾的改進，而I.A.I.的13個關鍵升級包括計算、傳感、用户交互和通信方面的升級，以及最新技術的升級。與其他車輛性能改進一起，FF的技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。
2024年1月，FF交付了自開始交付以來的第一次重大OTA升級，包括752個新功能和846個改進。這些升級和增強展示了FF在用户體驗和技術方面的突破，並進一步反映了“全人工智能、全超、全功能、以用户為中心的共同創造價值”的趨勢。
自成立以來，FF開發了一套差異化的有價值的知識產權組合。截至2023年12月31日，公司已獲得約660項專利授權(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二的專利在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利授予了多家FFIE實體，包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司。關鍵專利包括FF的逆變器總成、集成驅動和電機總成、為內部永磁電機產生電流指令的方法和設備，以及無鑰匙車輛進入系統。這些關鍵專利將於2035年和2036年到期。
產品
FF的B2C(企業對消費者)乘用車產品線包括FF91系列、FF81系列和FF71系列，每個系列都針對不同的乘用車細分市場而設計。除了乘用車，並利用其VPA和其他專有技術，FF計劃生產智能最後一英里遞送(“SLMD”)車輛，以滿足快速增長的最後一英里遞送市場。FF91是目前的生產旗艦機型，未來的流水線機型取決於資金的可用性。
三個乘用車系列中的每一個都計劃有兩種不同的配置(FF91也有限量版車型)。在高端，“未來主義”配置將最大限度地推動FF的核心品牌價值(設計、卓越的駕駛體驗和通過FF獨特的I.A.I技術實現的個性化用户體驗)。通過提供多種配置，FF可以在每個車型系列中參與廣泛的價格範圍。
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| ● | FF 91系列旨在與邁巴赫、賓利Bentley Bentayga、蘭博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅賽德斯S-Class、勞斯萊斯Spectre、保時捷Taycan、寶馬7系等競爭。2023年5月31日，FF推出終極AI TechFF Luxury 91 2.0未來主義聯盟，以及生態產品aiHypercar+，在美國和中國開放預訂。2023年8月12日，FF慶祝將首個FF 91 2.0未來主義聯盟交付給第一位開發者聯合創造者。 |
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| ● | FF 81系列是FF的第二款乘用車，旨在成為一款高端大眾市場電動互聯汽車，定位於與特斯拉Model S和Model X、蔚來ES8、寶馬5系及類似車型競爭。 |
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| ● | FF的大眾市場乘用車FF71系列計劃將連接性和先進技術整合到更小的車輛中，並定位於與特斯拉Model 3和Model Y、寶馬3系列和類似車輛競爭。 |
產品定位
所有的FF乘用車將共享共同的品牌“DNA”：
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| ● | 卓越的駕駛體驗：領先的動力、性能和續航里程；以及 |
旗艦產品FF91系列及其最近升級到PT Gen 2.0的產品和技術將定義FF品牌DNA。這種DNA將延續到FF81和FF71系列汽車上，價格更低。有了這樣的品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。
穩健的混合製造戰略
為了實施輕資本業務模式，FF採用了混合全球製造戰略，包括其位於加利福尼亞州漢福德的翻新制造設施，以及與韓國合同製造合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韓國的代工協議外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。本公司亦正探討透過合資或其他安排在中國發展產能的可能性。
自本合同生效之日起：
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| ● | FFIE在加利福尼亞州漢福德租賃了一個110萬平方英尺的製造工廠，預計年產能約為1萬輛；以及 |
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| ● | FFIE與韓國汽車製造商和零部件供應商明信株式會社(“明信”)簽訂了一項最終合同製造和供應協議，生產該公司的第二款汽車--FF81。該協議的初始期限為自FF81開始生產之日起九年。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81汽車時使用這些零部件。 |
分銷模式
FF於2023年在美國推出了首款乘用車。此後可能會添加其他市場。FF計劃利用線上線下銷售渠道一體化的直銷模式，推動銷售和用户（包括FF車輛的客户、司機和乘客）運營不斷創造價值。FF的線下銷售計劃通過FF自有商店以及FF合作伙伴擁有的商店和展廳進行。自有商店預計將幫助建立FF品牌並提供無縫的汽車購買體驗，而合作伙伴擁有的商店和展廳將在不需要FF大量資本投資的情況下擴大銷售和分銷網絡。
FF的競爭優勢
FF的產品、技術、團隊和商業模式提供了強大的競爭差異化。
FF的專有VPA
FF的專有VPA是一個滑板式平臺，集成了電動汽車的關鍵組件，並且可以調整大小以適應各種電機和動力總成配置。這種靈活的模塊化設計支持一系列消費和商用車，並促進多種車輛計劃的快速開發，以降低成本和上市時間。
具有行業領先的推進技術的產品性能
FF的推進系統包括行業領先的逆變器設計和專有驅動推進系統。FF專有的FF Echelon逆變器的技術優勢是使用專有的並聯絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)在小空間內驅動大量電流，從而實現低逆變器損耗和高效率。該推進系統具有較高的扭矩精度和較快的暫態響應。電機驅動單元與逆變器、傳動和控制單元完全集成在一起，創造了行業領先的體積和設計效率。由集成的FF設計的動力總成驅動，FF的車輛可以實現領先的馬力、效率和加速性能，最近得到了美國環境保護局(EPA)和加利福尼亞州空氣資源委員會(CARB)的證實，確認了FF 91一次充電的續航里程為381英里，內部測量的加速速度為2.27秒，從0到60英里每小時。
互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I)技術
FF先進的人工智能技術提供高性能計算、高速互聯網連接、OTA更新、第三方應用程序集成的開放生態系統和先進的自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使公司能夠構建先進的高度個性化用户體驗的專有創新。FF91系列將配備一個用於車載信息娛樂的高性能雙片上系統(SoC)計算平臺，一個基於NVIDIA的自動駕駛硬件平臺，以及一個能夠同時進行三個5G連接的高速連接系統。這些系統加在一起，將提供高度智能的語音優先用户體驗，無縫的雲連接和準備好3級駭維金屬加工自動駕駛的車輛。
FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。
所有的FF車輛都使用FF專有的FFID唯一標識符來提供個性化的內容、應用程序和體驗。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保整個FF生態系統的一致體驗，因為用户從一個座位到另一個座位，甚至從一輛車到另一輛車。
強大的知識產權組合
FF在車輛工程、車輛設計和開發以及軟件、互聯網和人工智能領域擁有強大的能力。該公司還在這些領域開發了許多專有工藝、系統和技術。FF的研發努力已在電池、動力總成、軟件、用户界面設計和用户體驗設計(“UI/UX”)以及先進的駕駛員輔助系統等領域產生了強大的知識產權組合。FF專有的逆變器設計提供高電流，並集成到電力驅動單元中，創造了高功率重量比。獲得專利的無鑰匙進入技術可以識別遠處的用户，打開(而不是簡單地解鎖)門，並使用面部識別提示下載FFID數據來定製用户的座位區域。免眼的屏幕手勢控制使用户能夠在中央顯示屏上的任何位置用三個手指一掃打開或關閉門，調節温度或音量。獲得專利的自動駕駛技術將允許用户使用攝像頭、雷達、激光雷達(LIDAR)、超聲波和慣性測量單元(IMU)(通過軟件升級生產和交付後提供)來尋找停車場的空位並自動停車。FF相信，其強大的知識產權組合將使其繼續與競爭對手區分開來，並縮短未來產品的上市時間。
富有遠見的管理，有着良好的成功記錄
FF由一支富有遠見的管理團隊領導，擁有獨特的汽車、通信和互聯網經驗。FF的全球首席執行官Matthias Aydt已經在FF工作了近八年，在被任命為全球首席執行官之前，他
此前曾先後擔任產品執行主管、車輛研發和車輛工程主管、產品定義和移動生態系統主管以及業務開發主管。Matthias Aydt在豪華OEM技術、運營和綜合管理方面擁有40多年的經驗，包括髮展和壯大跨國組織、建立跨職能工作環境、設計和開發流程、項目管理流程和同步工程流程。在他的職業生涯中，Aydt先生還獲得了超過15項註冊專利，他堅定地致力於公司、員工、用户和投資者實現可持續交通未來的願景。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生專注於產品和移動生態系統；互聯網和人工智能；以及先進研發技術。賈躍亭於2004年創立了視頻流媒體網站樂視信息技術有限公司。他還創立了樂視控股有限公司(樂視)，這是一家互聯網生態系統和技術公司，業務包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。FF的其他管理團隊成員在車輛工程、電池、動力總成、軟件、互聯網、人工智能和消費電子等領域擁有豐富的產品、行業和領導經驗。
通過用户共同創造創新營銷和銷售方式
展望未來，FF的重點將放在汽車生產的持續增長和與人共創的品牌建設上。這些舉措不僅提升了品牌知名度，還培養了FF與其社區之間的深層聯繫，提供了豐富的品牌之旅。
就其核心而言，共同創造超越了單純的合作；它體現了FF在我們所有的努力中以用户為中心的承諾。通過與聯合創建者的合作伙伴關係，公司相信可以在產品開發、技術開發、品牌擴大、信任和忠誠度、定價權、戰略定位和品牌營銷等多個方面獲得實質性價值。這一模式使我們在動態的電動汽車環境中脱穎而出，確保我們的產品不僅在技術上優越，而且與我們客户不斷變化的期望和願望產生共鳴。
電動汽車行業概況及市場機會
麥肯錫公司在2022年7月發佈了一份題為《塑造明天的豪華車市場的五大趨勢》的公開報告，根據四家制造商的建議零售價(MSRP)對豪華車市場進行了細分。這些級別的車輛價格分別為8萬至14.9萬美元、15萬至29.9萬美元、30萬至50萬美元，以及50萬美元以上。預計到2031年，這四個奢侈品細分市場中的每一個都將以8%到14%的複合年增長率增長。相比之下，麥肯錫預計，在同一時期內，建議零售價低於8萬美元的汽車市場將基本持平。
根據彭博新能源財經發布的《2022年電動汽車展望報告》，在中國新能源汽車信貸和歐洲二氧化碳法規以及限制新內燃機汽車銷售的城市政策的推動下，到2030年，中國和歐洲的電動汽車銷量預計將超過乘用型電動汽車總銷量的65%。此外，由於許多美國家庭擁有安裝家用充電的基礎設施，他們是電動汽車的理想採用者。根據BNEF的報告，到2040年，超過四分之三的新售出乘用車將是電動汽車，中國和歐洲部分地區的市場將實現更高的滲透率。根據BNEF的報告，對於商用電動汽車，電動小型貨車和卡車的需求預計將迅速上升，美國、歐洲和中國市場的擴張速度快於整體市場。此外，報告指出，在所有商用車中，輕型商用車對電動傳動系統的需求將出現最大幅度的增長。FF相信，其在美國和中國的雙本土市場戰略，以及其創新的DNA，強大的技術組合，以及對設計、駕駛體驗和個性化用户體驗的重視，將使其在這些市場的乘用型電動汽車細分市場佔據有利地位。通過利用FF可變平臺架構的可擴展設計和模塊化，FF處於有利地位，能夠充分利用人們對輕型商用電動汽車日益增長的需求。此外，FF強大的車輛工程能力和廣泛的技術組合為未來的許可和戰略合作伙伴關係提供了重要的機會。
電動汽車市場增長的主要驅動力
在乘用型電動汽車和輕型商用車領域，電動汽車的流行都有幾個重要因素。FF認為，以下因素將繼續推動這些市場的增長：
提高環保意識，收緊排放法規
對環境的擔憂導致全球收緊了排放法規，人們普遍認為，進一步的減排將要求汽車行業增加電氣化。由於傳統ICE技術的自然限制，ICE動力總成的合規成本正在急劇上升。作為迴應，全球原始設備製造商(OEM)正積極將他們的戰略轉向電動汽車。與此同時，消費者更關心他們購買的商品對個人健康和環境的影響。隨着消費者意識的提高，零排放交通已經成為一種流行和廣泛倡導的城市生活方式，加速了電動汽車市場的進一步發展。在商用電動汽車市場上也可以看到消費者的壓力。在客户的鼓勵下減少碳足跡，零售商、物流公司和其他公司受到高度激勵，將現有車隊或新車購買轉向電動汽車。
降低電池和電動汽車的擁有成本
電池和與電池相關的成本通常是電動汽車最昂貴的部件。鋰離子電池價格下跌預計將是影響未來電動汽車普及率的最重要因素之一。此外，隨着電池化學成分的不斷改進、材料的改進、先進的設計和製造效率的不斷提高，預計平均電池能量密度將會增加。隨着電池技術和規模經濟的改善，電池生產成本(轉化為電動汽車擁有成本)應該會繼續下降。BNEF的報告指出，鋰離子電池的平均價格從2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦時。他們預計，到2024年，鋰離子電池的成本將降至100美元/千瓦時以下，隨着製造和技術的不斷進步，成本將繼續下降。根據BNEF的報告，電動汽車和內燃機的價格預計將在2020年代中期達到大多數汽車細分市場的平價，這取決於不同地區的差異。
強有力的監管推動
越來越多的國家正在鼓勵採用電動汽車或放棄化石燃料汽車。例如，在美國，各州和市政當局都已開始推出禁止內燃機的立法，加州要求到2035年銷售的所有新乘用車和卡車都是零排放，到2045年銷售的所有新的中型和重型卡車都是零排放的。美國另外15個州和華盛頓特區宣佈，他們打算效仿加州的做法，將所有重型卡車、貨車和公共汽車的銷售轉變為零排放，未來幾年可能還會有更多的州效仿。在中國，集中監管的努力一直是新能源汽車普及的最強勁驅動因素之一。近年來，中國政府實施了一系列鼓勵購買電動汽車和建設電動汽車充電基礎設施的優惠政策。自2015年以來，中國監管部門向電動汽車購買者提供補貼。儘管中國之前的購房補貼在2019年減少了大約一半，但中國政府繼續為充電基礎設施建設提供補貼。自2016年以來，中國中央財政部一直在為某些地方政府提供資金和補貼，用於建設和運營充電設施和其他相關充電基礎設施，如充電站和電池交換站。歐洲、英國、丹麥、冰島、愛爾蘭、荷蘭、斯洛文尼亞和瑞典都宣佈計劃在2030年前以某種形式或方式逐步淘汰內燃機。這些立法順風已經開始迫使一些傳統的OEM轉向電氣化，產生了對模塊化、靈活和低成本高效的電動汽車解決方案的強烈需求，這將增加替代能源汽車行業的競爭。
電子“共享移動性”的增長
根據BNEF的報告，全球共享機隊(I.e.、網約車和汽車共享)預計到2040年將佔乘用車總里程的15%以上，而2019年這一比例還不到5%。彭博社的數據還預測，由於電動汽車的運營成本較低，預計到2040年，電動汽車將佔共享移動汽車的75%以上，較目前較低的個位數滲透率大幅增長。與此同時，隨着汽車消費者轉向依賴共享移動車隊，並將叫車和汽車共享視為一項服務，這種趨勢可能會部分抵消乘用車需求的增長。
公司歷史和里程碑
FF U.S.是該公司在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。2014年7月，樂視汽車(北京)有限公司(“樂視北京”)在中國成立，該公司此前是本公司在中國的主要運營實體。
為促進FF在不同司法管轄區的業務和運營的全球投資，FF為集團內的實體建立了開曼羣島控股公司結構。作為這些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身為FF Global Holdings Ltd.)於二零一四年五月二十三日在開曼羣島註冊成立，直接或間接擁有及/或控制集團所有營運附屬公司的100%股權。2017年3月，FF成立了FF汽車(中國)有限公司，作為一家中資外商獨資實體。作為更廣泛的公司重組的一部分，併為第三方投資提供便利，FF於2017年11月在開曼羣島註冊了其頂級控股公司--FF智能移動全球控股有限公司(前身為Smart King Ltd.)，作為Smart Technology Holdings Ltd.的母公司。為了有效控制FF的中國運營實體及其沒有直接股權的子公司，WFOE於2017年11月與之前持有LeSee北京公司100%股權的LeSee北京公司和LeSee致樂科技有限公司簽訂了一系列合同安排(VIE合同安排)。VIE合同安排使FF能夠對LeSee北京及其子公司行使有效控制權，獲得該等實體的幾乎所有經濟利益，並擁有購買LeSee北京全部或部分股權的獨家選擇權。VIE合同安排在過去三年中進行了調整，並於2020年8月5日終止。北京樂視目前99%的股份由WFOE持有。
下面的組織結構圖顯示了FFIE截至以下日期的運營子公司*：
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| * | 不包括非實質性運營的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。自本協議之日起，樂賽汽車(北京)有限公司，在中國成立的子公司，已擁有無形的業務。 |
中國子公司
FFIE是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。“FF U.S.”是FF在美國的主要運營子公司，於2014年5月在加利福尼亞州註冊成立。我們將我們在中國(包括香港)設立的所有子公司統稱為“中國子公司”。我們子公司的完整名單載於附件21.1至本年度報告的10-K表格。截至2023年12月31日，我們在中國(包括香港)唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，每一家都是在中國組建的。
現金如何通過我們的公司組織進行轉移
中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流入和流出中國的某些要求。外商投資企業能夠通過出資向中國子公司轉移現金(美元)(增加外商投資企業對中國子公司的資本投資)。外商投資企業可從中國子公司收取宣佈為股息的現金或資產。中國子公司在必要時可以通過公司間拆借的方式相互調撥資金，方式如下：
•FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司，可透過出資向任何中國附屬公司轉移現金。我們注意到，香港的銀行體系不在中國內地的銀行體系之內。因此，當FF Hong Kong Holding Limited向一家中國子公司轉移現金時，它必須遵守外管局(定義見下文)的流程和規定。
•FF Hong Kong Holding Limited作為所有其他中國附屬公司的控股公司，可從其他中國附屬公司收取宣佈為股息的現金或資產。
•於除FF Hong Kong Holding Limited以外的中國附屬公司中，一家中國附屬公司可透過公司間貸款向另一家中國附屬公司提供資金，而每一家該等中國附屬公司均須遵守中國銀行監督管理委員會及其他中國有關當局的規則。此外，一家中國子公司可以通過出資向其子公司轉移現金，任何中國子公司可以從其任何子公司收取宣佈為股息的現金或資產。
於2022年和2023年，FF美國分別向FF Hong Kong Holding Limited提供總額為800萬美元和1630萬美元的貸款，為中國子公司的運營提供資金。吾等將繼續評估中國附屬公司為其營運提供資金的需求，並擬酌情作出額外供款。截至2023年12月31日，我們在中國(包括香港)唯一運營的子公司是FF汽車(中國)有限公司、瑞宇汽車(北京)有限公司和上海法蘭汽車科技有限公司，每一家都是在中國組建的。中國附屬公司並無向外商投資企業轉移現金或其他資產，包括以股息方式轉移。FFIE目前沒有計劃或預期將我們在中國的業務中的現金或其他資產轉移到任何非中國實體。
對中國公司的出資主要受《公司法》和《中國人民Republic of China外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派受中國關於向境外各方派息和支付的規定和限制的約束。適用的中國法律允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中向外商投資企業支付股息。我們在中國經營的附屬公司須每年撥出其淨收入的一部分(如有)，作為一般儲備金，直至該儲備金達到有關實體註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
中華人民共和國對外匯和現金轉移的限制
根據中國法律，如果滿足某些程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在實體之間、跨境和向美國投資者以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得外匯局或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，我們的中國子公司可能無法以外幣向FFIE支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，從而進一步限制人民幣匯款到或
離開中國。鑑於現行限制或其任何修訂，吾等不能向閣下保證，中國附屬公司將能夠為其未來以外幣進行的活動提供資金，包括支付股息。
此外，根據中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的中國子公司應將其法定財務報表中報告的淨利潤的10%(在抵銷上一年的任何虧損後)撥入法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠的或任何可分配利潤向我們支付股息。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-FFIE是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為FFIE可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能會限制FFIE滿足其流動性要求的能力，並對FFIE的業務開展能力產生重大不利影響以更詳細地討論與限制外匯和現金轉移相關的風險。
中國法律法規的要求
根據中國現行法律及法規，我們的每一家中國附屬公司均須取得營業執照方可在中國經營。我們的中國子公司均已取得經營所需的營業執照，而營業執照的申請並無被拒絕。
隨着我們在中國的業務擴展，我們的中國子公司將被要求獲得中國監管機構的批准、執照、許可和註冊，這些監管機構負責監管電動汽車業務的不同方面，如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、商務部(“商務部”)和工業和信息化部(“工信部”)。截至2023年12月31日，我們的中國子公司要求獲得目前適用於其的任何該等批准、許可證、許可和註冊的申請均未被拒絕，但不能保證中國子公司將能夠保留其現有許可證或獲得新的許可證。見“風險因素--與FF在中國-FF的運營相關的風險可能會受到中國法規中關於互聯網相關業務、汽車業務和由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”以更詳細地討論與中國子公司運營相關的法規相關的風險。
我們不認為需要任何中國當局(包括中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)和中國網信局(“證監會”))就我們之前的發行或上市取得任何許可。在提交本年度報告Form 10-K之前，我們不會擁有超過一百萬個基於中國的個人信息。在諮詢了我們的中國法律顧問後，我們認為我們目前不受《網絡安全審查辦法》的要求，即擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商必須在境外上市前向CAC申請網絡安全審查。此外，截至2023年12月31日，經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等並不知悉任何其他在中國現行有效的法律或法規明確規定吾等須取得中國證監會或其他中國當局的任何許可方可進行先前的發售或上市，吾等亦未收到中國證監會或任何其他中國當局就此方面提出的任何查詢、通知或警告。中國當局最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步監管以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行。根據這些新的法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式頒佈)，對於我們未來的證券發行活動，我們可能需要向中國證監會履行備案、報告程序，並可能被中國當局要求進行網絡安全審查。然而，我們是否能夠完全遵守要求，以獲得中國當局的許可和批准，或向中國當局完成該等報告或備案程序，仍存在不確定性。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--與FF在中國的運營相關的風險-我們的某些融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。以及“風險因素--與FF在中國的運營相關的風險-我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。“更詳細地討論與中國法律和法規的適用有關的風險。
FF在中國業務的相關風險
基金會基金會在中國運營，並計劃未來通過其中國子公司在中國(包括香港)開展重大業務，並面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險，這可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，導致基金會證券的價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙基金會接受外國投資的能力，以及基金會及其投資者向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力。FF還面臨與其在香港的擴張計劃相關的類似風險，香港受到中國的政治和經濟影響。這些風險，每一項都在部分中詳細討論過。風險因素--與FF在中國運營相關的風險“包括：
•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF產生實質性的不利影響。
•與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
•外匯波動可能會降低我們普通股的價值和普通股支付的股息。
•中國法律法規的變更或不遵守可能會對FF產生不利影響。
•對中國子公司未來向外商投資企業支付股息或支付其他款項的能力的限制，可能會限制外商投資企業滿足其流動資金要求的能力，並對外商投資企業的業務產生重大不利影響。
•外商投資企業及其股東通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權面臨不確定性。
•中國對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
•中國政府可採取監管行動及發表聲明以規範中國的業務運作，而無須事先通知，因此我們對中國法律及監管制度所施加風險的斷言及信念不能確定，而與監督及控制在中國擁有大量業務的發行人進行的發行有關的行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們及我們的投資者發售或繼續發售面值0.0001美元的A類普通股，以及向投資者購買A類普通股的認股權證，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。
•吾等的某些融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准或向其提交備案或其他行政程序，而如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或其他行政程序。
•中國的某些規則和法規為外國投資者的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們在中國的發展更加困難。
•FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務以及由FF中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
•我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。
•倘若財務會計為其在中國的業務聘請的獨立核數師不被允許接受上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的檢查，則投資者可能被剝奪這種檢查的好處。
•美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
•在中國對我們和我們的管理層進行法律程序送達、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起訴訟可能會有困難。
里程碑
FF電動汽車的歷史發展和商業化進程中的重大里程碑包括：
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| ● | 2015年，FF完成了第一輛測試騾車，2016年8月完成了完全開發的電動汽車Beta原型。 |
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| ● | 2016年1月，FF在2016消費電子展(CES)上首次亮相FF Zero 1，並獲得了FF專有功率逆變器--“FF梯級逆變器”的美國專利。2016年11月，FF獲得了加利福尼亞州頒發的自動駕駛車輛測試許可證，允許FF在公共道路上測試自動駕駛車輛，並允許安全司機在場。 |
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| ● | 2017年1月，FF在CES 2017上展示了其豪華電動跨界車FF 91。FF91的測試版原型在2017年的派克斯峯國際爬山比賽中創造了最快的量產電動汽車紀錄，用時11分25.083秒。 |
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| ● | 2017年11月，FF與其首輪投資者就其首輪融資達成協議，截至2018年6月，獲得了8.0億美元的毛收入。 |
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| ● | 2018年8月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠完成了第一次FF 91的試生產。FF也於2018年1月開始設計FF81項目。 |
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| ● | 2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited與浙江吉利控股集團有限公司簽訂合作框架協議，吉利控股同意探索在與FF和浙江吉利的技術許可、合同製造和合資企業中共同投資的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。 |
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| ● | 2021年1月，FF宣佈與國資委就業務合併達成最終協議，合併後的公司將在納斯達克上市，股票代碼為FFIE。 |
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| ● | 2021年7月，FF宣佈完成了之前宣佈的與PSAC的合併，合併後的公司更名為Faraday Future智能電氣。本公司A類普通股和公募認股權證於2021年7月22日在納斯達克證券市場掛牌交易，交易代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。 |
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| ● | 2021年9月，FF在其位於加利福尼亞州漢福德的工廠的投產前建築區完成了試點設備的安裝。 |
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| ● | 2021年10月，FF在加利福尼亞州漢福德的工廠獲得了專門用於試生產製造區域的最終入住證(CO)。 |
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| ● | 2021年12月，FF開始對漢福德工廠所有剩餘的生產區進行基礎建設，包括車身、推進裝置、倉庫和車輛組裝。生產區的內部基礎工作已經完成，包括電氣和管道在內的主要機械繫統已經安裝，設備安裝正在進行中。 |
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| ● | 2022年2月，FF宣佈已與MYoung Shin簽訂合同，生產FF的第二款汽車FF81，SOP計劃最早於2024年完成。 |
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| ● | 2022年2月，FF推出了第一款在加利福尼亞州漢福德工廠生產的FF91電動汽車。 |
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| ● | 2022年9月，FF宣佈，終極智能TechLuxury電動汽車FF91 Futurist正式獲得美國環保局381英里電動汽車續航里程的強勁評級。 |
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| ● | 2022年11月，FF宣佈CARB已認證FF 91 Futurist為零排放汽車(ZEV)。ZEV計劃是CARB高級清潔汽車一攬子協調標準的一部分，這些標準控制加州乘用車造成霧霾的污染物和温室氣體排放。 |
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| ● | 2023年1月17日，FF宣佈，在2022財年第三季度，它與湖北省黃岡市政府中國(以下簡稱黃岡)達成了一項不具約束力的合作框架協議，以推動FF美國-中國雙本土市場戰略。根據合作框架協議，FF擬將其FF中國總部遷至皇崗，同時保留其位於加利福尼亞州洛杉磯的全球總部。 |
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| ● | 2023年3月29日，FF成功啟動旗艦車型FF 91的生產。 |
| ● | 2023年4月14日，首款量產FF 91汽車在FF ieFactory California下線。 |
| ● | 2023年5月25日，FF宣佈FF 91成功通過美國聯邦機動車安全標準（“FMVD”）碰撞測試要求，第一階段交付計劃將於5月31日開始。 |
| ● | 2023年5月31日，FF推出Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0未來主義聯盟以及生態產品aiHypercar+，在美國和中國開放預訂。 |
| ● | 2023年8月12日，FF慶祝首個FF 91 2.0未來者聯盟交付給首位行業專家開發者共創官。 |
| ● | 2023年11月23日，FF宣佈進軍中東，與Master Investment Group和Siraj Holding LLC簽署了戰略合作協議，並宣佈了面向中東市場的FF 91 2.0 Futurist aiFalcon限量版。 |
合作伙伴計劃
2019年7月，公司的某些現任和前任高管通過公司股東--FF Global Partners LLC(“FF Global”)，建立了一項他們稱之為“合作伙伴計劃”的計劃。截至2023年12月31日，FF Global實益擁有公司完全稀釋後普通股約1.08%的投票權。如下所述，合夥計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務利益，根據公司的投資報告政策，他們必須向公司報告這些利益。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下。
合作伙伴計劃的目的
合作伙伴計劃的目的是幫助公司和FF Global取得成功，包括通過將代表FF Global成員利益的單位授予這些個人，幫助公司關鍵員工與公司的使命、利益和經濟成功保持一致。我們得到了FF Global的建議，人力資源副總裁
FF的資源，也是FF Global的成員，向FF Global管理委員會提供關於擬議獎勵的建議，除其他外：
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| ● | 個人在公司和/或FF Global中的角色的重要性， |
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| ● | 個人對實現公司和FF Global的戰略目標的重要性， |
如果合作伙伴計劃下的獎項過去只授予本公司或其附屬公司的現任或前任員工，FF Global未來可能會決定向與本公司沒有關聯的個人頒發獎項。
根據我們的投資報告政策，我們的管理層成員和其他員工必須報告與他們的投資有關的信息，包括他們在FF Global的權益。然而，由於公司董事會(“董事會”)對夥伴關係計劃沒有監督，公司無法評估FF Global根據夥伴關係計劃作出的獎勵是否激勵了公司打算激勵的管理層和員工的行為和活動，或者夥伴關係計劃是否有效地阻礙了公司管理其員工隊伍的努力。例如，作為董事會為調查有關公司披露不準確的指控而成立的獨立董事特別委員會(“特別委員會”)的一部分，下文進一步討論，認定一名同時也是合夥計劃受益人的公司員工故意幹擾特別委員會的調查。儘管公司對這名員工進行了紀律處分，但公司紀律努力的有效性可能已經被該員工根據合作伙伴計劃獲得或預期獲得的獎勵所抵消。
獲獎條款
根據合作伙伴計劃授予的FF Global單位由接受者從FF Global購買。接受者以每年10次的分期付款方式支付購買公用房的價格。這些單位使接受者有權在基金會全球經理委員會宣佈時(在其捐款全部退還後)按比例獲得來自基金會全球基金的分配。在某些情況下，包括在終止與FF Global或本公司或其任何關聯公司的僱傭關係時，FF Global單位可能會被贖回，贖回價格通常不低於未退還的出資。
合作伙伴計劃的範圍
FF Global通知我們，迄今為止，共有34名個人根據合作伙伴計劃獲得了獎項，17名個人繼續持有此類獎項，所有此類獎項的獲得者都是公司或其附屬公司的現任或前任董事或員工。其中一些人現在或曾經是FF全球管理委員會的成員。特別是，我們瞭解(以下以美元為單位的金額)：
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| ● | 卡斯滕·佈雷特菲爾德博士，FF的前全球首席執行官和FFIE的前董事成員，在2022年5月之前一直是FF全球經理委員會的無投票權成員，並且之前持有FF全球部門。由於Breitfeld博士於2022年5月自願從FF Global辭職，以避免任何潛在的利益衝突，Breitfeld博士放棄了他在FF Global的1300萬個單位。2022年11月26日，董事會投票罷免Breitfeld博士的全球首席執行官職務，2022年12月26日，Breitfeld博士提出辭去董事會職務，並立即生效。 |
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| ● | 現任全球首席執行官、FFIE董事成員馬蒂亞斯·艾德在2022年6月之前一直是FF全球管理委員會成員，此前曾持有FF Global Units。Jia先生的侄子曾是FFIE的助理司庫，但因在特別委員會調查期間的行為而被解僱，根據Jia先生提供的資料，Dream Sun里斯屬於他的一名同夥。2019年6月26日，為了為他收購FF Global子公司以及當時同時向FF Global提供原始本金4,257,792美元的貸款提供資金，Aydt先生向夢想日出有限責任公司(“夢想日出”)發行了一份原始本金為4,624,392美元的票據。於2021年8月2日，FF Global向Aydt先生償還了2,071,722美元的貸款義務，償還了Aydt先生對夢想日出先生的相同金額的貸款義務，由夢想日出、FF Global和Aydt先生之間於2022年3月7日簽署的某項償還協議證明瞭這一點，即於2022年3月7日由FF Global向Aydt先生發出的本金為2,186,070美元的修訂重述票據(“Aydt-FF Global Note”)，取代了FF Global於2019年6月26日向Aydt先生發出的前一份票據，即及於2022年3月7日由Aydt先生發出本金為2,552,670美元的修訂及重述票據(“夢想日出-Aydt票據”)，以取代Aydt先生於2019年6月26日向夢想日出發出的上一份票據。2022年6月，為了避免他所持有的FF Global單位的所有權與他作為FFIE董事的角色存在任何潛在的利益衝突，艾德先生要求FF Global贖回他持有的所有FF Global單位。於2022年7月8日，FF Global、夢想日出及Aydt先生訂立贖回協議，據此，作為交換，FF Global將悉數贖回Aydt先生的所有FF Global單位，並清償當時FF Global根據Aydt-FF全球票據向Aydt先生承擔的所有未償還貸款責任，但根據夢想日出-Aydt票據本金中的應計利息87,743美元除外，FF Global將承擔Aydt先生當時在夢想日出-Aydt票據項下的所有未償還貸款責任。截至2023年12月31日，艾特欠《夢幻日出》的87,743美元仍未結清。 |
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| ● | 葉青，原外商投資企業聯合會董事，原業務發展與FF PAR副總裁總裁，此前持有FF全球子公司。2019年6月26日，為支付其收購FF Global子公司及當時同時向FF Global提供本金1,993,009美元的資金，葉先生向夢想日出發行了本金為2,164,609美元的票據。於2022年6月13日，FF Global向葉先生償還了969,742美元的貸款義務，償還了葉先生對夢想日出的相同金額的貸款義務，並以日期為2022年6月13日的經修訂並重述的票據(本金為1,023,267美元)為證，取代了FF Global於2019年6月26日向葉先生發出的前一份票據，以及日期為6月13日的經修訂及重述的票據。本金額為1,194,867美元(“夢想日出-葉氏票據”)，以取代葉先生於2019年6月26日向夢想日出發出的先前票據。2022年6月，葉先生要求FF Global贖回其所有的FF Global單位，以避免他作為FFIE董事的角色因其對FF Global單位的所有權而產生的任何潛在利益衝突。於二零二二年六月二十四日，FF Global、夢想日出及葉先生訂立贖回協議，據此，為換取FF Global悉數贖回葉先生所有的FF Global單位，以及清償FF Global當時根據YE-FF全球票據向葉先生承擔的所有未償還貸款責任，但41,071美元(即根據夢想日出-YE票據本金171,600美元應計的利息除外)，FF Global承擔了葉先生當時在夢想日出-YE票據項下的所有未償還貸款責任。截至2023年12月31日，美元為41,071美元。葉詩文對《日出之夢》的虧欠至今仍未平息。2023年1月25日，葉詩文辭去董事會成員職務。葉先生在2023年9月15日之前一直作為獨立承包人擔任本公司的顧問。 |
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| ● | 羅伯特·克魯斯，基金會前產品執行主管高級副總裁，之前持有1500,000個基金會全球單位。2022年11月29日，克魯斯先生從公司辭職。 |
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| ● | 莫垂天，我們的全球執行副總裁總裁，全球用户生態系統負責人，FFIE的董事(2023年1月25日生效)，目前持有780,000個FF全球單位。2019年6月26日，莫先生向夢想日出發行了一張原始本金為2,459,783美元的票據，為他收購FF Global子公司以及當時同時向FF Global提供2,264,783美元的貸款提供資金。2022年5月，莫先生根據對FF Global治理文件的修訂，將其持有的3,120,000個FF Global單位歸還給FF Global。於2022年3月7日，FF Global以1,101,980美元償還莫先生對夢日出的貸款責任，償還莫先生對夢日出的貸款義務相同金額，證明瞭FF Global於2022年3月7日向莫先生發出的本金為1,162,803元的經修訂及重述票據，以取代FF Global於2019年6月26日向莫先生發出的上一份本金為1,162,803美元的票據，以及莫先生於2022年3月7日向夢日出發出的經修訂及重述本金為1,357,803美元的票據，以取代莫先生於2019年6月26日發出的本金為1,357,803美元的票據整個2019年。 |
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| ● | 洪饒，我們I.A.I.(互聯網，自動駕駛，智能)的副總裁，目前持有100,000台FF Global。 |
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| ● | 除上文所述有關艾德先生及葉先生的貸款外，本公司其他多名現任及前任僱員亦已使用夢想日出借出的資金，購買其於FF Global的子公司，並同時向FF Global提供貸款，包括莫楚天及擔任FF顧問的Jerry王。 |
現場可編程門技術
FF aiHyper 6x4架構2.0
支持FF912.0的是“FFaiHyper 6x4架構2.0”。FF相信，以“6x4”為標誌的六大技術平臺與四大技術系統的整合，為我們致力於汽車領域的開創性創新和卓越奠定了基礎。
可變平臺架構
FF相信其核心技術能力之一是其專有的可變平臺架構(VPA)。FF的VPA是一款靈活且適應性強的滑板式平臺，採用一體化底盤和車身的整體式車輛結構。該平臺直接容納電動汽車的關鍵部件，包括四輪轉向、懸掛系統、剎車、車輪、電力推進系統、電子控制單元和高壓電池等。這些組件系統中的每一個都是在內部或與供應商合作設計的，並已整合到FF車輛設計中，以期努力優化性能、高效包裝和功能集成。
作為一個集成結構，滑板式平臺可以縮短或加長，以允許各種軸距和電池組大小以及其他選項適合平臺。它的設計最多可容納三臺馬達，並支持單或雙後馬達和單前置馬達。VPA可配置為前輪驅動(FWD)、後輪驅動(RWD)或全輪驅動(AWD)配置。該平臺支持可擴展的車輛設計，提高了製造靈活性和資本效率，並允許跨產品代持續改進。它還旨在減少利用該平臺的未來車型的開發時間，因為大多數研發和碰撞結構的很大一部分都集成到該平臺中，並實現了五星級和同等的安全性能。VPA的模塊化設計可適應於支持消費和商用車市場的各種FF車輛。
推進技術
FF設計了一套集成的動力系統，非常適合於FF的模塊化VPA，該VPA已升級到PT Gen 2.0，以進一步增強性能。FF相信其專利設計的電動總成在馬力、效率和加速性能方面提供了競爭優勢。
FF Echelon逆變器
FF電動汽車動力系統中的逆變器控制整個車輛的高壓電流流動，併為電機提供動力，在駕駛時產生扭矩，在制動時向電池組輸送能量。逆變器將電池組中的直流電轉換為交流電以驅動永磁體。
並提供“再生制動”功能，該功能從制動中獲取能量，為電池組充電。FF設計的主要技術優勢包括利用專利的並聯IGBT技術以高效率和低成本(低逆變器損耗提供98%的逆變器效率)在小型物理封裝中驅動大量電流的能力，並且能夠實現高扭矩精度和快速的瞬變響應。由於大電流路徑中的TAB鍵，逆變器可以實現高可靠性。監控系統被集成到變頻器中，以提供更高的安全性。獲得專利的FF Echelon逆變器設計為在緊湊、輕便的封裝中具有高功率，具有高可靠性和耐用性，並可支持多種電機配置。
集成電機驅動單元
設計了電動馬達驅動單元(包括變速箱)。電氣驅動單元與逆變器、變速器和控制單元完全集成在一起，形成了緊湊而高效的設計。FF設計的驅動單元具有低噪音和低振動，可以極大地改善駕駛體驗。根據每個型號的功率要求，電機可以單獨使用，也可以在兩個或三個電機配置中使用。FF91 Futurist配備了三個集成的電力驅動單元(每個單元的設計功率高達350馬力)，預計可提供1050馬力和12510牛頓米(Nm)的扭矩。FF認為，其電力驅動單元設計在性能方面領先於許多競爭對手，因為其專利、先進的封裝、定子-轉子設計和獨特的逆變器佈局。
互聯網、自動駕駛和智能(I.A.I.)
FF採用業界領先的汽車級雙芯片計算系統，運行Android Automotive操作系統。FF的I.A.I系統建立在增強的Android Automotive代碼庫上，並隨着谷歌平臺的每一次發佈而升級。FF的車輛設計具有軟件OTA功能，允許車輛中的軟件和應用程序進行無線更新和升級，以提供持續的增強功能。這輛車的設計是為了隨時連接到FF的信息雲。當有可用的固件或軟件更新時，FF的雲會向車輛推送更新消息，通知司機安排更新。升級將以無線方式下載到車輛、安裝並啟用，包括固件、操作系統、中間件和應用程序的更新。FF的專利Future OS操作系統允許多個用户通過FF 91登錄，根據他們基於雲的FFID配置文件準備用户的首選項。
在自動駕駛方面，FF先進的自動駕駛就緒系統(ADAS)將通過結合FF自己以及行業合作伙伴的應用程序來提供多種ADAS功能。FF計劃將資源投入自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的駭維金屬加工和城市駕駛以及停車方面提供全面的自動駕駛能力。
FF的人工智能系統可以主動學習用户的偏好、習慣、娛樂和導航例程，並將它們與用户的唯一FFID(FF專有用户ID)相關聯。FFID提供獨特的FF用户配置文件，確保整個FF生態系統的一致體驗，因為用户從一個座位到另一個座位，甚至從一輛車到另一輛車。FF車輛計劃的車載信息娛樂系統的無縫設計和界面將提供多種人機界面(HMI)選項，並促進車輛每個座位的個性化用户體驗。由Android支持的增強型用户體驗平臺支持無縫訪問第三方應用程序。FF的專利智能聚合引擎可以從多個視頻應用程序中提取內容，並在單個區域顯示內容，從而消除了訪問多個應用程序的需要。可能集成在特定FF系列中的智能推薦引擎可以學習每個乘客或司機在多個視頻應用程序中的數字媒體偏好，並提供個性化的推薦。用户識別功能通過面部或語音識別嵌入每個座位，以提供一套個性化的內容和偏好。
電氣/電子(“E/E”)架構
FF設計了第一代FF Vehicle系列(FF91)，採用以域為中心的E/E架構，在實現架構靈活性和最大性能效率的同時，顯著降低了整體系統的複雜性和重量。以領域為中心的E/E體系結構將跨五個核心高性能領域控制單元(DCU)整合領域功能，這些DCU管理、計算和過程控制推進、底盤、自動駕駛、車身和IoV(車聯網信息娛樂系統)。FF可變平臺架構的E/E架構旨在支持隨着先進自主系統的發展與其無縫集成所需的電源和通信需求。所有FF的DCU都將支持OTA更新和數據收集。
FF產品
FF已經開發了廣泛的專有技術組合，這些技術將嵌入和集成到FF車輛中。FF的B2C乘用車管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用車，FF還計劃利用其VPA生產智能最後一英里交付(“SLMD”)車輛，以應對高增長的最後一英里交付機會。FF91是目前的生產旗艦機型，未來的流水線機型取決於資金的可用性。
乘用車
三個乘用車系列中的每一個都計劃採用兩種不同的配置。所有乘用車將共享以下共同品牌的“DNA”：
旗艦FF91系列將定義FF品牌的DNA。這一DNA將延續到FF81和FF71系列。在高端，每個系列的未來主義配置都將被設計為將核心品牌價值推向最大。憑藉這一品牌DNA，FF相信其產品將在設計、駕駛體驗、室內舒適性、連接性和用户體驗方面領先於各自領域的競爭對手。
FF91
FF的旗艦車型FF91的軸距為3,200毫米(126英寸)，旨在成為E系/公務車/全尺寸或F系/全尺寸豪華車領域的高性能豪華電動汽車。
FF認為，FF91代表了電動移動性的“新物種”，它結合了高性能、精確的操控、豪華乘用車的舒適性，以及為司機和乘客提供獨特移動性體驗的智能、互聯的用户界面。它利用了FF專有的VPA，這是一種內部設計和設計的滑板式平臺結構。這一集成平臺在整體車輛結構性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改進。FF91採用多電機配置和全輪驅動系統。頂部配置(FF91 Futurist)配備三個電動馬達(一個在前部，兩個在後部)，可為所有四個車輪提供1,050馬力和12,510 Nm扭矩。這使得FF91 Futurist在後部具有扭矩矢量，以增強車輛的動力性和穩定性。其四輪驅動系統提供更大的牽引力控制以及精確的動力分配。這項技術旨在從0到60英里每小時提供2.27秒的卓越加速和安全性。
FF91系列的可變平臺架構容納了落地式電池，以及FF的專有逆變器、FF梯級逆變器和集成電機驅動單元。電池、逆變器和驅動單元這三個元件都支持實現381英里的EPA續航里程。預計FF91的充電功率最高可達200千瓦。FF計劃通過FF的自營商店和FF合作伙伴擁有的商店和展廳提供充電解決方案。
FF91旨在為包括司機和乘客在內的所有車輛用户提供一流的體驗，強調個性化和舒適性。在駕駛員舒適性方面，有六個駕駛員專用屏幕，包括超大平視顯示器和超薄儀表盤。中心信息顯示支持用户手指輕掃屏幕上的手勢。可重新配置的3D觸摸方向盤允許用户進一步配置。FF91是一款互聯設備，具有語音優先的用户界面和開放的第三方應用生態系統，可提供身臨其境的音頻、視頻和媒體體驗。這款車內嵌的11個顯示屏上有超過100英寸的高分辨率觀看區域。其中包括業界第一個17英寸的前排乘客屏幕和一個27英寸的後排乘客大顯示屏，允許乘客在FF91行駛時觀看他們最喜歡的電影、電視節目和現場體育賽事，而不會讓司機分心。語音優先的基礎可以同時實現多個自然命令，促進舒適性(包括空調、座椅位置和車門)、工作效率(包括文本、電子郵件和電話)、娛樂(包括媒體播放列表和內容搜索)和目的地到達(包括改進的搜索和導航)。這一連接由最多三個5G調制解調器組成的超級移動AP提供支持，以實現聚合的高速互聯網和多運營商的大覆蓋，以實現高吞吐量和連續覆蓋。人工智能系統和FFID的使用(通過每個座位的面部識別自動加載)提供了從座位到座位和車輛到車輛的個性化用户體驗。前排乘客和後排乘客將有單獨的音響區(後期製作和交付)，允許前排乘客和後排乘客分別收聽他們各自的音頻內容，聲音幹擾最小。FF91 Futurist的豪華內飾設計還在後排配備了“零重力”座椅(擁有業界領先的48.9英寸後腿空間和60度傾斜)。這款車還將提供水療模式，具有個性化的座椅位置、通風、按摩設置、燈光動畫和環境聲音。
對於自動駕駛，FF91預計將配備一系列攝像頭、傳感器和激光雷達。一旦自動駕駛軟件解決方案得到驗證併發布，FF預計其自動駕駛系統將提供幾項駭維金屬加工自動駕駛和停車功能，並通過隨着時間的推移不斷學習，將實現自動代客停車--車輛可以自動導航停車場，找到停車位並自行停車。最終，自適應學習可以讓司機在離開車輛後使用一個應用程序來停車和召喚車輛。
FF 91將配備先進的自動駕駛系統，該系統將通過FF自己和合作夥伴的應用程序的結合來提供多種ADAS功能。FF計劃投入資源用於自動駕駛研發，並計劃與合作伙伴合作，在未來的整個車輛系列中提供高速公路和城市駕駛以及停車方面的全面自動駕駛能力。
作為限量版，FF 91 2.0 Futurist Alliance目前的標價（MSRP）為309，000美元。
FF81
FF81系列是FF計劃的第二款車型，目標是D級或E級車的高端大眾市場。FF 81將在FF專有VPA的基礎上設計和建造，使超過60%的通用部件能夠從FF 91結轉。此外，為FF81開發的部件可以回溯到FF91系列。各車型共用大量公共部件，這創造了規模經濟，並降低了成本。
FF 81旨在提供強調個性化的優質用户體驗。FF 81計劃配備高性能計算和下一代連接，具有語音優先的用户界面和麪向第三方應用程序的開放生態系統。它還具有集成的自動駕駛功能和相關硬件功能，包括攝像頭、雷達、超聲波傳感器和可選的LIDAR。
預計FF81 Futurist將與特斯拉車型S/X、寶馬X5和路虎運動型車等車型展開競爭。
FF71
FF計劃推出的第三款乘用車是FF71系列，預計將是一款尺寸更緊湊、針對C級或D級大眾市場的聯網電動汽車。FF71將被設計為將完全連接和先進技術整合到更小的車輛中。基金會將在及時獲得足夠資金後，開始設計和開發FF71系列。
預計FF71 Futurist將與保時捷Macan、寶馬X3和捷豹i-Pace等車型競爭。
商用車
智能最後一英里遞送(“SLMD”)
FF計劃利用其為FF乘用車開發的專有技術，提供專門製造的智能最後一英里送貨車輛，以構建量身定製的SLMD配置，以滿足準確的客户需求，無論是車隊提供商還是最後一英里送貨部門，同時減少開發時間和成本。
FF的高級連接和用户體驗技術解決方案非常適合SLMD市場，該市場的快速增長正在推動對日益複雜的解決方案和功能的需求。這些功能可能包括：
SLMD的自適應模塊化設計能夠以最少的額外時間或投資實現更多用例(公用事業、交易員等)。
製造戰略
FF在其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠生產FF91系列汽車，該工廠的年產能估計為1萬輛。FF將在漢福德的製造工廠進行類似於傳統汽車製造設施的操作，如車身組裝、噴漆作業、最終車輛組裝和FF91的生產線結束測試。FF打算讓其車輛工程和製造團隊共同努力，簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進，並將廣泛利用虛擬製造模擬方法來驗證操作和改進製造流程。
用於增加FF91的生產能力(即每年超過10,000輛)，FF可以擴大在漢福德的生產業務或尋求在其他地方擴大產能。對於FF 81，FF計劃將直接車輛生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴，因為FF相信外包將減少資本投資，加快其生產和交付FF 81的市場戰略，同時提供靈活性的好處，以擴大產量，以滿足需求水平。FF可以將FF71的生產外包給其在韓國的合同製造合作伙伴或中國或其他地方的製造合作伙伴。這些計劃與FF的混合、靈活製造戰略相一致。有關FF製造設施的更多信息，請參閲以下標題下的討論-設施“有關FF與韓國MYoung Shin的合同製造和供應協議的更多信息，請參閲以下標題下的討論：-主要協議和夥伴關係.”
車輛的銷售、交付和服務
FF在2023年開始交付第一批FF91。FF正在採用直銷模式，利用線上和線下的存在來推動銷售。FF的線下銷售網絡將由FF體驗中心和FF合作伙伴擁有的體驗中心組成。自營體驗中心預計將建立FF品牌知名度，並提供無縫的購車體驗，而FF合作伙伴擁有的體驗中心(已建立的經銷商)預計將擴大銷售和分銷網絡，而不需要FF進行大量資本投資。
FF正在建設中的旗艦體驗中心將設在加利福尼亞州的貝弗利山。FF可能會考慮在美國、中國和中東建立其他公司運營的體驗中心。這些地點將作為FF電動汽車車型的體驗式展廳，並將提供銷售、售後服務和充電服務。FF合作伙伴擁有的商店和展廳將支持FF的線上到線下銷售模式、車輛交付、充電服務和其他用户運營。
所有購買交易將通過FF的網站或移動應用程序在線處理，而FF合作伙伴將支持這一過程(包括演示驅動和提供車輛信息)，並根據收入分享模式和地區和/或提供的服務獲得補償。訪問FF.com的用户可以直接在線購買車輛，並可以選擇距離自己最近的FF體驗中心或FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳進行支持。前往FF合作伙伴運營的體驗中心的客户將得到工作人員的支持，並被引導到FF.com進行購買。FF認為，一旦建立了FF車輛的聲譽，用户熟悉了FF車輛，很可能會有越來越多的車輛銷售流程完全在線完成。這將進一步釋放線下容量，並有可能提高FF合作伙伴運營的體驗中心的生產率。由於FF將監督車輛的交付，因此FF門店和FF合作伙伴運營的體驗中心和展廳將能夠以輕資產的方式運營。
FF合作伙伴擁有的體驗中心和展廳將是FF車輛維修的優先網絡，可能包括維修、維護和車身服務。FF還將與選定的第三方服務中心簽訂合同，以確保覆蓋範圍，並將根據用户需求部署移動服務麪包車。為了提高服務能力，FF的銷售子公司FF Eco Sales Company，LLC已聘請Somit Solutions(KPIT)支持FF售後，開發支持所有售後要素所需的基礎系統，如維修單、保修、部件目錄、維修手冊，以支持FF服務網絡的擴展。此外，FF計劃與一家全國性的汽車服務提供商合作，以支持FF的售後服務業務，如航運物流，以及利用服務中心網絡。基金會用户將受益於基金會聯網的遠程服務平臺。
FF概述了一個旨在為所有用户提供最佳體驗的三階段交付計劃。這一初始階段於2023年5月底啟動，標誌着FF向行業專家未來主義產品官(FPO)交付車輛的計劃的開始。
在第二階段，邀請所有FPO(S)購買並全面擁有車輛，接受關於車輛特性的全面培訓。第二階段於2023年8月啟動，FF成為一家創收公司。與此同時，FF繼續優化其品牌戰略，包括第二個品牌戰略。
在第三個也是最後一個階段，所有用户都可以使用FF91。
聯合創作計劃
與汽車領域常見的傳統單向銷售和營銷方式不同，FF打算與我們的用户羣建立直接和互惠的關係。2023年8月12日，FF將首個FF 91 2.0未來主義聯盟交付給其首個行業專家開發者聯合創造者。FF打算通過這個項目來建立品牌知名度。
其他銷售和服務能力
為了補充我們的品牌建設努力，我們的銷售團隊正忙於建立我們的銷售和服務能力。 以下是我們最新進展的概述：
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| ● | 租賃計劃啟動：我們與Luxury Lease Partners合作，為我們的FF91 2.0未來主義聯盟所有者啟動了一項租賃計劃。憑藉具有競爭力的定價，客户只需點擊幾下電子按鈕即可獲得我們的旗艦機型，這符合我們對智能電動未來的願景。 |
| ● | 移動服務車隊：我們已經啟動了我們的移動服務車隊，為我們的第一個FF 91 2.0未來主義聯盟所有者提供按需禮賓服務。 |
| ● | 汽車維修局執照：持有加州汽車維修局頒發的執照證明瞭我們在車輛維護、保修維修和服務方面堅持最高合規標準的承諾。 |
| ● | 家庭充電安裝計劃激活：與QMERIT電氣化合作，我們推出了家庭充電安裝計劃。FF家用充電器支持高達19.2千瓦，是一款與大多數電動汽車兼容的Wi-Fi連接智能充電器。 |
| ● | 公共充電計劃：為了確保車主不間斷出行，我們推出了公共充電計劃。每個FF 91 2.0未來主義聯盟的所有者都有權獲得1,000美元的充電積分，適用於美國主要的電動汽車充電網絡。 |
FF供應商
FF已經與北美、歐洲和亞洲的供應商建立了合作伙伴關係，併為FF91的所有部件提供了供應商。FF的目標是從FF認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。
知識產權
FF在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力，並開發了許多專有系統和技術。截至2023年12月31日，FF已獲得約660項專利(其中約三分之一在美國獲得，略低於三分之二在中國獲得，其餘在其他司法管轄區獲得)。這些專利頒發給了法拉第未來、法拉第未來、FF汽車(中國)有限公司、樂卡汽車智能技術(北京)有限公司和樂視生態汽車(浙江)有限公司等多家FFIE實體。FF打算繼續就其技術提交更多專利申請。FF的專利技術涵蓋UI/UX、動力總成、ADAS、車身、硬件/軟件平臺和底盤。主要專利包括FF的逆變器組件、集成驅動器和電機組件、為內部永久磁鐵(“IPM”)電機和無縫車輛訪問系統生成電流指令的方法和設備。這些關鍵專利將於2035年或2036年到期。
主要協議和夥伴關係
與韓國明信建立戰略合作伙伴關係
2022年2月，FF U.S.與韓國汽車製造商和零部件供應商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)簽訂了一項最終的合同製造和供應協議，生產公司的第二款汽車--FF 81。該協議的初始期限為自FF81開始生產之日起九年。根據協議，明信將保持足夠的製造能力和產能，根據公司的預測和採購訂單向FF供應FF81輛汽車。FF和MYoung Shin將各自制造和供應特定的FF 81零部件，MYoung Shin將在製造和組裝FF 81汽車時使用這些零部件。
與吉利控股的潛在合作伙伴關係
2020年12月，FF U.S.與浙江吉利控股集團有限公司(“吉利控股”)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，吉利控股也是此次定向增發的認購人，根據該備忘錄，雙方考慮在工程、技術、供應鏈和合同製造等多個領域進行戰略合作。
2021年1月，FF智能移動全球控股有限公司、FF汽車(珠海)有限公司和FF香港控股有限公司與浙江吉利控股集團有限公司達成合作框架協議，根據該協議，吉利控股同意探索與FF和浙江吉利共同投資技術許可、合同製造和合資企業的可能性，並尋求與合資企業進一步開展業務合作的可能性。與吉利控股的合資和代工項目被擱置。
售後服務
FF美國已聘請Somit Solutions(KPIT)支持基礎售後服務系統(美國和中國)的開發，計劃進一步聘請一家總部位於美國的全國性汽車服務提供商支持售後服務(僅限美國)，並已聘請Salesforce(僅限美國)按照政府機構的要求交付和服務FF 91，並支持與公司用户行程保持一致的關鍵路徑。
與黃岡市達成戰略協議
2023年1月17日，FF宣佈，在2022財年第三季度，它與湖北省黃岡市政府中國(以下簡稱黃岡)達成了一項不具約束力的合作框架協議，以推動FF美國-中國雙本土市場戰略。根據合作框架協議，FF擬將其FF中國總部遷至皇崗，同時保留其位於加利福尼亞州洛杉磯的全球總部。根據《合作框架協議》，雙方將在投資、科技創新、產業轉型、區位、政策等方面貢獻各自優勢。預計黃岡將通過在產業佈局和資源配置方面提供幫助，並提供資金和政策支持，積極協助FF。基金會中國總部預計將由黃岡市政府引導基金、產業基金和基金會共同出資。
人力資本管理與資源
截至2023年12月31日，FF在全球擁有505名全職員工。FF的大部分員工從事研發及相關的工程、製造和供應鏈職能。為了保持目前的現金狀況，考慮到FF的財務狀況和市場狀況，FF可能會實施額外的裁員。
未來，FF可能會加大招聘力度，以實現其目標車輛的生產和交付。FF的目標員工通常擁有在聲譽良好的原始設備製造商、軟件、互聯網、消費電子和人工智能公司以及一級汽車供應商和工程公司工作的豐富經驗. FF沒有經歷過任何停工，並認為它與員工的關係很好。FF的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。
FF團隊由來自不同行業背景和國籍的經驗豐富的人才組成，他們的共同目標是創造高度創新和獨特的產品。基金會的人力資本資源目標包括，如適用，
確定、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。基金會致力於ESG的原則，致力於建設一個更安全、更清潔的世界。我們擁有多元化的員工隊伍，並致力於保持最高的道德和行為標準。
政府法規、計劃和激勵措施
FF所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，FF所受的法律和法規管理車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律法規，對於基金會繼續開展業務的能力至關重要。
適用於基金會的環境標準由基金會運營所在國家的法律和法規、監管機構通過的標準以及頒發給基金會的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會進行定期修改，幷包括《金融時報》預計將會越來越嚴格的要求。違反這些法律、法規或許可證和執照的行為可能會導致鉅額的行政、民事或刑事罰款、處罰，以及停止任何違規操作或進行或支付糾正工作費用的命令。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
《車輛安全及測試規例》
FF車輛將受制於並必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括所有適用的FMVSS。作為製造商，FF自我認證其車輛在可以在美國銷售之前滿足所有適用的FMVSS。有許多FMVSS適用於FF車輛，例如耐撞性要求、主動安全要求和電動汽車要求(例如，限制電解液溢出、電池保持和在某些碰撞測試後避免觸電)。
除了FMVSS，FF還必須遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、關於保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和受傷報告以及外國召回和車主手冊要求。FF還必須遵守汽車信息和披露法案，該法案要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和其他定價的某些信息。除了滿足NHTSA的義務外，如果車輛行駛里程受到軟件或硬件更新的影響，FF還必須遵守環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)關於年度合規性認證和運行更改影響的規定。此外，NHTSA可以酌情購買FF車輛來運行新車評估計劃(NCAP)，該計劃將要求將碰撞測試結果打印在Monroney標籤上，作為消費者信息聯邦要求的一部分，該要求將NHTSA和EPA的消費者信息合併在一個單獨的文件中，該文件粘貼在銷售的每輛新車上。
在美國以外銷售的FF汽車將受到類似的外國安全、環境和其他法規的約束。如果這些法規和標準與美國適用的法規和標準不同，FF將重新設計和/或重新測試其車輛。例如，歐洲聯盟(“EU”)發佈了新的《車輛通用安全條例》，自2022年7月6日起施行，引入了一系列強制性的先進駕駛員輔助系統，以提高道路安全，並建立了歐盟批准自動駕駛和全無人駕駛車輛的法律框架。在中國銷售的FF車輛將接受國家認證認可管理委員會指定的認證機構的強制性產品認證。此外，對於獲準在中國生產和銷售的FF車輛，需要在工業和信息化部發布的中國的《關於車輛製造商和產品的公告》中增加FF車輛，證明符合相關的安全和技術要求和其他條件，包括《新能源汽車製造商和產品准入管理規則》和《乘用車製造商和產品准入管理規則》，並通過工信部的審查。
電池安全和測試法規
FF的電池組必須符合管理運輸過程中可能存在風險的“危險物品”的強制性法規，包括鋰離子電池，並受管道和危險材料安全管理局發佈的法規的約束。(“PHMSA”)。這些規定是根據《聯合國關於危險貨物安全運輸的建議》《示範條例》和相關的《聯合國手冊測試和標準》制定的。這些物品的運輸方式不同，如通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸，這些規定也不同。FF將完成適用的
對其電池組進行運輸測試，證明其符合適用法規。FF在其高壓電池組中使用鋰離子電池。FF電池組的使用、儲存和處置受聯邦法律的監管。FF將與第三方電池回收公司簽訂協議，回收FF的電池組。除此之外，中國和歐洲都有嚴格的電池安全法規，FF在設計電池時要遵守這些法規。
環境信用
在FF零排放車輛的生產、交付和投入使用方面，根據某些旨在激勵此類活動的政府計劃，FF可能會獲得可交易的信用額度。FF可能會將FF未來的信用出售給汽車公司和其他受監管的實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準和其他監管要求。根據美國環保局的輕型汽車温室氣體排放標準，FF可能會產生二氧化碳排放信用，這些信用可以出售給傳統的內燃機汽車製造商。2021年12月30日，美國環保局發佈了新的2023-2026年車型年温室氣體排放標準，加速了標準嚴格程度的年同比增長，從1.5%提高到5%-10%。這些標準包括電動汽車銷售的二氧化碳排放抵免乘數，美國環保署預測，到2026年，這些標準將導致電動和插電式混合動力汽車的市場份額約為17%。同樣，加州空氣資源委員會於2022年8月25日批准了高級清潔汽車II規則，該規則修訂了加州現有的零排放車輛法規，要求從2026年車型開始增加零排放車輛數量，到2035年車型年增長到輕型乘用車向電動汽車100%過渡。根據聯邦和加利福尼亞州的法規，由於汽車製造商被要求滿足年度排放或零排放汽車銷售要求或購買相應的抵消信用，FF可能會獲得可銷售的監管信用。在美國和國外的其他監管制度下，FF也可能獲得類似的燃油經濟性和清潔燃料積分。
美國環保局的排放和認證
美國《清潔空氣法》要求FF獲得由EPA頒發的合格證書，並根據加州CARB發佈的行政命令獲得批准，以證明FF車輛符合所有適用的排放要求。根據環境保護局清潔空氣法的標準銷售的車輛需要合格證書。對於在加州採用了與在這些州銷售的新車和發動機相關的更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛，需要CARB的行政命令。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令，其中FF91根據CARB行政命令被認證為零排放車輛。除加利福尼亞州外，還有17個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、特拉華州、科羅拉多州、明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州和新墨西哥州。目前FF 91既有環保局的合格證書，也有CARB的零排放車輛認證，以及EPA證明的381英里的續航里程。從2026年開始，FF還必須滿足加州零排放車輛的數據標準化要求，該要求規定了必須通過掃描工具設備向車主提供所需的車輛和電池數據。
監管-–自動駕駛
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指導方針。美國某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊而成的許可要求增加了FF車輛的法律複雜性。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛法律法規預計將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能對FF開發的自動駕駛功能產生限制。存在確保預期功能安全的國際標準，這為原始設備製造商(OEM)提供了一個框架，以建立一個安全案例，作為開發可靠設計和經過驗證的自動駕駛汽車的一部分。目前自動駕駛車輛的部署需要許可證，其中包括已批准的、有限的、可操作的設計領域，這些領域定義了自動駕駛車輛能夠在其中操作的限制。
汽車製造商和經銷商監管
美國州法律對汽車的製造、分銷和銷售進行監管，通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可，才能直接向該州的消費者銷售汽車。FF將需要獲得經銷商許可證(或同等許可證)，併為其自營體驗中心和服務中心從事銷售活動，而某些州的合作伙伴將通過合作伙伴擁有的體驗中心和展廳提供服務來支持。FF U.S.已經從加利福尼亞州獲得了經銷商執照，能夠在美國各地銷售汽車。
在中國，汽車供應商和經銷商需要領取營業執照，並通過中國商務主管部門運行的全國汽車流通信息管理系統備案和更新相關信息。此外，根據《汽車銷售管理辦法》，汽車供應商和經銷商銷售符合國家有關規定和標準的汽車、零部件和其他相關產品，經銷商應以適當的方式在其經營場所明確標明汽車、零部件和其他相關產品的價格和各種服務的收費標準，不得在沒有明確説明的情況下加價銷售產品或收取其他費用。
競爭
FF已經經歷並預計將繼續經歷來自幾家公司的激烈競爭，特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。許多老牌和新的汽車製造商已經進入或宣佈了進入替代燃料和電動汽車市場的計劃。許多主要的汽車製造商，如特斯拉、保時捷、梅賽德斯、勞斯萊斯和奧迪，今天都有電動汽車。其他目前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車，如蔚來、小鵬汽車、理想汽車、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外，幾家製造商還提供混合動力汽車，包括插電式版本。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，同時也在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場的新能源汽車(“NEV”)和內燃機(“ICE”)汽車競爭。FF認為，電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於：
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| ● | 技術創新，最近通過PT Gen 2.0得到加強； |
FF相信，在這些因素的基礎上，它將與競爭對手展開有利的競爭。然而，與FF相比，FF當前和潛在的大多數競爭對手擁有更多的資金、技術、供應鏈、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠將更多的資源部署到他們的電動汽車的設計、開發、製造、供應鏈、分銷、推廣、銷售、營銷和支持上。此外，與FF相比，FF的競爭對手也可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更低的材料成本、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。
可執行性
我們目前的某些業務是通過我們的全資子公司在中國進行的。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達法律程序文件。此外，對於中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類董事做出的判決，或者是否有權聽取基於美國或其任何州證券法針對我們或此類董事在中國提起的原創訴訟，存在不確定性。請參閲“風險因素-與FF在中國的運營相關的風險-根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層進行法律程序服務、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原告可能會有困難.”
第1A項。風險因素
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在“有關前瞻性陳述的注意事項“和第一部分，項目1A，“風險因素“在這個10-K表格中。以下摘要的完整性得到了對此類風險和不確定性的更完整討論的限制。作為您對我們普通股投資評估的一部分，您應仔細考慮本表格10-K中第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性。
彙總風險因素
投資我們的A類普通股有很大的風險。發生一項或多項題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：
與FF的業務和行業相關的風險
•FF沒有足夠的流動性來支付未償債務和運營業務，如果無法獲得額外資本，它可能會申請破產保護。
•FF未能支付其所有租賃物業的租金，並且可能違反了其保險義務。
•FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
•FF在業務運營中遭受了鉅額損失，並預計將繼續這樣做。
•FF預計其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。
•FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。
•FF的工資費用削減計劃可能不會成功。
•FF從投資者那裏獲得了大量資金不足的承諾。如果FF無法滿足融資條件，或者如果與無資金承諾相關的轉換要求存在爭議，則FF可能沒有足夠的資本支持其業務，並可能受到投資者法律索賠的影響。
•金融服務商在歷史上一直揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，它可能無法按照金融服務商可以接受的條款為借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。
•FF91未來者的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤。
•不具約束力的預訂訂單和其他不具約束力的興趣跡象不得轉換為具有約束力的訂單/銷售。
•FF可能沒有足夠的準備金來支付未來的保修索賠。
•基金會針對特別委員會可能不成功的調查結果採取了補救措施。
•FF正在參與美國證券交易委員會的調查，並可能進一步接受與特別委員會調查和其他事項相關的調查和法律程序。
•在可預見的未來，FF將依賴於單一系列車輛產生的收入。
•FF的汽車市場，包括其SLMD汽車，還處於萌芽狀態，還沒有建立起來。
•FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商。
•FF決定在其租賃的FF ieFactory中製造自己的車輛，並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
•FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。
•美國和國際貿易政策的變化可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。
•FF面臨來自多個來源的競爭，包括新的和老牌的國內和國際競爭對手，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。
•FF的市場和銷售戰略將需要大量投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。
•如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘請合格的董事會成員、管理人員和其他個人，其競爭能力可能會受到損害。
•發現車輛中的缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動或增加保修成本。
•FF可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害其財務狀況和流動性。
•如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品。
•FF已經選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護，然而，這種方法有一定的風險和劣勢。
•FF依賴於其專有知識產權。
•FF遵守與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、標準和合同義務。
•基金會面臨與其各種系統和軟件有關的網絡安全風險，或基金會所依賴的任何第三方的網絡安全風險，任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能對基金會造成重大傷害。
•FF及其供應商和製造合作伙伴可能受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。
•基金會可能無法獲得/維持足夠的保險範圍，這可能會使基金會面臨巨大的成本和中斷。
•賈躍亭的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
•賈躍亭在中國受到限制，這可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
•賈躍亭和FF Global對賈躍亭和FF Global有重大影響，它們對FF的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以不符合FF利益的方式使用這種控制權。
•與FF的股東之間的糾紛代價高昂，且令人分心。
•在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序、索賠和糾紛均可由FF處理。
FF在中國業務的相關風險
•中國政府的政策變化可能會對FF產生實質性的不利影響。
•中國法律體系、法規和政策方面的不確定性可能會產生實質性的不利影響。
•匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失。
•中國的法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對FF的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
•FF是一家控股公司，可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配。
•中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止FF向中國子公司提供貸款或額外出資。
•中國政府可以在沒有事先通知的情況下，採取監管行動和發表聲明來規範中國的商業運營。
•對於FF的某些融資活動，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或向其提交備案或其他行政程序，如果需要，該公司無法預測其能否獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。
•美國監管機構對我們中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
•預計FF的很大一部分融資將來自中國的投資者，由於盡職調查審查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查，此類投資可能會被推遲。
與重述相關的風險
•FF在財務報告的內部控制方面無法補救，或發現其他重大弱點或其他未能保持有效的財務報告內部控制的情況，已經並可能進一步導致FF的合併財務報表中出現重大錯報，以及FF準確或及時報告的能力。
•FF面臨與重述其先前發佈的合併財務報表相關的風險。
與FF普通股相關的風險
•FF不能繼續利用其“在市場上”的股權計劃。
•FF目前不符合納斯達克的持續上市要求，可能被摘牌，這可能會影響FF普通股的市場價格和流動性，並降低FF籌集額外資本的能力。
•如果FF為了繼續在納斯達克上市而尋求實施反向股票拆分，宣佈或實施這種反向拆分可能會對其普通股價格產生負面影響
•A類普通股的價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•FF可能會增發普通股或優先股，這會稀釋股東的利益。
•FF已向某些投資者授予優先董事提名權，這可能會導致FF不符合納斯達克上市規則。
•金融基金會董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少其可用資金，以滿足成功的第三方對其提出的索賠，並可能減少其可用的資金數額。
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，除了第二部分第二部分第2項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中描述的其他信息外，您應該仔細考慮以下風險。這些風險並不是與我們的業務和資本化有關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果發生下述事件或本文引用的文件中的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。
與FF的業務和行業相關的風險
FF沒有足夠的流動性來支付其未償債務和運營其業務，如果我們無法獲得額外資本，它可能會申請破產保護。
自成立以來，我們已累計發生運營虧損，運營活動產生負現金流，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們累計虧損39.585億美元、35.268億美元和29.076億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的運營虧損。根據我們自成立以來的經常性運營虧損和持續的運營活動現金流出，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計綜合財務報表中，我們的結論是，這種情況令人對我們是否有能力在該等財務報表最初發布日期起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。同樣，在對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合財務報表的審計報告中，我們現任和前任獨立註冊會計師事務所都包含了一段説明，説明我們的運營經常性虧損和運營活動的持續現金外流令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。截至我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表發佈之日，我們的管理層決定，FF將需要獲得額外資金才能繼續作為一家持續經營的企業，導致人們對其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
在截至2023年12月31日的下半年，FF僅確認了80萬美元的收入。目前為止，我們主要通過出售A類普通股、認股權證和可轉換票據來為我們的運營提供資金。例如，2023年6月16日，我們提交了S-3表格的註冊説明書，內容包括髮行高達3.0億美元的A類普通股和權證，該註冊説明書於2023年6月28日被美國證券交易委員會宣佈生效(《註冊説明書》)。2023年9月26日，我們還與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為銷售代理簽訂了銷售協議，根據註冊聲明，不時出售普通股股票，總銷售收入高達9,000萬美元，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)作為“在市場”發售(“ATM計劃”)。自動櫃員機計劃是2023年9月至12月FF的主要流動性來源。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是總計190萬美元的現金，這些現金用於營運資金和一般企業用途。截至2023年12月31日，我們的現金頭寸為400萬美元，其中包括210萬美元的限制性現金。有關我們的資本需求和融資工作的現狀的討論，請參閲“-FF沒有足夠的流動性來支付未償債務和運營業務，如果無法獲得額外資本，它可能會申請破產保護。”
我們手頭沒有足夠的現金來履行我們目前的義務，也無法通過我們的自動取款機計劃或通過我們的註冊聲明產生現金，因為我們目前不符合S-3的資格。有關更多詳情，請參閲“-FF無法繼續利用其“at the market”計劃。我們還擁有極其有限的剩餘授權股份，可以通過股權或股權掛鈎發行來產生現金。如果我們無法找到額外的資本來源，我們將缺乏足夠的資源來為我們的未償債務提供資金，並繼續運營，我們可能不得不申請破產保護，我們的資產可能會被清算。在破產的情況下，我們的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
FF未能對其所有租賃物業支付預期租金，可能違反了其財產租賃規定的保險義務。
FF租賃了加州的五個設施和中國的三個設施，用於製造、零售、辦公、行政服務、研發和戰略規劃。FF在所有地點都拖欠租金。此外，FF目前沒有某些財產租賃所要求的保險。
FF正在採取某些行動，並可能對許多(如果不是全部)現有租約採取其他行動，包括與房東就租金減免或延期、終止某些租約或停止支付租金進行談判，這可能會使FF面臨法律、聲譽和財務風險。FF不能保證將向其提供任何對租賃義務的容忍，也不能保證FF將能夠重新履行其租賃義務。因此，如果FF的租約終止，FF可能無法繼續生產其車輛。如果FF無法繼續生產，FF可能不得不申請破產保護，其資產可能會被清算。在破產的情況下，FF的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
FF的運營歷史有限，在電動汽車行業面臨着巨大的增長障礙。
FFF預計將需要大量額外融資，以啟動其三階段交付計劃的第三階段。不能保證FF將能夠發展製造能力和流程，或確保可靠的零部件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或成功成長為可生存企業所需的生產量。
儘管FF已經開始生產和交付其第一輛電動汽車，但它在電動汽車行業面臨着重大的增長障礙，包括安全和優質汽車的持續開發和生產、品牌認知度、客户基礎、營銷渠道、定價政策、人才管理、增值服務套餐和持續的技術進步。如果FF未能解決任何或所有這些風險和進入和增長的障礙，其業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
鑑於FF有限的運營歷史，必須評估其成功的可能性，特別是考慮到其運營的風險、費用、複雜性、延誤和競爭環境。因此，不能保證FF的商業計劃會被證明是成功的。FF將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大其基礎設施和員工人數，並可能遇到與其增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於財務財務業務的資本密集型性質，預計它將繼續產生大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付這些支出。不能保證FF能夠持續產生收入，在需要時籌集額外資本，或盈利運營。因此，對FF的任何投資都具有很高的投機性。
FF在其業務運營中遭受了重大損失，並預計將繼續這樣做。它可能永遠不會實現或維持盈利。
智能互聯電動汽車的設計、工程、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。基金會因經營而蒙受損失，自成立以來經營活動的現金流為負。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，FF分別淨虧損4.317億美元和6.022億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為2.782億美元和3.831億美元。
FF在交付FF91系列時可能會產生不可預見的費用，或者遇到困難、併發症和延誤，因此可能永遠不會產生足夠的收入來維持自己的生存。儘管FF91系列已經開始初步交付，但由於各種原因，它可能會繼續招致重大虧損，包括對FF91系列及相關服務的需求不足、車輛服務和保修成本、日益激烈的競爭、具有挑戰性的宏觀經濟條件、法規變化和本文討論的其他風險，因此它可能永遠不會實現或保持盈利。
鑑於FF有能力獲得額外資金以執行其開發和交付車輛的計劃並開始產生大量收入的相關風險，所需的額外資金數額可能與早先的估計不同，實現盈利和正現金流的時間可能會進一步推遲。基於相對於其計劃在獲得足夠資金方面的拖延，以及一旦資金到位，FF的計劃將成功、及時或根本得到實施的可能性，FF目前無法估計盈虧平衡點。
FF推遲了投資組合中其他計劃車輛的開發(FF81系列、FF71系列和SLMD)，並大幅減少了未來車輛開發的增量支出，目標是在2024年減少新的資本需求。
FF預計未來其運營費用將大幅增加，這可能會阻礙其實現盈利的能力。
FF預計將進一步產生鉅額運營成本，包括研發費用、與製造能力相關的資本支出、額外的運營成本和提高產量的費用、原材料採購成本、尋求擴大運營規模的一般和管理費用，以及建立品牌和營銷車輛的銷售、營銷和分銷費用。此外，它可能會產生巨大的成本，因為它交付的FF91系列，包括車輛服務和保修費用。
FF的盈利能力不僅取決於其成功營銷其車輛和其他產品和服務的能力，還取決於控制成本的能力。歸根結底，由於其無法控制的原因，包括鋁、鋼和鋰離子電池等原材料的成本，FF可能無法充分控制與其運營相關的成本。此類成本的大幅增加可能會增加FF的收入成本和運營費用，並降低其利潤率。此外，匯率波動、通貨膨脹壓力、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致物流和運費以及原材料成本大幅增加。如果FF無法設計、開發、製造、營銷、銷售和服務其車輛，包括以具有成本效益的方式提供服務，其利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
FF可能產生成本和損失的比率可能會顯著增加，因為它：
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| | ● | 繼續開發FF 91，並可能重新關注FF 81、FF 71系列和SL MD電動汽車型號; |
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| | ● | 繼續開發和裝備其位於加利福尼亞州漢福德的製造工廠以生產FF 91系列，併為在韓國和其他潛在製造選擇的製造能力做好準備，並在中國為FF 91系列和其他電動汽車型號的額外生產能力做好準備; |
這些努力可能比FF目前預期的更昂貴，而且這些努力可能不會導致收入增加，這可能會進一步增加其虧損。由於FF正在尋求資金以實現其基於估計資本需求的業務運營計劃，任何偏離FF估計的成本超支都可能對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於其管理層制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，其實際運營結果可能會受到影響。
FF運營於一個資本密集型行業，需要大量現金來為其運營提供資金，FF將需要大量額外資本來支持FF 91系列的持續生產和交付，使FF走上現金流收支平衡的道路，並滿足其額外的資本需求，包括恢復開發其他電動汽車型號。看到“- FF沒有足夠的流動性來支付未償債務和運營業務，如果無法獲得額外資本，它可能會申請破產保護”討論FF的資本需求及其融資工作的現狀。
FF的經營業績預測在很大程度上依賴於管理層的假設和分析，這可能是不正確的。此外，不能保證基金會目前的籌資努力會成功。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的FF的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在FF的控制範圍之內，包括但不限於：
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| | ● | 能否獲得足夠和及時的資金來維持和發展其業務，包括開發未來的車輛型號； |
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| | ● | 其管理增長的能力； |
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| | ● | 能否管理好與關鍵供應商的關係； |
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| | ● | 是否可以與商業夥伴簽約並管理關係，以便他們投資和運營銷售和服務中心； |
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| | ● | 獲得必要的監管批准的能力； |
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| | ● | 目標市場對其產品和服務的需求； |
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| | ● | 新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本； |
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| | ● | 競爭，包括現有的和未來的競爭對手； |
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| | ● | 它有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近聘用的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員； |
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| | ● | 國內國際經濟的整體實力和穩定性； |
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| | ● | 監管、立法和政治變革；以及 |
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| | ● | 消費者的消費習慣。 |
具體地説，FF的經營業績預測基於預計的採購價格、材料、製造、勞動力、包裝和物流、保修、銷售、營銷和服務、關税以及其預計的車輛訂單數量，並考慮了行業基準等因素。這些因素中的任何一個都可能被證明與預期的不同。上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是FF所能控制的，都可能對其業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
FF的工資費用削減計劃可能不會成功。
2023年12月，FF實施了降低運營成本的費用削減計劃。FF的員工人數隨後從2023年12月1日的499人減少到2024年5月14日的288人，其中包括休假和休假的員工。FF對其許多員工實施了持續的減薪，並對高級領導團隊成員實施了持續的工資上限，以及其他行動。
這些費用削減措施可能會產生意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、超出預期削減的自然減員、剩餘員工的士氣下降以及FF可能無法實現預期收益的風險，所有這些都可能對FF的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，基金會可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘員工或外部服務提供商。FF還可能會發現，裁員和成本削減措施將使其難以按預期提高產量，這可能會導致額外的和意想不到的成本和開支。FF可能會進一步發現，儘管實施了費用削減計劃，但它可能沒有足夠的資本來支付運營費用，而且FF可能不得不申請破產保護，其資產可能會被清算。在破產的情況下，FF的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
FF從投資者那裏獲得了大量資金不足的承諾。如果FF無法滿足融資條件，或者如果與無資金承諾相關的轉換要求存在爭議，則FF可能沒有足夠的資本支持其業務，並可能受到投資者法律索賠的影響。
根據有擔保的SPA、無擔保的SPA、無擔保的斯特里特維爾SPA、FFVV聯結和Senyun聯結，(每個都如注7中所定義，應付票據綜合財務報表附註)FF已經從幾個投資者那裏獲得了總計5.545億美元的可轉換票據融資承諾和2000萬美元的承諾強制行使認股權證收益，但受某些條件的限制。截至2023年12月31日，這些承諾項下的資金總額為3.515億美元(扣除原始貼現和交易費用後為2.733億美元)，其餘未籌措資金的承付款為2.23億美元。可轉換票據的投資者有權額外購買最多100%的已承諾票據
在相同的經濟條件下。總體而言，這些投資者有權額外投資3.66億美元，其中3900萬美元(扣除原始發行折扣和交易費用後淨額3380萬美元)由剩餘的3.27億美元可選資金提供。不能保證基金會能夠成功地滿足獲得額外資金的條件。此外，如果基金會未能滿足這些資金條件以獲得資金不足的承諾，基金會可能被要求進一步推遲其對基金會91 2.0未來主義聯盟的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。此外，在2023年第三季度期間及之後，FF暫停實施其票據持有人的轉換請求。自2023年12月31日起，FF在有擔保的SPA票據上違約(如附註7所定義，應付票據雖然FF已開始實施這些轉換請求，但不能保證FF不會再次暫停執行此類請求，從而可能導致各種證券購買協議下的違約和罰款。此外，FF可能會受到投資者的法律索賠，這可能會對FF的聲譽和財務狀況產生重大和不利的影響。
FF還可能因對其證券條款的分歧而受到法律索賠。例如，FF之前向Senyun International Ltd.(“Senyun”)發行了某些可轉換票據(“Senyun票據”)。森雲票據受一項限制，即FF不會轉換Senyun票據，而Senyun將無權轉換Senyun票據，惟於轉換生效後，Senyun將擁有超過9.99%的FF已發行A類普通股。2023年5月，森雲要求將森雲票據轉換為普通股，FF將一定數額的森雲票據轉換為普通股。FF沒有轉換Senyun票據，這將導致Senyun擁有超過9.99%的普通股。然而，Senyun認為，應該按照其對Senyun Notes中轉換限制的解釋，對Senyun註釋進行全額轉換。FF對這種解釋提出了異議。2023年7月和2023年10月，Senyun給FF發了一封信，概述了它的立場，並保留了它在安全SPA下的權利。此外，根據Senyun聯合收購，Senyun同意行使其購買1,500萬美元A批票據的選擇權(定義見附註7，應付票據，在本表格10-K所載的綜合財務報表附註中)，根據擔保SPA的條款，在加入Senyun之日起五個工作日內提供75%的資金，並在此後三個工作日內提供剩餘的25%的資金，但須滿足某些條件。截至2023年12月31日，Senyun已為其債務提供了1150萬美元的資金，尚未為剩餘的350萬美元提供資金。目前還無法預測與森雲意見不合的結果。
此外，任何與FF投資者的法律索賠相關的訴訟、訴訟或糾紛，甚至是那些沒有法律依據的投資者，都可能會挪用FF的財務和管理資源，否則這些資源將被用於促進FF未來的運營業績。在任何潛在的法律程序中，任何對FF不利的裁決也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對FF的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向FF提供額外資金，或者根本不願意因任何法律索賠而向FF提供額外資金。
MHL及V W Investment為無抵押SPA票據(定義見附註7，綜合財務報表應付票據)的買方，並分別為FF Global及一名長期股東的聯屬公司，而該等買方的資產有限。
於2023年5月8日，FF與元宇宙有限公司(“地平線”)及V W Investment Holding Limited(“V W Investment”)訂立無抵押SPA，在滿足若干成交條件下，發行及出售合共100.0元的FF優先無抵押可轉換本票本金總額。MHL和V W Investment承諾在隨後的八次交易中提供資金，交易間隔15天，條件是滿足某些交易條件。MHL是無擔保SPA票據的主要投資者，已承諾8,000萬美元的資金，是一家獨立投資基金，投資者包括FF Global，V W Investment是FF的長期股東金立軍先生的附屬公司。因此，MHL是FF的關聯方，因為MHL的投資者包括AX子公司FF Global。FF Global對FF的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與FF的業務或財務目標或戰略不一致或與FF的利益不一致的方式使用這種控制權。
此外，關於無擔保SPA，FF分別與FF Global Partners Investment LLC(前身為FF Top Holdings LLC)和Mr.Jin訂立股權承諾書，以支持MHL和V W Investment在無擔保SPA項下的義務，但須受其中所載限制的規限。如果MHL或V W Investment無法為其承諾提供資金，且FF Global和/或Mr.Jin違反其與FF的股權承諾書中的義務，則由於其資產的性質，可能無法從FF Global追回此類違約所造成的損害，包括Mr.Jin的許多資產不在美國，且FF Global唯一的資產是FF的B類普通股股份、來自FF的應付票據，以及投資者的資本承諾(條款未披露給FF或以FF為受益人的第三方受益人權利)。如果MHL和/或V W Investment沒有為其承諾提供資金，並且FF無法根據股權承諾書追回損害賠償，則FF可能需要尋求額外的投資者或其他融資來源。
不能保證FF將能夠吸引更多的投資者或其他融資來源。如果我們不能及時或以可接受的條款吸引更多的投資者或其他融資來源，或者根本不能，我們可能被要求進一步推遲我們的FF91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
金融服務商在歷史上一直揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，它可能無法按照金融服務商可以接受的條款為借款進行再融資，或者根本無法進行再融資。
儘管FF在完成業務合併後以股權或現金償還了大部分債務，並用業務合併的收益償還了某些其他債務，但FF可能會不時產生額外的債務來支持其運營。如果FF產生更多債務，其因負債和槓桿而面臨的風險可能會加劇。任何額外債務的產生可能：
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| | ● | 限制金融公司根據某些債務工具履行債務的能力，只要有任何債務工具； |
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| | ● | 使基金會尋求破產保護或進入其他破產程序，以防基金會無法在到期時為任何現有債務續期或再融資； |
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| | ● | 要求金融服務商將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務，從而減少了現金流為其營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金的可能性； |
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| | ● | 限制其借入額外資金的能力，並對FF施加額外的財務和其他限制，包括對宣佈股息的限制；以及 |
商業銀行、金融機構和個人貸款人可能會擔心為FF的運營提供額外的融資。美國、中國和歐洲政府也可能通過措施或採取其他行動，可能收緊相關市場可用的信貸。未來的任何貨幣緊縮措施以及這些政府的其他貨幣、財政和產業政策變化和/或政治行動可能會對FF的成本和融資可獲得性、流動性、獲得資本的機會和運營我們的業務的能力產生重大和不利的影響。
FF91未來者的生產和交付已經並可能繼續經歷重大延誤。
FF未來的業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車的計劃的能力，包括FF91、FF81和FF71系列，以及吸引客户的SLMD電動汽車型號。基於某些管理假設，包括及時完成某些測試和供應商滿足我們的供應鏈要求，FF最初預計FF 91將在2023年4月底之前開始向用户交付。三階段交付計劃的第一階段於2023年5月底開始。此外，由於供應商的時間限制，以及與FF對FF 91 2.0未來主義者聯盟的單一獨特產品功能的增強安全測試相關的額外系統測試已經完成，原計劃於2023年6月30日開始的三階段交付計劃的第二階段於2023年8月開始。
由於資金不足，FF 91 Futurist的生產或交付進一步延誤，並可能由於供應短缺和限制、設計缺陷、額外的系統測試、人才缺口和/或不可抗力等原因而進一步延誤。基金會需要大量額外資金來啟動交付計劃的第三階段，並正在與更多的潛在投資者討論以獲得這種融資。此外，FF依賴第三方供應商提供和開發用於FF 91 Futurist和其他型號的許多關鍵部件，在2023年第二季度，FF的某些供應商通知FF，他們將無法滿足FF的時間要求，這導致FF更新了其FF 91車輛的開始交付時間，以及之前宣佈的三階段交付計劃。如果FF的供應商在提供或開發必要的組件方面遇到任何進一步的延誤，或者如果他們遇到質量問題，FF可能會在其時間表上遇到進一步的延誤。此外，如果FF不得不調整和/或減少或暫停向供應商支付某些款項，這種調整和/或減少可能會進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付。
如果FF進一步有意義地推遲FF91系列的額外生產和交付，潛在消費者可能會對FF失去信心，已經預訂FF91 Futurist的客户可能會取消預訂，這可能會削弱FF的增長前景。此外，FF的競爭對手可能會比FF更快地進入市場，這可能會影響FF擴大其市場份額的能力。
不具約束力的預訂和其他不具約束力的意向指示不得轉換為具有約束力的訂單或銷售。
雖然公司已經宣佈，FF 91 2.0未來主義者聯盟的首批用户已經加入或正在考慮參與FF所有者-開發商共創項目，但截至2023年12月31日，FF只售出了4輛車，租賃了6輛車。這些用户開發商還與FF簽訂了諮詢、品牌推廣和其他安排，以換取大約150,000美元至475,000美元的費用。
此外，儘管FF已經開展了營銷活動，預計將開始向客户交付FF 91系列，並且截至2023年12月31日，FF已在美國和中國收到了303份非約束性、可全額退款的預訂單和其他非約束性意向，但FF沒有收到具有約束力的採購訂單或客户承諾購買FF正在開發的任何車輛。因此，不能保證預購和其他意向指示將轉換為具有約束力的訂單或銷售。
在FF的產品可以商業化購買，並且FF能夠擴大其營銷功能以支持銷售之前，客户對FF車輛的需求將存在很大的不確定性。從非約束性預購或提供其他意向指示到FF車輛交付的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響客户最終是否進行購買的決定。即使FF能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估FF的車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初也可能會限制他們的購買量。將FF 91 Futurist和其他處於FF開發流程中的車輛商業化將是一個漫長的過程，取決於FF為其生產提供資金和擴大規模的能力，包括為其運營獲得額外資金，完成各種第三方協議，擴大FF的營銷功能，以及FF車輛的安全性、可靠性、效率和質量，以及將提供的支持和服務。這還將取決於FF控制之外的因素，如競爭、總體市場狀況以及車輛電氣化和車隊管理的更廣泛趨勢，這些因素可能會影響客户的購買決定。因此，對FF產品的需求以及FF可能實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
如果FF沒有足夠的準備金來支付未來的保修索賠，其業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
由於我們的車輛是生產和交付的，我們將需要保持保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外，估計保修準備金的必要數額本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，基於實際觀察得出的此類估計的變化可能會導致我們的保修準備金發生重大變化。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修費用，我們的準備金可能不足以支付此類費用。
基金會已根據特別委員會的調查結果採取了補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於與FF Top和FF Global達成的公司治理協議以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估，包括管理角色、責任和報告關係以及董事會的變動，此類補救措施尚未得到充分實施。
2021年11月，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)，調查有關公司披露不準確的指控。特別委員會聘請了獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。特別委員會提出了幾項調查結果，其中包括：基金會或其代表就管道融資所作的某些陳述是不準確的；基金會的內部控制環境存在缺陷；基金會的某些政策和程序需要改進。根據特別委員會的調查結果和隨後根據特別委員會在執行主席的指導下進行並向審計委員會報告的調查結果，審計委員會指示管理層執行
補救措施的數量。見附註10，合併財務報表附註中的承付款和或有事項關於特別委員會調查的調查結果和補救行動的更多信息。
不能保證特別委員會的調查揭示了所有披露不準確或其他缺陷的情況，也不能保證今後不會揭露其他現有或過去的不準確或缺陷。更多的不準確或缺陷可能會使FF面臨進一步的訴訟和監管調查，並可能導致FF未能及時履行其在美國證券交易委員會上的報告義務，其中任何一項都可能對投資者對FF的信心產生不利影響，導致FF證券的交易價格下降，並幹擾FF獲得融資的能力。
2022年9月23日，FF與FF Global和FF Top(“協議負責人”)達成協議，根據該協議，FF同意並實施對董事會和公司治理的重大改革。其中某些變化改變了特別委員會的一些補救措施，並/或使基金會無法充分執行其他補救措施。例如，Swenson女士被任命為董事會根據特別委員會的調查設立的執行主席職位，她於2022年10月3日提出辭去董事會執行主席和成員的職務，立即生效，Adam(Xin)先生被任命為董事會臨時(非執行主席)，自同日起生效。2023年7月31日，何亞非向董事會遞交辭呈，即日生效。基金會期望現任董事會將選出一位董事會常任主席。斯文森女士辭職後，基金會所有管理層(包括賈躍亭先生)直接或間接向基金會全球首席執行官(原佈雷特菲爾德博士和陳雪峯先生)彙報工作。此外，自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，擔任董事會顧問，目前的薪酬不變。
於2023年1月13日，FF與FF Global(僅就協議負責人的修訂)及FF Top(“經修訂的股東協議”)訂立經修訂的股東協議，據此修訂協議的各項條款。
2023年2月26日，在董事會對FF的管理結構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門向賈躍亭先生和陳學峯先生彙報。基金會其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。Mr.Chen隨後辭去全球首席執行官一職，由馬蒂亞斯·艾特接任。根據賈先生於財務公司內職責的變動，董事會決定賈先生為交易法第16條所指的財務公司的“高級人員”(“第16條人員”)，以及根據交易法第3b-7條的規定為財務公司的“行政人員”。
鑑於如上所述根據《協議負責人協定》進行的治理變動以及審計委員會組成的進一步變動，不能保證審計委員會核準的與特別委員會調查有關的補救行動將得到充分執行或取得成功。基金會董事會和管理層打算繼續評估特別委員會的補救行動，並採取符合基金會及其利益攸關方最佳利益的行動。
基金會基金會參與了美國證券交易委員會的調查，可能會進一步受到與特別委員會調查相關事項和其他事項的調查和法律訴訟，這可能會導致不利的結果、損害、施加罰款或其他處罰、增加成本和開支以及轉移管理層的時間和資源。
2021年12月23日，美國加州中區地方法院提起集體訴訟，指控FF及其前全球首席執行官、前首席財務官(CFO)、現任首席產品和用户生態系統官、Legacy FF的CFO和FF的前CFO、PSAC的三名獨立董事和PSAC的聯席首席執行官等人違反了交易所法案。此外，在2021年、2022年和2023年，針對FF的許多現任和前任官員和董事提起了推定的股東派生訴訟，指控他們違反了《交易法》和各種普通法索賠。此外，2022年6月14日，特拉華州衡平法院提起了一項經過核實的股東集體訴訟，指控FF、其前全球首席執行官、前CFO和現任首席產品和用户生態系統官違反受託責任(“雲集體訴訟”)。最後，2022年9月21日，向特拉華州衡平法院提交了一份經過核實的股東集體訴訟，指控FF、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問違反受託責任，並協助和教唆所指控的違規行為，涉及企業合併前的披露和股東投票(“克利夫蘭集體訴訟”)，該訴訟隨後與Yun集體訴訟合併，克利夫蘭集體訴訟中的申訴被指定為執行中的訴訟
懇求。2023年4月，被告分別提出駁回申訴的動議，法院定於2024年5月4日開庭審理。見附註10，承諾和或有事項--法律訴訟，關於這些訴訟的進一步信息，請參閲合併財務報表附註。
關於特別委員會的調查，基金會、管理團隊的某些成員和基金會的員工收到美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會從2021年10月開始調查的事項開始正式調查。FF此前曾就特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測，美國證券交易委員會已經將調查範圍擴大到特委會之外。此外，美國證券交易委員會可能會對我們的董事、高級管理人員和員工進行罰款、處罰和其他懲罰性行動。2022年6月，基金會收到美國司法部(“司法部”)的初步請求，要求提供與特別委員會調查事項有關的信息。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。我們已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，我們無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。
2022年10月20日，FF收到美國證券交易委員會的傳票，要求FF出示與FF與森雲交易有關的某些文件。2023年3月31日，FF收到了美國證券交易委員會的問題，關於FF披露的關於FF91未來主義者開始生產的交付估計。2023年3月23日，FF收到美國證券交易委員會的補產請求，2023年5月18日，FF收到美國證券交易委員會的追加傳票。2023年7月14日，FF收到了美國證券交易委員會的額外請求，要求補充與2023年5月18日傳票相關的製作，以及與FF 9.1未來主義聯盟前三名用户的諮詢或銷售協議相關的文件。在2024年1月30日和2024年4月8日，基金會都收到了美國證券交易委員會的傳票，要求基金會提供某些與美國證券交易委員會調查有關的補充文件。FF已完全遵守並打算繼續完全遵守傳票。
FF已經並可能繼續產生與特別委員會調查、美國證券交易委員會調查、美國證券交易委員會調查、股東訴訟和美國司法部調查相關的鉅額法律、會計和其他專業服務支出。由這些調查和訴訟引起的任何法律程序，包括進一步的股東派生訴訟或政府調查或調查，可能會進一步分散管理層的時間和注意力，並可能導致重大費用，包括法律費用。此類法律程序也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，包括由於此類費用或此類法律程序的任何後果，包括損害賠償、罰款、制裁、處罰、負面宣傳和聲譽損害。
在可預見的未來，FF將依賴於單一系列車輛產生的收入。
FF的成功最初將在很大程度上取決於FF91系列未來的銷售和成功。FF預計，在不久的將來，FF B91系列將成為其在市場上唯一製造的車輛；目前尚不確定FF何時將籌集足夠的資金，以完成其第二款車型--FF 81系列的設計、開發、工裝、生產和交付。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。目前尚不確定基金會的業務是否會產生足夠的資金，或者基金會是否能夠通過其他方式獲得足夠的資金，定期推出新的車輛型號。鑑於在可預見的未來，FF的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果某一特定型號不受市場歡迎，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
FF的汽車市場，包括其SLMD汽車，還處於萌芽狀態，還沒有建立起來。
FF的B2C乘用型電動汽車計劃採用領先的設計，在各自的細分客户羣中提供卓越的駕駛體驗和個性化的用户體驗。FF認為，其電動汽車代表了下一代的“智能移動性”。FF的增長高度依賴於消費者對FF關於未來交通和移動性應該體現什麼的願景的接受和採用。儘管有許多汽車製造商推出了多種大眾市場電動汽車的選擇，但擁有超新技術和尖端造型的電動汽車市場仍處於萌芽階段，尚未經受考驗。除了針對終端客户的車輛外，FF還計劃製造針對B2B企業對企業最後一英里配送物流公司的SLMD車輛。FF相信其模塊化的車輛設計方法在商用車領域提供了自適應和可持續的解決方案，從而滿足了商用車車主的需求。然而，對於FF在B2B和B2C市場細分市場的未來需求存在不確定性，而且沒有
保證將建立FF為其車輛設想的零售和商用車市場。這在很大程度上取決於一般的經濟、政治和社會條件，所有這些都不是FF所能控制的。
FF依賴於其供應商，其中大部分是單一來源的供應商。如果這些供應商不能按照計劃、按FF可接受的價格、質量水平和數量為FF的產品提供必要的部件，或者FF不能有效地管理這些供應商，可能會對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
FF91車型包含了大約1800個採購的零部件，這些零部件來自大約150家供應商，其中許多目前是FF供應的零部件的單一來源供應商，而且FF預計，對於FF可能生產的任何其他車輛，這一點也將類似。供應鏈使FF暴露在交付失敗或部件短缺的多個潛在來源中。例如，2023年6月16日，FF宣佈，由於供應商的時間限制，以及與FF對FF 91 2.0未來主義者聯盟的單一獨特產品功能的增強安全測試相關的額外系統測試的完成，其先前宣佈的FF 91 2.0未來主義者聯盟第二階段交付的時間將從2023年第二季度末推遲到2023年8月。此外，鑑於財務財務目前的現金狀況，它推遲了對供應商的付款，這在某些情況下已經並可能繼續導致某些此類供應商停止與財務財務做生意。FF正在與供應商進行積極的談判，以將這些風險降至最低，併成功地留住了大多數關鍵供應商。如果基金會供應商在向基金會提供或開發必要的組件或遇到質量問題時遇到任何延誤或停頓，或者如果他們以其他方式決定停止與基金會的業務往來，則基金會在按計劃的時間表交付方面可能會遇到進一步的延誤，其中一些延誤可能會很嚴重。
目前，FF尚未批准FF91系列中使用的關鍵單一來源組件的二次來源。一般來説，FF不會與這些單一來源的供應商維持長期協議。
從歷史上看，當FF未能支付逾期款項時，某些供應商停止供應其零部件，並向FF提出法律索賠。雖然這些先前的法律索賠大多已通過2019年4月成立的供應商信託基金會(“供應商信託”)達成和解，但與美國和中國的供應商仍存在一些剩餘的和新的糾紛。由於我們過去的付款記錄和對FF財務狀況的擔憂，一些供應商要求加快付款和其他條款和條件，導致付款條件不如FF預期的有利，並推遲或危及某些交貨。最近，一些供應商對FF提出了法律索賠，因為FF未能支付逾期付款，未來可能會有更多的供應商繼續這樣做。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源的供應商，都可能暫時中斷FF的生產，直到找到令人滿意的替代供應商，這可能是耗時和昂貴的。不能保證FF能夠以及時或可接受的條件成功地留住替代供應商或供應，如果有的話。如果FF不能有效地管理其供應商，包括與他們的關係，FF的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，商業和/或政治條件的變化、不可抗力事件、監管框架的變化以及FF無法控制的其他因素也可能影響供應商及時交付部件的能力。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF的運營發生重大變化，並導致FF的證券市值大幅縮水。
如果FF的任何供應商陷入經濟困境或破產，FF可能會被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加FF的成本，影響其流動性或導致生產中斷。
FF希望從供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商中的任何一個遇到重大財務困難、停止運營或以其他方式面臨業務中斷，則可能需要FF提供大量財務支持以確保供應的連續性，或者FF將不得不採取其他措施以確保組件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響基金會交付車輛的能力，並可能增加基金會的成本，並對其流動性和財務業績產生負面影響。
FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨着許多挑戰。
FF計劃通過在營銷和業務開發活動上進行大量投資，提高其品牌認知度，改善其品牌聲譽，並擴大其客户基礎。然而，FF不能保證其營銷支出或計劃採取的營銷策略會達到預期的效果或產生回報。FF在其車輛的銷售和營銷方面面臨一些挑戰，包括但不限於：
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| | ● | FF車輛的最終交付里程、性能和質量可能與預估不同； |
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| | ● | 建立一個強大的品牌是昂貴的。基金會可能不會成功地繼續以具有成本效益的方式建立、維持和加強基金會品牌，或者根本無法成功； |
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| | ● | 許多消費者沒有意識到FF產品的好處，這可能取決於FF無法控制的因素，如消費者行為的轉變； |
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| | ● | 許多其他汽車製造商已經制造和銷售了電動汽車，這為它們提供了營銷優勢； |
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| | ● | FF未能跟上快速的技術變化，可能會使其汽車的吸引力低於競爭對手，或者使潛在客户不願為FF的汽車支付溢價； |
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| | ● | FF可能無法吸引足夠數量的零售合作伙伴來支持其預期的銷售量；以及 |
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| | ● | FF開發和營銷其SLMD車輛的努力可能不會成功，因為其目標客户是商業物流公司，與零售消費者相比，這些公司的要求不同。 |
如果FF不能有效地提升其品牌和營銷其產品，其業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利和實質性的影響。
FF需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現其電動汽車的生產，而且不能保證這樣的系統會成功開發。
FF的車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這種先進技術的開發本質上是複雜的，FF將需要與供應商和供應商協調，以實現其電動汽車的開發。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，而且FF對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。FF正在依賴第三方供應商開發和管理用於其車輛的新興技術，包括鋰離子電池技術。隨着電動汽車技術的不斷髮展，FF可能還需要依賴供應商來開發尚不具備商業可行性的技術。不能保證基金會的供應商能夠滿足支持基金會的業務計劃所需的技術要求、生產時間和數量要求。基金會也不能保證這些新興技術和系統將在商業上合理的條件下成功開發，或者根本不能。FF可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位及其業務、前景、財務狀況和經營業績。
FF決定在其租賃的FF ieFactory California製造自己的車輛，並不能保證FF不會在車輛生產方面造成重大延誤。
FF計劃繼續擴建其租賃的FFieFactory California，以支持FF91系列的生產。此外，這項施工可能會遇到意外的延誤或其他困難，這可能會進一步增加成本和/或對FF製造和交付車輛的預定時間表產生不利影響。此外，在FF ieFactory內部製造和組裝零部件並不能保證其車輛的生產將按計劃進行。所有新的製造工藝中固有的各種風險和不確定性可能會導致FF車輛生產的延遲，例如，包括以下方面：
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| | ● | 使生產設備和流程上線，有能力大規模生產高質量設備的步伐； |
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| | ● | 遵守複雜和不斷變化的環境、工作場所安全和類似法規； |
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| | ● | 以可接受的條件及時從供應商那裏獲得必要的設備、工具和部件的渠道； |
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| | ● | 衞生緊急情況、困難的經濟狀況和國際政治緊張局勢；以及 |
預計FF的一些車輛的生產和製造將外包給韓國的一家第三方合同製造商，並可能通過中國的一家合資企業進行。如果合同製造商或合資企業因任何原因未能及時生產和交付車輛，FF的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。
FF計劃將部分車輛的製造外包給韓國的一家第三方代工製造商，還可能在中國成立一家合資企業進行車輛製造，FF可能會嚴重依賴該合資企業。與第三方合作製造車輛的風險可能不在FF的控制範圍之內。FF尚未就此類第三方合同製造商(與韓國的第三方合同製造商除外)或合資企業達成任何具有法律約束力的最終協議，雙方可以修改或終止初步諒解備忘錄和合作協議。雙方也可能無法就關於這種合資企業的具有法律約束力的最終文件達成協議，可以放棄相關的初步諒解備忘錄和合作協議，並尋求其他商業安排(例如合同製造或銷售)，或者可以在最終協議簽署之前的任何時間終止初步諒解備忘錄和合作協議。儘管已經與韓國的第三方合同製造商簽署了最終協議，但製造設施是否會按計劃建設，或者各方是否會按照商定的方式進行合作，仍然存在不確定性。
此外，如果這樣的第三方合同製造合作伙伴或合資企業不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，FF可能會出現延誤。存在與業務夥伴發生潛在糾紛的風險，而FF可能會受到與其業務夥伴有關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們與FF的合作有關。如果第三合同製造夥伴或合資企業的產品質量受到質疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到負面影響。此外，不能保證FF將成功地確保其製造合作伙伴或合資企業保持適當的質量標準，如果未能做到這一點，就會對客户對FF自制電動汽車的看法產生不利影響。
如果FF與將訂單外包給其的第三方製造商或合資企業發生延誤、糾紛或其他困難，則不能保證它能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大自己的生產能力，以及時或可接受的條件滿足客户的需求，或者根本不能保證。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合FF的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。無法對車輛進行充分的維修可能會對FF的業務產生不利影響。
FF幾乎沒有服務和維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然FF計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初FF計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞修復需求。不能保證FF將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修消防車輛方面的經驗有限。我們不能保證這樣的服務安排將充分滿足FF客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證隨着我們交付的電動汽車數量的增加，FF及其服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營可能會阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果基金會無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對基金會的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
未來，可能會給FF的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，而FF可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本，這可能會對FF的業務產生負面影響。FF也是
可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對FF的運營結果產生負面影響。如果FF不能成功滿足其客户的服務需求，或者不能建立一個認為FF保持高質量支持的市場看法，FF可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，而FF的業務可能會受到實質性和不利的影響。
美國和國際貿易政策的變化，包括進出口管制和法律，特別是與中國有關的法律，可能會對FF的業務和經營業績產生不利影響。
FF採用美國和中國兩地市場戰略運營，與來自北美、歐洲和亞洲的領先國際供應商合作。雖然FF認為這是最好的戰略商業模式，但它也更容易受到包括美國和中國之間的國際貿易衝突相關的風險的影響，特別是在進出口管制和法律方面。前總裁唐納德·J·特朗普主張對國際貿易施加更大的限制，這大大提高了進口到美國的某些商品的關税--特別是從中國進口的商品。前總裁·特朗普也採取措施限制某些商品的貿易。對此，中國等國也採取了類似的報復性關税等措施，在拜登執政期間，此類國際貿易衝突仍在繼續。
2021年12月23日，《維吾爾族防止強迫勞動法》簽署成為法律，該法有效地禁止進口任何全部或部分在新疆製造的商品。該法於2022年6月21日生效。法律禁止“強迫勞動製造的商品”的進口，除非美國海關和邊境保護局根據“明確和令人信服的證據”確定問題商品不是“全部或部分強迫勞動”生產的，並向美國國會提交一份報告，説明其調查結果。雖然我們目前預計這項法律不會直接影響我們的供應，因為我們不相信我們的供應商向我們銷售的產品從新疆採購材料，但其他可再生能源公司試圖根據這項法律轉移供應商、暫停發放訂單或其他政策發展可能會導致短缺、延誤和/或價格上漲，這可能會擾亂我們自己的供應鏈，或導致我們的供應商與我們重新談判現有安排或無法履行此類義務。更廣泛的政策不確定性也可能減少中國的太陽能電池板產量，影響太陽能電池板的供應和/或價格，無論供應商是誰。雖然我們在不同的國家開發了多種供應來源，但我們仍然可能受到成本增加、與行業相關的負面宣傳或對我們業務的其他不利影響的不利影響。
不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少國際主要經濟體之間的貿易量、投資、技術交流和其他經濟活動，對全球經濟狀況和全球金融市場穩定造成實質性不利影響。此外，提高關税可能會影響原材料價格、零部件成本和運輸。上述任何一項都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。拜登政府還可能頒佈可能對FF的業務產生影響的政策變化，例如最近發佈的關於解決美國在有關國家投資某些國家安全技術和產品的行政命令。
汽車行業以及電動和其他替代燃料汽車領域持續或加劇的價格競爭可能會損害FF的業務。
競爭加劇可能導致汽車銷量下降、庫存增加、價格下降、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害FF的業務、前景、財務狀況和經營業績。例如，汽車行業多年來經歷了日益激烈的價格競爭。隨着越來越多的競爭對手進入該領域，許多製造商面臨價格下行壓力，並一直在調整其定價策略。FF可能沒有與一些競爭對手相同的財務資源來調整定價策略，這可能導致客户和未來市場份額的損失。另一方面，如果FF跟隨價格下調趨勢，其創收和實現盈利的能力可能會受到不利影響。上述任何行為都可能損害FF的業務、前景、經營業績和財務狀況。
FF面臨來自多個來源的競爭，包括新的和老牌的國內和國際競爭對手，並預計未來將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。這種激烈的競爭可能會對FF的收入產生不利影響，增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。
作為FF的目標市場，美國、中國和歐盟的汽車市場正在並將保持高度競爭。大量且不斷增長的老牌和新的汽車製造商以及其他
這些公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車，以及自動駕駛技術和應用市場。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈有意在未來某個時候專門生產電動汽車。FF直接與其他瞄準高端市場的純電動汽車公司競爭，在較小程度上與傳統OEM提供的中高端市場中的新能源汽車和ICE“汽車競爭。鑑於與替代燃料汽車相關的需求增加和監管推動以及技術變化，FF預計未來行業競爭將加劇，更多新參與者，包括擁有新技術的公司。
與FF相比，FF的許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源，並且能夠比FF投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。為了獲得客户和更好地競爭，FF可能不得不在營銷和業務開發活動以及折扣方面產生鉅額費用。任何不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭的行為都可能會阻止FF吸引新客户，並導致市場份額的喪失。當FF開始大規模交付FF91時，很大一部分市場份額可能已經被FF的競爭對手奪走了。不能保證FF將能夠在全球和本地市場上成功競爭，這些市場的失敗可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
FF的推向市場和銷售戰略，包括自己和合作夥伴的商店和展廳以及FF的在線網絡平臺，將需要大量投資和資源承諾，並受到許多風險和不確定因素的影響。
FF打算建立線上和線下的營銷、銷售和售後渠道，包括自己的商店、合作商店和展廳以及一個在線網絡平臺。FF計劃通過直營店在某些關鍵市場分銷汽車，同時在其他市場建立直銷和合作夥伴所有的商店和展廳的分銷模式。用户將能夠通過在線平臺獨家下單和購買FF的車輛，同時將交易分配到特定的商店或展廳。與傳統的經銷系統相比，建立FF的直營店而不是通過合作商店獨家分銷其車輛將需要大量的資本支出，並可能導致FF在關鍵市場的分銷和銷售系統的擴張減少或放緩。
FF預計合作伙伴商店和展廳將從在線進行的銷售和服務中獲得補償，並從零售合作伙伴可能獲得的資本溢價中獲得補償，作為對展廳商店進行初始投資的激勵。然而，基金會不能保證其合作伙伴的商業模式將與傳統的原始設備製造商一樣有吸引力，因此基金會將能夠將其網絡擴大到足夠的規模。此外，FF不能保證它將能夠為FF的在線網絡平臺產生足夠的流量，或者吸引足夠的用户下單。此外，FF將與擁有完善分銷渠道的汽車製造商競爭，這給FF商業計劃的成功實施帶來了重大風險。
如果FF無法推出和建立覆蓋線上線下渠道的廣泛網絡，完全滿足客户的期望，可能會對消費者體驗造成不利影響，進而可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。實施基金會的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而基金會可能無法成功應對這些挑戰。此外，經銷商行業協會可能會通過在法庭上挑戰FF運營的合法性，並採用行政和立法程序試圖禁止或限制FF的運營能力，對FF的分銷戰略提出挑戰。所有這些都將對FF的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
困難的經濟狀況、金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心大幅下降，可能會影響消費者對高端商品的購買，如FF的電動汽車。
高端消費產品的銷售，如FF91 Futurist和其他電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，因此可能會根據總體經濟狀況的不利變化而下降。全球經濟和金融市場不時出現重大幹擾，不斷面臨新的挑戰，包括持續的貿易爭端和關税，以及世界各國政府採取的相關經濟政策。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到成功解決，以及它們可能會產生什麼影響。經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。
困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入的下降、失業增加和長期失業、消費者信心下降和/或企業支出減少，可能會對未來投資者的興趣或客户對FF車輛的需求產生重大不利影響。為了應對感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買這類電動汽車。潛在客户可能會尋求通過放棄豪華新能源汽車來減少支出。對FF車輛的需求下降，特別是在美國和中國，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
FF面臨着與自然災害、氣候變化、衞生流行病和流行病、恐怖襲擊、內亂和其他其無法控制的情況有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂FF的運營。
發生不可預見或災難性的事件，包括出現疫情、大流行(如新冠肺炎大流行)或其他大範圍的衞生緊急情況、內亂、戰爭(如烏克蘭衝突)、恐怖襲擊、氣候變化或自然災害，都可能造成經濟和金融中斷。這類事件可能會導致運營困難，削弱FF管理業務的能力，並使FF的業務活動面臨重大損失。FF的管理和運營團隊設在美國和中國。FF在加利福尼亞州的漢福德有一家制造工廠，並已與韓國的一家合同製造商簽署了一項協議。除了韓國的代工外，FF還在探索其他潛在的代工選擇。此外，FF可能會通過在中國和/或其他地區的合資企業為未來的某些車型建立生產。這些地區中任何一個地區發生的意外或災難性事件都可能對FF的運營產生不利影響。
如果FF無法吸引和/或留住關鍵員工並聘請合格的董事會成員、管理人員和其他個人，其競爭能力可能會受到損害。
FF未來的成功在一定程度上取決於其能否留住高級管理團隊和董事會的關鍵成員，以及吸引和留住董事會和高級管理職位的其他高素質人員。FF董事會成員和高級管理團隊成員經歷了重大變化，包括最近孫可可辭去董事會成員、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員，何亞當何辭去董事會臨時主席、審計委員會成員和主席以及他所服務的董事會所有其他委員會的職務，FF首席執行官中國、首席會計官和人力資源主管辭職，臨時首席財務官職位交接，在此之前，全球首席執行官職位。任命一名新的臨時首席財務官和一名新的董事會和審計委員會主席。近期的這一重大營業額已經擾亂了FF的運營、戰略重點或推動股東價值的能力，未來潛在的營業額也可能進一步擾亂。
如果FF未能吸引新的技術人員擔任高級管理職位和董事會，或者如果他們中的任何一個或多個不能或不願意繼續在FF服務，FF可能無法輕鬆、及時或根本無法取代他們。A類普通股價格的變動，包括任何下跌，都可能對員工股票期權的價值產生重大影響，這在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。
此外，基金會可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。FF的某些現任和前任高管通過了一項全球合作計劃，以留住某些關鍵管理層成員併為其提供激勵。然而，不能保證FF將能夠吸引其他合格的候選人來填補某些職位。如果做不到這一點，可能會導致FF有效執行業務戰略的困難，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果FF的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭公司，FF可能會失去技術訣竅，在市場上處於不利地位。
工會活動或勞資糾紛可能會擾亂FF的業務和運營，影響其盈利能力。
儘管我們的員工目前沒有一個是由有組織的工會代表的，但汽車行業公司的員工屬於工會的情況並不少見，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。儘管FF努力為員工提供儘可能好的工作環境，但他們仍然可以決定加入或尋求有組織的工會代表，或者FF可能被要求成為工會簽字人。如果發生停工等工會活動，或者如果FF捲入勞資糾紛或工會提起的其他訴訟，FF的業務和運營以及其盈利能力可能會受到不利影響。在這類糾紛中，任何不利的結果都可能造成人們對FF對待員工的負面看法。
如果FF的員工進行罷工或其他停工，或者如果第三方罷工或停工導致供應鏈中斷，FF的業務、前景、運營、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
FF的員工或FF的外包合作伙伴或供應商的員工的罷工或停工可能會對其業務、前景、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。FF供應商的停工可能會導致供應鏈中斷，這可能會對FF的全球運營產生實質性的不利影響，因為其供應鏈有限，而且大多數情況下是單一來源的供應鏈。如果發生停工，可能會延誤FF產品的生產和銷售，擾亂其業務和運營，或對FF的現金流產生不利影響，所有這些都可能對FF的業務、前景、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性和不利的影響。
發現車輛中的缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動或保修成本增加，這可能會對FF的品牌產生不利影響，並導致FF現有車輛的剩餘價值下降。
FF的車輛可能存在設計和製造缺陷。FF車輛的設計和製造非常複雜，可能包含潛在的缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤可能導致其車輛無法按預期運行，甚至導致財產損失、人身傷害或死亡。此外，FF的車輛使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。高級技術本質上是複雜的，隨着時間的推移，缺陷和錯誤可能會暴露出來。雖然FF已經對其車輛和相關的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，並將繼續進行測試和評估，但FF有一個有限的參考框架來評估其車輛和系統的長期性能。不能保證FF會及時發現或修復缺陷。
在FF的車輛中發現缺陷可能會導致新車型的生產和交付延遲、召回活動、產品責任索賠或增加保修成本和其他費用，並可能減少受租賃安排約束的車輛的剩餘價值。如果FF的任何車輛，包括從供應商和承包商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，FF可能會不時主動或非自願地發起車輛召回。例如，2024年3月1日，當發現某些2023年FF 91 2.0汽車存在軟件問題時，FF發佈了自願召回令，該問題可以在安全氣囊控制單元通信故障的情況下阻止安全氣囊故障指示燈亮起。這種召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由基金會或供應商和承包商設計或製造的系統或部件引起的，都可能要求基金會產生與物流和/或維修有關的鉅額費用。所有上述情況都可能對FF的品牌形象、業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
FF可能會受到產品責任索賠的影響，如果它不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害其財務狀況和流動性。
FF可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害其業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業面臨着重大的產品責任索賠，如果其車輛沒有達到預期的性能或故障導致人身傷害或死亡，FF將面臨固有的索賠風險。這一領域的風險尤其明顯，因為FF對其車輛的實地經驗有限，目前沒有產品責任保險。如果成功地向FF提出產品責任索賠，它可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對FF的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對FF的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。FF未來能夠獲得的任何保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。FF可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的成本獲得額外的產品責任保險，這可能會對FF的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知識產權而被起訴，訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止FF開發或商業化其未來的產品。
FF面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟風險，這可能既耗時又代價高昂，無論索賠是否合理。個人、組織和公司，包括FF的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標和/或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾其製造、使用、開發、銷售和/或營銷FF的車輛或部件的能力，並可能提出指控，指控FF侵犯此類權利。如果FF被確定或認為FF很有可能侵犯了第三方的知識產權，則FF不僅可能被要求支付大量損害賠償或和解費用，而且可能還被要求停止銷售其車輛、在其車輛中加入某些組件、或提供包含或使用受質疑知識產權的車輛或其他商品或服務、向被侵犯知識產權的持有者尋求許可(該許可可能在合理條款下或根本不可用)、重新設計車輛或其他商品或服務、為FF的產品和服務建立和維護替代品牌。和/或改變FF的業務戰略，所有這些都可能阻止FF開發或商業化其車輛，並對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的阻礙。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
FF或其員工錯誤地使用或披露了FF員工的前僱主的所謂商業祕密或其他知識產權，因此可能受到損害賠償。
FF的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。FF可能會受到這樣的指控，即它或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果FF未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻止FF將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害FF的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使FF成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額費用、負面宣傳和對管理資源的需求，這將對其業務、前景、品牌、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF已經選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護，然而，這種方法有一定的風險和劣勢。
FF選擇將其許多技術開發作為商業祕密來保護，而不是就這些技術申請專利。如果另一人已提交或將來提交同一主題發明的專利申請，則可能被禁止隨後就該發明申請其自己的專利。此外，如果對方的專利申請獲得批准，則FF繼續使用其技術開發可能構成對對方專利的侵犯。在這種情況下，FF可能被迫停止使用受影響的技術，或者支付特許權使用費才能繼續使用它。考慮到該行業的大量專利申請，這些風險對FF來説是很高的。
依賴商業祕密保護的另一個風險是，不能保證FF為保密其商業祕密所做的努力一定會成功。商業祕密可能在未經FF授權或知情的情況下被竊取或使用，包括通過信息安全漏洞。很難發現商業祕密被挪用，在法庭上證明披露或未經授權使用並獲得適當補救是非常困難和昂貴的。
FF依賴於其專有知識產權。
FF認為其版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權資產對於其開發和保護新技術、發展業務和提高FF的品牌認知度的能力來説是無價的。FF已投入大量資源開發其知識產權資產。如果不能成功維護或保護這些資產，可能會損害FF的業務。FF為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分，或防止他人竊取和使用其商業機密，或阻止競爭對手抄襲其新開發的技術。如果FF無法保護其所有權，或者如果第三方獨立開發或獲得類似技術，FF的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。例如，FF為保護其知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能由於各種原因而無效，包括以下原因：
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| | ● | 基金會頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其專有權利； |
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| | ● | FF已頒發的專利可能會受到其競爭對手或其他人的挑戰和/或無效； |
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| | ● | 與強制執行專利、保密和發明協議和/或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際； |
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| | ● | FF的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反其許可安排；以及 |
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| | ● | 即使FF在維權的訴訟中獲得了有利的結果，FF也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的人複製或反向工程FF的產品或技術的情況下。 |
如果其知識產權受到侵犯或挪用，FF可能需要訴諸訴訟來強制執行其知識產權，這可能代價高昂且耗時。此外，不同司法管轄區對基金會知識產權的保護可能會在有效性上有所不同。除了美國和中國，FF在世界上其他地方几乎沒有專利覆蓋。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來被認為是有缺陷和無效的。此外，由於FF對專利的所有權主要限於在中國和美國頒發的專利，FF可能會發現無法阻止競爭對手在其他地方製造和銷售的汽車上覆制其專利進步。
儘管FF努力保護其專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用其知識產權，或尋求法院宣佈此類第三方的知識產權沒有侵犯FF的知識產權，或者他們可能能夠獨立開發與FF的技術相同或相似的技術。
FF可能無法在某些技術開發上獲得專利保護，並可能面臨資金更雄厚、擁有強大專利組合的競爭對手。
FF可能無法為其某些技術開發獲得專利保護，因為它的一些現有申請被放棄，而且在美國和世界各地尋求保護此類技術的適用申請截止日期可能已經過去。此外，FF還選擇將其一些技術作為商業祕密而不是專利來保護。然而，這種做法存在離職員工和其他人錯誤披露和使用FF的商業祕密的風險。近年來，由於資金限制，FF推遲了對其某些技術開發的專利保護申請。由於專利是以先申請的方式授予的，因此專利申請的延遲可能會導致其他公司申請並獲得相同的發明，無論是獨立獲得的還是以其他方式獲得的。此外，在有效申請中披露的不受較早提交日期約束的發明，可能會導致FF的發明或專利同時被現有技術“阻止”。申請延遲的後果可能會使FF相對於競爭對手處於劣勢，這些競爭對手在提交專利申請方面一直更加積極，並可能使FF無法保護其將FF的車輛與競爭對手的車輛區分開來的技術。FF還面臨着資金更雄厚的競爭對手，擁有強大的專利組合，並且不能保證一個或多個競爭對手沒有和/或不會在FF的車輛上實現的必要功能上獲得專利保護。
FF受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束，而FF實際或被認為未能遵守該等義務可能會損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FF計劃允許其某些業務合作伙伴收集、處理、存儲以及在某些情況下跨境轉移關於FF車輛司機和乘客的個人身份信息。這些信息可以包括面孔、姓名、地理位置信息、支付數據和偏好等。雖然FF已經採取了包括技術在內的安全政策和措施來保護其客户信息和其他專有數據，但如果第三方以不正當方式獲取或使用FF客户的個人信息，或者FF在其客户個人信息方面遭遇數據丟失，則可能需要花費大量資源來進一步遵守信息安全法律、數據泄露通知要求以及隱私和數據保護法。此外，隱私和數據保護法律正在不斷演變，新的要求可能會限制或擾亂FF的數據做法，限制我們營銷產品的能力，影響運營，並增加法律和聲譽風險。
FF計劃在全球範圍內運營，因此，在遵守美國聯邦和州層面、中國、巴西、歐洲、英國和世界其他地區的數據隱私和信息安全法律法規方面，FF將面臨重大負擔。儘管基金會努力遵守所有此類法律和法規，以及基金會自己的政策和與第三方簽訂的合同規定的義務，但基金會有時可能未能遵守或被指控未能遵守。在一個或多個司法管轄區，任何未能或被認為未能遵守此類隱私、數據保護或信息安全法律、法規、政策和義務的行為，都可能使FF面臨訴訟、裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對FF的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
管理個人信息收集、處理、存儲、使用和共享的全球監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。在美國，某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中包括要求受該法案覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的訪問和刪除個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州的一項投票倡議-加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過，其對CCPA的修正案於2023年1月1日生效。CPRA修正案對範圍內的公司施加了額外的義務，並極大地修改了CCPA，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA修正案還創建了一個新的州機構，被授予實施和執行CCPA的權力，該機構目前正在參與規則制定過程，這可能會給FF的合規計劃和數據實踐帶來額外的負擔或義務。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等州也通過了類似的立法，並於2023年生效，更多的州可能會緊隨其後。此外，聯邦貿易委員會已於2022年8月發佈了一份擬議規則制定的提前通知，表明它有興趣圍繞可能進一步影響我們業務的信息安全和商業監控做法制定廣泛的法規。這些新的隱私法律和法規的影響可能是重大的，可能需要FF修改其數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
在國際上，許多司法管轄區已經建立了各自的數據安全和隱私法律框架，FF或其客户可能需要遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。歐盟的S數據保護格局目前不穩定，可能導致內部合規的鉅額運營成本和對FF業務的風險。在中國，個人信息保護法於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行，對收集和處理中國主題的個人數據和敏感信息的實體進行了限制。中國還有一個網絡安全監管制度，這可能也會增加我們的監管合規風險。
如果FF未能遵守聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致針對FF的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害和其他成本，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
基金會面臨與其各種系統和軟件有關的網絡安全風險，或與基金會所依賴的任何第三方有關的網絡安全風險，任何故障、網絡事件或安全漏洞都可能阻止基金會有效地運營其業務、損害其聲譽或使基金會承擔重大責任。
FF的業務要求其使用和存儲機密信息，包括與其供應商和其他第三方有關的信息，以及FF客户的個人信息和偏好。FF及其存儲數據的業務合作伙伴經常受到網絡安全威脅和攻擊。近年來，信息安全風險有所增加，部分原因是新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、國家支持的行為者和其他外部各方日益複雜和活動日益複雜。此外，網絡安全法律的複雜性正在增加，並在數據泄露或技術漏洞之後為潛在的法律責任創造了更多的領域。FF的車輛包含複雜的IT系統和軟件，以支持交互和其他功能。基金會維護政策、程序和技術保障，並實施旨在防止未經授權訪問其IT網絡和車輛系統的政策、程序、技術、物理和行政控制。然而，FF定期防禦和應對信息安全事件、漏洞和其他安全事件。未經授權的人可能獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改、插入惡意代碼並使用此類網絡和系統，或訪問我們的供應商、其他第三方或客户的機密信息，或者我們的軟件或其他技術可能存在漏洞，導致
操作中斷、數據丟失或其他危害。如果基金會基金會或基金會基金會業務合作伙伴的數據系統保護、災難恢復、業務連續性或安全軟件和開發生命週期的努力不成功，且此類系統或車輛的數據系統受到損害，則基金會基金會可能遭受重大損害。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加網絡攻擊的風險。
FF不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露數據或個人信息、技術漏洞或影響FF數據系統和運營的完整性或可用性的其他安全事件的風險，或FF為減輕此類事件的後果而可能產生的相關成本。此外，FF不能保證其保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。此外，FF對代表FF收集、存儲和處理信息(包括個人身份信息)的第三方業務合作伙伴的控制和監控能力也有限。他們及其系統可能成為網絡攻擊的對象，就像FF一樣，他們可能會也可能不會實施他們應該實施的政策和保障措施，以遵守適用的法律、法規和他們對FF的合同義務。第三方業務合作伙伴的軟件或系統中的漏洞、FF的第三方業務合作伙伴的保障措施、政策或程序的失敗，或第三方業務提供商的軟件或系統的違規可能會導致FF的系統或車輛的保密性、完整性或可用性或由FF的業務合作伙伴存儲的數據受到損害。
在FF的車輛商業化的程度上，不能保證與FF的系統和軟件相關的這些漏洞在未來被發現之前不會被利用，也不能保證FF的補救努力會成功。FF的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對FF車輛的需求，以及對其聲譽和品牌的損害。對FF的IT網絡和系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或存儲在其系統中的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致FF的運營和法律索賠或訴訟程序中斷。此外，無論真實性如何，有關對我們的網絡、系統或數據的網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為FF的網絡、系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，都可能進一步對FF的品牌產生負面影響，並損害其業務、前景、財務狀況和運營業績。
FF可能無法獲得監管部門對其車輛的批准。
機動車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。由FF生產的車輛將被要求符合FF目標市場適用的安全、產品和其他標準和法規。例如，FF在美國的車輛受到美國國家公路交通安全局制定的眾多監管要求的約束，包括所有適用的聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)。FF的車輛還必須獲得EPA或CARB的排放認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。此外，FF在中國銷售的車輛在出廠和銷售之前，必須通過各種測試和認證流程，並貼上中國強制性認證，這種認證也是定期更新的。FF可能無法獲得或更新其車輛所需的認證或監管批准，這可能會阻止FF交付、銷售和/或進出口其車輛，從而對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
FF及其供應商和製造合作伙伴可能受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。
作為一家制造公司，包括目前的FFieFactory加利福尼亞工廠、計劃中的未來與韓國第三方製造商的工廠以及其他潛在的合同製造選項，以及計劃中的中國合資企業，FF及其供應商和製造合作伙伴正在或將受到美國、韓國和其他地點許多管轄級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類接觸危險材料以及與其設施的建設、擴建和維護相關的法律。不斷演變的環境問題披露規則還可能帶來額外的合規和報告成本，例如，美國證券交易委員會最近通過的新的氣候變化報告規則。
合規的成本，包括在FF或其製造合作伙伴的物業上發現任何污染，以及根據新的或修訂的法律要求對其運營進行任何更改，可能會產生重大影響。FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能會被要求承擔額外成本，以遵守此類法規的任何更改，而任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。FF及其供應商和製造合作伙伴將遵守適用於#年汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律、法規和標準
不同的司法管轄區涉及車輛安全、燃油經濟性和廢氣排放等問題，而不同的司法管轄區往往彼此之間可能存在重大差異。因此，FF和/或其供應商和製造合作伙伴可能需要在適用的車輛和系統上進行額外投資，以確保合規。
此外，可能適用於自動駕駛汽車的國際、聯邦和州法規多種多樣，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有司機的車輛。例如，目前美國還沒有關於自動駕駛汽車安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這樣的法規繼續快速變化，這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性。這可能導致更高的成本和現金支出，或可能推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
FF可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響，不遵守這些法律法規可能會使FF受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
在FF從事或未來可能開展活動的各個司法管轄區，FF正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止FF及其代表其行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，為影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
FF旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，FF可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使FF面臨不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對FF的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成實質性和不利的影響。
成本上升、供應中斷或用於製造FF汽車的材料短缺，特別是鋰離子電池或電子元件，可能會損害其業務。
FF產生了與採購製造其車輛所需的零部件和原材料有關的大量費用。FF可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。FF在其業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁和鋰電池。這些材料的價格起伏不定，可供供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括FF的競爭對手增加電動汽車產量，以及新冠肺炎疫情等不可預見的事件。
例如，FF面臨與鋰電池或電子部件有關的多種風險，包括但不限於：(I)鋰、鎳、鈷和錳等電池所用材料的成本增加或可用供應減少；(Ii)由於電池或電子部件製造商的質量問題或召回導致電池或電子部件的供應中斷；以及(Iii)隨着對電池或電子元件的需求增加，FF現有的電池或電子元件製造商無法或不願意建造或營運電池或電子元件製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰電池或電子元件。
FF的業務依賴於其車輛和其他電子元件所用電池組的持續供應。雖然FF相信這種電池組有幾種來源的電池組，但到目前為止，它只有一家供應商完全有資格供應這種電池組中使用的電池組，並且在更換電池組供應商方面的靈活性非常有限。來自這些供應商的電池或電子元件供應的任何中斷都可能擾亂
在另一家供應商完全合格之前，生產FF的車輛。不能保證FF能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。
此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅增加。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致FF的材料成本增加，從而對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生負面影響。如果FF的原材料或組件價格大幅上漲，將增加其運營成本，如果FF無法通過提高車輛價格來彌補增加的成本，則可能會降低利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對FF的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
FF可能會受到與自動駕駛技術相關的風險。
FF 91系列的設計具有自動駕駛功能，FF計劃繼續其在自動駕駛技術方面的研發努力。然而，這種功能相對較新，並帶來風險，例如軟件性能缺陷或其他人未經授權的訪問或安全攻擊。這類技術的安全性還在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這類技術。這樣的失敗可能會導致事故、傷亡。例如，已經發生了由其他領先市場參與者開發的自動駕駛汽車造成的致命事故。任何涉及自動駕駛車輛的事故-即使涉及FF的競爭對手-可能會導致訴訟、責任和負面宣傳，並增加對自動駕駛車輛進行更嚴格限制的法律法規的呼聲，或者在不允許司機使用自動駕駛功能的地點保持法律法規的到位。上述任何一項都可能對FF的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和前景產生實質性的不利影響。
隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了FF的控制範圍。另見“-FF及其製造合作伙伴可能會受到更高的環境和安全或其他法規和披露規則的約束，從而導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制.”
新能源技術的發展或內燃機燃油經濟性的提高或汽油價格的大幅下降可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，或汽油價格的大幅降低，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。其他燃料或能源，如氫燃料電池，可能會成為消費者首選的電池電動汽車替代品。目前，FF是一家純電池電動汽車公司。如果FF未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術或消費者偏好的變化做出反應，可能會導致FF的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。
FF的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。
FF的車輛將使用鋰離子電池，據報道，在極少數情況下，這種電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放存儲的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然FF電池組的設計帶有管理系統和熱事件報警系統，應主動和持續地監控每個電池單元的電壓以及電池組的温度和壓力狀況，以防止此類事件發生，但我們的車輛或電池組可能會發生現場或測試失敗，這可能會使FF面臨產品責任索賠、產品召回或重新設計工作，並導致負面宣傳。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對FF和FF的產品造成間接的負面宣傳。
此外，FF將需要在其設施中存儲大量鋰離子電池。任何對電池組的不當處理都可能導致業務運營中斷，並造成損壞和受傷。
FF可能無法保證客户獲得高效、經濟和全面的充電解決方案。
FF還沒有建設任何商業充電基礎設施，FF的客户將不得不依賴私人和公共可訪問的充電基礎設施，這被普遍認為是不夠的，特別是在中國。FF可能沒有
在專有充電基礎設施或整體充電解決方案方面的競爭優勢。一些競爭對手可能會通過自有的充電基礎設施、電池更換和充電車輛提供充電服務，而FF可能無法提供這些服務。
FF可能提供的充電服務可能無法滿足FF客户的期望和要求，他們可能會對FF及其車輛失去信心。這也可能會阻止潛在客户購買FF的汽車。此外，即使FF有能力和計劃建設自己的充電基礎設施，也可能不划算，而且FF在尋找合適的地點和獲得相關政府許可和批准方面可能會面臨困難。如果FF無法滿足客户的期望或需求，或在開發高效、經濟和全面的充電解決方案方面遇到困難，FF的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
FF將面臨與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害其業務、前景、財務狀況和運營結果。
FF在全球擁有國內和國際業務和子公司。因此，基金會受到各種法律、政治和監管要求以及社會、環境和經濟條件的制約，而基金會對這些條件幾乎沒有控制。例如，FF可能會受到貿易政策、環境狀況、政治不確定性以及涉及美國和中國的經濟週期的影響，這些因素本質上是不可預測的。FF面臨着許多風險，特別是與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加FF的成本，影響其銷售車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括使FF的車輛符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施、組織本地運營實體、建立、人員配備和管理海外業務的困難、吸引客户方面的挑戰、對衝外匯風險、遵守外國勞工法律和限制以及外國政府的税收、法規和許可要求、FF執行其合同權利的能力、貿易限制、海關監管、關税和價格或匯率控制，以及外國對國內製造產品的偏好。如果FF不能充分應對這些挑戰中的任何一個，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
基金會可能無法獲得並維持足夠的保險覆蓋範圍，這可能會使基金會面臨巨大的成本和業務中斷。
在FF將其車輛商業化的範圍內，FF只能為其產品和業務運營獲得並維持有限責任保險。由於車輛或服務的使用者受到傷害，成功地向FF提出責任索賠，可能會對FF的業務、前景、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，FF沒有任何業務中斷保險。任何重大的業務中斷事件都可能導致鉅額成本和資源轉移。
政府對電動汽車的財政支持、激勵和政策可能會發生變化。停止任何政府補貼或徵收任何附加税或附加費可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
*政府的財政支持和補貼對電動汽車銷售和改變消費者行為至關重要。由於政策變化、財政緊縮或電動汽車的成功或其他原因，任何減少、停止、取消或歧視性地應用政府財政支持、補貼和經濟激勵措施，都可能導致電動汽車行業整體或特別是FF電動汽車的競爭力下降。在逐步取消或停止這些激勵措施之前已經推出電動汽車的競爭對手，或許能夠更有效地擴大客户基礎，這可能會使FF處於競爭劣勢。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠或可銷售的電動汽車排放抵免在未來不可用，或者如果徵收額外的税收或附加費，FF的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
FF未來可能會從事直接面向消費者的租賃或融資安排，這將使FF面臨信用、合規和剩餘價值風險，如果管理不善，可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。
FF預計，融資或租賃計劃的可用性對其潛在客户來説將是重要的，並可能為其車輛提供融資或租賃安排，或在未來與第三方合作提供此類安排。然而，FF可能無法為其未來的融資或租賃計劃獲得足夠的資金，也無法提供潛在客户可以接受的條款。如果FF無法為其車輛提供令人信服的融資或租賃安排，它可能會
無法增加車輛訂單和交貨量，這可能會對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外，如果FF未能成功監控並遵守適用於這些交易的國家、州和/或地方消費者保護法律和法規，則FF可能會受到執法行動或處罰，其中任何一項都可能損害其業務和聲譽。
此外，提供租賃或融資安排將使FF面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指客户在到期履行合同義務的能力或意願發生故障時可能造成的潛在損失。如果發生大範圍的經濟低迷或其他災難性事件，FF的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們的付款義務。此外，競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户提供貸款和租賃以及延長付款期限來增加信用風險。如果FF的大量客户違約，FF可能會產生信用損失和/或不得不確認與標的資產有關的減值費用，這可能是一筆可觀的費用。任何此類信貸損失和/或減值費用都可能對FF的業務、前景、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，在租賃安排中，在租賃結束時歸還給FF的任何車輛的盈利能力取決於FF在租賃開始時準確預測此類車輛的剩餘價值的能力，這些價值可能會在租期結束前波動，這取決於各種因素，如FF的二手車供求、經濟週期和新車的定價。如果其車輛的公平市場價值比預期惡化得更快，FF可能會遭受重大損失。
FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與FF的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響FF的公眾和市場認知。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭分道揚鑣也可能對FF產生不利影響。
由於他是FF的創始人，並在FF繼續擔任首席產品和用户生態系統官、董事會創始人顧問(自2022年10月4日起生效)，以及截至2023年2月26日，根據交易法第3b-7條擔任FF的第16條官員和“高管”，賈先生與FF的形象和品牌密切相關。因此，他的活動、媒體對他及其附屬公司活動的報道、公眾和市場對他的看法以及他在基金會中的角色都有助於公眾和市場對基金會的看法，這反過來又影響到基金會的經營能力、基金會與管理層和員工的關係、基金會籌集資金的能力以及基金會與政府和監管官員的關係。
過去，賈躍亭的活動曾導致他受到FF的紀律處分。他還因在FF的行為以及與其他商業項目有關的行為而受到監管和法律審查。除其他外，下列事件和活動以及今後任何類似事件和活動都可能對賈躍亭產生負面印象，進而對FF產生負面印象：
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| | ● | 作為特別委員會調查的一部分，賈躍亭受到了處分。見“附註10，承付款和或有事項, 關於特別委員會調查結果和補救行動的更多信息，請參閲合併財務報表附註。 |
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| | ● | 賈躍亭個人在2019年根據破產法第11章宣佈破產；美國破產法院在2020年批准了這一程序的重組計劃。 |
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| | ● | 深圳證券交易所(“上交所”)於2019年裁定賈先生不適合擔任董事、中國上市公司監事或行政總裁一職。這一行動是由於賈躍亭創立並控制的一家在上交所上市的上市公司樂視信息技術有限公司(樂視)違反了幾項上市規則，包括與關聯交易相關的規則、樂視預測和財務數據的差異以及公開募股所得資金的使用。 |
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| | ● | 中國證券監督管理委員會於2021年通知賈躍亭，其決定對賈躍亭處以罰款並永久禁止進入證券市場，原因是樂視披露和財務報表中的失實陳述、與定向增發相關的欺詐以及其他違反證券法和上市要求的行為。 |
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| | ● | 賈先生是北京金融法院於2021年提起的證券訴訟中被點名的被告，該訴訟涉及樂視就上述事項作出的失實陳述。這件事懸而未決。 |
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| | ● | 香港聯交所(“聯交所”)於2021年通知賈先生，由於酷派未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則，賈躍亭及酷派集團有限公司(“酷派”)另一名前行政人員因未能遵守有關及時披露及刊發財務業績的上市規則而違反彼等對香港聯交所的承諾。香港聯交所決定，賈躍亭應從酷派董事會除名，因為他的繼續服務將損害投資者的利益。 |
儘管FF與賈先生的持續合作存在風險，但如果賈先生不再與FF有關聯，這也可能對FF的業務、運營、品牌、管理和員工關係、客户關係以及FF在中國發展業務的能力造成不利影響。客户、員工和投資者可以得出結論，由於賈躍亭與FF業務的長期關係和參與，以及他對FF的戰略、產品和競爭定位做出的重大貢獻，失去賈躍亭的參與可能會對FF的業務和前景造成重大損害。
賈躍亭在中國一案中受到限制，如果不是所有參與他個人破產重組計劃的債權人都要求他解除這些限制，這種限制可能會繼續下去。這些限制可能會對FF的中國戰略產生不利影響。
作為從賈躍亭個人破產重組計劃中設立的信託基金獲得賠償的條件，賈躍亭的債權人被要求將他從中國官方的不誠實判斷債務人名單中除名，並取消目前對他實施的任何消費或旅行限制。這一過程尚未完成，賈先生仍然受到限制，使他不能在中國為FF工作。繼續這些限制將對FF產生不利影響，因為我們依賴他來發展我們在中國的業務，這是我們增長戰略的關鍵部分。
賈躍亭和FF Global擁有重大影響力，對FF的管理、業務和運營擁有控制權，並可能以與FF的業務或財務目標或戰略不一致或與FF的利益不一致的方式使用這種控制權。
賈躍亭於2014年創立了FF，並於2017年至2019年擔任該公司的首席執行官。他選擇並領導了創造FF91系列的團隊，是我們現任的首席產品和用户生態系統官，賈躍亭先生將繼續是我們產品創新和開發不可或缺的一部分。此外，根據協議負責人協議，基金會同意重新設立基金會轉型委員會，這是一個沒有決策權的管理委員會(賈先生是該委員會的成員，Jerry先生最初是作為基金會全球代表的觀察員)，討論由基金會承擔的業務事項。自2022年10月4日起，賈躍亭還被任命為創始人顧問，擔任董事會顧問(目前的薪酬不變)。2023年2月26日，在董事會對FF的管理架構進行評估後，董事會批准了賈先生(與FF當時的全球首席執行官陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在與FF管理層磋商後確定。基金會其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈先生在財務公司內職責的變動，董事會根據交易法第3b-7條，決定賈先生為財務公司的第16條人員及“行政人員”。因此，賈躍亭先生在FF的職責範圍擴大了，他進一步影響FF及其管理、業務和運營的能力也增強了。
FF Global由一個由五名有投票權的經理組成的董事會控制，其中包括賈躍亭和某些商業夥伴，以及一名家族成員，其中有時還包括FF的董事和高管。儘管我們的一些執行管理層成員參與了FF Global的管理，但FF Global並不在我們董事會的控制之下。
反過來，FF Global通過幾種方式對FF的管理、業務和運營進行控制，包括：
•FF Global對我們董事會的組成具有重大影響(此外，根據下文所述的股東協議，FF Global擁有董事提名權)。此外，根據修訂的股東協議，FF Top通知公司，它可以要求公司向公司股東提交一份提案，以批准修訂和重新修訂的章程，以規定：(I)投票
B類普通股的投票權將從每股10票增加到20票。在公司實現30億 的股本市值後，B類普通股的投票權將從每股10票增加到每股20票。
•控制本10-K《商業夥伴關係計劃》中描述的夥伴關係計劃。2019年7月，公司的某些現任和前任董事和高管通過FF Global採取行動，建立了一項他們稱為“合作伙伴計劃”的安排。合作伙伴計劃為某些公司董事、管理層和員工提供財務福利。合作伙伴計劃由FF Global管理，不在公司的監督之下，因此，公司不能確定它擁有評估或減輕其對FF制定和確保執行FF業務目標和戰略的能力的影響所需的所有關於合作計劃的信息。
•行使董事任免權。正如先前披露的，從2022年6月開始，FF與FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的糾紛。2022年9月23日，FF簽訂了《負責人協議》，其中規定了與FF Top達成的治理和解協議，該協議賦予了FF Global對董事會董事提名和選舉的重大影響力。 2023年1月13日，FF簽訂了修訂後的股東協議，部分修訂了協議負責人。
根據經修訂的股東協議修訂的負責人協議，FF Global(通過其子公司FF Top)有權從總共七名董事中選擇四名董事(其中至少兩名必須是獨立董事)，列入公司2023年年度股東大會的董事會名單。由FF Global選出的四位董事分別是陳德升先生、Ms.Li韓先生、崔天莫先生和傑生先生。
根據經修訂股東協議，FF Top目前有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少88,890股普通股的首個日期為止，該等金額可於經修訂股東協議日期後就任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。隨着FF Top提名四名指定人的權利終止，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人人數：董事會董事總數乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的FF董事選舉中一般有權投票的FF普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的FF股東大會記錄日期發行的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。經修訂股東協議亦要求FF採取一切必要行動(定義見經修訂股東協議)，以促使若干名FF Top指定人士加入董事會任何委員會，而該等指定人士須符合FF Top有權指定予董事會的董事人數佔董事會董事總數的比例，惟該等指定人士須根據美國證券交易委員會的適用規則及規例及適用的上市規則獲準在該等委員會任職。只要FF Top有權提名四名指定人士，FF Top的指定人須包括兩名獨立董事，而FF在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事，以符合適用的上市標準，除非及直至FF成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權隨時填補董事會因其任何指定人士去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外，FF Top有權隨時並不時地罷免FF Top的任何指定人，而FF Top有獨家權利提名一名替代被提名人，以填補因該指定人被免職或辭職而產生的任何空缺。FF將盡其合理的最大努力，在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動，以根據經修訂的股東協議填補該等空缺或實施該等撤職。FF Top指定人士(本公司2023年股東周年大會的指定人士除外，其委任受經修訂股東協議修訂後的協議管轄)的委任或提名，須經董事會提名及企業管治委員會根據經修訂股東協議所載準則作出合理核實及/或批准。如果FF Top的任何指定人選未能在FF的任何股東會議上當選，則在FF Top的書面要求下，FF將迅速擴大董事會規模，增加相當於FF Top的非選舉指定人選數量的席位，並且FF Top將擁有獨家權利填補因這種擴大而產生的一個或多個董事會空缺(前提是個人或
將填補該等空缺的人士將不會與未能當選的FF Top的指定人士相同，但不影響FF Top在任何其他情況下重新指定非經選舉的指定人士為FF Top的指定人的權利)，而該等新的FF Top指定人士將根據經修訂股東協議所載的相關標準及程序獲批准或視為獲批准後，由董事會立即委任為董事會成員。在董事會擴大後的第一次股東會議之前(自那時起生效)，董事會將促使董事會人數減至7人。
由於上述原因，FF Global對董事會的組成具有重大影響，因此，賈先生和FF Global加強了他們對FF本已重大的影響力。
鑑於賈先生因與特別委員會的調查有關而受到FF的紀律處分，並鑑於他在中國案中面臨的監管制裁(如上所述“-FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭與FF的形象和品牌息息相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對FF的看法。關於賈躍亭的負面信息可能會對FF產生不利影響。與賈躍亭的分離也可能對FF產生不利影響”)董事會根據《交易法》規則3b-7確定賈躍亭先生是瑞士信貸第16條規定的高級管理人員和作為瑞士信貸的“高管”，這兩者都可能意味着賈躍亭在瑞士信貸擁有決策權，這一事實可能會對美國證券交易委員會和美國司法部就特別委員會調查的事項對瑞士信貸懸而未決的調查結果產生不利影響。此外，由於賈先生在中國一案中受到監管制裁，董事會認定賈先生既是標準普爾16條規定的高管，也是FF的高管，可能會導致納斯達克將FF的證券摘牌，這將對我們持續的融資努力、業務和財務狀況產生不利影響，並對我們的A類普通股和認股權證的市場和市場價格造成重大影響。如果我們的證券被納斯達克摘牌，我們不太可能在短期內籌集足夠的額外資金，因此可能需要進一步推遲我們對FF 91的生產和交付計劃，裁員，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。在根據交易法第3b-7條確定賈躍亭先生是第16條官員，並作為FF的“高管”時，董事會考慮了賈躍亭先生的價值，包括產品和技術創新，I.A.I.，先進技術，產品和技術實力和未來發展，以及他對FF融資的重大貢獻。
賈先生堅持認為，此前由FF Global為更換FF董事會和管理層而提起的訴訟是由FF Global作出的集體決定，而不是賈先生的決定。見附註10，承諾和或有事項--法律訴訟，在合併財務報表附註中. 在所有情況下，我們的利益可能與賈先生或FF Global的利益不一致。例如，我們的董事會可能會對賈先生或FF Global不同意或賈先生或FF Global認為不符合其利益的業務或財務目標或戰略進行優先排序。在這種情況下，賈先生或FF Global可以利用他們對FF的股東和潛在投資者、FF的管理、業務和運營的重大影響力來促進賈先生或FF Global的利益，儘管對FF的利益有任何不利影響。
與FF的股東之間的糾紛代價高昂，且令人分心。
我們過去一直是，將來也可能是與我們股東的各種糾紛的一方。例如，從2022年6月開始，FF和FF Global就股東協議(當時有效)的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人員從董事會除名的權利有關的糾紛。作為這場糾紛的一部分，2022年6月22日，FF Global現任首席執行長、董事、時任FF Global管理委員會成員的Matthias Aydt在與FF Global的一名成員討論後，向前董事會成員Brian KRolicki先生轉達了這樣的意見，即如果Kllicki辭去董事會職務，FF Global將向Kllicki支付至多700,000美元，由FF支付的任何遣散費抵消。這一提議遭到了科羅裏基的拒絕。
雖然FF於2022年9月23日和2023年1月13日與FF Top達成治理和解，其中包括一般的相互釋放索賠，但不能保證未來不會與FF Global或FF的其他股東發生糾紛。例如，在簽署《協議負責人》後不久，FF Global開始向財務總監提出額外要求，這些要求超出了《協議負責人》所考慮的條款範圍，涉及財務總監的管理報告體系和某些治理事項。2022年9月30日，FF Global指控FF實質上違反了《元首協議》的精神。基金會認為它遵守了《協議負責人》的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。這種糾紛可能會導致訴訟，可能會消耗董事會和管理層的大量時間，使董事會難以以建設性和合議性的方式運作，並可能使財務總監付出高昂的代價。此外，這類糾紛引起的管理層和董事會注意力的轉移可能會危及FF正在進行的融資努力的成功完成。如果我們不能籌集到足夠的額外資金
在短期內，我們可能需要進一步推遲我們的FF 91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。
在正常業務過程中和非正常業務過程中產生的法律程序、索賠和糾紛均可由FF處理。
基金會一直、現在和將來都會參與在基金會的正常業務過程中和之外產生的法律訴訟和索賠。我們還可能受到投資者基於我們普通股價格下跌的索賠和訴訟的影響。例如，FF涉及與承包商和供應商逾期付款的訴訟，而FF在人民Republic of China的子公司(“中國子公司”)涉及多項訴訟或糾紛，涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛。此外，FF過去一直是，將來也可能成為與我們股東的各種糾紛的一方，例如與FF Global的糾紛、加州聯邦衍生品訴訟、特拉華州聯邦衍生品訴訟、特拉華州合併集體訴訟以及推定的集體訴訟(每個都定義在附註10中，承付款和或有事項)，載於合併財務報表附註。見附註10，承付款和或有事項“，在合併財務報表附註和”第一部分，第13項法律程序“中，瞭解更多關於FF參與的當前法律程序的信息。
這樣的訴訟和其他法律程序或糾紛本身就是不確定的，分散了管理人員的時間和注意力，而且代價高昂。在其中一些法律糾紛或未來的訴訟或糾紛中，任何不利的判決或和解都可能導致對FF的不利金錢損害、處罰或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。此外，如果這些法律問題中的一個或多個在報告期內以高於管理層預期的金額解決了對FF的不利影響，FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何索賠或訴訟，無論結果如何，或者如果得到完全賠償或保險，都可能損害FF的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然基金會繼續為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況以及可追回金額的扣留和上限的限制。即使保險公司認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而對其獲得賠償的權利提出異議，這可能會影響賠償的時間，如果保險公司勝訴，還會影響賠償金額。
FF在中國業務的相關風險
FF於中國經營，並計劃未來透過中國附屬公司在中國(包括香港)有重大業務，並面臨與在中國經營業務相關的各種法律及經營風險，該等風險可能導致中國附屬公司的業務發生重大變化，導致FF的證券價值大幅下跌或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙FF接受外國投資的能力，以及FF向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股及認股權證的能力。FF還面臨與其在香港的擴張計劃相關的類似風險，香港受到中國的政治和經濟影響。這些風險包括：
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對FF的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致FF無法維持其增長和擴張戰略。
作為FF雙重市場戰略的一部分，其業務和運營的許多方面未來可能會以中國為基地，這將增加FF對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與的程度、對資本投資的控制、對外匯的再投資控制、對知識產權的控制、對資源的配置、增長速度和發展水平。雖然中國政府自20世紀70年代末以來實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，包括減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立更好的公司治理，這些通常被視為外商投資的積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的
政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對財務狀況和經營結果產生不利影響。更高的通貨膨脹率可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，某些營運成本和開支，例如僱員補償和辦公室營運開支，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
目前尚不清楚中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化是否會影響以及如何影響FF目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營結果。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的，或者是試驗性的，預計會隨着時間的推移而細化和完善。這種精煉和改進過程的最終影響可能會對FF的運營和業務發展產生不確定的影響。
與中國法律制度、法規和執法政策有關的不確定性可能會對FF產生實質性的不利影響。
FF在中國的業務受中國法律法規管轄。隨着中國法律體系的持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。此外，中國政府當局可能會繼續頒佈與中國的外商投資和製造等有關的新法律和法規。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。
不時，中國附屬公司可能須訴諸行政及法院程序以執行吾等的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙中國子公司的運營，並降低您在FF的投資價值。
近日，國務院辦公廳與另一主管部門聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管，修改國務院關於境外發行上市公司股票的專門規定。將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國企業的風險和事件，以及網絡安全、數據安全、隱私保護要求等類似事項。2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》將全面改革現行中國境內公司境外證券發行和上市監管制度，採用備案監管制度。請參閲“我們的某些融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或備案或其他行政程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。瞭解更多細節。
此外，中國政府可能會加強對在中國有大量業務的發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響中國子公司的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們籌集額外資本和降低證券價值的能力。
法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對發行人進行的外國投資施加更多控制的風險。
中國的大量業務可能導致我們的業務或財務業績發生重大變化，和/或可能導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水，或阻礙我們籌集必要資本的能力。
匯率波動可能導致外幣匯兑損失，並可能減少其外幣普通股的價值和應付股息的美元金額。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兑美元升值約5.5%；2019年，人民幣兑美元升值約1.9%；2020年，人民幣兑美元升值7.0%；2021年，人民幣兑美元升值2.7%；2022年，人民幣兑美元升值8.5%；2023年，人民幣兑美元升值2.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。如果人民幣與美元之間的匯率以意外的方式波動，我們的經營業績和財務狀況，以及我們股票的外幣價值和應付股息可能會受到不利影響。
中國的法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對FF的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
FF在中國的運營受制於中國的法律法規，這些法規還在不斷演變。例如，2021年1月9日，中國的商務部發布了《關於阻止外國立法和其他措施不正當域外適用的規則》(《阻止規則》)，在中國建立了阻止機制，以應對外國制裁對中國人的影響。阻止規則已於發佈時生效，但只是建立了一個實施框架，在中國政府明確這些規則將適用的具體類型的域外措施之前，規則的效果仍不明朗。目前，我們不知道阻止規則將在多大程度上影響中國子公司的運營。若現行監管制度有任何修訂或實施任何新的法律及法規，不能保證中國附屬公司將能夠完全遵守適用的法律及法規。此外，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。
中國子公司的持續經營取決於(其中包括)適用的中國環境、健康、安全、勞工、社會保障、養老金和其他法律法規的遵守情況。不遵守這些法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。
此外，我們在中國的業務和運營需要從有關當局購買許可證和許可證。快速發展的法律法規及其解釋和執行方面的不確定性可能會阻礙中國子公司獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。取得所需許可證、執照及證書的困難或失敗，可能會導致中國附屬公司無法按照以往慣例繼續我們在中國的業務。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
FF是一家控股公司，未來可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派為FF可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向FF支付股息或其他付款能力的限制可能會限制FF滿足其流動資金要求的能力，並對FF開展業務的能力產生重大不利影響。
FF是一家控股公司，通過其運營子公司開展所有業務。FF可能需要依賴其運營子公司(包括中國子公司)支付的股息和其他分派，為FF可能有的任何現金和融資需求提供資金。對中國子公司向FF支付款項能力的任何限制，包括但不限於外匯控制，都可能對FF的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括FF開展業務的能力，或限制FF的增長能力。根據中國現行法規，中國附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。中國附屬公司亦可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，若中國附屬公司本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向財務財務支付股息或其他付款的能力。任何對中國附屬公司派發股息或向FF付款的能力的限制，可能會限制其滿足其流動資金要求的能力。
此外，《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對中國附屬公司向FF支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，可能會對FF的增長、進行有利於FF業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為FF的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，FF可被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對FF及其非中國企業股東造成不利的税收後果，並對FF的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
根據企業所得税法及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，中國國家税務總局(下稱“税務總局”)於二零零九年四月發出的一份名為“SAT第82號通告”的通告指出，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業如位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營及管理的高級管理人員及部門；財務及人事決策機構；重要財產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東會議紀要；以及半數或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們不相信FF作為一家在特拉華州註冊成立的控股公司符合上述所有條件，因此我們不相信FF是一家中國居民企業。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定富豪為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，FF將對我們在全球範圍內的收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。
此外，FF還將承擔中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
最後，由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍然存在不確定性，因此，如果FF被視為中國居民企業，我們向我們的投資者支付的任何股息和出售我們普通股的收益是否將被徵收中國預扣税，非中國企業的税率為10%(受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果FF被視為中國居民企業，我們的非中國企業股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
在通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，FF及其股東面臨不確定性。中國税務機關加強審查，可能會對其未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，即公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的非公開交易股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明；股東的存在期限、商業模式和組織結構；中國應税資產間接轉讓交易所得境外應付所得税；中國應税資產直接轉讓交易的可複製性；該間接轉讓的納税情況及適用的税收條約或類似安排。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止FF向中國子公司提供貸款或額外出資，從而可能對其流動資金及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，FF可以貸款或出資的方式為中國子公司的運營提供資金。在中國法律及法規許可下，吾等可向中國附屬公司提供貸款，但須經政府當局批准及額度限制，或向中國附屬公司作出額外出資。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，即該等企業的註冊資本與總投資額之間的差額或其上一年度淨資產的倍數。此外，外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)將在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或支付相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國附屬公司的貸款及對中國附屬公司的直接投資施加的各種要求，以及中國政府未來可酌情限制經常賬及資本賬交易使用外幣，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司的貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下采取監管行動和發表聲明來規範中國的業務運營，因此FF對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
中國政府已經並將繼續採取監管行動和聲明來規範中國的商業運作，有時幾乎沒有事先通知。我們未來在中國經營和擴大業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與外國投資、網絡安全和數據保護、外匯兑換、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
因此，中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰而產生必要的增加成本。中國附屬公司的經營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律及法規的不利影響。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響中國子公司的運營，這可能導致中國子公司的運營發生重大變化，並導致我們的A類普通股和認股權證的價值大幅縮水。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙FF向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股和認股權證的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
此外，目前還不確定FF未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了許可，它是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管FF目前不需要獲得中國政府的許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但由於中國法律法規仍在快速發展，其解釋和實施存在不確定性，我們的運營可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響。
對於FF的某些融資活動，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或向其提交備案或其他行政程序，如果需要，該公司無法預測其能否獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。
中國政府當局最近加強了對境外和/或外國投資境外上市中國發行人發行股票的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預我們的運營或融資活動，這不是我們所能控制的。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國境內公司境外上市的監管，需要修改國務院關於股份有限公司境外發行和上市的專門規定。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，內地中國公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，須向中國證監會履行備案程序。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行或上市的證券將被視為中國境內公司在境外間接發行或上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由內地公司中國核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。首次公開發行或在境外市場上市的股票，將在向中國證監會提交相關申請後三個工作日內備案；發行人在其先前發行和上市證券的同一海外市場進行的後續證券發行，將在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。
此外，《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境內公司境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查確定，可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬開展證券發行上市活動的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為目前正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大所有權糾紛。
由於《境外上市試行辦法》及相關指引是新頒佈的，其實施和解讀存在不確定性。在現階段，我們無法預測這些新規則對我們未來的證券發行或其他形式的融資活動(如果有的話)的影響，也無法保證我們將能夠滿足審查後的新監管要求(如果它們適用於我們)。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市的中國公司的規定。如果日後確定吾等未來的融資或上市活動需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向其提交文件或其他行政程序，吾等不能向閣下保證我們能及時取得該等批准或完成該等文件或其他所需程序。任何未能或延遲取得或完成該等批准、備案或其他所需程序，或撤銷任何該等批准或備案或其他程序，將使吾等受到中國證監會或其他中國政府當局的制裁。這些中國政府機關可能會對我們在中國的業務處以罰款和/或其他處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動。這些事件產生的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了一定的程序，這可能會使FF通過收購中國實現增長變得更加困難。
由六個中國監管機構通過的《關於外國投資者併購境內公司的規定》(“併購規則”)以及與併購有關的相關法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求控制權變更必須事先通知商務部
外國投資者控制中國境內企業的交易，如果（一）涉及任何重要行業，（二）該交易涉及對國家經濟安全產生或可能產生影響的因素，（三）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老品牌的境內企業的控制權發生變化，或（iv）或中國企業設立或控制海外公司或居民收購境內附屬公司的情況。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及具有指定營業額門檻的當事人的交易必須經相關反壟斷機構批准後才能完成。
此外，2011年國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年9月發佈並於2011年9月生效的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理安排交易、通過多層次再投資、租賃、貸款或通過合同控制安排或離岸交易進行控制。此外，國家發改委和商務部還發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。規定，涉及軍事相關產業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業企業的，外國投資者或有關方面在對外投資前必須事先提交報告；如果外商投資將或可能影響國家安全，由國家發改委和商務部組織的常設工作機構進行安全審查，決定是否批准。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們在中國的業務。如果需要，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應部門和其他相關中國當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大我們的業務或維持或擴大我們在中國的市場份額的能力將因此受到重大不利影響。
FF可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務和中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網和汽車行業以及中國子公司開展的其他業務進行廣泛監管，這些法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
多箇中國監管機構，如國家市場監管總局、國家發改委、商務部和中國的工信部，監管電動汽車業務的各個方面，中國子公司在中國的運營將被要求獲得廣泛的政府批准、執照、許可和註冊。例如，根據工信部2017年1月6日公佈並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車製造商及產品准入管理規則》，工信部負責全國新能源汽車及其製造商的管理。生產企業在中國生產銷售新能源乘用車前，必須向工信部申請進入批准，並進一步向工信部申請新能源乘用車進入批准。新能源乘用車及其製造商在獲得工信部批准的情況下，將不定期列入工信部發布的《車輛製造商和產品公告》。根據商務部2017年7月發佈的《汽車銷售管理辦法》，汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過商務部運營的全國汽車流通信息系統進行企業基本信息備案。此外，電動汽車行業在中國身上還比較不成熟，政府也沒有采取明確的監管框架來規範該行業。
與互聯網業務和汽車業務有關的現有中國法律、法規和政策以及可能出臺的新法律、法規或政策的解釋和應用存在很大的不確定性。
和公司。不能保證FF將能夠獲得與其在中國的業務相關的所有許可證或牌照，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為FF過去或現在在沒有適當的批准、牌照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對FF業務的任何部分的經營施加額外限制，中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收FF的收入、吊銷其營業執照，並要求FF停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對FF的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FF面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們獲取關於我們運營的各個方面的信息以及關於我們的員工和第三方的信息。FF、員工和第三方數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的員工和第三方希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。
2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。
根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集和披露其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並必須遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國刑法》最近一次修訂是在2020年，該法禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息時獲得的個人信息。《中華人民共和國民法典》為中國民法中的隱私權和個人信息侵權請求權提供了法律依據。
2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月16日，CAC等監管部門頒佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，並於2021年10月1日起施行，明確規定：(一)汽車數據處理者開展個人信息處理活動，必須以醒目的方式通知個人有關信息，徵得個人同意或者在其他情況下遵守法律、行政法規；(二)處理敏感個人信息，汽車數據處理者必須徵得個人單獨同意，並符合具體要求；以及(Iii)汽車數據處理器只有在有足夠的必要性和為了提高駕駛安全的目的才能收集生物特徵信息。此外，這些規定還明確了其中的重要數據術語，並對重要數據建立了相應的保護和監管機制。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。這項立法標誌着中國首次全面從法律上定義個人信息和
規範個人信息的存儲、傳輸和處理。它限制了個人信息的跨境轉移，並對在中國依賴數據運營的公司具有重大影響。
2021年12月，中國民航總局等12個有關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定：
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| | ● | 將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制； |
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| | ● | 影響或可能影響國家安全的“關鍵信息基礎設施運營商”購買網絡產品和服務以及“網絡平臺運營商”的數據處理活動將受到網絡安全審查； |
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| | ● | 擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查； |
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| | ● | 中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。 |
此外，2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見，其中規定，數據處理商有下列行為必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。草案還規定，在海外設立總部、運營中心或研發中心的大型互聯網平臺的運營商，應向國家網信辦和主管部門報告。此外，意見稿還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告提交給中國網信辦所在地分局。截至本表格10-K之日，上述草案尚未正式通過，在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性。2022年7月7日，中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施經營者和處理百萬以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供十萬人個人信息或萬人敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(四)國家網絡安全主管部門規定需要申報跨境數據傳輸安全評估的其他情形。
中國子公司可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。如果中國子公司被視為從事影響或可能影響國家安全的數據處理的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，則它們可能受到中國網絡安全審查。截至本10-K表格日期，吾等並未收到任何中國政府當局發出的通知，指認任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”或“網絡平臺營運商”，從事影響或可能影響上述國家安全的數據處理，或要求吾等在該等方面進行網絡安全審查或啟動針對吾等的網絡安全審查。
據中國法律顧問表示，上述法律、法規或相關草案相對較新，而中國有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的法律法規正在迅速演變，該等中國法律、法規或相關草案的頒佈、解釋和執行仍存在重大不確定性，中國子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或違規調查。根據相關法律法規，任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違規調查可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及對中國子公司的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本10-K表格日期，中國子公司尚未參與任何
CAC或相關政府監管部門發起的網絡安全審查調查，未收到任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證中國子公司將在所有方面遵守這些法規，並可能被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。
如果FF聘請的在中國運營的獨立註冊會計師事務所在中國的業務不被允許接受PCAOB的檢查，那麼投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所提交的，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。根據HFCA，PCAOB提供了一個框架，用於確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊會計師事務所。此外，美國證券交易委員會的披露要求適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
我們目前的審計師是出具本表格10-K的審計報告的獨立註冊會計師事務所，已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。因此，在現行的HFCA框架下，我們沒有被PCAOB確定為“委員會認定的發行人”。然而，在2022年前，中國子公司的核數師不受PCAOB的檢查，而PCAOB未來就中國子公司的核數師不受檢查的任何決定可能會對FF產生重大不利影響。
我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果PCAOB因為中國當局的立場而無法全面檢查或調查FF在中國的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致FF的證券交易被HFCA禁止，並最終導致美國證券交易委員會決定將FF的證券退市。這種禁令將大大削弱投資者出售或購買普通股的能力，並對普通股的價格產生負面影響。因此，HFCA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是在評估非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。此外，PCAOB的檢查有助於提高未來的審計質量和有效性。如果沒有PCAOB的檢查，現有的或潛在的投資者可能會對我們報告的財務信息以及我們關於中國子公司的財務報表的質量失去信心。
美國監管機構對FF在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對中國子公司或中國子公司的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，2023年2月24日，中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，其中規定，境外證券監管機構和境外主管部門要求對中國境內公司境外發行上市事宜進行檢查、調查、取證，或者向為該境內公司承接相關業務的中國境內證券公司和證券服務提供者檢查、調查、取證的，應當在跨境監管合作機制下進行。中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的幫助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或境外主管機關的檢查和調查，或者提供檢查和調查所要求的文件和資料之前，必須事先獲得中國證監會或者其他中國主管部門的批准。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能
在中國境外進行的調查和訴訟，對獲取所需信息造成了重大的法律和其他障礙。
在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對基金會及其管理層的原創訴訟時，可能會遇到困難。
我們目前在中國有業務，並計劃在未來擁有重要的業務和資產。此外，我們的一位現任董事是中國公民和居民。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方就與我們在中國的業務有關的此等人員或資產完成法律程序文件的送達，包括根據適用的美國聯邦和州證券法提起的訴訟。此外，中國在提供監管調查或監管機構在中國以外提起的訴訟所需的信息方面存在法律和其他障礙。海外監管機構在對中國進行調查或取證時可能會遇到困難。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法在中國法院對我們或我們的董事或高管提起訴訟。此外，中國與美國沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律作出了對我們或我們的管理層不利的判決，也可能很難就我們在中國的業務或資產執行此類判決。
預計在不久的將來，FF的融資將有很大一部分來自中國的投資者，由於盡職調查審查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查，此類投資可能會被推遲。
我們對所有潛在的融資來源進行盡職調查，包括瞭解您的客户、反洗錢和其他審查。這一過程非常耗時，特別是在審查中國的投資者時，可能導致我們無法及時或根本不能完成這些或其他融資來源的任何融資。如果我們無法在短期內籌集足夠的額外資金，我們可能需要進一步推遲我們的FF91 Futurist的生產和交付計劃，減少員工人數，清算我們的資產，申請破產，重組，與另一實體合併，和/或停止運營。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF沒有足夠的流動性來支付未償債務和運營業務，如果無法獲得額外資本，它可能會申請破產保護。
與重述相關的風險
FF已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。FF未能糾正這些重大弱點，或未能在未來發現更多重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，已導致並可能進一步導致FF的合併財務報表中出現重大錯報，以及FF準確或及時報告其財務狀況或經營結果的能力，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。
FF管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(F)條所定義。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這些重大缺陷，FF的管理層得出結論，截至2022年12月31日或2023年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。基金會參與了旨在解決這些重大弱點的補救工作。隨着基金會繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制，基金會可能會確定有必要對補救計劃採取額外措施或進行修改。FF正在努力補救這些實質性的弱點，但全面補救可能會超過2024年12月31日。目前，我們無法預測預計將產生的總成本；但是，補救措施一直是並將繼續是耗時、昂貴的，而且對我們的財政和業務資源的需求很大。
雖然基金會相信這些努力將彌補實質性的弱點，但在基金會完成加強控制措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及基金會通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為這些措施得到補救。基金會可能無法及時或根本不能完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF不能向您保證，它迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。財務基金會財務報告內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本、判斷和假設、人
錯誤和欺詐風險。重大弱點或未能及時補救，可能會對我們的業務、聲譽、運營業績和A類普通股的市場價格產生不利影響。如果FF無法及時糾正重大弱點，我們的投資者、客户和其他業務合作伙伴可能會對我們的業務或財務報告失去信心，我們進入資本市場的機會可能會受到不利影響。
此外，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會和其他監管機構的規則和法規指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求以及我們的債務和股權協議下的公約。任何此類延誤或不足都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。我們還可能面臨訴訟、調查或其他法律行動。
總體而言，導致重大弱點的控制缺陷已導致並可能在未來導致錯報賬目或披露，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯報。例如，2023年7月，FF在截至2022年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2022年3月31日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中發現了錯誤，決定不再依賴這些財務報表，並隨後重述了這些財務報表。
此外，我們不能肯定我們不會在未來發現更多的控制缺陷或重大弱點。如果我們發現未來的控制缺陷或重大弱點，這些可能會對我們的業務、我們的聲譽、我們的運營結果以及我們A類普通股的市場價格造成不利影響。此外，如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們的內部控制發現或未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重報額外的財務業績。
此外，基金會最近經歷了關鍵管理人員的大量更替，包括法律、合規、人力資源和財務人員，董事會的組成也發生了重大變化，未來可能會發生進一步的變化。由於這些董事會和管理層的變動，不能保證未來組成的FF董事會(“董事會”)會同意董事會就重大弱點和必要的補救措施作出的決定，不會確定其他需要補救的領域，也不能保證他們將繼續採取補救措施。人員的任何變動，特別是會計、財務和法律人員的變動，也可能對FF對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確公開披露的能力產生負面影響。
FF面臨與重述其先前發佈的合併財務報表相關的風險。
我們決定在之前發佈的截至2022年12月31日的2022年Form 10-K合併財務報表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中重述某些財務信息和相關腳註披露。因此，我們面臨許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與此次重述相關的許多風險和挑戰，包括：
•我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括。援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及
•為實現重述而採取的程序可能不足以識別和糾正我們歷史財務報表中的所有錯誤，因此，我們可能會發現更多錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重述的風險。
我們不能保證上述所有風險和挑戰都將被消除，也不能保證總體聲譽損害不會持續下去。如果一個或多個前述風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與FF普通股相關的風險
FF不能繼續利用其“在市場上”的股權計劃。
自成立以來，FF的業務消耗了大量現金。從歷史上看，FF主要通過出售其普通股、認股權證和可轉換票據來為其運營提供資金。例如，2023年6月16日，FF提交了註冊聲明，該註冊聲明於202年6月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年9月26日，FF還與Stifel、Nicolaus&Company、B.Riley Securities，Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，不時出售A類普通股，根據作為自動取款機計劃的註冊聲明，總銷售收入高達9000萬美元。自動櫃員機計劃是2023年9月至12月FF的主要流動性來源。
根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交10-K表格，因此沒有資格訪問ATM計劃。
雖然可能有替代的公共和私人交易結構，但這些結構可能需要額外的時間和成本，可能會對FF施加運營限制，並且可能不會以有吸引力的條款提供。如果FF無法在需要的時候繼續籌集資金，將損害其業務、財務狀況和經營業績，並可能導致FF的股票價值下降，FF可能不得不申請破產保護，其資產可能會被清算。在破產的情況下，FF的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
FF目前不符合納斯達克的持續上市要求，可能被摘牌，這可能會影響FF普通股的市場價格和流動性，並降低FF籌集額外資本的能力。
2023年12月28日，基金會基金會收到納斯達克上市資格工作人員的來信，指出基金會基金會不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的連續30個交易日維持每股1.00美元的最低買入價才能繼續在納斯達克上市的要求(下稱《最低買入價要求》)。從2023年11月9日開始，FF對A類普通股的收盤價一直低於每股1.00美元。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，財務顧問初步獲提供自收到納斯達克通知起計180個歷日，以恢復遵守最低投標價規定。
2024年4月18日，納斯達克通知FF，由於尚未提交該10-K表格，因此不再遵守上市規則5250（c）（1）。根據上市規則第5810（c）（2）（A）條，此缺陷是退市的額外依據。
2024年4月24日，FF收到納斯達克的信函，表明FF不遵守納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii），因為FF的A類普通股連續十個交易日收盤買入價為0.10美元或以下（“低價股票規則”）。信中表示，因此，納斯達克工作人員已決定將FF的證券從納斯達克資本市場退市（“退市決定”）。
2024年5月1日，FF請求舉行聽證會，對退市決定提出上訴，該決定將FF證券暫停15天。FF還請求在與納斯達克聽證會小組（“小組”）舉行聽證會之前延長暫停暫停，納斯達克於2024年5月28日批准了這一請求。
在基金會滿足所有適用的上市標準(包括最低投標價格要求)之前，董事會可能不會批准基金會繼續在納斯達克資本市場上市A類普通股的請求，或者基金會可能無法及時滿足小組可能批准的任何延期條款。
FF將繼續監測其A類普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求，並可能在適當的情況下考慮可用的選擇，包括實施股票反向拆分，以重新遵守最低投標價格要求。
如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使FF的股票在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
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| | ● | 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低； |
如果FF為了繼續在納斯達克上市而尋求實施反向股票拆分，那麼宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對其普通股價格產生負面影響。
儘管納斯達克規則並未對上市公司為維持或重新遵守最低買入價要求而實施反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克已表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定，即使我們重新遵守最低投標價格要求，維持FF的上市也不符合公眾利益。
此外，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定，如果一家上市公司在前兩年期間進行了一次或多次反向股票拆分，累計比率為250股或更多，未能達到最低買入價要求，則FF沒有資格獲得合規期。FF於2023年8月25日對其普通股進行了80股1股的反向股票拆分，並於2024年2月29日對其普通股進行了另外一次3股1股的反向股票拆分，累計比率為240股：1。FF預計將尋求股東批准另一次反向股票拆分。任何隨後的反向股票拆分都將導致FF超過1：250的比率。
FF可能在合規期內未能重新遵守最低投標價格要求，或未能維持對其他納斯達克上市要求的遵守。特別是，根據經修訂的股東協議授予FF Global Partners LLC(“FF Global”)的權利或授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FF不符合納斯達克的某些上市規則，包括納斯達克第5640條，該規則禁止通過任何公司行動或發行以不同方式減少現有股東的投票權。任何不合規行為都可能代價高昂，分散管理層的時間和注意力，並可能對FF的業務、聲譽、融資和運營結果產生重大不利影響。退市可能會大幅減少A類普通股的交易，因與納斯達克相關的市場效率喪失以及失去聯邦政府對州證券法的優先購買權而對普通股的市場流動性產生不利影響，對其以可接受的條件獲得融資的能力(如果有的話)產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在失去信心，以及業務發展機會減少。此外，A類普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
FF目前不打算支付A類普通股的股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。
除了對其子公司股票的所有權外，FF沒有直接業務，也沒有重大資產。因此，FF將依賴其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，並支付與我們的A類普通股有關的任何股息。適用的國家法律和合同限制，包括管理FF當前或未來債務的協議中的限制，以及FF的財務狀況和運營要求，以及對中國子公司向我們支付股息或付款能力的限制，可能會限制我們從FF子公司獲得現金的能力。因此，我們不希望對我們的A類普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
基金會可能被要求進行減記或註銷，或者基金會可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對基金會的業務、前景、財務狀況、運營結果和證券的交易價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
FF無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，FF可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致FF報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對FF的流動性產生立竿見影的影響，但
報告稱，這種性質的指控可能會導致市場對FF或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致FF無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。
A類普通股的價格一直並可能繼續高度波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，其中可能歸因於我們無法控制的因素，包括有限的交易量。例如，我們的股票在2023年4月1日至2024年5月15日期間的高價117.36美元和低價0.038美元的範圍內交易。
下列任何因素都可能對A類普通股的市場價格產生重大不利影響，從而影響您對FF證券的投資，而您對FF證券的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，FF證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響FF證券交易價格的因素可能包括：
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| | ● | 財務總監財務業績的實際或預期波動，或被認為與之類似的公司的財務業績波動； |
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| | ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 基金會滿足其三階段交付計劃的能力； |
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| | ● | 融資融券在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期； |
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| | ● | FF吸引和留住高級管理人員或關鍵運營人員的能力，以及關鍵人員的增減； |
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| | ● | 證券分析師對FF或整個運輸業的財務估計和建議的變化； |
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| | ● | 投資者認為與FF相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
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| | ● | 財務公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
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| | ● | 基金會董事、高管或大股東採取的行動，如出售基金會的普通股，或認為此類行動可能發生； |
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| | ● | 涉及FF的正在進行的和潛在的訴訟，包括對美國證券交易委員會的調查； |
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| | ● | 執行特別委員會的建議和森林論壇的相關補救行動；以及 |
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| | ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論FF的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對FF證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及FF證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對電動汽車製造商的股票或投資者認為與FF相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低FF的份額
價格與FF的業務、前景、財務狀況或運營結果無關。基金會證券的市場價格下跌也可能對基金會發行更多證券的能力和未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
FF使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
遺留的FF具有美國聯邦和州以及非美國所得税目的的淨營業虧損結轉，這些目的可能可用於抵消未來的應税收入，但受某些限制(包括下文所述的限制)的限制。如果不加以利用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。非美國和州的淨營業虧損結轉金額也可能到期。該等淨營業虧損結轉的實現取決於財務財務未來的應納税所得額，而財務財務的現有結轉存在到期未使用及無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對財務財務的經營業績產生重大不利影響。
根據該守則第382條，如公司經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年期間對其股權的所有權變動超過50%(按價值計算))，則該公司利用變動前營業虧損結轉及若干其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有一家公司5%或更多股票的股東之間的所有權變化，以及FF新發行股票引起的所有權變化。遺留的FF可能在過去經歷了所有權變更，並且由於業務合併，FF可能經歷了所有權變更。FF未來也可能會因為其股票所有權的變化而經歷所有權變化，這可能不在我們的控制範圍內。因此，FF利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到此類所有權變更的限制，這可能會導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低其股票價值。
根據守則第269、383和384節發現的其他限制也可能限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會適用並導致對FF的納税義務增加，從而潛在地降低普通股的價值。此外，單獨的退税限制年(“SRLY”)通常包括美國聯邦合併集團成員(或第381條或其他交易的前身)的所有單獨退税年度，包括其加入另一集團的合併退税年度的納税年度。根據《國庫條例》1.1502-21節，成員在SRLY期間產生的淨營業虧損只能在虧損成員對合並應税收入的累計貢獻範圍內適用於合併應税收入。因此，這一SRLY限制還可能增加FF的納税義務(通過減少某些淨營業虧損的結轉，否則這些淨營業虧損可能被用於抵消應税收益)，潛在地降低普通股的價值。
FF的納税義務和相關文件已變得明顯更加複雜，並受到税務機關更大的審計或審查風險，此類審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務業績。
FF的業務在美國須承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就我們的收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。此外，FF現在擁有國際供應商和客户關係，並可能將業務擴展到多個司法管轄區，包括税法、税法解釋或税法管理可能不利的司法管轄區。此外，在FF運營或將運營的任何司法管轄區，未來税法或法規的變化可能會導致FF的收入和運營的税收發生變化，這可能導致我們的税後盈利低於預期。
FF未來的潛在税後盈利能力可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)税項扣除、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利的可用性，以減少FF的納税義務；(B)FF遞延税項資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)我們在FF運營或設有子公司的不同司法管轄區的應税收益相對金額的變化。(F)FF的業務可能擴展至其他司法管轄區或須在其他司法管轄區繳税；(G)FF現有的公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(H)FF的公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對該等公司間交易的尊重程度；及(I)FF以有效及具競爭力的方式安排其業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，FF可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。
這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括我們的税後盈利能力和財務狀況。
相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化也可能對FF未來的潛在税後盈利產生不利影響，在每種情況下都可能具有追溯力。此外，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對FF的税收產生負面影響，特別是如果FF擴大其國際關係和業務的話。
基金會未能及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy FF作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應在完成業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如“風險因素--與重述相關的風險--財務基金會發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果FF無法彌補這些重大弱點，或如果它發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致FF合併財務報表中的重大錯報，以及FF無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對FF的業務和股價產生不利影響。” 管理層已發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果FF不補救此類重大弱點，或如果發現其他重大弱點，或如果FF不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
基金會可能會增發普通股或優先股，這將稀釋基金會股東的利益。
FF已經並可能在未來發行大量額外的普通股或優先股。增發普通股或優先股：
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| | ● | 如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利； |
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| | ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及 |
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，包括根據規則144轉售由FF股東持有的普通股，隨時都可以發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。
此外，截至2023年12月31日，A類普通股還可能受到以下方面的稀釋：(I)轉換票據和行使已登記的3,136,051股認股權證；(Ii)根據第144條的資格轉換已滿足持有期的票據；(Iii)行使最多98,551份認股權證；(Iv)行使最多134,986份股票期權；(V)歸屬115,327個未歸屬的RSU；(Vi)根據合併協議中的觸發事件發行最多104,167股認購股份；(Vii)發行最多96,334股剩餘的A類普通股記名股票，財務公司可全權酌情選擇根據SEPA(定義見附註2)向YA II PN Ltd.(“York kville”)發行和出售。流動資金、資本資源和持續經營，合併財務報表附註)(財務公司目前沒有足夠的授權和未承諾股份進入國家環保總局)；以及(Viii)發行與自動櫃員機計劃相關的股票。此外，A類普通股在SPA票據、無擔保SPA票據和SPA認股權證完全轉換和行使時可能會被稀釋。A類普通股也是
受發行普通股與未來股權和/或可轉換債券融資相關的潛在攤薄的影響。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售由FF股東持有的普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的增加而增加。
增發普通股，包括在所有已發行SPA票據、無擔保SPA票據和斯特里特維爾票據的本金全部轉換後，以及行使所有未發行SPA認股權證和斯特里特維爾認股權證，和/或在SPA票據和SPA認股權證中實施全面的棘輪反稀釋價格保護，以及根據SEPA發行股票，將大大稀釋現有股東的所有權權益。
在完全轉換和行使SPA票據和根據經修訂的SPA發行和發行的SPA認股權證、在無擔保SPA票據完全轉換和行使斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證時可發行的A類普通股股票將導致對FF現有股東的重大額外攤薄。在2022年11月3日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項建議(其中包括)，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA、合併和第三修正案承諾向ATW Partners LLC(“ATW”)、RAAJJ Trading LLC(“RAAJJ”)、Senyun和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的交易，包括在SPA票據轉換和行使SPA認股權證時發行超過普通股已發行和已發行股份19.99%的任何股份。在2023年3月30日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了一項提案(其中包括)，根據適用的納斯達克規則和法規的要求，批准涉及根據SPA第六修正案(定義見注7)向ATW Partners LLC、RAAJJ、Senyun、Acuitas Group Holdings LLC和/或其關聯公司發行的票據和認股權證的額外交易。應付票據綜合財務報表附註)。在2023年8月16日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准了(除其他建議外)根據經修訂的無擔保SPA向MHL、V W Investment和Senyun發行的涉及票據和認股權證的額外交易(除其他建議外)。在2024年2月5日舉行的FF股東特別會議上，FF股東批准(其中包括)根據適用的納斯達克規則和法規的要求，涉及根據無抵押SPA發行的票據和認股權證的額外交易，涉及根據無抵押SPA票據、無擔保SPA票據和STRETERVILLE票據進行轉換，並行使SPA認股權證和STRETERVILLE認股權證的情況下，該等轉換和行使將對FF現有股東的所有權權益產生重大稀釋影響。此外，任何根據國家環保總局發行的A類普通股股票的發行，如果低於根據SPA發行和可發行的認股權證的行使價或根據SPA已發行和可發行的票據的轉換價格，將根據適用情況降低此類認股權證和票據中更詳細描述的行使或轉換價格。
FF已向某些投資者授予優先董事提名權，這可能會導致FF不符合納斯達克上市規則。
FF一直在通過債務或股權融資籌集更多資本，並預計將繼續這樣做，以繼續其業務。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-FF沒有足夠的流動資金支付其未償債務和經營其業務，如果它無法獲得額外資本“如上所述，出售額外的股本或可轉換債務證券可能導致我們現有股東的股本權益進一步稀釋。此外，FF已與某些股東達成安排，使他們在董事會有更多的代表。根據經修訂股東協議，FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少88,890股普通股的首個日期為止，該等金額可於經修訂股東協議日期後就任何股份拆分、反向股份拆分或其他類似公司行動而作出調整。隨着FF Top提名四名指定人的權利終止，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人人數：董事會董事總數乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的FF董事選舉中一般有權投票的FF普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的FF股東大會記錄日期發行的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。授予FF Top的這種權利或未來授予其他投資者的其他類似權利可能會導致FF不符合納斯達克的某些上市規則，特別是納斯達克規則5640，該規則不允許通過任何公司行動或發行來大幅減少現有股東的投票權，並導致FF的A類普通股從納斯達克退市。
經修訂的基金會第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，
這可能會限制FF的股東在與其或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得選定的司法論壇的能力。
FF第三次修訂和重新發布的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《證券交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，該法院認為，根據特拉華州法律，規定向聯邦法院提出索賠的獨家論壇條款在表面上是有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。
憲章文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低普通股的市場價格。
基金會第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附則包含了可能延遲或阻止改變對基金會控制權的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：
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| | ● | 授權董事會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止收購企圖或推遲控制權的變更； |
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| | ● | 限制通過、修訂或廢除基金會修訂和重新修訂的章程，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的條款，而不需要在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的批准； |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)第203節的規定適用於FF。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經董事會同意的情況下，在一段時間內與FF合併或合併。根據特拉華州法律，我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。
金融基金會董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少其可用資金，以滿足成功的第三方對其提出的索賠，並可能減少其可用的資金數額。
我們的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們修訂和重新修訂的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
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| | ● | 我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為FF服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償； |
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| | ● | 在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償； |
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| | ● | 我們將被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員將承諾償還預付款； |
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| | ● | 我們經修訂和重新修訂的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們獲授權與我們的董事、高級人員、僱員和代理人訂立彌償協議，以及購買保險以彌償該等人士；以及 |
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| | ● | 我們可能不會追溯修改我們修訂和重新修訂的章程的條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
FF的雙層結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測FF的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，根據該標準，擁有多種普通股類別的公司將被排除在包括S指數在內的指數中。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對FF公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表對FF業務的研究或報告，或發表對其業務的負面報告，其股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位負責FF的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道FF，或未能定期發佈關於FF的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司，FF已經並將繼續承擔更多的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在完成業務合併後，作為一家上市公司，FF已經並將繼續產生更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Legacy FF作為一傢俬人公司並沒有產生這樣的成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，在適用於FF的範圍內，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。根據其中一些要求，我們必須執行
Legacy FF以前沒有做過的活動。例如，FF成立了董事會委員會，並採用了內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用將持續發生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果FF發現財務報告的內部控制存在其他重大弱點或重大缺陷)，我們將產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
只要我們仍是《2012年創業啟動法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。見“-JOBS法案允許像FF這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於我們的報告要求降低可能會降低FF的普通股對投資者的吸引力瞭解更多信息。不能保證我們根據《就業法案》獲得的豁免會帶來大量的節省。如果我們選擇不使用《就業法案》下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。
美國就業法案允許像FF這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。適用於我們的報告要求的降低可能會降低FF的普通股對投資者的吸引力。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，經《就業法案》修改後，FF有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，只要FF繼續是一家新興成長型公司，它就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的若干豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，(B)減少在FF的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，FF的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。FF將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年7月24日之後的財年最後一天(PSAC首次公開募股完成五週年)，(Ii)截至該財年6月30日由非關聯公司持有的FF普通股市值超過700.0億美元的財年最後一天，(Iii)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入為1.235美元或以上(按通脹指數計算)，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會認為FF的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現FF的證券吸引力下降，則FF的證券的交易價格可能會低於其他情況，FF的證券的交易市場可能不那麼活躍，而FF的證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未有《美國證券法》註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。美國就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。今年5月
將FF的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股股票不那麼有吸引力，我們的普通股股票市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
如果FF沒有完全制定和實施所有必要的會計慣例和政策，並且無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
我們未能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們一直無法提供財務信息，並要求美國證券交易委員會提供美國上市公司被要求及時可靠地提供的報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。由於延遲提交這份10-K表格，導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克上市的要求。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
我們在Faraday Future採用網絡安全戰略，以應對符合NIST網絡安全框架(CSF)的網絡安全風險、安全漏洞和影響。NIST風險管理框架(RMF)提供了一個全面、靈活且可衡量的流程來管理Faraday Future系統的信息安全和隱私風險。該框架概述了標準和指導方針支持實施風險管理計劃，以滿足聯邦信息安全現代化法案(FISMA)的要求。NIST框架促進對法拉第未來基礎設施的保護.我們利用該框架的五個核心功能，即識別、保護、檢測、響應和恢復。
我們的信息技術安全團隊與我們的第三方供應商(如Rapid7、Carbon Black和思科)建立了合作關係，提供與網絡安全風險管理相關的指導。我們的戰略包括短期和長期項目，通過使用威脅監控、威脅檢測和 暹羅我們安全系統中的工具。我們針對我們組織中的用户和提供關鍵服務或有權訪問關鍵機密數據的第三方，執行關於資產掃描、風險評估和漏洞掃描的網絡安全評估。
我們沒有發現任何對我們的運營或財務狀況造成重大損害或合理可能造成重大損害的網絡安全威脅。我們的關鍵業務系統是完全宂餘和備份的。我們的安全系統將來自SIEM的安全事件關聯起來，並聚合與安全相關的事件數據，如惡意軟件活動、惡意活動和勒索軟件。安全功能由我們的IT安全團隊和第三方供應商SoC團隊持續監控，並通過網絡安全系統分析我們的網絡流量是否有惡意活動的跡象。防病毒解決方案部署在我們整個組織的數據中心、總部和遠程站點的服務器、筆記本電腦和工作站上。
我們聘請了獨立的第三方網絡安全公司每年進行滲透測試。第三方檢查我們外部和內部網絡邊界上的漏洞。如果發現漏洞，將實施糾正措施以補救任何問題。
我們的員工被要求參加旨在幫助員工保護我們的網絡和物理數據的年度網絡安全培訓。員工會在這次培訓中接受測試。
項目2.建築和物業
FF租賃了其所有設施。下表列出了截至2023年12月31日，FF主要設施的位置、大致規模、主要用途和租賃期限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
位置 | | 近似值 規模（建築） 平方英尺 | | 主要用途 | | 租賃 期滿 日期 |
| 加利福尼亞州加德納 | | 146,765 | | 全球總部、研發、辦公室 | | 2027年4月30日 |
| FF的ieFactory加州 | | 1,100,000 | | 製造業 | | 2028年10月19日 |
| 加利福尼亞州貝弗利山莊 | | 12,947 | | 零售 | | 2032年8月31日 |
| 加利福尼亞州聖何塞 | | 30,260 | | 辦公室 | | 2025年3月31日 |
| 加利福尼亞州加德納 | | 12,650 | | 辦公室 | | 2027年3月31日 |
| 北京，中國 | | 13,993 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2024年12月14日 |
| 上海，中國 | | 2,799 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2024年7月19日 |
| 上海，中國 | | 9,074 | | 行政服務、研發、戰略規劃 | | 2027年7月15日 |
FF正在完成對FF ieFactory加利福尼亞州製造設施的整修。 該工廠正在完成主要零部件，包括車身車間、油漆車間、零部件製造和裝配線。FFieFactory加利福尼亞製造廠佔地約110萬平方英尺，一旦建成，預計將有能力支持每年1萬輛汽車的生產。
項目3.提起法律訴訟
FF可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律程序。我們目前是各種法律或政府訴訟的一方，其結果雖然目前不確定，但如果決定對我們不利，可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見標題為“”的部分法律訴訟“在注10中，承付款和或有事項包括在本10-K表格所載經審計綜合財務報表的附註中，以供進一步討論我們的法律程序。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
目前，FF的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。在完成業務合併之前，我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“PSACU”、“PSAC”和“PSACW”。B類普通股沒有成熟的公開交易市場。截至2024年5月17日，共有427名A類普通股持有人、1名B類普通股持有人、1名公開認股權證記錄持有人和1名私募認股權證持有人。
股利政策
到目前為止，FF還沒有就我們的A類普通股或認股權證支付任何現金股息。董事會可不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
在2021年7月20日召開的PSAC股東特別大會上，公司股東審議通過了《法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)。該激勵計劃此前已由PSAC董事會批准，但仍需得到股東的批准。根據激勵計劃，1,067,189股A類普通股已預留供根據激勵計劃發行。
下表列出了截至2023年12月31日的信息(根據2024年3月1日生效的3取1反向股票拆分進行了調整)，涉及根據公司的股權補償計劃可能發行的普通股數量。公司擁有三個股權薪酬計劃，即2021計劃、智景股份有限公司股權激勵計劃(以下簡稱智景EIP)和智景有限公司特別人才激勵計劃(簡稱智景科技IP)。2021年計劃得到了股東的批准。Smart King EIP和Smart King STIP計劃在公司上市之前就已經存在，因此沒有得到證券持有人的批准。
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| 計劃類別 | 擬發行的證券數量
在行使以下權力時發出的
*傑出的選項，
認股權證和權利 | 加權平均 行使以下價格： *未償還期權、認股權證和權利 | 剩餘的美國證券數量： 可用於未來債券發行的債券 在股權下的* 薪酬和計劃(不包括(A)欄反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
| 法拉第未來智能電氣公司2021年激勵計劃 | 147,232(1) | 107.82(2) | 1,067,189(3) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
| 智能王股份有限公司股權激勵計劃 | 81,203 | | 660.19(4) | __(5) |
| 聰明王有限公司特別人才激勵計劃 | 22,551 | | 1505.15(4) | __(5) |
| 總計 | 250,986 | 412.08(6) | 1,067,189 |
(1)在表中報告的股票中，110,671股受到限制性股票單位的獎勵，31,897股受到流通股期權的獎勵，4,664股受到績效股票單位的限制，所有這些都是根據2021年計劃。
(2)代表根據2021年計劃授予的期權、RSU和PSU的加權平均行使價格。
(3)然後，本專欄報告的所有證券都可以根據2021年計劃發行。根據2021年計劃可發行的股票一般可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票
(4)計算加權平均行權價時，不考慮股票單位的未償還獎勵
(5)在Smart King EIP和Smart King STIP下，沒有剩餘的股票可供發行。
(6)加權平均行權價是根據證券持有人批准的股權補償計劃和證券持有人未批准的股權補償計劃的行使價格計算的，並考慮到2021年計劃下的期權、RSU和PSU。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的運營結果和財務狀況。本討論和分析是對財務會計的綜合財務報表及其附註的補充，應與本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分所載的財務會計綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表中其他部分闡述的信息，包括關於FF的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際結果可能與管理層的預期大相徑庭，這些因素包括但不限於上文第1A項“風險因素”一節和下文“有關前瞻性陳述的警示説明”一節中討論的那些因素。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務中的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“FF”、“我們”及類似術語均指法拉第未來智能電氣公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。提及的“PSAC”是指物業解決方案收購公司，這是一家特拉華州的公司，是我們在業務合併(定義見此)之前的前身公司，而“Legacy FF”是指在業務合併前，根據開曼羣島法律註冊成立的一家豁免有限責任公司及其合併子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-K表格包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定因素包括但不限於上文第1A項中題為“風險因素”一節中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及上文第1A項“風險因素”一節中所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
概述
該公司是一家總部位於加利福尼亞州的全球共享智能移動生態系統公司，成立於2014年，旨在顛覆汽車行業。公司的A類普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，股票代碼分別為“FFIE”和“FFIEW”。
總部設在加利福尼亞州洛杉磯的FF設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF在其位於加利福尼亞州漢福德的生產工廠(“FF ieFactory California”)生產汽車，未來的額外產能需求通過與MYoung Shin Co.，Ltd.的合同製造協議來滿足。
(“明信”)，一家總部位於韓國的汽車製造商。FF在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力，並正在通過合資或其他安排探索在中國具有潛在製造能力的機會。
自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了重大創新。FF相信，這些創新將使FF在奢侈品和性能方面設定新的標準，這將重新定義智能移動的未來。
我們相信，FF的產品、技術、升級到FF產品和技術升級2.0代(PT Gen 2.0)、團隊和商業模式的以下能力組合使FF有別於競爭對手：
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| ● | FF設計並開發了一個突破性的移動平臺--其專有的可變平臺架構(VPA)。 |
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| ● | FF的推進系統在加速和續航方面具有競爭優勢，這得益於預期的行業領先的逆變器設計和推進系統。 |
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| ● | FF的先進互聯網人工智能(I.A.I.)技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中(OTA)更新、用於第三方應用集成的開放生態系統和先進的自動駕駛就緒系統，此外還有其他幾項使FF能夠構建高級、高度個性化的用户體驗的專有創新。 |
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| ● | 自成立以來，FF開發了一系列知識產權，建立了供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現重新定義汽車行業未來的目標。截至2023年12月31日，FF已在全球範圍內獲得約660項專利。 |
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| ● | FF認為，FF91未來主義者(FF91、FF91未來主義者或FF91 2.0未來主義者聯盟)是第一款為司機和乘客提供高度個性化、完全連接的用户體驗的超豪華電動汽車。2023年，FF開始生產第一款FF 91未來主義者，並交付了第一款FF 91 2.0未來主義者聯盟。 |
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| ● | FF計劃的B2C乘用車管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃生產和交付其第二款乘用車FF 81，預計這款車將是一款高端的大眾市場電動汽車，定位於與特斯拉S車型、特斯拉X車型、寶馬5系、路虎運動型車和類似車輛競爭。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃開發一款大眾市場乘用車，即FF71。預計在生產和交付FF81之後，FF71將開始生產和交付。預計FF71將被設計為將完全連接和先進技術整合到更小的車輛中，並定位為與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系列等車輛競爭。 |
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| ● | 根據未來的融資情況，FF計劃開發智能最後一英里配送(“SLMD”)工具，以應對高增長的最後一英里配送機會，特別是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA有助於進入最後一英里配送領域，使FF能夠擴大其總的潛在市場和增長途徑。 |
預計所有的FF汽車都將在美國、中國和中東銷售，並有可能擴展到歐洲市場。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期
並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。
FF是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。基金會預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
細分市場信息
2023年2月26日，在董事會對公司管理架構進行評估後，董事會批准了FF創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生(與時任首席執行官陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、人工智能和高級研發(“R&D”)技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和Mr.Chen彙報，但流程和控制將由董事會在與公司管理層磋商後確定。根據賈先生於本公司內責任的變動，董事會決定賈先生為交易所法令第16條所指的本公司“高級人員”及交易所法令第3B-7條所指的本公司“行政人員”。
2023年9月16日，Mr.Chen通知本公司，決定辭去其全球首席執行官(“全球首席執行官”)及董事會成員職務，自2023年9月29日起生效。2023年9月21日，董事會任命馬蒂亞斯·艾特接替Mr.Chen擔任全球首席執行官和董事會成員，自2023年9月29日起生效。
該公司已確定其聯席“首席運營決策者”(“CODM”)既是其全球首席執行官，也是首席產品和用户生態系統官。本公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營，因為聯席CODM審查財務信息是在綜合基礎上提出的，目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的綜合經營活動，包括其長期資產，都位於美國境內。鑑於該公司處於早期收入運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中的風險敞口。
最新發展動態
最近的治理髮展
•於2023年10月10日，董事會成員孫克通知本公司，她決定辭任本公司董事之職務，即時生效。2023年10月16日，董事會成員Li韓被視為董事上市規則第5605條所界定的獨立納斯達克。此外，董事會投票決定將董事會成員人數從7人減至6人，立即生效。
•自2023年11月7日起，公司總法律顧問Scott Graziano被任命為公司祕書。
•2024年2月5日，公司向特拉華州國務祕書辦公室提交了對公司第三份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份從154,437,500股增加到1,389,937,500股。
•在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂，以實現普通股按1比3的比例進行反向拆分，該行動將在特別會議結束後一年內董事會決定的時間和日期進行，並相應減少公司授權發行的普通股總數。2024年2月23日，公司向特拉華州州務卿提交了對公司第三次修訂和重新註冊的註冊證書的第二次修訂，以實施這次反向股票拆分，並將普通股的法定股票數量設置為463,312,500股(即1,389,937,500除以3)。根據於美國東部時間2024年2月29日下午5時(“生效時間”)生效的修訂證書，每三股已發行及已發行普通股自動轉換為一股普通股，每股面值不變，普通股授權股數減至463,312,500股。
於生效時，根據本公司經修訂及重訂的2021年股票激勵計劃、本公司Smart King Ltd.股權激勵計劃及本公司Smart King Ltd.特別人才激勵計劃(統稱“該等計劃”)預留供發行的普通股股份數目，以及各計劃下當時須予獎勵的股份數目，均按比例調整，按1：3比例向下舍入至最接近的整體股份。此外，每個計劃下當時未償還期權的行權價格都進行了比例調整，採用了3比1的比率，四捨五入至最接近的整數美分。在行使或轉換公司已發行認股權證和可轉換證券時，可發行普通股的數量以及適用的行使或轉換價格進行了按比例調整。
公司A類普通股於2024年3月1日開盤時在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。A類普通股繼續在納斯達克交易，代碼為“FFIE”，並有一個新的CUSIP碼(307359-703)。B類普通股也有一個新的CUSIP號(307359 802)。該公司的公開交易認股權證繼續在納斯達克上交易，代碼為“FFIEW”，認股權證的CUSIP碼保持不變。然而，根據適用的認股權證協議的條款，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量已按比例減少。具體地説，在反向股票拆分生效後，根據公共認股權證可能購買的每三股A類普通股現在相當於根據這種認股權證可能購買的一股A類普通股。因此，對於交易代碼為“FFIEW”的公司認股權證，現在每三股認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股A類普通股2,760.00美元。
由於反向股票拆分，沒有發行普通股的零碎股份。否則將獲得零碎股份的股東將獲得全部股份，而不是這種零碎股份。股票反向拆分統一影響了普通股的所有記錄持有人，不影響任何記錄持有人在公司的百分比所有權權益，但因取消零碎股份而產生的極小變化除外。普通股的持有者如果在他們的經紀賬户中持有“街頭名錄”，就不必因為股票反向拆分而採取任何行動。他們的賬户被自動調整，以反映所持股份的數量。在股票反向拆分後，登記在冊的股東從大陸股票轉讓和信託公司收到了關於他們的股票所有權的信息。
•自2024年2月26日起，Mr.Chen從中國首席執行官過渡到高級副總裁，不再擔任法拉第未來智能電氣公司的第16科高級管理人員，Mr.Chen隨後辭去公司職務。
財務總監經營業績的組成部分
影響經營業績的關鍵因素
FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本10-K表第1A項“風險因素”一節中討論的風險和挑戰。
生產和運營
FF預計將繼續產生巨大的運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用；擴大製造能力的資本支出；額外的運營成本和提高產量的費用；原材料採購成本；擴大運營規模時的一般和行政費用；債務融資活動的利息支出；以及銷售和分銷
該公司在打造品牌和營銷汽車方面的支出。FF可能會產生與其服務相關的大量成本，因為它大規模提供FF 91 Futurist，包括服務和保修成本。FF未來實現盈利的能力將取決於其成功營銷車輛和控制成本的能力。
自.起2023年12月31日目前，FF已售出四輛車，租賃了六輛車。因此，在可預見的未來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案的組合為其持續運營提供資金，包括FF ieFactory California的設備融資、擔保銀團債務融資、可轉換票據、營運資金貸款和股權發行等選項。具體的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。其加州工廠FF ieFactory的成功完工出現任何延誤，都將影響FF的創收能力。關於對FF是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的重大懷疑的其他討論，見注2，流動性、資本資源和持續經營綜合財務報表附註及有關流動資金的進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。
收入確認
汽車銷售收入
我們於2023年3月開始生產我們的FF 91 Futurist，並於2023年8月開始向客户交付，截至2023年12月31日的一年中，我們已經售出了4輛車，並租賃了6輛車。
汽車銷售收入包括與新車交付相關的收入，以及特定的其他功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、24小時路邊幫助、OTA軟件更新、互聯網連接和目的地費用。
我們在交付給客户時確認汽車銷售收入，也就是當車輛控制權轉移時。付款通常在控制轉賬的地點收到，或根據企業習慣的付款條件和銷售合同中規定的付款條件收取。OTA軟件更新是在車輛控制權轉移時提供的，並隨着時間的推移以直線方式識別，因為我們有隨時準備好的義務向客户提供此類服務。對於與汽車銷售相關的債務，我們通過考慮用於開發和交付商品或服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計獨立銷售價格。交易價格按照我們履約義務的獨立銷售價格的比例在履約義務之間分配。車輛合同不包含重要的融資部分。
無形承諾的收入與車輛性能義務結合在一起，並在產品轉讓時確認。無論這些非物質的商品和服務是否已經轉讓，我們都會為它們的轉讓計入成本。
在某些情況下，我們為客户提供剩餘價值擔保，該擔保在未來可能會行使，也可能不會行使。該等殘值保證的影響對本公司截至2023年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表並無重大影響。
本公司已經並可能繼續與其客户簽訂共同創建者諮詢協議，根據該協議，客户將與其工程師分享反饋、推動數據、想法、經驗、社交媒體帖子和其他促銷活動，以換取指定的費用。本公司認為這些安排應向客户支付對價。支付給客户的對價涉及營銷和研發服務，這些服務是不同的，公司可以從單獨的第三方購買。本公司進行分析，最大限度地利用可觀察到的市場投入，為這些服務分配公允價值，並將這些服務的公允價值記錄為銷售和營銷費用或研發費用(視情況而定)。支付給客户的任何代價高於所提供的不同服務的公允價值，被視為收入的減少。
汽車租賃收入
運營租賃計劃的收入
根據我們的車輛運營租賃計劃，我們在美國有未完成的租賃。符合條件的客户被允許租賃車輛長達36個月。在租賃期結束時，客户通常被要求將車輛歸還給我們。
我們將這些租賃交易計入經營性租賃。我們在合同期限內以直線方式將租賃收入計入汽車租賃收入，並將這些車輛的折舊計入汽車租賃收入成本。截至2023年12月31日，將在個別租賃合同條款上直線確認的遞延租賃相關預付款無關緊要。我們的政策是將從客户那裏收取的税款排除在汽車合同的交易價格之外。
銷售型租賃計劃的收入
根據會計準則編撰(“ASC”)842，租賃(“ASC 842”)，我們有未償還租賃作為銷售型租賃入賬。客户有權在租賃期結束時購買車輛，租賃期通常為36個月。如果購買選擇權合理地確定將被行使，並且我們因此期望客户在支付所有合同付款後在租賃期結束時取得車輛的所有權，則客户符合本計劃的資格。於車輛交付客户時，當租賃開始時可能收取租賃款項時，吾等將與銷售型租賃有關的所有收入及成本分別確認為汽車租賃收入及汽車租賃成本收入。若租賃付款於開始時不可能收回，吾等將租賃付款確認為按金負債，並不會終止確認租賃車輛，直至可能收回租賃付款為止。
客户存款和遞延收入
我們的客户可以預訂車輛，並通過支付客户押金來預訂某些服務，押金隨時可全額退還。在簽署車輛購買協議之前從客户收到的車輛預訂和服務的可退還保證金被記錄為客户保證金(應計費用和其他流動負債)。截至，客户存款分別為320萬美元和340萬美元2023年12月31日和2022年。在簽訂車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前預先支付車輛及其附帶的任何產品和服務的對價。這種預付款被認為是不可退還的，公司將推遲與尚未轉讓的任何產品或服務相關的收入。
遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未清償或部分未清償的履約債務的總交易價格。與產品和服務相關的遞延收入無關緊要的，不重要的s2023年12月31日和2022年12月31日。
保修
我們為所有售出的車輛提供製造商的保修。保修範圍包括通過修復、更換或調整有故障的部件或部件來糾正報告的缺陷。保修不包括任何因正常磨損而導致的故障。這種保證類型的保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛ID、車主和日期跟蹤保修索賠。隨着我們繼續生產和銷售更多的汽車，我們將重新評估和評估我們的保修索賠，以實現我們的保修應計。
汽車銷售收入成本
汽車銷售收入成本包括直接和間接材料成本、人工成本、製造管理費用(包括工裝和機械的折舊成本)、運輸和物流成本、車輛連接成本和預計保修費用準備金。汽車銷售收入的成本還包括保修費用的調整。
汽車租賃計劃的成本
汽車租賃收入成本包括營運租賃車輛折舊、與直銷型租賃相關的貨物銷售成本以及與租賃汽車相關的保修費用。
運營費用
研究與開發
研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研發工作專注於我們電動汽車的設計和開發，並繼續準備我們的原型電動汽車，以在合規性、創新性和性能方面超過行業標準。研發費用包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、折舊、共同創建者提供的研發服務和管理費用的分配。我們預計研發費用在不久的將來將會減少因為我們基本上已經完成了R&D與FF91有關的活動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本、由共同創作者提供的營銷服務以及管理費用的分配。營銷活動是指將我們的品牌、我們的電動汽車和我們的電動汽車原型推向市場的活動。我們預計，隨着我們將電動汽車推向市場，並尋求創造更多銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與法律、人力資源、資訊科技、會計及財務等行政服務有關的僱員的人事相關成本(包括薪金、獎金、福利及股票薪酬)、其他相關成本及法律損失或有開支，這是我們對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及未分配到其他費用類別的任何企業管理費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將會增加。
財產和設備處置損失
財產和設備的處置損失涉及由於重新設計相關的FF91組件和實施FF91的成本降低計劃而放棄了某些FF91未來計劃在建資產，主要是供應商的工具、機械和設備。與出售相關的費用在綜合經營報表和全面虧損的營業費用中確認。
溢利負債的公允價值變動
本公司合併前的股東，直至合併五週年為止，有權在每次溢價觸發事件(“溢價股份”)發生時，分兩次等額獲得最多104,167股A類普通股的或有代價。我們在企業合併結束時按公允價值確認了溢價股份，並將其歸入股東權益，因為溢價股份被確定為與我們自己的股票掛鈎，並符合ASC 815-40的股權分類要求。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同。在業務合併結束後不時將溢價股份分類為ASC 815項下的衍生負債，衍生工具和套期保值，由於美國沒有足夠的授權股份來完全以股份結算與股權掛鈎的金融工具。重新分類為衍生工具的溢價股份按公允價值確認，並於盈利中確認公允價值變動，直至衍生負債分類的條件達成或吾等有足夠的授權未發行股份與股份結算該等合約為止。
營業外費用
(關聯方和第三方)應付票據和認股權證負債的公允價值變動
公允價值計量變動包括我們按公允價值記錄的某些應付票據和認股權證負債因公允價值計量而產生的損失和收益。
應付票據(關聯方和第三方)結算損失
損失應付票據結算包括因結算作為我們持續融資活動一部分的應付票據而產生的損失，以及因修改我們的應付票據而產生的符合下列條件的清償損失ASC 470-50，債務修改和清償.
關聯方利息支出
關聯方利息支出包括與關聯方應付票據的利息支出。
利息支出
利息支出主要包括未按公允價值計價的應付未付票據利息、資本租賃、某些供應商應付款項及受託賣方應付款項。
其他費用，淨額
其他費用（淨額）包括外幣交易損益以及銀行費用和滯納金等其他費用。外幣交易損益由債務重新估值和以功能貨幣以外貨幣計價的發票結算產生。隨着我們繼續進行國際交易，我們預計其他費用將會波動
經營成果
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2023 | | 2022 |
| 合併業務報表 | | | |
| 收入 | | | |
| 汽車銷量 | $ | 784 | | | $ | — | |
| 收入成本 | | | |
| 汽車銷量 | 42,607 | | | — | |
| 毛損 | (41,823) | | | — | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | 132,021 | | | 299,989 | |
| 銷售和市場營銷 | 22,836 | | | 21,689 | |
| 一般和行政 | 82,888 | | | 112,771 | |
| 財產和設備處置損失 | 4,453 | | | 2,695 | |
| 溢利負債公允價值變動 | 2,033 | | | — | |
| 總運營費用 | 244,231 | | | 437,144 | |
| | | |
| 運營虧損 | (286,054) | | | (437,144) | |
| 應付票據和擔保負債的公允價值變化 | 89,860 | | | (70,512) | |
| 應付關聯方票據和關聯方認購證負債的公允價值變化 | 7,101 | | | — | |
| 應付票據結算損失 | (217,019) | | | (73,204) | |
| 應付關聯方票據結算損失 | (20,045) | | | — | |
| 利息支出 | (2,288) | | | (5,561) | |
| 關聯方利息支出 | (753) | | | (3,879) | |
| 其他費用，淨額 | (2,437) | | | (11,878) | |
| 所得税前虧損 | (431,635) | | | (602,178) | |
| 所得税撥備 | (109) | | | (61) | |
| 淨虧損 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 收入 | $ | 784 | | | $ | — | | | $ | 784 | | | — | % |
截至今年，汽車銷售收入為80萬美元 2023年12月31日.我們於2023年第三季度開始向客户交付車輛，這一數量主要由銷售的四輛汽車推動 2023年12月31日.截至2022年12月31日止年度無銷售收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
收入成本 | $ | 42,607 | | | $ | — | | | $ | 42,607 | | | — | % |
截至該年度的收入成本為4,260萬美元2023年12月31日。我們開始確認截至年底的汽車銷售收入。2023年12月31日以及相應的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下的較高成本推動的，包括較低的固定成本吸收，主要是由於工具和
機械設備。在較小程度上，收入成本包括較高的初始製造效率低下，以及由於FF91 Futurist車輛交付數量較少而導致的零部件初始成本較高。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 研發 | $ | 132,021 | | | $ | 299,989 | | | $ | (167,968) | | | (56.0) | % |
研發費用的減少主要是由於我們在2022年基本完成了與FF 91 Futurist車輛相關的研發活動，減少了1.259億美元的工程、設計和測試服務。此外，當我們於2023年3月開始生產時，某些成本被確認為收入成本，某些材料採購被資本化為庫存，而所有材料都被確認為研發費用。此外，由於員工人數減少和專業服務減少1,510萬美元，人事和薪酬支出減少2,020萬美元，這是我們根據財務狀況實施的成本節約措施的一部分。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 22,836 | | | $ | 21,689 | | | $ | 1,147 | | | 5.3 | % |
銷售和營銷費用與上一年相比沒有顯着波動。 由於我們在2023年第三季度才開始交付車輛，這些努力仍然是一致的。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 一般和行政 | $ | 82,888 | | | $ | 112,771 | | | $ | (29,883) | | | (26.5) | % |
一般和行政費用的減少主要是由於財務狀況導致薪酬費用減少2，060萬美元，專業服務費用減少1，860萬美元;部分被主要與財產保險和董事及官員保險增加有關的一般成本1，220萬美元所抵消。
財產和設備處置損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 財產和設備處置損失 | $ | 4,453 | | | $ | 2,695 | | | $ | 1,758 | | | 65.2 | % |
處置財產和設備損失增加是由於出售財產/設備滿足了為短期業務活動提供資金的流動性需求。
收益負債公允價值的變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 溢利負債公允價值變動 | $ | 2,033 | | | $ | — | | | $ | 2,033 | | | — | % |
截至2022年12月31日，由於公司沒有足夠的授權股份進行股份結算，公司將溢價股份從股權類別重新歸類為負債類別，此前被確定為ASC 815-40下的股權類別。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同。截至2023年8月25日，由於我們有足夠的授權股份來分享結算溢價，我們將溢價股份從負債類別重新分類為股權類別，該溢價被確定為ASC 815-40下的股權類別。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同。年第三季度，溢價負債減少200萬美元，確認為溢價負債公允價值的變化。2023年，上期沒有可比費用.
應付票據和認股權證負債的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 應付票據和擔保負債的公允價值變化 | $ | 89,860 | | | $ | (70,512) | | | $ | 160,372 | | | (227.4) | % |
應付票據和認股權證負債公允價值的變化主要是由於2023年期間應付票據和認股權證負債以較低的公允價值重新估值，這主要是由於定價投入使用了公司普通股和債務貼現率的市場價格，而後者經歷了大幅下降。截至2022年12月31日，公司有4170萬美元的未償還票據，而截至10月31日，未償還票據為1.189億美元2023年12月31日，不包括按市值計價估值調整的影響。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了6,970萬美元的應付票據和認股權證負債的公允價值變動收益，這是由於公司股價大幅下跌導致我們的權證負債的公允價值變動所致。
關聯方應付公允價值變動及關聯方認股權證負債
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 關聯方應付及關聯方認股權證負債的公允價值變動 | $ | 7,101 | | | $ | — | | | $ | 7,101 | | | — | % |
於截至2022年12月31日止年度內，我們並無任何按公允價值重新計量的關聯方應付票據或認股權證。於2023年5月，吾等與關聯方MHL及V W Investment訂立無抵押SPA票據(定義見綜合財務報表附註6，應計開支及其他流動負債)。在……上面2023年12月31日由於定價投入使用A類普通股和債務貼現率的市場價格，關聯方無擔保SPA票據和權證的公允價值重估低於其發行時的公允價值，而A類普通股和債務貼現率已經下降。
應付票據結算損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 應付票據結算損失 | $ | (217,019) | | | $ | (73,204) | | | $ | (143,815) | | | 196.5 | % |
截至2023年12月31日止年度的應付票據結算虧損增加，主要是由於期內換算量增加及每美元本金結算虧損增加所致。在截至2022年12月31日的一年中，票據持有人轉換了200.6美元的應付票據，不包括市值調整的影響，而在截至2022年12月31日的一年中，這一數字為119.3美元。每項結算損失的增加
本金是由過去12個月來我們應付票據公允價值下降的趨勢推動的，這一趨勢是由這段時間內股票價格的變化推動的。
關聯方應付票據結算損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 應付關聯方票據結算損失 | $ | (20,045) | | | $ | — | | | $ | (20,045) | | | — | % |
截至2022年12月31日止年度，我們沒有任何結算的關聯方應付票據。2023年5月，我們與關聯方MHL簽訂了無擔保SPA票據。止年度 2023年12月31日，關聯方將未擔保SPA票據換成印刷品聯合國平衡以2230萬美元換取500萬股A類普通股。我們就已發行股份公允價值與債務工具公允價值之間的差額確認了關聯方應付票據的結算損失。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 利息支出 | $ | (2,288) | | | $ | (5,561) | | | $ | 3,273 | | | (58.9) | % |
利息費用減少主要是由於截至2022年12月31日的年度，我們償還了8500萬美元的Ares應付票據本金以及將7390萬美元的ATW NPA應付票據本金轉換為A類普通股。SPA票據按公允價值列賬，利息費用的波動計入應付票據的公允價值變動中。
關聯方利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 關聯方利息支出 | $ | (753) | | | $ | (3,879) | | | $ | 3,126 | | | (80.6 | %) |
關聯方利息支出的減少是由於與關聯方重慶樂視小貸有限公司於2022年12月27日達成的一項協議，根據該協議，免除部分本金和所有未償還的應計利息。
其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 其他費用，淨額 | $ | (2,437) | | | $ | (11,878) | | | $ | 9,441 | | | (79.5 | %) |
其他費用淨額的變化主要是由於以美元以外的貨幣計價的交易在每個期間結束時被重新計量而導致的外幣交易損失減少。
流動性與資本資源
我們已評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對我們能否在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。基於我們自成立以來的經常性運營虧損和持續的運營活動現金流出
(所有內容如下)，我們得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
我們已經並將繼續投入大量精力，並在可用範圍內投入資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發，開發車型，優化加州FFieFactory的建設，以及融資。截至2023年12月31日，我們累計發生運營虧損，運營活動現金流為負，累計赤字39.585億美元，無限制現金餘額190萬美元，營運資金狀況為負1.698億美元。在2023年，我們交付了第一批汽車，但預計在可預見的未來將繼續產生重大運營虧損。我們主要通過發行關聯方應付票據和應付票據、可轉換票據和出售普通股來為我們的運營和資本需求提供資金。見注7，應付票據注8， 關聯方交易、可轉換票據和出售普通股，以及出售本表格10-K所列綜合財務報表的附註。
根據有擔保SPA、無擔保SPA、無擔保SPA、FFVV聯營及Senyun聯營(統稱為“SPA承諾”)，吾等獲得數名投資者的承諾。截至2023年12月31日，《行動綱領》承諾下的承付款總額為5.545億美元，其中3.432億美元已獲得資金，2.113億美元有待供資，1.129億美元未償還。截至2023年12月31日，《行動綱領》承諾項下的可選承付款總額為3.66億美元，其中3,900萬美元已獲資助，3.27億美元尚待資助，100萬美元未償還。截至2023年12月31日有待融資的剩餘金額，取決於交付里程碑的實現、成交條件的滿足、與投資者的糾紛的解決，以及其他條件的滿足或豁免，包括部分此類融資的適用票據相關股票的有效登記聲明。
我們可能無法滿足SPA承諾下的成交條件，或無法及時、按可接受的條款或根本不能根據SPA承諾或其他債務或股權融資獲得額外的增量可轉換優先擔保票據購買者。
2022年11月11日，我們與約克維爾簽訂了為期三年的備用股權購買協議(SEPA)。根據國家環保總局的條款，我們可以根據我們的選擇，不時向約克維爾顧問公司的附屬公司發行和出售高達200.0美元的普通股(根據公司的選擇權，可以增加到總計350.0美元)，但受某些限制。截至2023年12月31日，我們有權額外發行和出售至多1.925億美元，或3.425億美元，如果我們根據SEPA行使我們的選擇權。
2023年6月16日，我們在美國證券交易委員會備案了S-3表格的擱置登記(簡稱《擱置登記》)，並於2023年6月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。因此，我們可能會不時發行總計高達300.0美元的普通股和/或認股權證。截至2023年12月31日，我們有權根據貨架登記出售高達2.719億美元的商品。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交此10-K表格，因此不符合S-3的資格，《貨架登記聲明》也不再有效。見本表格10-K所列合併財務報表附註的附註11，股東權益。
此外，於2023年9月26日，我們還與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為銷售代理簽訂了銷售協議，根據註冊聲明，不時出售A類普通股股票，總銷售收入高達9,000萬美元，作為證券法(“自動取款機計劃”)下的“按市場”發售。自2023年9月以來，自動取款機計劃一直是我們的主要流動性來源。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交此10-K表格，因此不符合S-3的資格，也無法訪問ATM計劃。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與FF的普通股相關的風險--FF無法利用其”市場“股權計劃。”
我們根據國家環保總局發行和出售額外普通股或認股權證的能力受到授權股份數量的限制。我們必須考慮根據可轉換債券、認股權證或其他帶有股權的義務發行股票。此外，股票發行可能會觸發SPA承諾下的條款，這些條款增加了轉換時將發行的股票數量，並降低了相關認股權證的執行價格。這可能導致我們沒有足夠的授權股份來履行我們的未償還承諾。
儘管國家環保總局可能會獲得流動資金，以及SPA承諾的資金不足，但我們預計我們將需要大量額外資金來繼續運營和支持FF91的生產。如果我們無法找到額外的資本來源，我們將沒有足夠的資源為我們的未償債務提供資金，並繼續運營，我們可能不得不申請破產保護，我們的資產可能會被清算。在破產的情況下，我們的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
我們繼續探索各種資金和融資替代方案，為我們正在進行的業務提供資金，並提高產量。具體的融資和融資機制、條款、時間和金額取決於我們對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。然而，在獲得額外資金承諾方面出現了拖延，這加劇了供應鏈的壓力等。如果我們正在進行的融資努力沒有成功或顯著延遲，或者如果我們的業務經歷了長期的重大不利趨勢，生產將被推遲或減少，2024年現金的實際使用、生產量和收入將與我們之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然我們正在積極與潛在的融資來源進行談判，但我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集。除了我們的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，預測可能低估了與追求目前正在考慮或未來可能考慮的各種融資方案相關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。為我們剩餘產品組合的開發提供資金所需的資金將在很大程度上取決於FF91的市場成功和盈利能力，以及我們準確估計和控制成本的能力。除了FF91系列之外，還需要大量的額外資金來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
截至2023年12月31日及自2023年12月31日以來，我們一直拖欠有擔保的SPA票據。鑑於收到的任何豁免的期限不夠長，而且違約事件肯定會繼續發生，所有相關票據都是當期列報的。自2023年4月以來，我們一直違反與關聯方重慶樂視小貸有限公司的債務協議，未償還本金餘額為450萬美元。由於違約，未償還本金餘額的利率已增至年利率18%，直至違約事件不再適用。
流動資金來源
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是手頭總計190萬美元的現金，這些現金用於營運資金和一般企業用途。我們還可以獲得各種額外資金來源，包括國家環保總局和SPA承諾。我們獲得這些資金來源的能力和關於可用金額的進一步信息在附註2中討論，流動性和資本資源， 本表格10-K中包含的合併財務報表註釋的數量。
重大關聯方應付票據和應付票據便利
我們的大量資金來自關聯方和第三方的應付票據。關聯方包括員工以及員工和附屬公司的附屬公司以及我們的創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或之前控制的其他公司。有關未償還關聯方應付票據和應付票據以及相關到期時間表的更多信息，請參閲注7， 應付票據，及附註8，關聯方交易，本包含的合併財務報表註釋中的。
截至2023年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
費率 | | 網絡
攜帶
價值 | | |
| 相關方筆記-中國 | | 2023年12月31日 | | 18.0% | | $ | 5,103 | | | |
| 相關方筆記-不安全的SPA | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | 542 | | | |
| 關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | —% | | 3,789 | | | |
| 相關方筆記-其他 | | 2024年2月 | | 5.27% | | $ | 326 | | | |
| | | | | | $ | 9,760 | | | |
| 減：關聯方應付票據，流動 | | | | | | $ | (9,760) | | | |
| 總計：應付關聯方票據，減去流動 | | | | | | $ | — | | | |
截至2023年12月31日，我們已與第三方簽訂了應付票據協議，其中包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | | | | | | | | | | | |
| 有擔保的SPA票據 | | 五花八門 | | 10%-15% | | $ | 100,052 | | | $ | (15,501) | | | $ | (10,319) | | | $ | 74,232 | | | | | | | | | | | | | |
無擔保SPA票據* | | 2029年的各個日期 | | 10%-15% | | 13,885 | | | 1,208 | | | (2,613) | | | 12,480 | | | | | | | | | | | | | |
應付票據--中國等 | | 按需到期 | | —% | | 4,898 | | | | | — | | | 4,898 | | | | | | | | | | | | | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月 | | 7% | | 82 | | | | | — | | | 82 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 118,917 | | | $ | (14,293) | | | $ | (12,932) | | | 91,692 | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：應付關聯方票據 | | | | | | | | | | | | $ | (542) | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：應付票據，本期部分 | | | | | | | | | | | | (91,150) | | | | | | | | | | | | | |
| 合計：應付票據減去當期部分 | | | | | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | |
*包括歸因於無擔保的斯特里特維爾SPA的金額
截至2023年12月31日，所有票據均被歸類為現行票據。
現金流分析
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於) | | | | |
| 經營活動 | | (278,178) | | | (383,058) | |
| 投資活動 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 融資活動 | | 291,446 | | | (6,721) | |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | 3,352 | | | 1,038 | |
經營活動
在我們設計和開發車輛以及在美國和中國建設基礎設施時，我們的運營現金流繼續為負。我們經營活動的現金流受到我們現金投資的重大影響，以支持我們在與電動汽車相關的研發、公司規劃以及一般和行政職能等領域的業務增長。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持與人員相關的支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。
截至2023年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為2.782億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金的最大組成部分是2.861億美元的運營虧損，主要是由於人事和薪酬費用980萬美元和專業服務費用3530萬美元，以及銷售商品成本4260萬美元，以及與增加庫存2980萬美元有關的現金流出以及應計費用和其他流動和非流動負債4250萬美元的減少
截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為3.831億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們經營活動使用的現金中最大的部分是專業和合同服務總計1.246億美元，薪酬、福利和相關費用總計1.204億美元，以及預付保險總計2170萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為3,110萬美元和1.232億美元，與購置財產和設備有關。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.914億美元，截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為670萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額主要包括應付票據收益2.105億美元、出售和回租交易收益2490萬美元、發行A類普通股收益3450萬美元、應付關聯方票據收益2100萬美元以及行使認股權證收益總計410萬美元，部分被250萬美元的發行成本抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額主要包括用於結算應付票據和應計利息的現金支付8730萬美元，結算關聯方應付票據和應計利息的現金支付50萬美元，以信託方式結算供應商應付款的現金380萬美元，融資租賃負債的本金支付190萬美元，以及回購和註銷A類普通股的80萬美元。這部分被髮行應付票據的收益7380萬美元(扣除原始發行折扣)、行使股票期權的收益950萬美元和行使認股權證的收益420萬美元所抵消。
匯率變動對現金和限制性現金的影響
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，匯率對現金和限制性現金的影響分別為340萬美元和100萬美元。匯率變動對現金和受限現金的影響是由於匯率波動對以外幣(主要是人民幣)計價的資產和負債的換算造成的。對美元匯率的波動可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何實質性關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。因此，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債、或有負債的披露以及報告的費用金額。管理層已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。會計估計的變化很可能會在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。鑑於全球經濟氣候和不可預測的性質，估計可能會受到額外的變異性和波動性的影響。
有關我們的重要會計政策的説明，請參閲附註1，業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註。如果一項會計政策要求根據在作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果合理地使用了不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對
合併財務報表。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
| 認股權證的公允價值 | | |
FF已選擇按公允價值計量某些權證，主要與任何相關SPA票據有關。這些權證是責任分類工具。在行使時，公允價值計量與行使價格之間的任何差額將記錄在經營報表中。 | FF使用蒙特卡洛模擬模型估計認股權證的公允價值，其中使用的重要假設包括FF的A類普通股的波動性、公司對全棘輪觸發的預期、SPA認股權證的合同條款、無風險利率和年度股息率。與負債分類認股權證相關的公允價值計量代表公允價值層次結構下的第三級估值。 A類普通股的預期波動率-FF通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和其自身的交易歷史來確定預期波動率。FF打算使用相同或類似的上市公司繼續採用這一方法，直到有足夠數量的關於其自身A類普通股價格波動的歷史信息可用，除非情況發生變化，使得已確定的公司不再類似於FF，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。 圍繞全棘輪觸發的預期-認股權證包含一項條款，如果FF根據某些股票發行機制以較低的價格發行股票，則調整執行價格。管理層根據當前股價估計了出現這種情況的可能性。
無風險利率--用於評估獎勵價值的無風險利率是以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與獎勵的預期期限一致。
股息率-公司從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
| 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果FF做出不同的假設，權證的公允價值和由於行使而對運營報表的影響可能會不同。
無風險利率的增加將降低股票期權授予的估計公允價值，而這些因素的減少將產生相反的效果。
同樣，波動率的降低將降低股票期權授予的估計公允價值，而這一因素的增加將產生相反的效果。
公司預計在不久的將來不會改變股息收益率假設。
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 | | |
| 確認和披露或有負債，包括訴訟準備金。 | | | | |
FF在正常業務過程中不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，FF的應計法律或有事項分別為2,160萬美元和1,890萬美元，分別記錄在應計費用和其他流動負債中，用於與持續法律事項相關的潛在財務風險，主要與違約和僱傭事項有關，這些事項被認為既可能造成損失，又可合理估計。對於涉及第三方供應商(如供應商和設備製造商)的法律事項，財務總監根據這些供應商開出的發票金額，在綜合資產負債表中計入應付賬款，這是根據美國會計準則450-20-30-1規定的潛在結果範圍內的最低損失金額。
| 或有負債，包括訴訟準備金，由於在確定未來事件的可能性和估計此類事件的財務報表影響時涉及的不確定性，在確定損失是否可能和合理地估計損失時涉及大量的判斷。 | 如果或有事項的進一步發展或決議不符合我們的假設和判斷，我們可能需要在未來期間確認與現有或有事項有關的重大費用。 | | |
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
| 關聯方應付票據和應付票據的公允價值計量與公允價值 | | |
金融工具會計準則允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。 對於某些關聯方應付票據和嵌入衍生品的應付票據，FF選擇了公允價值選項。
FF已選擇按公允價值計量某些應付票據和關聯方應付票據。具體地説，SPA票據包含代表嵌入衍生品的嵌入式清算溢價和轉換權(見附註7，應付票據，附註8，關聯方交易和附註13，金融工具公允價值)。該公司使用二項式網格模型和貼現現金流方法對SPA票據進行估值。模型中使用的重要假設包括A類普通股的波動性、公司對全棘輪觸發的預期、基於CCC評級的公司債務貼現率、年度股息收益率和工具的預期壽命。
| 公允價值計量適用於金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公允價值計量的會計準則要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次如下：
第1級-在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或基金的市場交易的現成定價來源獲得的。 第2級-在交易商或經紀市場不太活躍的交易中交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 第3級-源自其他估值方法的資產和負債的估值，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。
| 若干關聯方應付票據及應付票據包含內含清算溢價，並附有轉換權，代表內含衍生工具，其價值與普通股的公允價值直接相關。隨着普通股價值的增加，這些關聯方應付票據和應付票據的價值增加，而隨着普通股價值的減少，這些關聯方應付票據和應付票據的價值減少。 |
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| 描述 | 判斷和不確定性 | 如果實際結果與假設不同，則影響 |
長期資產減值準備 | | |
FF其長期資產，主要由財產和設備組成，只要發生事件或情況變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，就應計提減值準備。FF在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。
| 長期資產的可回收性是通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與賬面價值的資產進行比較來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。
這些預測的未貼現現金流代表了管理層對未來結果的最佳估計。對估計所用現金流具有重要意義的假設包括但不限於管理層對未來產量、銷售收入、租賃收入和所有相關成本的估計，以及其他假設，如未來資本支出和體積增長率。
| 現金流量假設的增加或減少可能會導致未貼現現金流量金額的估計相應增加或減少。現金流量假設的減少可能會導致管理層錯誤地得出結論，認為有關資產(或資產組)可能無法收回，可能需要進行資產減值。 |
近期會計公告
請參閲標題為“最近的會計聲明”中 注1，業務和組織的性質，以及重要會計政策摘要在本表格10-K其他地方包含的我們的合併財務報表中，討論我們最近採用的會計公告以及最近發佈的尚未採用且確定適用於我們的會計公告。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第305(E)項，FF不需要提供本項目所要求的信息
因為它是一家“規模較小的報告公司”。
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| 經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB公司ID339) | 109 |
截至的綜合資產負債表2023年12月31日和2022 | 110 |
截至年度的合併經營報表和全面虧損 2023年12月31日和2022 | 111 |
截至f止年度合併股東權益表 2023年12月31日和2022 | 112 |
截至年度的綜合現金流量表2023年12月31日和2022 | 114 |
合併財務報表附註 | 116 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Faraday Future Intelligence Electric Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Faraday Future Intelligence Electric Inc.及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2，流動資金及資本資源及持續經營所述，本公司自成立以來已出現經營虧損，經營活動持續流出現金，並累積虧損。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 瑪澤美國律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年5月28日
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金 | $ | 1,898 | | | $ | 16,968 | | |
| 受限現金 | 2,127 | | | 1,546 | | |
應收賬款淨額 | 7 | | | — | | |
| 庫存 | 34,229 | | | 4,457 | | |
| 存款 | 31,382 | | | 44,066 | | |
| 其他流動資產 | 21,721 | | | 17,489 | | |
| 流動資產總額 | 91,364 | | | 84,526 | | |
| 財產和設備，淨額 | 417,812 | | | 406,320 | | |
| 融資租賃使用權資產 | — | | | 12,362 | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 16,486 | | | 19,588 | | |
| 其他非流動資產 | 4,877 | | | 6,492 | | |
| 總資產 | $ | 530,539 | | | $ | 529,288 | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | $ | 93,170 | | | $ | 91,603 | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 62,391 | | | 65,709 | | |
| 認股權證負債 | 285 | | | 92,781 | | |
| 關聯方認購證負債 | 21 | | | — | | |
| 應計利息 | 25 | | | 189 | | |
| 關聯方應計利息 | 753 | | | — | | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 3,621 | | | 2,538 | | |
| 融資租賃負債，本期部分 | — | | | 1,364 | | |
| 應付關聯方票據，流動部分 | 9,760 | | | 8,964 | | |
| 應付票據，本期部分 | 91,150 | | | 5,097 | | |
| 流動負債總額 | 261,176 | | | 268,245 | | |
| 出售和回租交易的財務義務 | 25,483 | | | — | | |
| 融資租賃負債，減去流動部分 | — | | | 6,570 | | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 14,306 | | | 18,044 | | |
| 其他負債 | 1,338 | | | 9,429 | | |
| 應付關聯方票據，減流動部分 | — | | | — | | |
| 應付票據，減去流動部分 | — | | | 26,008 | | |
| 總負債 | 302,303 | | | 328,296 | | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | | |
| 股東權益 | | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；49,291,667和23,770,834授權股份；42,433,025和2,347,276分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股票 | 4 | | | — | | |
B類普通股，$0.0001票面價值；2,187,500和312,500授權股份；266,670截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | | |
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，零截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股份 | — | | | — | | |
| 額外實收資本 | 4,180,869 | | | 3,724,242 | | |
| 累計其他綜合收益 | 5,862 | | | 3,505 | | |
| 累計赤字 | (3,958,499) | | | (3,526,755) | | |
| 股東權益總額 | 228,236 | | | 200,992 | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 530,539 | | | $ | 529,288 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併經營報表和全面虧損
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 汽車銷量 | $ | 784 | | | $ | — | |
| 收入成本 | | | |
| 汽車銷量 | 42,607 | | | — | |
| 毛損 | (41,823) | | | — | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | 132,021 | | | 299,989 | |
| 銷售和市場營銷 | 22,836 | | | 21,689 | |
| 一般和行政 | 82,888 | | | 112,771 | |
| 財產和設備處置損失 | 4,453 | | | 2,695 | |
| 溢利負債公允價值變動 | 2,033 | | | — | |
| 總運營費用 | 244,231 | | | 437,144 | |
| | | |
| 運營虧損 | (286,054) | | | (437,144) | |
| 應付票據和擔保負債的公允價值變化 | 89,860 | | | (70,512) | |
| 應付關聯方票據和關聯方認購證負債的公允價值變化 | 7,101 | | | — | |
| 應付票據結算損失 | (217,019) | | | (73,204) | |
| 應付關聯方票據結算損失 | (20,045) | | | — | |
| 利息支出 | (2,288) | | | (5,561) | |
| 關聯方利息支出 | (753) | | | (3,879) | |
| 其他費用，淨額 | (2,437) | | | (11,878) | |
| 所得税前虧損 | (431,635) | | | (602,178) | |
| 所得税撥備 | (109) | | | (61) | |
| 淨虧損 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| | | |
| 每股信息（注15）： | | | |
| 歸屬於普通股股東的A類和B類普通股每股淨虧損： | | | |
| 基本信息 | (44.81) | | | $ | (393.56) | |
| 稀釋 | (44.81) | | | $ | (393.56) | |
| 用於計算A類和B類普通股每股淨虧損的加權平均普通股： | | | |
| 基本信息 | 9,634,759 | | | 1,530,227 | |
| 稀釋 | 9,634,759 | | | 1,530,227 | |
| | | |
| 全面損失總額 | | | |
| 淨虧損 | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| 外幣折算調整 | 2,357 | | | 10,450 | |
| 全面損失總額 | $ | (429,387) | | | $ | (591,789) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
股東權益合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承諾發行A類普通股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
得(損) | | 累計
赤字 | | 股東總持股量 權益 |
| | A類 | | B類 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 702,887 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,482,244 | | | $ | (6,945) | | | $ | (2,907,644) | | | $ | 567,655 | |
| ASU 2020-06通過後發行A類普通股記名股義務的重新分類 | — | | | 32,900 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,265) | | | (20,265) | |
| 採用ASC 842後遞延收益的重新分類 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,393 | | | 3,393 | |
| 應付票據轉換為A類普通股（注7） | — | | | — | | | | 1,071,008 | | | — | | | — | | | — | | | 164,068 | | | — | | | — | | | 164,068 | |
| 為兑換應付票據而交付的A類普通股（注7） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 依據發行記名股份的承諾發行 | — | | | (32,900) | | | | 9,948 | | | — | | | — | | | — | | | 32,900 | | | — | | | — | | | 32,900 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,664 | | | — | | | — | | | 17,664 | |
| 重慶關聯方應付票據重組（注8） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,841 | | | — | | | — | | | 16,841 | |
| 股票期權的行使與限制性股票預提税額的結算 | — | | | — | | | | 17,084 | | | — | | | — | | | — | | | 9,015 | | | — | | | — | | | 9,015 | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | | 121,261 | | | — | | | — | | | — | | | 7,419 | | | — | | | — | | | 7,419 | |
| ATW NPA期權修訂後的行使價（注11） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 將私人認股權證轉讓給非關聯方 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 264 | | | — | | | — | | | 264 | |
| A類普通股回購及註銷 | — | | | — | | | | (404) | | | — | | | — | | | — | | | (767) | | | — | | | — | | | (767) | |
| 因行使期權而收到A類普通股 | — | | | — | | | | (1,300) | | | — | | | — | | | — | | | (669) | | | — | | | — | | | (669) | |
| 限制性股票預扣税的結算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票 | — | | | — | | | | 371,468 | | | — | | | 266,670 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行股份以作限制性股票歸屬 | — | | | — | | | | 52,036 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票期權和RSU相關的授權股份不足的責任 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,977) | | | — | | | — | | | (3,977) | |
| 與溢價相關的授權股份不足的責任 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,250) | | | — | | | — | | | (2,250) | |
| 發行A類普通股SEPA承諾股（見注13） | — | | | — | | | | 3,288 | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | — | | | — | | | 252 | |
| 截至外幣兑換調整的餘額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,450 | | | — | | | 10,450 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (602,239) | | | (602,239) | |
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 2,347,276 | | | $ | — | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 3,724,242 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755) | | | $ | 200,992 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
股東權益合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | A類 | | B類 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | 2,347,276 | | | $ | — | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 3,724,242 | | | $ | 3,505 | | | $ | (3,526,755) | | | $ | 200,992 | |
| 應付票據和應計利息轉換為A類普通股（注7） | | | | | | | | | | | | | | 25,025,903 | | | 3 | | | — | | | — | | | 360,665 | | | — | | | — | | | 360,668 | |
| 根據證交所，將認購證分類從追加實繳資本變更為負債（注7） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,811) | | | — | | | — | | | (6,811) | |
| 由於授權股份增加，2023年2月28日盈利股份負債重新歸類為權益（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,014 | | | — | | | — | | | 5,014 | |
| 2023年2月28日因授權股份增加而將基於股票的獎勵負債重新歸類為股權（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,978 | | | — | | | — | | | 8,978 | |
| 由於授權股份不足，2023年4月21日收益股份從權益重新分類為負債（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,112) | | | — | | | — | | | (2,112) | |
| 由於授權股份不足，2023年4月21日股票獎勵從權益重新分類為負債（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,979) | | | — | | | — | | | (2,979) | |
| 由於授權股份增加，2023年8月25日盈利股份負債重新分類為權益（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381 | | | — | | | — | | | 1,381 | |
| 2023年8月25日因授權股份增加而重新分類為股權（注10） | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,043 | | | — | | | — | | | 2,043 | |
| 發行普通股 | | | | | | | | | | | | | | 14,752,057 | | | 1 | | | — | | | — | | | 34,491 | | | — | | | — | | | 34,492 | |
| 反向股票分拆相關的整輪股票發行 | | | | | | | | | | | | | | 81,560 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,101 | | | — | | | — | | | 5,101 | |
| 認股權證的行使 | | | | | | | | | | | | | | 213,037 | | | — | | | — | | | — | | | 51,276 | | | — | | | — | | | 51,276 | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | | | | | | | | 207 | | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | |
| 為歸屬RSU發行股份（扣除税款） | | | | | | | | | | | | | | 14,016 | | | — | | | — | | | — | | | (464) | | | — | | | — | | | (464) | |
| 取消 | | | | | | | | | | | | | | (1,031) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,357 | | | — | | | 2,357 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431,744) | | | (431,744) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | | 42,433,025 | | | $ | 4 | | | 266,670 | | | $ | — | | | $ | 4,180,869 | | | $ | 5,862 | | | $ | (3,958,499) | | | $ | 228,236 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (431,744) | | | $ | (602,239) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 42,473 | | | 2,975 | |
| 經營性租賃使用權資產和無形資產攤銷 | | 2,992 | | | 2,520 | |
| 基於股票的薪酬 | | 9,167 | | | 17,664 | |
| 確認售後回租安排的租賃減損 | | 5,173 | | | — | |
| 財產和設備處置損失 | | 4,453 | | | 2,695 | |
| 應付關聯方票據和擔保負債的公允價值計量變更 | | (7,101) | | | — | |
| 應付票據和擔保負債公允價值計量的變化 | | (90,518) | | | 70,500 | |
| 外匯損失(收益) | | (2,068) | | | 2,484 | |
| 免除應付賬款和押金的損失（收益），淨額（見注4） | | 408 | | | 5,200 | |
| 非現金利息支出 | | — | | | 8,403 | |
| 關聯方應付票據和應付票據報廢損失 | | 237,064 | | | 73,204 | |
| 其他 | | 667 | | | 1,028 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | |
| 庫存 | | (29,772) | | | (4,457) | |
| 存款 | | 14,337 | | | 10,874 | |
| 其他流動和非流動資產 | | (2,884) | | | (5,243) | |
| 應付帳款 | | 13,785 | | | 60,369 | |
| 應計費用及其他流動和非流動負債 | | (42,481) | | | (14,947) | |
| 經營租賃負債 | | (2,717) | | | (1,620) | |
| 應計利息支出 | | 588 | | | (12,468) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (278,178) | | | (383,058) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | |
| 財產和設備的付款 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (31,109) | | | (123,222) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | |
| 出售和回租交易的收益 | | 24,897 | | | — | |
| 應付票據收益，扣除原始發行折扣後的淨額 | | 210,450 | | | 73,800 | |
| 應付關聯方票據收益 | | 21,008 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | | 44 | | | 9,535 | |
| 應付票據的支付發行成本 | | (2,503) | | | (3,834) | |
| 應付票據的付款，包括清盤溢價 | | — | | | (87,279) | |
| 應付關聯方票據的付款 | | — | | | (517) | |
| 行使認股權證所得收益 | | 4,074 | | | 4,229 | |
| 普通股回購與註銷 | | — | | | (767) | |
| 支付融資租賃債務 | | (1,016) | | | (1,888) | |
| 債務轉換 | | — | | | — | |
| A類普通股發行收益 | | 34,492 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | 291,446 | | | (6,721) | |
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | 3,352 | | | 1,038 | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | | (14,489) | | | (511,963) | |
| 期初現金和限制性現金 | | 18,514 | | | 530,477 | |
| 現金和限制性現金，期末 | | $ | 4,025 | | | $ | 18,514 | |
下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總額：
目錄表
法拉第未來智能電氣公司。
合併現金流量表--(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 現金 | | $ | 1,898 | | | $ | 16,968 | |
| 受限現金 | | 2,127 | | | 1,546 | |
| 現金總額和受限現金，期末 | | $ | 4,025 | | | $ | 18,514 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 465 | | | $ | 13,577 | |
| | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
| 將可轉換票據轉換為股權 | | $ | 123,460 | | | $ | 164,069 | |
| 計入應付賬款和應計費用的財產和設備增加 | | 48,037 | | | 12,268 | |
| 發行SPA憑證，不包括交換協議（注7） | | 34,269 | | | — | |
| 根據交易協議發行有擔保SPA票據（注7） | | 16,500 | | | — | |
| 將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股 | | 12,662 | | | — | |
| 由於授權股份增加，2023年2月28日基於股票的獎勵負債重新歸類為股權 | | 8,978 | | | — | |
| 認股權證由權益重分類為負債 | | 6,811 | | | — | |
| 由於授權股份增加，2023年2月28日盈利股份負債重新分類為權益 | | 5,014 | | | — | |
| 由於授權股份不足，2023年4月21日股票獎勵從股權重新分類為負債 | | 2,979 | | | — | |
| 由於授權股份不足，2023年4月21日收益股份從股權重新分類為負債 | | 2,112 | | | — | |
| 由於授權股份增加，2023年8月25日股票獎勵負債重新歸類為股權 | | 2,043 | | | — | |
| 由於授權股份增加，2023年8月25日盈利股份負債重新分類為權益 | | 1,381 | | | — | |
| 根據交換協議減少認購證（注7） | | 16,506 | | | — | |
| 根據售後回租交易核銷融資租賃 | | 6,917 | | | — | |
| 依據發行記名股份的承諾發行 | | — | | | 32,900 | |
| 確認營運投資收益資產及租賃負債為採用ASC 842及於截至2022年12月31日止年度內訂立的新營運租賃的一部分 | | — | | | 21,865 | |
| 問題債務重組被視為資本交易， | | — | | | 16,841 | |
| 發行認股權證 | | — | | | 9,938 | |
| 與股票期權和限制性股票單位有關的授權股份不足的責任 | | — | | | 3,976 | |
| 與溢價相關的授權股份不足的責任 | | — | | | 2,250 | |
| 用預付保證金結算融資租賃 | | — | | | 709 | |
| 因行使期權而收到A類普通股 | | — | | | 669 | |
| 將私人認股權證轉讓給非關聯方 | | — | | | 264 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務和組織性質、主要會計政策的列報依據和摘要
業務和組織的性質
於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(以下簡稱“公司”或“FF”)通過成立於2014年、總部位於加利福尼亞州洛杉磯的FF智能移動全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司開展業務。
該公司在單一運營部門運營，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司目前在加州的FFieFactory製造車輛，並在中國擁有更多的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面進行了創新，並將這些創新納入其規劃中的電動汽車平臺。
合併原則和列報依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的所有其他實體的賬目，包括本公司擁有控股權併為其主要受益人的任何可變權益實體的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
外幣
該公司根據其運營的主要貨幣確定其每個國際子公司的職能貨幣和報告貨幣。公司在中國的境外子公司的本位幣為其當地貨幣人民幣(“CNY”)。對於功能貨幣為當地貨幣的外國子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，股東權益(赤字)按適用的歷史匯率換算，費用按期間的平均匯率換算。換算境外子公司財務報表所產生的匯率變動的影響在綜合資產負債表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額。
估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。管理層不斷評估其估計數，包括與以下各項有關的估計：(1)確認和披露或有負債，包括訴訟準備金；(2)關聯方應付票據和應付票據的公允價值；(3)與評估可能的長期資產減值有關的計算；(4)認股權證的估值。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和財務模型，並可能涉及對各種假設和財務投入進行評估時的重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與估計不同。
考慮到全球經濟環境，估計值可能會受到額外波動的影響。截至本公司綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致變化在公司未來的綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。
重要會計政策摘要
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為90天或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了公允價值計量的框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。ASC第820號規定涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公允價值計量的會計準則要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
公允價值層次如下：
| | | | | |
| 1級 | 在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許一家公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值是從涉及相同資產、負債或資金的市場交易的現成定價來源獲得的。 |
| |
| 2級 | 在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，如類似資產或負債的報價或不活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券以及公司債務。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。 |
| |
| 3級 | 資產和負債的估值源於其他估值方法，如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。 |
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點作出的。
ASC 825-10，金融工具，允許實體自願選擇以公允價值計量某些金融資產和負債（“公允價值選擇”）。公允價值期權可以逐個工具選擇，並且是不可撤銷的，除非出現新的選擇日期。如果對工具選擇公允價值期權，則該工具的未實現損益在每個後續報告日期的收益中報告。公司已選擇將公允價值選擇權應用於某些關聯方應付票據和具有轉換特徵的應付票據，如中所討論注13，金融工具的公允價值。 本公司並無在綜合經營及全面收益(虧損)報表中按公允價值選擇單獨列報應付票據應佔利息開支，因為該等利息已計入釐定應付票據及其變動的公允價值。
風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和存款。本公司的現金和限制性現金基本上全部存放在位於美利堅合眾國的金融機構和中國人民解放軍Republic of China。該公司在主要金融機構維持其現金和限制性現金。有時，任何一家金融機構的現金和受限現金賬户餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額(#美元250每個機構每個儲户)和中國存款保險條例限額(元500每間機構每名存款人)。管理層相信，持有本公司現金和受限現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金和受限現金相關的信用風險最小。公司非美國子公司持有的現金和限制性現金受外幣兑美元匯率波動的影響。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，該公司在中國發展業務的成本可能會超過最初的估計。
該公司從獨家供應商那裏接收某些零部件。供應商無法滿足公司的供應要求可能會對未來的經營業績產生重大影響。
收入確認
汽車銷售和租賃收入為美元0.8百萬美元及以下0.1在截至2023年12月31日的一年中，分別為2.5億歐元。在截至2023年12月31日的財年，服務和其他收入並不重要。截至2022年12月31日的財年，既沒有確認銷售和租賃收入，也沒有確認服務和其他收入。
汽車銷售收入
該公司於2023年3月開始生產其第一款汽車FF91 Futurist(“FF91”、“FF91 Futurist”或“FF91 2.0 Futurist Alliance”)，並於2023年8月開始向客户交付。
汽車銷售收入包括與交付新車相關的收入，以及特定的其他功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、24小時路邊援助、空中(OTA)軟件更新、互聯網連接和目的地費用。
該公司在交付給客户時確認汽車銷售收入，即當車輛控制權轉移時。付款通常在控制轉賬的地點收到，或根據企業習慣的付款條件和銷售合同中規定的付款條件收取。OTA軟件更新是在車輛控制權轉移時提供的，並隨着時間的推移以直線方式確認，因為公司有隨時準備好的義務向客户提供此類服務。對於與汽車銷售相關的債務，FF通過考慮用於開發和交付商品或服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估計獨立的銷售價格。交易價格按照我們履約義務的獨立銷售價格的比例在履約義務之間分配。車輛合同不包含重要的融資部分。
無形承諾的收入將與車輛性能義務結合起來，並在產品轉讓時確認。無論這些非物質的貨物和服務是否已經轉移，公司都會計入轉移的成本。
本公司為其客户提供可能會或可能不會在未來行使的剩餘價值擔保。該等剩餘價值保證的影響對本公司截至2023年12月31日止年度的綜合營運及全面虧損報表並無重大影響。
共同創作安排
作為公司於2023年8月開始的未來產品官(“FPO”)共同創造交付計劃的一部分，公司已與某些客户簽訂了共同創造協議。這項安排利用了該公司的一些銷售和租賃客户，以提供關於FF91汽車的寶貴駕駛數據、洞察力、營銷和品牌知名度。對於所提供的服務，公司通過每月支付諮詢費或每月支付租賃費的折扣來補償各自的客户。管理層根據共同創造協議詳細審查了每個客户提供的服務，建立了各種數據點，併合理分配了一個被認為代表服務公允價值的美元金額。超過不同服務的公允價值的共同創造付款
客户的行為被視為支付給客户的對價，並被視為收入的減少。截至2023年12月31日的期間，約為$0.41百萬美元作為共同創作費用產生，並在隨附的合併財務報表中計入研發費用以及銷售和營銷費用。截至2023年12月31日的期間，約為$0.41000萬美元被記錄為收入的減少.
本公司已經並可能繼續與其客户簽訂共同創建者諮詢協議，根據該協議，客户將與其工程師分享反饋、推動數據、想法、經驗、社交媒體帖子和其他促銷活動，以換取指定的費用。本公司認為這些安排應向客户支付對價。支付給客户的對價涉及營銷和研發服務，這些服務是不同的，公司可以從單獨的第三方購買。本公司進行分析，最大限度地利用可觀察到的市場投入，為這些服務分配公允價值，並將這些服務的公允價值記錄為銷售和營銷費用或研發費用(視情況而定)。支付給客户的任何代價高於所提供的不同服務的公允價值，被視為收入的減少。
汽車租賃收入
運營租賃計劃
該公司在美國的車輛運營租賃計劃下有未完成的租賃。符合條件的客户可以直接從該公司租賃車輛，租金最高可達36月份。在租賃期結束時，客户通常被要求將車輛歸還給公司。我們將這些租賃交易計入經營性租賃。本公司在合同期限內以直線方式將租賃收入計入汽車租賃收入，並將這些車輛的折舊計入汽車租賃收入成本。截至2023年12月31日止年度，本公司確認不到0.1這個項目的收入為1000萬美元。截至2023年12月31日，將在個別租賃合同條款上直線確認的遞延租賃相關預付款無關緊要。該公司的政策是將從客户那裏收取的税款排除在汽車合同的交易價格之外。
銷售型租賃計劃
根據ASC 842，本公司有未償還租賃作為銷售型租賃入賬。客户有權在租賃期結束時購買車輛，這通常是36月份。如果購買選擇權合理地確定將被行使，並且公司因此期望客户在支付所有合同付款後在租賃期結束時取得車輛的所有權，則客户符合本計劃的資格。本公司於車輛交付客户時，於租賃開始時可能收取租賃款項時，將與銷售型租賃有關的所有收入及成本分別確認為汽車租賃收入及汽車租賃成本收入。如果租賃付款在開始時不可能收回，本公司將租賃付款確認為按金負債，並在租賃車輛有可能收回租賃付款之前不再確認租賃車輛。截至2023年12月31日止年度，本公司確認不到0.1這一計劃下的收入為1.8億美元。
客户存款和遞延收入
該公司的客户可以通過支付客户押金來預訂車輛和預訂某些服務，押金隨時都可以全額退還。在簽署車輛購買協議之前從客户收到的車輛預訂和服務的可退還保證金被記錄為客户保證金(應計費用和其他流動負債)。
客户押金為$3.2百萬美元和美元3.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。在簽訂車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前預先支付車輛及其附帶的任何產品和服務的對價。這種預付款被認為是不可退還的，公司將推遲與尚未轉讓的任何產品或服務相關的收入。
遞延收入相當於分配給截至資產負債表日未清償或部分未清償的履約債務的總交易價格。與產品和服務相關的遞延收入AS非物質的 as2023年12月31日和2022年12月31日。
保修
該公司對所有售出的車輛提供製造商的保修。保修範圍包括通過修復、更換或調整有故障的部件或部件來糾正報告的缺陷。保修不包括任何因正常磨損而導致的故障。這種保證類型的保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛ID、車主和日期跟蹤保修索賠。隨着公司繼續生產和銷售更多的汽車，它將重新評估和評估其保修索賠，以實現保修應計。
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| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 應計保修--期初 | $ | — | | | $ | — | |
| 關於保證的規定 | 731 | | | — | |
| 產生的保修成本 | (47) | | | — | |
| 累計保修--期末 | $ | 684 | | | $ | — | |
收入成本
汽車銷售收入
汽車銷售收入成本包括直接和間接材料成本、人工成本、製造管理費用(包括工裝和機械的折舊成本)、運輸和物流成本、車輛連接成本和預計保修費用準備金。汽車銷售收入的成本還包括保修費用的調整。
服務成本和其他收入包括與提供非保修售後服務相關的成本、零售商品成本和提供車輛保險的成本。服務成本和其他收入還包括直接零部件和材料。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，服務成本和其他收入並不重要。
汽車租賃計劃
汽車租賃收入成本包括經營租賃車輛折舊、與直銷型租賃相關的銷售成本以及與租賃車輛相關的保修費用。
庫存和庫存計價
庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報，由原材料、在製品和產成品組成。該公司主要使用標準成本計算成本，該標準成本以先進先出的方式接近成本。可變現淨值是指正常業務過程中庫存的估計售價，減去完工、處置和運輸的合理可預測成本。公司評估庫存估值，並根據未來需求和市場狀況以及受損或其他受損商品的預期定期調整估計過剩和過時庫存的價值。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修支出在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊或
攤銷從綜合資產負債表中剔除，任何損益都計入綜合經營表和全面損益表。
物業及設備的折舊及攤銷按資產的估計使用年限以直線法計算，如租期較短，則按租賃權的改善計算。
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| 使用壽命
(單位：年) |
| 建築物 | 39 |
| 建築改進 | 15 |
| 計算機硬件 | 5 |
| 工裝、機器和設備 | 5至10 |
| 車輛 | 5 |
| 租賃車輛 | 7 |
| 計算機軟件 | 3 |
| 租賃權改進 | 較短的15年數或 租期 |
在建工程(“CIP”)包括與FFie Factory California生產設施相關的建造活動，以及為生產車輛製造而建造的工廠和工裝、機械和設備。這些資產一旦投入使用，就會資本化和折舊。
在供應商所在地持有的CIP中資本化的金額與根據公司特定需求建造的工具、機械和設備的在製品完成部分有關。本公司可能發生與CIP相關的倉儲費或利息費用，這些費用在發生時計入。CIP在財產和設備內列報，在合併資產負債表上淨額列報。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組別)的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其主要由物業及設備組成的長期資產的減值情況。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。該等資產的可回收性是通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與賬面價值資產進行比較而釐定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。被分類為持有以待出售的資產也會評估減值，該等金額按賬面值或公允價值減去出售資產的成本中較低者釐定。不是減值費用於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度入賬。見注5，財產和設備，淨額關於在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內處置CIP的討論。
累計其他綜合損失
累計其他全面虧損包括除因與股東的交易而產生的權益變動外的所有權益變動。本公司累計其他全面虧損的要素在綜合股東權益(虧損)表中報告，幷包括與股權相關的外幣換算調整，這些調整在綜合經營報表和全面虧損表中列報。
研究與開發
研發成本在發生時計入費用，主要包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、其他相關成本、許可費以及折舊和攤銷。公司的研發工作集中在公司電動汽車的設計和開發上，並繼續準備公司的電動汽車原型，以達到行業標準。與研發活動有關的項目和服務的預付款已被歸類為綜合資產負債表上的存款，並
包括在公司綜合現金流量表中的經營活動中。公司在提供服務和收到原型零件時支付押金。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括專注於銷售和營銷的員工的人員相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬），以及與銷售和營銷活動相關的直接成本。營銷活動包括將品牌和FF 91推向市場的費用。截至2023年和2022年12月31日止年度，廣告成本並不重大。
基於股票的薪酬
該公司的基於股票的薪酬獎勵包括股票期權和授予員工、董事和非員工購買普通股的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按照ASC第718條的規定確認股票薪酬費用，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求根據授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認所有基於股票的補償獎勵的補償費用。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。對於有服務條件的選項，獎勵的價值以直線方式確認為在必要服務期內的費用。對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑的實現成為可能時，基於股票的薪酬支出在個人績效里程碑的預期業績實現期內確認。
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：
預期期限-預期獎勵期限的估計是按照簡化方法確定的，該方法根據僱員獎勵期權授予的授權期和合同期限的平均值來估計期限。該公司對非員工獎勵使用合同條款。
預期波動率-該公司通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率和自己的交易歷史來確定預期波動率。FF打算使用相同或類似的上市公司繼續採用這一方法，直到有足夠數量的關於公司自身A類普通股價格波動的歷史信息可用，除非情況發生變化，使已確定的公司不再與FF相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司來計算。
無風險利率-用於對獎勵進行估值的無風險利率以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎，期限與獎勵的預期期限一致。
股息率-該公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。
罰沒率。- 自2023年1月1日起，只有在發生沒收時，基於股票的補償費用才會減少。會計政策的這一變化導致確認先前基於股票的薪酬費用累計增加總計美元1.83,000,000美元，記入合併經營和全面虧損報表。
普通股公允價值-公司A類普通股在納斯達克的收盤價用作普通股的公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果更有可能出現以下情況，則為遞延税項資產提供估值津貼
公司不會通過未來的運營來變現這些税收資產。遞延税項資產的賬面價值反映了一筆更有可能實現的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就遞延税項淨資產計提全額估值準備，原因是本公司預期遞延税項淨資產更有可能無法變現。
本公司採用ASC 740-10中的指導方針，所得税，以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含確認和衡量不確定税收頭寸的兩步法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明這些立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税務狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最有可能實現和有效結算的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税務優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
該公司將未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税支出的一個組成部分。有幾個不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的重大利息或罰款。
細分市場
業務部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司已確定其全球首席執行官和首席產品和用户生態系統官均為聯席CODM。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為聯席CODM審查在綜合基礎上提出的財務信息，目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的綜合經營活動，包括其長期資產，都位於美利堅合眾國境內。鑑於該公司最近才進入創收運營階段，目前對產品、服務或客户沒有重大的集中風險敞口。
重新分類
所附合並財務報表對上一期間進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。庫存和融資租賃使用權資產現在在合併資產負債表中單獨列報，因為它們以前分別計入其他流動資產以及財產和設備淨額(見附註4，存款和其他流動資產和注5，財產和設備，淨額)。此外，財產和設備內的建築物和租賃改進淨額(見附註5，財產和設備，淨額)已合併並列入土地、建築物和租賃改進項目，因為它們以前是單獨列報的。在綜合現金流量表中，存貨變動現在在經營資產和負債變動項下單獨列報，而不是與其他流動資產和非流動資產合併列報，應付票據和認股權證負債的公允價值計量變動作為一個項目作為一個項目列報，以調節淨收益和經營活動的現金流量。
反向股票拆分和每股金額的重算
2023年8月22日，董事會批准對普通股實施80股1股的反向股票拆分，並將普通股的授權股數設定為154,437,500(即12,355,000,000除以80。反向股票拆分於2023年8月25日收市後生效，A類普通股及公開上市認股權證的股份(“認股權證”)於2023年8月28日開市時開始按拆分調整基礎交易。經公司股東在2024年2月5日舉行的特別會議上批准，公司向特拉華州國務祕書辦公室提交了對公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以實現普通股法定股票數量從154,437,500至1,389,937,500.
2024年2月23日，董事會批准實施普通股3取1的反向股票拆分(“第二次反向股票拆分”)，並將普通股的授權股份數量設置為463,312,500(即1,389,937,500除以3)。第二次反向股票拆分是在2024年2月29日收盤後進行的，A類普通股的股票面值為$0.0001自2024年3月1日開盤以來，每股和公募認股權證開始在拆分調整的基礎上進行交易。
綜合財務報表及附註所載的所有普通股、公開認股權證、基於股票的補償獎勵、溢價股份及每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分及第二次反向股票拆分。此外，對行使或轉換公司已發行的可轉換債務證券和認股權證時可發行的A類普通股的數量以及適用的行使或轉換價格進行了按比例調整。見附註10，股東權益，和附註11，基於股票的薪酬，以進一步討論反向股票拆分和第二次反向股票拆分。
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)。本會計準則通過要求披露定期提供給CODM幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中的重大應報告部門支出，更新了應報告部門的披露要求。這一ASU還要求披露被確定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配資源。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司正在評估ASU 2023-07對財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税的改進披露(ASU 2023-09)。ASU 2023-09旨在提高所得税披露的決策有用性，並要求披露各種分類信息，包括實體的有效税率對賬以及關於已繳納税款的補充信息。此ASU在允許提前採用的情況下，從2024年12月15日之後的年度期間內有效。本公司正在評估ASU 2023-09對財務報表的影響。
2.流動性、資本資源和持續經營
本公司已評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。根據該公司自成立以來的經常性經營虧損和持續的經營活動現金流出(均如下所述)，該公司得出的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起一年內，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
該公司已經並將繼續在可用的範圍內投入大量的資本資源，用於其電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發，開發車輛型號，最終完成FF ieFactory加利福尼亞製造設施的建設，並籌集資金。公司經營累計虧損，經營活動現金流為負，累計虧損#美元3,958.5百萬美元，無限制現金餘額為$1.9100萬美元，營運資本頭寸為負#美元169.8截至2023年12月31日，百萬。2023年，該公司交付了第一批汽車，但預計在可預見的未來將繼續產生重大運營損失。該公司主要通過發行關聯方應付票據和應付票據來為其運營和資本需求提供資金（見注7， 應付票據注8， 關聯方交易）、可轉換票據和普通股出售。
根據有擔保SPA、無擔保SPA、無擔保Streeterville SPA、FFVV Joinder和Senyun Joinder（統稱“SPA承諾”）（見注7， 應付票據注8， 關聯方交易),
公司獲得了多位投資者的承諾。截至2023年12月31日，SPA承諾總額為美元554.5100萬美元，其中343.2資助百萬美元，美元211.3仍需資助100萬美元，美元112.9本金未付百萬美元。截至2023年12月31日，SPA承諾項下的可選承諾總計美元366.0100萬美元，其中39.0資助百萬美元，美元327.0仍需資助100萬美元，美元1.0百萬美元是傑出的。截至2023年12月31日有待融資的剩餘金額，取決於交付里程碑的實現、成交條件的滿足、與投資者的糾紛的解決，以及其他條件的滿足或豁免，包括部分此類融資的適用票據相關股票的有效登記聲明。
本公司可能無法滿足SPA承諾下的成交條件，或無法及時、按可接受的條款或根本不能根據SPA承諾或其他債務或股權融資獲得額外的增量可轉換優先擔保票據購買者。
2022年11月11日，公司進入國家環保總局。根據國家環保總局的條款，該公司可根據其選擇不時發行和出售，最高可達$200.0100萬美元(最高可增加至1美元350.0根據本公司的選擇權，向約克維爾顧問公司的一家關聯公司出售普通股)，但須受某些限制。截至2023年12月31日，該公司有權額外發行和出售至多美元192.5百萬美元，或美元342.5如果公司根據國家環保總局行使其選擇權，則為100萬歐元。
2023年6月16日，本公司向美國證券交易委員會備案了S-3表格的入庫登記(以下簡稱《入庫登記》)，並於2023年6月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。因此，本公司可不時發行最高達$300.0總計1.2億股普通股和/或認股權證。(附註11、股東權益)截至2023年12月31日，FF有權出售高達$271.9在貨架登記處下的百萬美元。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交此10-K表格，因此不符合S-3的資格，《貨架登記聲明》也不再有效。
此外，2023年9月26日，公司還與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，B.Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance Global Partners，韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為銷售代理簽訂了銷售協議，不時出售A類普通股股票，總銷售收入最高可達$90.0根據“證券法”(“自動櫃員機計劃”)，根據註冊聲明，以“在市場上”發售。自2023年9月以來，自動取款機計劃一直是該公司的主要流動性來源。根據適用的美國證券交易委員會規章制度，由於FF未能及時提交此10-K表格，因此不符合S-3的資格，也無法訪問ATM計劃。
公司根據國家環保總局發行和出售額外普通股或認股權證的能力進一步受到授權股票數量的限制。公司必須考慮根據可轉換債券、認股權證或其他帶有股權的義務發行的股票。此外，股票發行可能會觸發SPA承諾下的條款，這些條款增加了轉換時將發行的股票數量，並降低了相關認股權證的執行價格。這可能導致FF沒有足夠的授權股份來履行其未償還的承諾。
該公司預計，它將需要大量額外資金來繼續運營和支持FF91的生產。如果本公司無法找到其他資本來源，本公司將沒有足夠的資源為其未償還債務提供資金並繼續運營，本公司可能不得不申請破產保護，其資產可能將被清算。在破產的情況下，該公司的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。
該公司繼續探索各種融資和融資替代方案，為其持續運營提供資金，並提高產量。具體的資金和融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場機會的評估以及相關時間的業務情況。然而，在獲得額外資金承諾方面出現了拖延，這加劇了供應鏈的壓力等。如果公司正在進行的融資努力沒有成功或嚴重延遲，或者如果公司的業務經歷了長期的重大不利趨勢，生產將被推遲或減少，2024年現金的實際使用、產量和收入將與公司之前披露的預測不同，這種差異可能是重大的。雖然該公司正積極與潛在的融資來源進行談判，但它可能無法按其接受的條款籌集額外資本，甚至根本無法籌集。除了公司的假設和分析可能被證明是不正確的風險外，這些預測可能低估了與追求目前正在考慮的各種融資方案有關的專業費用和其他成本，以及持續的法律風險。資本需要為發展提供資金
公司剩餘的產品組合將高度取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF 91系列之外，還需要大量額外資本來資助未來車輛的運營、研究、開發和設計工作。
截至2023年12月31日以來，公司一直拖欠SPA承諾，公司將相關票據呈當前票據。 自2023年4月以來，公司一直違反與重慶樂世小額貸款公司的債務協議，有限公司，關聯方，未償還本金餘額為美元4.5 萬由於違約，未償本金餘額的利率已升至 18每年%，直到違約事件不再適用。
3.庫存
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| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 原材料（扣除儲備） | $ | 33,345 | | | $ | 4,457 | |
| 正在進行的工作 | 572 | | | — | |
| 成品 | 312 | | | — | |
| 總庫存 | $ | 34,229 | | | $ | 4,457 | |
庫存增加是由於2023年3月29日開始生產。庫存儲備為美元2.8百萬美元和零分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
4.存款和其他流動資產
截至12月31日，存款和其他流動資產包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 存款 | | | |
| 用於研發、原型和生產部件等的保證金 | $ | 28,609 | | | $ | 40,879 | |
| 尚未收到的貨物和服務押金(“未來工作”) | 2,773 | | | 3,187 | |
| 總存款 | $ | 31,382 | | | $ | 44,066 | |
| | | |
| 其他流動資產 | 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 13,309 | | | $ | 14,437 | |
| 其他流動資產 | 8,412 | | | $ | 3,052 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 21,721 | | | $ | 17,489 | |
當提供服務或收到原型零件時，研發、原型和生產零件以及其他押金在綜合經營報表和綜合損失中確認和報告為研發費用。此外，截至2023年和2022年12月31日止年度，公司就庫存以及不動產和設備項目存入押金，這些項目在收到所有權後被歸類為押金。
預付費用主要包括軟件訂閲和保險，其他流動資產包括某些遞延費用。截至2023年和2022年12月31日，其他流動資產還包括與法律和解相關的保險應收賬款，相應負債在應計費用和其他流動負債中確認。
5.財產和設備，淨額
截至12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | |
| 土地、建築物和租賃權的改善 | $ | 103,522 | | | $ | 5,598 | | |
| 計算機硬件 | 2,195 | | | 3,112 | | |
| 工裝、機械和設備 | 318,301 | | | 9,542 | | |
| 車輛 | 669 | | | 337 | | |
| 租賃車輛 | 1,873 | | | — | | |
| 計算機軟件 | 4,301 | | | 4,212 | | |
| 在建工程 | 36,491 | | | 393,814 | | |
| 減去：累計折舊 | (49,540) | | | (10,295) | | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 417,812 | | | $ | 406,320 | | |
該公司的CIP主要與加州FF ieFactory的工裝、機械和設備的建造有關。工裝、機械和設備要麼存放在公司工廠，主要是加州工廠，要麼放在供應商的地方，直到工裝、機械和設備完成。在美元中36.51000萬美元和300萬美元393.81000萬美元的CIP，$4.81000萬美元和300萬美元195.7100萬美元在公司設施舉行，31.71000萬美元和300萬美元198.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100萬份分別在供應商所在地持有。
折舊和攤銷費用總額為#美元。42.5百萬美元和美元3.0 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
由於FFieFactory California的擴建，公司的資產報廢義務(“ARO”)總額為$0.71000萬美元和300萬美元9.4截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。ARO計入其他負債，減去與土地、建築物及租賃改善及工具、機器及設備內的相應ARO資產的流動部分。在截至2027年12月的剩餘租賃期內，ARO資產折舊為運營費用。
在2023年至2022年期間，該公司處置了4.61000萬美元和300萬美元9.6由於重新設計相關的FF91組件和實施本公司的成本削減計劃，與放棄某些FF91計劃資產(主要是供應商工具、機械和設備)有關的CIP分別為1000萬美元。處置CIP$4.61000萬美元和300萬美元3.7於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，分別於綜合經營報表及全面虧損報表中計入營運開支1,000萬元。此外，還處置了CIP#美元。5.9截至2022年12月31日的年度，減少了綜合資產負債表中的應付賬款a年代 2022年12月31日。
6.應計費用和其他流動負債
截至12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 應計薪資和福利 | $ | 28,037 | | | $ | 20,502 | |
| 應計法律或有事項 | 21,590 | | | 18,940 | |
| 其他流動負債 | 12,764 | | | 26,267 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 62,391 | | | $ | 65,709 | |
7.應付票據
截至2023年和2022年12月31日，公司已與第三方簽訂應付票據協議，其中包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | | | | | | | | | | | |
| 有擔保的SPA票據 | | 五花八門 | | 10%-15% | | $ | 100,052 | | | $ | (15,501) | | | $ | (10,319) | | | $ | 74,232 | | | | | | | | | | | | | |
無擔保SPA票據* | | 2029年的各個日期 | | 10%-15% | | 13,885 | | | 1,208 | | | (2,613) | | | 12,480 | | | | | | | | | | | | | |
應付票據--中國等 | | 按需到期 | | —% | | 4,898 | | | | | — | | | 4,898 | | | | | | | | | | | | | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月 | | 7% | | 82 | | | | | — | | | 82 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | $ | 118,917 | | | $ | (14,293) | | | $ | (12,932) | | | 91,692 | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：應付關聯方票據 | | | | | | | | | | | | $ | (542) | | | | | | | | | | | | | |
| 減去：應付票據，本期部分 | | | | | | | | | | | | (91,150) | | | | | | | | | | | | | |
| 合計：應付票據減去當期部分 | | | | | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | |
*包括歸因於無擔保的斯特里特維爾SPA的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | |
| (單位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | | |
| 有擔保的SPA票據 | | 2028年10月27日 | | 10% | | $ | 36,622 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | $ | 26,008 | | | | |
應付票據--中國等 | | 按需到期 | | —% | | 4,997 | | | — | | | — | | | 4,997 | | | | |
| 汽車貸款 | | 2026年10月 | | 7% | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | | | | |
| | | | | | $ | 41,719 | | | $ | 264 | | | $ | (10,878) | | | 31,105 | | | | |
| 減去：應付票據，本期部分 | | | | | | | | | | | | (5,097) | | | | |
| 合計：應付票據減去當期部分 | | | | | | | | | | | | $ | 26,008 | | | | |
有擔保和無擔保SPA附註
於2022年8月14日，本公司與作為行政代理、抵押品代理及買方的FF Simple Ventures LLC(“FFSV”)及若干額外買方(統稱“有抵押SPA買方”)訂立證券購買協議(經不時修訂，“有抵押SPA”)，以發行及出售本公司的高級有擔保可轉換票據(“有擔保SPA票據”)。有擔保的SPA票據最初將於#年發行三總計為$的分批52.0本金100萬美元，本金為四年成熟。擔保SPA附註隨後進行了多次修訂，如下所述。
如下文所述，於2023年5月8日，本公司與MHL及大眾投資(連同其他買方，“無擔保SPA買方”)訂立證券購買協議(經不時修訂，稱為“無抵押SPA”)，以發行及出售$100.0本公司高級無擔保可轉換票據(“無擔保SPA票據”及連同有擔保SPA票據，“SPA票據”)本金總額為1,000,000,000元。如下文所述，本公司於2023年8月訂立無抵押SPA(統稱包括無抵押SPA、無擔保SPA票據及SPA認股權證，以供日後參考)，作為發行無抵押SPA票據的一部分。有擔保SPA票據和無擔保SPA票據的條款大體相同，然而，有擔保SPA票據的擔保是通過授予對本公司及其子公司的幾乎所有動產和不動產的第二留置權，以及由本公司幾乎所有國內子公司提供擔保。
SPA債券的原始發行折扣一般為10%，並可連同任何應計利息，按換股價格(定義見每股SPA票據)轉換為A類普通股，並受全面棘輪反攤薄價格保護的規限。SPA債券的兑換價格為$0.73截至2023年12月31日，由於全面的棘輪價格保護，這是一個修正和降低的轉換價格，如下所述。
SPA債券的利息為10年利率(或15%，如果利息或結算是以股份支付的)。一般來説，SPA票據要求在每個轉換日期和到期日以現金或A類普通股的股票支付利息。某些SPA票據要求每季度以現金或A類普通股支付利息。除非提前支付，否則SPA票據使買方有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合形式獲得利息彌補(“全部利息”)，由公司酌情決定，金額為該轉換金額持有至到期時應支付的利息金額。整筆金額的轉換價格為(A)底價，即#美元。10.90截至2023年12月31日或(B)90最低成交量加權平均價格(VWAP)的百分比五連續幾個交易日。在計算轉換後可發行的股份時，募集金額減去50與該金額有關的原始發行折扣的%。
每個原始的安全SPA購買者都有以下選項12自2022年11月12日起，按類似條款購買額外的有擔保SPA票據(“B批票據”)(見附註2，流動性與資本資源，詳細討論為額外擔保SPA票據提供資金的承諾)。
關於SPA票據的發行，本公司還向每一位有擔保的SPA買方和無擔保的SPA買方授予認股權證(“SPA認股權證”)，以購買相當於33SPA債券資金項下本金總額轉換後可發行股份的百分比。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，關於SPA票據，因為票據包括符合嵌入衍生品定義的或有可行權看跌期權等特徵。本公司按綜合經營及全面虧損報表內應付票據及認股權證負債的公允價值變動或關聯方應付票據及認股權證負債的公允價值變動(視何者適用而定)支付交易成本。
第一個安全的SPA修正案
2022年9月23日，有擔保的SPA被修訂(“第一個有擔保的SPA修正案”)，根據該修正案，現有的有擔保的SPA購買者同意加快其融資義務。第一個受保護的SPA修正案將轉換價格從$645.40至$252.00 每股。有擔保SPA票據的所有其他條款及條件均維持不變。
本公司根據ASC 470-50對第一個擔保SPA修正案進行了評估，債務修改和清償，並確定其構成終止，因為轉換特徵的公允價值變化很大。因此，本公司確認了綜合經營報表中應付票據的清償虧損和全面虧損$。7.71000萬美元，計算為債務的重新收購價格與有擔保的SPA票據的賬面淨值之間的差額。
與森雲的合併和修改協議。
於2022年9月25日，本公司與作為行政代理、抵押品代理及買方的Senyun及RAAJJ訂立合併及修訂協議(“合併協議”)，據此Senyun同意購買本金總額高達$的有擔保SPA票據60.0分期付款1.2億美元。
第三和第四項有保障的SPA修正案
於2022年10月24日，本公司與現有有擔保SPA買方訂立有擔保SPA的有限同意及第三修正案(“第三有擔保SPA修正案”)，據此，有擔保SPA票據的到期日由2026年8月14日延至2028年10月27日。此外，根據第三個擔保SPA修正案，每個擔保SPA買方和代理人(如第一個擔保SPA修正案所定義)放棄了擔保SPA項下的某些違約和違約事件、根據擔保SPA發行的任何票據以及其他相關文件。根據ASC 470-60，第三項有擔保的SPA修正案被視為問題債務重組，Debtors的債務問題債務重組這是因為公司正在經歷財務困難，重組後到期日的延長導致公司的有效借款利率降低。第三項有擔保的SPA修正案在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中未記錄任何損益。
於2022年11月8日，本公司對有擔保SPA訂立有限同意及修正案(“第四有擔保SPA修正案”)，據此，雙方同意(I)在任何情況下，A類普通股的任何權益或全部應付利息的有效轉換價格不得低於$50.40每股A類普通股，及(Ii)為使本公司支付A類普通股股份的任何利息或利息總額，必須滿足某些價格和數量要求，即(X)A類普通股的VWAP不低於$50.40於前一交易日的每股收益七交易日期間，以及(Y)A類普通股總成交量不低於$1.5在同一時期內的任何交易日(在每種情況下，根據任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。根據ASC 470-60，第四項有擔保的SPA修正案被視為問題債務重組，Debtors的債務問題債務重組，因為本公司正經歷財務困難，而就轉換可換股票據增加底價被評估為對本公司的讓步。第四項有擔保的SPA修正案對截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損進行了前瞻性核算，沒有記錄任何收益或虧損。
森雲修正案
於2022年12月28日，本公司與Senyun訂立有擔保SPA的函件協議及修正案(“Senyun修正案”)，根據該協議，票據的兑換率合共為$19.01000萬美元從1美元下調至1美元252.00至$214.20並重新談判了未來的融資時間表。由於新的換股比率，本公司有責任在截至該年度止年度根據較低的換股比率向森雲增發股份。本公司通過在綜合資產負債表中貸記其他流動負債#美元來承擔這項債務。0.92000萬，代表欠森雲的額外股份的公允價值。此外，美元0.91,000,000美元確認為綜合經營報表及全面虧損中的應付票據結算虧損，因為相關債務工具已於《Senyun修正案》生效之日終止。公司於2023年3月將股份匯給森雲。
第六項安全SPA修正案
2023年2月3日，公司與某些有擔保的SPA買家簽訂了第六項有擔保SPA修正案(“第六項有擔保SPA修正案”)，其中公司同意出售最多$135.0總計萬美元
本金(“C批票據”)，其條款與先前發行的債券大致相同，並有$252.00基本轉換價格受全棘輪反稀釋價格保護。每名適用的有擔保SPA買方有權按與C批票據相同的條款購買額外的有擔保SPA票據，金額不得超過50向每名適用的有擔保SPA買方發行的C批票據(“D批票據”)的初始本金的百分比。
根據第六項擔保SPA修正案，公司向擔保SPA購買者發行的某些未償還擔保SPA票據的未償還本金總額為$31.01000萬美元被本金相同的新票據取代，本金為1美元214.20基本轉換價格。根據ASC 470-50，債務修改和清償但是，轉換價格的變化可以説是一種終止，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，公司確認了綜合經營報表中應付票據的結算虧損和全面虧損#美元。3.01000萬美元，計算為債務的重新收購價格與有擔保的SPA票據的賬面淨值之間的差額。
根據第六項有擔保SPA修正案，本公司與若干有擔保SPA買家訂立協議(“交換協議”)，持有合共825,542將它們交換為集合的認股權證377,039本金餘額合共為$的權證及可轉換票據(“交換票據”)41.01000萬美元。已發行的認股權證的條款僅限於價格調整。該批外匯債券將於二零二五年二月三日到期，息率為11%，沒有原始發行折扣，沒有固定價格轉換，並使用交換協議中所述的VWAP計算進行轉換。交換票據的其餘條款與現有的擔保SPA票據基本一致，包括最惠國權利。關於交換協議，股權分類權證被交換為符合ASC 480責任分類的權證，區分負債與股權，並於期內由權益重分類為認股權證負債，總額為#美元。6.82000萬(“權證交易所”)。由於交易的結果，本公司沒有在綜合經營報表和全面虧損報表中確認損益，因為交換和收到的票據的公允價值大致相同。
第七個安全SPA修正案
於2023年3月23日，本公司與作為行政代理、抵押品代理及買方的FFSV、Senyun及FF Properity Ventures LLC(“FF Properity”)訂立第七項有擔保SPA修正案(“第七項有擔保SPA修正案”)，據此，雙方同意加快C批票據的融資時間表，金額為$。40.02000萬美元，FFSV同意額外購買B批債券，金額為#美元5.0在每種情況下，在滿足某些條件的情況下，以增加與此類資金相關的原始發行折扣的協議作為交換。作為協議的一部分，本公司同意原來的發行折扣涉及美元25.0C批和B批債券本金金額分別為14%和16%。
《安全SPA》第八修正案
於2023年5月8日及9日，本公司與若干有擔保SPA買家訂立有擔保SPA修正案(統稱為“第八項有擔保SPA修正案”)。根據第八項有擔保SPA修正案，雙方同意將包括交易所票據在內的所有未償還有擔保SPA票據的底價從#美元修訂為50.40至$24.00並將剩餘有擔保SPA票據及SPA認股權證的行使價由$252.00至$214.20.
根據ASC 470-50，債務修改和清償但是，轉換價格的變化可以説是一種終止，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，本公司於綜合經營報表內確認應付票據結算虧損及於年度內確認全面虧損
金額：$11.41000萬美元，計算為債務的重新收購價格與票據的淨賬面價值之間的差額。
不安全的SPA
2023年5月8日，本公司簽訂了無擔保SPA。無擔保SPA票據的原始發行折扣為10%，並可連同任何應計利息以相當於$的原始轉換價轉換為A類普通股214.20，受反稀釋保護。無擔保SPA票據的利息在轉換或到期時支付。計算轉股後可發行的股份時，轉股金額減去50與該金額有關的原始發行折扣的%。
除非提前支付，否則無擔保SPA票據使無擔保SPA購買者有權在每個轉換日期以現金或A類普通股的組合獲得一筆完整的金額，如果該轉換金額持有至到期，利率為15年利率。利息的轉換價格為(A)最低價格#美元。24.00在開始時(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或在本協議日期後發生的其他類似交易進行調整)和(B)90的最低VWAP的百分比五在緊接轉換日期前結束的連續交易日。
每個不安全的SPA購買者都有以下選項12以類似條款購買額外的無擔保SPA票據，潛在總承諾額最高可達$50.0或經本公司同意，合共$100.01000萬美元。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，關於無擔保SPA票據，因為該票據包括符合嵌入衍生品定義的或有可行權看跌期權等特徵。本公司將交易成本計入綜合經營及全面虧損報表內應付票據及認股權證負債的公允價值變動。
作為無擔保SPA的一部分，無擔保SPA購買者也收到了與提供給有擔保SPA票據持有人的權證的權利、條款和特權一致的權證。
無擔保SPA的第一修正案
2023年6月26日，本公司簽署了對無擔保SPA的修正案(“第一項無擔保SPA修正案”)。第一項無擔保SPA修正案允許無擔保SPA購買者推遲或取消其購買無擔保SPA票據的承諾的任何結束，前提是公司尚未在2023年8月31日或之前發佈新聞稿或其他公開公告，確認公司的第二階段交付計劃已於2023年8月31日或之前開始，即自該日期起15個日曆日內。第一個無擔保SPA修正案沒有改變無擔保SPA的現金流，並對其進行了前瞻性核算，沒有確認任何收益或損失。2023年8月9日，該公司宣佈，它已經完成了開始第二階段交付所需的相關流程和步驟。
合併協議
於2023年6月26日，本公司與FF Ventality Ventures LLC(“FFVV”)訂立合併及修訂協議(“FFVV合併協議”)，據此FFSV同意行使其購買美元的選擇權。20.0百萬份有擔保的SPA部分B票據，受某些成交條件的限制，包括交付認股權證以購買相當於33FFSV轉換股份的%，行使價等於$214.20。此外，如果FFSV行使其選擇權，再投資1美元10.0於(X)2023年8月1日或(Y)本公司股東大會後四個營業日或(Y)於無抵押SPA項下要求股東批准增加本公司的法定普通股股份後四個營業日或之前，根據有擔保SPA的條款，本公司同意修訂無抵押SPA，據此FFVV將再投資$20.0百萬美元的新無擔保票據，其條款與無擔保SPA中提供的條款基本相同。
根據FFVV的合併，FFVV同意購買無擔保SPA票據，最高可達$40.0百萬英寸八分期付款。FFVV無擔保SPA票據的底價以及根據有擔保SPA向FFSV(或其關聯公司)發行的每份票據的底價應為$12.00(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或
此後發生的其他類似交易)。每次成交時的資金取決於各種成交條件，包括：(A)關於行使根據無擔保SPA可發行的認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明，以及根據FFVV無擔保SPA票據可發行的普通股的有效登記聲明，以及(B)公司應已全額預留所需的儲備金額(定義見FFVV聯合聲明)。此外，FFVV還可以選擇12從2023年6月25日開始購買無擔保SPA票據。FFVV代表其關聯公司同意，FFSV可以將任何B批票據交換為(X)D批票據和/或(Y)任何無擔保SPA票據。
該公司同意向FFVV一次性支付$0.3百萬工作費及律師費不得超逾$0.4百萬美元，支付方式是將任何新票據的購買價格與該等費用的金額淨額相抵。
2023年6月26日，森雲簽署了第二份合併和修訂協議(“森雲聯合協議”)，根據該協議，森雲同意行使其購買美元的選擇權。15.0根據有擔保SPA票據的條款，發行百萬英鎊的有擔保SPA票據。如果Senyun行使其選擇權再投資1美元10.0於(X)2023年8月1日或(Y)本公司股東大會(定義見下文)後四個營業日或之前，根據有擔保SPA票據的條款，本公司同意修訂無擔保SPA票據，藉此森雲將再投資$20.0百萬美元。森雲沒有行使這一選擇權。
根據Senyun聯合收購，Senyun同意在無擔保SPA票據項下購買本金總額最高達#美元的無擔保票據30.0百萬英寸八分期付款。根據SPA債券向Senyun(或其關聯公司)發行的每張債券的底價為$10.90(根據股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其後發生的其他類似交易進行調整)。
該公司同意向森雲一次性支付$0.2百萬工作費及律師費不得超逾$0.3百萬美元，支付方式是將任何新票據的購買價格與該等費用的金額淨額相抵。
FFVV及Senyun聯名並不觸發對SPA債券項下票據及認股權證的兑換或行使價格作出任何調整，而Senyun及FFSV放棄對每份有擔保SPA及/或無擔保SPA及相關認股權證的兑換或行使價格作出任何調整的權利。
合併和修改協議的修改
於2023年8月4日，本公司就FFVV合併訂立豁免及修訂協議，據此FFVV同意放棄本公司根據SPA票據或SPA認股權證預留普通股以供發行的任何及所有要求，並將本公司根據SPA票據或SPA認股權證交付任何普通股以供發行的任何義務延至(X)9月30日較早者，2023及(Y)(I)緊接普通股反向分拆完成日期後的下一個交易日及(Ii)本公司收到股東批准增加普通股法定股份後的第15個營業日，兩者以較早者為準。此外，如果FFVV行使其選擇權，再投資1美元10.0(Y)於(X)2023年8月1日或之前，根據有擔保SPA的條款，本公司股東大會後四個工作日，要求股東批准根據無抵押SPA增加本公司的法定普通股股份，並就納斯達克上市規則第5635條(在需要的程度上)(“股東批准”)的目的(“股東批准”)，及(Z)在公司提交截至2023年6月30日的季度的10-Q表格季度報告後六個工作日，FFVV有權在2023年6月30日之前的任何時間這是在該基金完成之日後的第二天，再投資$20.02000萬無擔保SPA票據，條款與無擔保SPA中規定的條款基本相同。FFVV沒有行使這一選擇權。
第九和第十項保障SPA修正案
於2023年8月4日，本公司以FFVV為買方訂立第九項有擔保SPA修正案(“第九項有擔保SPA修正案”)及以Senyun為買方訂立有擔保SPA(“第十項有擔保SPA修正案”)第十項修正案，據此，本公司、FFVV及Senyun同意將所需最低定義修訂為(A)至(X)9月30日較早者，2023及(Y)以下兩者中以較早者為準：(I)緊接普通股反向拆分完成日期後的下一個交易日及(Ii)本公司獲得股東批准以增加普通股授權股份(視情況而定，“豁免到期日”)後的第15個營業日，普通股為零股，及(B)緊接豁免到期日後，根據交易文件(定義見交易文件)，當時已發行或未來可能發行的普通股最高總股數
於有擔保SPA內)，包括於全數行使所有認股權證(定義見有擔保SPA)或悉數轉換所有有擔保SPA票據(包括可作為支付有擔保SPA票據利息而發行的相關股份)時可發行的任何相關股份(定義見有擔保SPA)，而不理會其中所載的任何轉換或行使限額。
無擔保證券購買協議-斯特里特維爾
於2023年8月4日，本公司與斯特里特維爾(“無抵押斯特里特維爾SPA”)訂立一項證券購買協議，金額為$16.5公司優先無擔保本票(“斯特里特維爾票據”)和普通股認購權證(“斯特里特維爾認股權證”)的本金總額為百萬美元，最高可購買25,421行權價等於$的普通股214.20每股，須受全面棘輪反攤薄保護和其他調整，並可行使七年了在現金或無現金的基礎上。
斯特里特維爾鈔票的原始發行折扣為$1.51000萬美元。此外，該公司將向斯特特維爾支付#美元0.2100萬美元，用於支付斯特里特維爾的法律費用和與買賣斯特里特維爾票據有關的其他交易成本。斯特里特維爾票據可以轉換為A類普通股，轉換價格相當於$214.20，外加上文所述的無擔保SPA的利息整筆金額，須經某些調整，包括全面的棘輪反稀釋價格保護。
斯特特維爾票據將於2029年8月4日到期，並須遵守上文針對無擔保SPA所述的相同償還轉換以及最惠國條款和條件。
斯特特維爾有權在無擔保的斯特特維爾SPA之日起12個月內不時購買最多$7.5總計百萬美元(或美元15.0在公司同意的情況下)額外的可轉換優先無抵押票據和認股權證，其條款與斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證相同。此外，自無安全措施的斯特里特維爾SPA之日起至五年制在公司或其任何子公司發行A類普通股或A類普通股等價物以現金對價、債務或其單位的組合(受無擔保斯特里特維爾SPA中規定的某些例外情況限制)(每個，“後續融資”)時，無擔保斯特里特維爾SPA的週年紀念日，如果斯特特維爾當時至少擁有$7.5根據無擔保斯特里特維爾SPA中概述的程序，100萬本金的斯特特維爾票據(與斯特特維爾的任何關聯公司合計)將有權參與至多一定數額的後續融資，以便斯特特維爾在後續融資後立即對公司的所有權保持與緊接在後續融資之前的所有權相同。
根據施特特維爾註解，本公司根據納斯達克上市規則的規定，就發行任何超過19.99於2024年2月5日舉行的公司股東特別大會上，在符合任何適用納斯達克規則的情況下，根據無抵押斯特里特維爾SPA所載與A類普通股(“發行上限”)相關的已發行及已發行普通股(“發行上限”)、兑換股份(定義見斯特里特維爾票據)、認股權證(定義見無抵押斯特里特維爾SPA)及認股權證可發行的任何股份，均超過發行上限。
合併和修改協議的修改
於2023年9月21日，根據FFVV合併協議，本公司與FFVV就無抵押SPA訂立修訂協議，據此FFVV同意購買本金總額最高達$20.02000萬美元，條款與FFVV合併協議中提供的條款基本相同，分期付款。每筆分期付款的資金取決於各種成交條件。
反攤薄調整
於截至2023年12月31日止期間，本公司進行多項攤薄股份買賣交易，詳情見附註2。流動性、資本資源和持續經營高於這一水平，觸發了SPA票據和SPA認股權證中嵌入的全面棘輪反稀釋價格保護。因此，SPA票據的固定價格轉換價格和SPA認股權證在該等融資之前的行使價格被降至相當於稀釋融資中支付的每股價格的價格。截至2023年12月31日，SPA票據轉換和SPA認股權證行使價格等於$0.73.
期末安全和不安全SPA信息
公司收到現金收益，扣除原始發行折扣後的淨額s，$231.1百萬美元和美元73.8百萬歐元(不含)發行SPA債券的變動，併產生約$2.5百萬美元和美元3.8百萬噸截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內的交易成本。
於截至2023年12月31日止十二個月內，本公司根據有擔保SPA及無抵押SPA安排及與認股權證交易所有關的安排，向有擔保SPA買方及無抵押SPA買方發行認股權證。截至2023年12月31日，有556,205SPA未償還認股權證和認股權證的行使價為#美元0.73每股，受反稀釋棘輪價格保護，可行使七年了自簽發之日起(見附註10，股東權益)。公司可回購若干認股權證，價格為$0.01如果A類普通股的VWAP在20離開30回購前的交易日超過$45.00每股，但須受某些額外條件規限。於截至2023年12月31日止十二個月內，有擔保的SPA買方行使認股權證購買251,649根據SPA票據發行的A類普通股，通過現金和非現金行使。
2023年12月31日，公司確定SPA票據和認股權證的公允價值為$86.711000萬美元和300萬美元0.25分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司於截至2023年12月31日止十二個月的綜合經營報表及綜合虧損報表內記錄的應付票據及認股權證負債的公允價值變動收益為$97.0SPA票據和認股權證的百萬美元。
截至2023年12月31日止年度，SPA票據本金總額為$222.91000萬美元，公允價值為$136.1100萬歐元轉化為額外的實收資本。關於SPA票據的轉換，本公司在結算截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月的應付票據時確認虧損$222.71000萬美元和300萬美元41.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
2022年票據購買協議(NPA)
2019年至2022年，公司通過NPA與多個關聯和無關方發行了票據。 截至2022年12月31日止年度，公司結算了以下NPA，具體如下（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | |
| 備註名稱 | | 合同
到期日 | | 合同
利率 | | 2021年12月31日的賬面淨值
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 支付保費 | | 現金支付 | | 轉換為A類普通股(重述) |
| 2021年3月1日註釋（1） | | 2022年3月1日 | | 14% | | $ | 56,695 | | | $ | (1,695) | | | $ | — | | | $ | (55,000) | | | $ | — | |
| 2021年8月26日註釋（1） | | 2022年3月1日 | | 14% | | 30,924 | | | (924) | | | 2,065 | | | (32,065) | | | — | |
2021年6月票據(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | —% | | 38,981 | | | 1,019 | | | — | | | — | | | (40,000) | |
可選附註(重述)(2) | | 2026年10月31日 | | 15% | | 34,682 | | | (765) | | | — | | | — | | | (33,917) | |
| | | | | | $ | 161,282 | | | $ | (2,365) | | | $ | 2,065 | | | $ | (87,065) | | | $ | (73,917) | |
於2022年7月，若干不良資產被修訂，並根據ASC 470-60計入問題債務重組，原因是本公司正經歷財務困難，而轉換機制導致重組後的實際借款利率下降，並被確定為特許權。由於重組後應付票據的未來未貼現現金流量因到期日延長而超過原始應付票據的賬面淨值，因此該項修改已作前瞻性會計處理，並無在綜合經營報表及全面虧損中記錄損益
在截至2022年12月31日的年度內，NPA票據以現金或股權的形式全部結算。該公司支付了$87.12000萬現金，用於結算各種NPA票據。轉換為股權的NPA本金總額為$73.91000萬美元，結果是23.5在截至2022年12月31日的年度內，結算應付票據的虧損在綜合經營報表和全面虧損中確認。
未按公允價值列賬的應付票據的公允價值
本公司未按公允價值列賬的應付票據的估計公允價值分別與其於2023年、2023年及2022年12月31日的賬面價值相若。這些金額與應付票據-中國其他和汽車貸款餘額有關。
應付票據本金到期日附表
截至2023年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下(單位：美元)：
| | | | | |
| 按需到期 | 4,898 | |
| 2023 | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | 40,728 | |
| 2026 | 82 | |
| 2027 | — | |
| 此後 | 72,543 | |
| 118,251 | |
8.關聯方附註
應付關聯方票據
該公司通過來自各方（包括關聯方）的應付票據獲得資金。這些關聯方包括員工以及員工的關聯方、關聯方以及公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或之前控制的其他公司。
截至2023年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
費率 | | 網絡
攜帶
價值 | | |
| 相關方筆記-中國 | | 2023年12月31日 | | 18.0% | | $ | 5,103 | | | |
| 相關方筆記-不安全的SPA | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | 542 | | | |
| 關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | —% | | 3,789 | | | |
| 相關方筆記-其他 | | 2024年2月 | | 5.27% | | $ | 326 | | | |
| | | | | | $ | 9,760 | | | |
| 減：關聯方應付票據，流動 | | | | | | (9,760) | | | |
| 總計：應付關聯方票據，減去流動 | | | | | | $ | — | | | |
截至2022年12月31日，應付關聯方票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
成熟性
日期 | | 合同
利息
費率 | | 賬面淨值 | | |
| 相關方筆記-中國 | | 2023年12月31日 | | 12.0% | | $ | 5,209 | | | |
| 關聯方註釋-中國其他各種 | | 按需到期 | | —% | | 3,755 | | | |
| | | | | | $ | 8,964 | | | |
| 減：關聯方應付票據，流動 | | | | | | (8,964) | | | |
| 總計：應付關聯方票據，減去流動 | | | | | | $ | — | | | |
不安全的SPA
MHL是無擔保SPA的主要投資者，並已承諾80.0這樣的資金有1.8億美元。MHL是本公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的一家子公司。FF Global對公司的管理、業務和運營擁有控制權。見注7，應付票據，瞭解有關不安全SPA的詳細信息。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，關於無擔保SPA票據，因為票據包括符合嵌入衍生品定義的或有可行權看跌期權等特徵。本公司於綜合經營及全面虧損報表中，按關聯方應付票據及認股權證負債的公允價值變動列支原發行貼現及交易成本。
在發行無擔保SPA後，MHL提供資金，扣除原始發行折扣，#美元20.71百萬美元，以換取發行無擔保SPA票據和相關認股權證。關於無抵押SPA，公司發行了MHL認股權證以購買35,405A類普通股，行使價為$214.20每股，受反稀釋棘輪價格保護，可行使七年了自印發之日起(見附註11，股東權益和注7，應付票據)。在截至2023年12月31日的年度內，MHL轉換為美元22.320億美元的本金餘額總額，以換取5,010,651A類普通股的股份。關於無擔保SPA票據的轉換，公司確認了一美元20.0 截至2023年12月31日止年度，應付關聯方票據的結算損失為百萬美元，即已發行股份的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額。
截至2023年12月31日，根據無擔保SPA發行的應付關聯方票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 合同
到期日： | | 合同
利息
費率 | | 未付本金
天平 | | 公允價值
量測
調整 | | 原始發行折扣和分配給證的收益 | | 網絡
攜帶
價值 | | | | | | | | | | | | |
| MHL -無擔保SPA票據 | | 2029年8月 | | 10% - 15% | | $ | 666 | | | $ | (54) | | | $ | (70) | | | $ | 542 | | | | | | | | | | | | | |
相關方筆記-中國
截至2023年4月1日，本公司違反了與關聯方重慶樂視小貸有限公司的債務協議和支付利息的合同義務，未償還本金餘額為#美元。4.5 萬由於違約，未償本金餘額的利率已升至 18每年%，直至違約事件不再適用。該公司記錄了$0.1在截至2023年12月31日的年度內，關聯方利息支出中的利息支出為百萬美元。
關聯方應付票據的公允價值不按公允價值列賬
本公司未按公允價值列賬的關聯方應付票據的估計公允價值分別與其於2023年、2023年及2022年12月31日的賬面價值相若。
關聯方應付票據本金到期表
截至2023年12月31日的關聯方應付票據的未來預定本金到期日如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 按需到期 | $ | 8,892 | |
| 2024 | 326 | |
| 2029 | 666 | |
| $ | 9,884 | |
X-Butler前身為WORE TIME Inc.(《WORE TIME》)和Ocean View Drive Inc.(《Ocean View》)交易
該公司租賃了二房地產，位於加利福尼亞州的蘭喬帕洛斯弗德斯(Ranco Palos Verdes Properties)，從2018年1月1日至2022年3月31日，從X-Butler。X-Butler又從公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭手中租賃了Ranco Palos Verdes Properties。蘭喬·帕洛斯·韋爾德斯地產被公司用來為公司員工(包括一名前全球首席執行官)提供長期或臨時住房。根據雙方之間的協議，公司向X-Butler支付了牧場Palos Verdes物業的租金和某些服務，包括餐飲、客房服務和組織會議、外部聚會和活動。在截至2023年12月31日的年度內，公司向X-Butler支付了不到$0.11000萬美元，用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。該公司已經記錄了大約$0.1截至12月31日，在應付賬款中記錄的百萬美元。2023年。
作為與本公司關係的一部分，X-Butler還擔任從Ocean View獲得若干貸款的渠道，Ocean View以前由賈先生控制，現由本公司前助理財務主管兼賈先生的侄子賈若坤先生的配偶全資擁有。貸款本金已於前幾年償還本公司，截至2023年12月31日及2022年12月31日，該等貸款的應計利息仍未償還零及$0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
在前幾年，該公司向Ocean View預付了資金，用於購買各種房地產，包括牧場Palos Verdes Properties和相關費用。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是綜合資產負債表上的海景應收賬款。
2023年2月9日，該公司支付了約#美元0.2代表共同被告Ocean View就扣押與正在進行的訴訟中懸而未決的判決有關的資金提起訴訟，該訴訟也涉及han‘s San Jose Hoitality，LLC。根據該等訴訟的和解安排，海景已履行其付款責任，但本公司並無就導致該等扣押海景資金的未決判決作出付款。見附註10，承付款和或有事項，瞭解更多信息。在該等扣押後，本公司支付尚未作出的判決及所有應計利息。本公司於2023年4月收到該賠償款項的退回。
FF全球費用報銷和諮詢費
2022年7月30日，本公司與FF Global的子公司FF Top簽訂了一份初步條款説明書(“初步條款説明書”)，概述了FF Top協助安排向本公司提供擬議的可轉換定期貸款的初步條款和條件。關於初步條款説明書，公司同意向FF Top償還合理且有文件記錄的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用，最高可達#美元0.32,000,000上限(“原上限”)，不論是否有成交，以$0.21,000,000美元，在簽署初步條款清單時作為保證金支付。根據初步條款説明書，該公司向瑞士法郎支付了Top$0.22022年8月9日和2022年8月9日的0.22022年12月16日。
於2023年1月31日，本公司與FF Global訂立初步條款説明書(“條款説明書”，連同該補充協議，稱為“補充協議”)的補充協議，根據該補充協議，雙方同意，由於FF Global的自付律師費及與其融資努力相關的開支較高，
修訂條款説明書，將法律費用和支出的上限從#美元提高到0.32000萬美元至2000萬美元0.71000萬美元。該公司同意支付剩餘的$0.4欠FF Global的費用如下：(I)$0.2在簽署補充協議後的一個工作日內支付1,000,000美元；及(Ii)0.2在公司完成新融資後的一個工作日內，金額不少於$5.01000萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的條款説明書，公司向FF Global支付了$0.22023年2月1日和2023年2月6日各1000萬美元。2023年4月8日，公司向FF Global償還了$0.2與FF Global與第六個有擔保的SPA修正案相關的法律費用相關的法律費用。此外，2023年4月10日和2023年5月31日，公司向FF Global償還了#美元0.11000萬美元和300萬美元0.31,000,000美元與FF Global與無擔保融資相關的法律費用有關。
2023年2月初，FF Global要求公司償還法律費用#美元6.5本公司於綜合財務報表刊發之日未獲董事會批准的公司管治變動所產生的成本為百萬美元。未來，FF Global可能會繼續向公司要求額外的費用報銷和賠償。
於2023年3月6日，本公司與FF Global訂立於2023年2月1日生效的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，根據該協議，本公司同意每月支付諮詢費$。0.2300萬美元給FF Global，用於以下服務：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的協商和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資戰略，包括針對散户和其他投資者的戰略。
•協助制定風險管理戰略。
•協助能力建設和運營戰略。
諮詢服務協議的初始期限為12月，並自動續訂連續123個月的期間，除非按照合同條款提前終止。自2024年3月6日起，諮詢協議自動續簽。任何一方均可在下列情況下終止諮詢服務協議一個月事先書面通知對方。一旦諮詢服務協議終止，公司應立即向FF Global支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應償還根據本協議可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權報銷與其服務相關的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用，這些費用不得超過$0.11,000,000,000,000,000,000,000美元。該公司支付了$1.8根據諮詢服務協議，在截至2023年12月31日的年度內，向FF Global支付100萬美元。該公司擁有$0.6截至2023年12月31日，應支付給FF Global的金額在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中記錄的百萬美元。
FF Global的通用單位
在2022年期間，公司的某些高管和員工有機會認購24,000,000FF Global的通用單位。認購價為$0.50每個共同單位由公司高管和員工支付，資金來自FF Global發放的無追索權貸款，按年等額分期付款十年。為會計目的，需要將用無追索權貸款購買的公共單位視為由FF Global授予Legacy FF的高管和員工的股票期權。這些獎勵是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值無關緊要。
支付給樂視信息技術有限公司(“樂視”)的廣告服務
本公司已在應計費用和其他流動負債中記錄了應付樂視的金額為#美元7.5百萬美元和美元7.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2023年12月31日和2022年12月31日與前幾年向本公司提供的廣告服務相關的1000萬美元。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立並控股。
其他關聯方交易
該公司支付的車輛租賃費用總額低於美元0.1代表賈先生每年百萬。
公司共欠美元0.2百萬美元和美元0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別向各關聯方支付100萬美元，計入合併資產負債表中的應付賬款。
9.租契
如果本公司能夠確認一項資產並得出本公司有權控制該已確認資產的結論，則本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，租賃被歸類為融資或經營性租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付與租賃相關的租賃款項的義務。本公司根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日期確認營運及融資租賃淨資產及負債。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。本公司的租約不提供隱含利率，因此，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的遞增借款利率是根據本公司在類似期限內為類似資產提供抵押貸款所需支付的金額來估算的。該公司的租賃不包括任何重大剩餘價值擔保或討價還價購買選擇權。
在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於租賃衡量和分類中的指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的可變租賃付款，而不包括除時間推移以外的事實或情況。經營租賃的租賃費用在租賃期間以直線法確認，並計入綜合經營報表和全面虧損中的經營費用。融資租賃中ROU資產的攤銷在綜合經營報表的營業費用中以直線方式記錄。融資租賃負債發生的利息支出在合併經營報表和全面虧損表中計入利息支出。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，本公司不會將租賃和非租賃部分分開。經營租賃包括淨收益資產、經營租賃負債、當期部分和經營租賃負債，減去公司綜合資產負債表中的當期部分。融資租賃計入物業和設備、淨額、融資租賃負債、流動部分和融資租賃負債，減去公司綜合資產負債表中的流動部分。
該公司的租賃安排主要包括其ieFactory加州生產設施、公司辦公室、商店和設備（於2022年12月終止，見注5， 財產和設備，淨額租賃協議。這些租約將於2032年之前的不同日期到期，其中一些包括延長租期以增加額外費用的選擇 5年期句號。
ASC 842披露
2022年1月1日，公司採用ASC 842。關於採用的更多信息，見附註1“最近採用的會計聲明”一節，企業和組織的性質，以及重要會計政策摘要。
租賃成本包括就租賃記錄的固定和可變費用。截至12月31日止年度的租賃成本組成如下（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
| 融資租賃成本 | | | | | |
| ROU資產的攤銷 | | | $ | 273 | | | $ | 1,990 | |
| 租賃負債利息 | | | 275 | | | 664 | |
| 融資租賃總成本 | | | 548 | | | 2,654 | |
| | | | | |
| 經營租賃成本 | | | 5,915 | | | 4,657 | |
| 可變租賃成本 | | | 257 | | | 159 | |
| 總租賃成本 | | | $ | 6,720 | | | $ | 7,470 | |
下表總結了截至2023年12月31日的未來租賃付款（以千美元計）：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | | 經營租約 |
| 2024 | | $ | 5,617 | |
| 2025 | | 4,997 | |
| 2026 | | 5,019 | |
| 2027 | | 2,814 | |
| 2028 | | 1,813 | |
| 此後 | | 7,602 | |
| 總計 | | 27,862 | |
| 減去：推定利息 | | 9,935 | |
| 租賃付款淨額現值 | | $ | 17,927 | |
| | |
| 租賃負債，本期部分 | | $ | 3,621 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | | 14,306 | |
| 租賃總負債 | | $ | 17,927 | |
與經營租賃和融資租賃有關的補充信息和非現金活動如下(千美元)： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 5,709 | | | $ | 4,143 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 275 | | | 686 |
| *融資租賃產生的現金流 | 1,016 | | | 1,888 |
| $ | 7,000 | | | $ | 6,717 | |
| | | |
| 為租賃負債融資而獲得的租賃資產 | $ | — | | | $ | 21,865 | |
| 以經營租賃負債換取的租賃資產 | $ | — | | | $ | — | |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 經營租約 | 5.70 | | 6.4 |
| 融資租賃 | 5.00 | | 5 |
| | | |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 15.6 | % | | 15.6 | % |
| 融資租賃 | 9.2 | % | | 5.0 | % |
FF的出售和回租交易是加利福尼亞工廠
於2023年10月19日，本公司訂立售後回租交易，據此，本公司已行使其購買Hanford製造設施(“該物業”)的選擇權，並根據日期為2023年10月19日的若干租賃協議(“租賃協議”)，由承租人及10701名愛達荷州業主LLC(“租賃協議”)完成向Ocean West Capital Partners(“業主”)回租銷售。本租賃協議還允許租户訪問最多$12.0該物業的租户改善津貼為1000萬英鎊。新租約的租期為五年，月租費為$355,197，帶有一個五年制延期選擇權，租户有權在租期第二年之後的任何時間購買物業的手續費權益。此外，如果房東希望出售房產，租户有權優先購買該房產。承租人在租約下的義務由本公司根據本公司向10701愛達荷州業主有限責任公司作出的租約擔保而提供擔保
由於在租賃協議中加入了購買選擇權，本公司被視為持續參與，因此，交易作為一項失敗的回售租賃入賬，銷售回租的總部資產仍留在資產負債表上，銷售所得款項按照融資方法計入負債。該公司確認了一美元24.9交易完成時的百萬美元融資負債，在我們的綜合資產負債表上計入出售和回租交易的財務負債。不是損益記錄在失敗的出售和回租中。
截至2023年12月31日，我們的漢福德製造設施出售和回租交易的融資義務的未來計劃付款如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
截至12月31日的12個月， | | | |
2024 | | | $ | 4,284 | |
2025 | | | 4,035 | |
2026 | | | 4,156 | |
2027 | | | 4,681 | |
2028 | | | 62,180 | |
總計 | | | 79,336 | |
減去隱含利息 | | (41,853) | |
預期租户改善津貼減少 | (12,000) | |
付款現值 | $ | 25,483 | |
根據出售和回租交易的條款，我們預計將收到$12.02,000,000元租户改善津貼，其償還計入上述融資義務付款。
10.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時會受到索賠和糾紛的影響。管理層認為，任何此類索賠和糾紛的結果都不能肯定地預測。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累計法律或有事項$21.61000萬美元和300萬美元18.9分別在應計費用和其他流動負債中記錄，用於與持續法律事項相關的潛在財務風險，主要與違約和僱傭事項有關，這些事項被認為是可能的損失和合理的可估測。對於涉及第三方供應商(如供應商和設備製造商)的法律問題，本公司在綜合資產負債表中根據這些供應商開出的發票金額計入應付賬款，這是根據美國會計準則450-20-30-1規定的一系列潛在結果中的最低損失金額。
類和派生訴訟
周訴法拉第未來智能電氣有限公司，f/k/a物業解決方案收購公司等人。，案件編號2：21-cv-009914(美國地區法院-加利福尼亞州中心區)。
2021年12月23日，美國加利福尼亞州中央區的美國地區法院對該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席產品和用户生態系統官以及Property Solutions Acquisition Corp.(PSAC)的聯席首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控他們違反了交易所法案。2022年5月6日，指定的首席原告在周推定的集體訴訟提交了一份修訂後的起訴書，指控違反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條、《證券法》第11條和第15條，以及根據這些法規對次級責任的相關“控制”人索賠，尋求未指明的損害賠償。2022年7月7日左右，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴，法院部分批准和部分駁回了這一動議，認定除其他外，原告未能就所指控的關於FF91汽車生產和交付時間表的陳述充分抗辯，但就2021年關於Legacy FF收款的某些陳述違反《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)條的索賠提出了充分的抗辯。14,000預訂FF91型汽車。2023年1月6日，原告拒絕再次修改他們的訴狀，試圖證實被法院駁回的索賠，從而使執行中的投訴成為動議中有爭議的一個，在沒有司法駁回的索賠的情況下駁回索賠。公司和其他被告於2023年2月10日提交了答辯書，隨後雙方進行了證據開示。2023年4月27日，法院批准了當事人暫時停職等待調解的聯合動議。此後，雙方於2023年6月29日參加了一次私人調解。經過進一步討論和談判，各方達成原則協議，解決周推定的集體訴訟。雖然否認所有指控，但該公司仍同意就周關於非復原性現金付款#美元的推定集體訴訟7.55,000,000美元，用於和解集團的利益，並完全由公司的保險公司提供資金，以換取解除對公司的所有索賠。法院於2023年11月7日初步批准了和解協議，並安排了2024年3月18日舉行的最終批准和解協議的聽證會。2024年1月23日，在下文討論的特拉華州綜合集體訴訟中，表面上的主要原告對和解的最終批准提出了異議，公司和其他被告於2024年3月11日對此作出了迴應。2024年3月18日，法院駁回了全部反對意見，併發布了最終批准周推定的集體訴訟和解。
法拉茲曼德訴布賴特菲爾德等人案，案件號2：22-cv-01570（美國地方法院-加利福尼亞州中區）。
周訴布賴特菲爾德等人，案件號2：22-cv-01852（美國地方法院-加利福尼亞州中區）。
穆罕穆德訴布賴特菲爾德等人案，案件號1：22-cv-00467（美國地方法院-特拉華州地區）。
王訴布賴特菲爾德等人案，案件號1：22-cv-00525（美國地方法院-特拉華州地區）。
華萊士訴布賴特菲爾德等人案，案例號2023-0639-KSJM （特拉華州大法官法院）。
Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou訴Breitfeld等人,案例號2023-1283（特拉華州大法官法院）。
3月8日（法拉茲曼德）和3月21日（周)，2022年，推定的股東派生訴訟分別在加利福尼亞州中心區的美國地區法院提起，隨後合併為現在題為在Re Faraday Future Intelligence Electric Inc.第2號案件：22-cv-1570(“加利福尼亞聯邦衍生訴訟”)。加州聯邦衍生品訴訟被擱置，等待周可能的集體訴訟，將於2023年2月到期。此後，原告於2023年6月2日提交了經核實的合併修訂起訴書，公司和其他被告對此提出了駁回動議。2024年1月22日，法院批准了
部分和部分駁回了有修改許可的駁回動議。2024年2月6日，雙方當事人提出規定，暫停加州聯邦衍生品訴訟，等待法院於2024年2月12日進入調解，並將案件推遲到調解之日後30天。
四月十一日(穆巴拉克)和四月二十五日(王)，2022年，分別向美國特拉華州地區法院(統稱為“特拉華州聯邦衍生品訴訟”)提起推定股東衍生品訴訟。2023年2月6日，特拉華州衍生品訴訟被擱置，等待周推定的集體訴訟。
六月二十一日(華萊士)和12月22日(法拉茲曼德)，2023年，分別向特拉華州衡平法院提起推定的衍生品訴訟(統稱為“特拉華州衍生品訴訟”)。雙方當事人約定暫緩履行華萊士法院於2023年12月29日提起的訴訟。在法拉茲曼德訴訟中，公司和其他被告計劃提出各種駁回動議，以迴應法拉茲曼德根據尚未確定的簡報時間表提出申訴。
上述各衍生訴訟旨在代表本公司向本公司若干現任及前任高級人員及董事提出申索，指控該等高級人員及董事違反交易所法令，或基於該等高級人員及董事涉嫌違反其對本公司的所謂受信責任及/或其涉嫌協助及教唆該等據稱的違反行為而提出的各種普通法申索，導致本公司蒙受未指明的損害。儘管上述訴訟中提出的投訴在細節上各有不同，但它們一般都是以許多相同的基本指控為前提的周推定的集體訴訟。
本公司堅持認為，每一起衍生訴訟都沒有法律依據，並已表示打算積極為該等訴訟辯護。根據ABA政策聲明的含義，公司並未得出結論認為這些問題的不利結果是“可能的”或“遙遠的”，因此，公司拒絕就這些問題的可能結果發表任何看法。
特拉華州聯合集體訴訟
2022年6月14日，經核實的股東集體訴訟向特拉華州衡平法院提起，其中包括公司、其前全球首席執行官兼首席財務官以及現任首席產品和用户生態系統官，指控其違反受託責任(“雲集體訴訟”)。2022年9月21日，特拉華州衡平法院對FFIE、PSAC的聯席首席執行官和獨立董事以及PSAC的某些第三方顧問等提起了第二起經核實的股東集體訴訟，指控PSAC違反受託責任，並協助和教唆與PSAC/Legacy FF合併前的披露和股東投票有關的涉嫌違規行為(“克利夫蘭集體訴訟”)，該訴訟隨後與Yun集體訴訟合併，克利夫蘭集體訴訟中的申訴被指定為執行訴狀(統稱為“特拉華州合併集體訴訟”)。2023年4月，被告分別提出駁回申訴的動議。
該公司堅持認為特拉華州合併集體訴訟是沒有根據的，並已表示打算積極為該訴訟辯護。根據ABA政策聲明的含義，公司並未得出結論認為這些問題的不利結果是“可能的”或“遙遠的”，因此，公司拒絕就這些問題的可能結果發表任何看法。
此外，2022年9月19日，FF Global向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求解除蘇珊·斯文森女士和布萊恩·科羅裏基先生的董事會職務。2022年9月27日，根據FF Global和FF Top之間的一項協議(“協議負責人”)，此案在不構成損害的情況下被駁回。簽署協議後不久，FF Global開始向公司提出超出協議負責人預期的條款範圍的額外要求，涉及公司的管理報告體系和某些治理事項等。2022年9月30日，FF Global指控該公司實質性違反了協議負責人的精神。本公司相信其已遵守協議負責人的適用條款，並對任何相反的描述提出異議。此類糾紛分散了管理層和董事會的資源，代價高昂。不能保證本公司與FF Global之間的這一或任何其他糾紛不會導致訴訟。2022年10月3日，Swenson女士和董事會成員Scott Vogel先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年10月3日，喬丹·沃格爾先生也遞交了辭呈
於2022年10月5日，在他收到根據相互發布的補充發布後生效。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
治理事項
在特別委員會(定義見下文)截至本報告日期完成調查後，本公司及其若干董事及高級管理人員已收到多封來自一羣自稱“員工告密者”的電子郵件，以及來自自稱本公司現有投資者的各種個人及實體的電郵通訊。這些通信包括各種指控(例如，包括某些董事為了個人利益合謀迫使公司破產)，以及要求進行某些組織和治理改革。本公司聘請了一家獨立的律師事務所對這些指控進行徹底的獨立外部調查。獨立調查發現，所有這些指控都沒有根據。
其他法律事項
在截至2022年12月31日的年度內，公司就違反租約的法律糾紛達成和解，在韓氏聖何塞酒店有限責任公司向加利福尼亞州高級法院為聖克拉拉縣提起的民事訴訟中，公司被指定為共同被告，要求賠償包括未付租金、未來未付租金、未付費用和與租約相關的未付税款共計$6.4百萬美元。根據和解協議，公司同意支付#美元。1.82022年1月，現金為100萬美元，另外3.4100多萬52022年10月的利息，並有責任支付和解協議的其餘部分，金額為#美元。1.2如果共同被告在2022年1月未能支付款項，則賠償金額為100萬美元。2022年1月，公司支付了初步和解款項#美元。1.8百萬美元，並被免除#美元的債務1.2百萬美元。該公司未能使美元3.42022年10月支付1000萬美元和利息。2022年10月26日，原告向加利福尼亞州高等法院提出動議，要求執行聖克拉拉縣和解協議，不尋求實質性的額外損害賠償。2022年12月22日，法院批准了原告強制執行和解的動議。截至2022年12月31日，餘額為$3.41000萬美元包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。2023年1月3日，原告向當事人送達了該命令的進入通知書。2023年1月19日，法院作出判決，金額約為#美元。3.51000萬美元和一份執行令。2023年2月9日，公司支付了$3.61,000,000美元，包括全額支付未決判決和應計利息。此外，該公司支付了大約#美元。0.2代表一名獲彌償的同案被告就從該獲彌償的同案被告的銀行户口扣押款項一事，提出訴訟。公司預計在釋放扣押後收到退還給它的賠償款項。
2023年1月30日，Riverside Management Group，LLC(“Riverside”)提交了一份經核實的申訴，尋求執行其所稱的合同權利，以預支所有合理的成本和支出，包括律師費，它已經並將在2020年10月13日與FFIE和Property Solutions收購保薦人LLC(“TSA”)達成的特拉華州綜合集體訴訟中作為被點名的被告發生，根據該協議，Riverside向PSAC提供與PSAC/Legacy FF合併相關的諮詢服務。除了尋求預付此類費用和支出外，Riverside還尋求賠償其律師費和在執行其根據TSA規定的預提權時發生的費用，並同時提交了一項加快訴訟的動議，要求在動議處置後30天內以簡易方式進行訴訟的審判。本公司與Riverside訂立一項規定及命令，根據該等規定及命令，本公司將有條件預支Riverside為特拉華綜合訴訟辯護而產生的合理律師費及費用，但須受本公司在處置特拉華綜合集體訴訟後收回所有該等費用及開支的權利所規限，並明示保留該等權利。2023年5月30日，該公司提交了強制仲裁的動議。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年1月31日，設備供應商Raymond Handling Solutions，Inc.(“Raymond”)提起訴訟，指控該公司違反了與Raymond的合同，拒絕支付倉庫機架設備的費用。雷蒙德請求作出有利於它的判決，數額為#美元。1.141000萬美元。該公司違約了付款計劃，並已定於2024年7月進行審判，以解決此事。2024年4月15日，公司和Raymond簽署了一項和解協議，以釋放所有索賠，以換取貨架的歸還。
於2021年7月，本公司與Palantir訂立總認購協議(“MSA”)，設定Palantir平臺託管安排的條款，預期該安排將用作數據及分析的中央操作系統。2023年4月26日，公司收到了Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)的一封信，信中就公司涉嫌與Palantir實質性違反MSA一事提出了爭議通知。信中稱，該公司尚未支付總額為#美元的發票。12.3700萬美元的逾期費用。2023年7月7日，Palantir提交了針對
與司法仲裁和調解服務公司就Palantir和公司之間關於MSA的糾紛提起訴訟。Palantir稱，該公司拒絕根據MSA付款。Palantir提出以下索賠：(1)違反合同；(2)違反誠信和公平交易之約；(3)不當得利。Palantir聲稱，爭議金額為#美元。41.51000萬美元。2023年8月4日，該公司提交了對Palantir仲裁要求的迴應。該公司的迴應既包括肯定的辯護，也包括全面否認Palantir仲裁要求中的所有指控。2024年3月11日，公司和Palantir簽署了一項和解和解除協議，以終止MSA並解決爭端。公司同意向帕蘭提爾支付#美元。5.02000萬美元，違約金條款為$0.251000萬美元的逾期付款。這項和解包括相互豁免和釋放索賠，以避免未來的爭端。
2023年5月2日，本公司收到美國設想集團發展公司(“設想”)關於與專業工程服務有關的未付發票以及設計和製造主Buck立方體的開始仲裁通知，索賠總額為#美元1,104,770.72。在聽證會上，該公司對設想的專業服務文件的充分性提出異議，並爭辯説，由於未滿足付款條件，沒有與巴克大師簽訂合同。本公司進一步挑戰預想公司單方面更改付款條件。2024年5月21日舉行了仲裁後簡報會，預計隨後不久仲裁員將做出裁決。該公司堅持認為，這起糾紛沒有法律依據，並已表示打算積極為這一行動辯護。本公司並未得出結論，認為此事的不利結果在ABA政策聲明的含義內是“可能的”或“遙遠的”，因此，公司拒絕就此事的可能結果發表任何看法。
於2023年6月12日，本公司收到一封函件，要求查閲與(A)本公司與FF Top Holding LLC n/k/a FF Global訂立經修訂及重述的股東協議及(B)若干其他相關事宜的本公司賬簿及記錄。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年6月13日，汽車行業工具供應商L&W有限責任公司向韋恩法院密歇根州第三司法巡回法庭提起訴訟，指控該公司違反了與Autokiniton的合同，拒絕履行適用採購訂單規定的義務。Autokiniton要求判決，金額至少為$8.11000萬美元。在發現方面，該公司承認，美元4.6根據採購訂單，1000萬美元是到期和欠款，預計法院可能會批准Autokintion的即決處置預期動議，並對所欠的無可爭議的金額作出判決。公司反駁説，剩餘的美元3.5400萬據稱的餘額被拖欠，並已表示打算積極為關於這一所謂餘額的行動辯護。本公司並未得出結論，認為此事的不利結果在ABA政策聲明的含義內是“可能的”或“遙遠的”，因此，公司拒絕就此事的可能結果發表任何看法。
2023年10月11日，約瑟夫·霍夫和斯科特·麥克弗森向紐約州最高法院提起集體訴訟，起訴Benchmark 237 LLC、Benchmark Real Estate Trust、SLLC、Canvas Investment Partners、LLC、Canvas Property Group、LLC、Juliet Technologies，LLC和本公司，指控被告從事各種陰謀行為，歧視性地影響原告和其他階級成員。法院於2024年1月12日批准了本公司的駁回動議，並於2024年1月18日駁回了該案。原告於2024年2月12日對駁回令提出上訴。鑑於斷言的早期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2023年12月8日，愛達荷州10701名業主有限責任公司(“房東”)通知公司拖欠租金達$645,819.372023年10月至12月，要求5%滯納金和18逾期金額的年息%。此後，雙方於2023年10月19日達成租賃協議第一修正案，以解決公司拖欠的全部租金$。1.11000萬美元，其中包括1美元125,000已於2024年1月26日支付部分費用，以及額外滯納金和收費$158,771。修正案確立了一項還款計劃，要求該公司支付$1.22024年2月26日至3月31日，並補充或提供新的美元0.61,000萬份信用證。2024年3月26日，房東向公司送達付款或遷出通知，要求支付$1.0300萬美元五營業日。2024年4月10日，該公司賺了一美元150,000向房東支付款項，以換取房東推遲就此事採取進一步行動。
2024年2月14日，雷克斯福德工業-18455菲格羅亞有限責任公司(“雷克斯福德”)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院起訴法拉第SPE，LLC非法拘留。起訴書稱，該公司沒有支付未付租金#美元。917,887.26。此外，雷克斯福德要求追回合理的律師費和按#美元費率計算的損害賠償金。10,187.23自2024年3月1日起每天收取。這一行動的依據是違反了2019年3月8日與雷克斯福德簽訂的洛杉磯加德納菲格羅亞街18455號的租賃協議
請求沒收租約。2024年4月10日，法院發佈了駁回通知，在不構成偏見的情況下駁回了申訴。
2024年3月25日，Cooper Standard GmbH向洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院對Faraday&Future Inc.提起訴訟，指控其未支付估計金額$1.5這構成了違反採購訂單、工具驗收函和發票中規定的合同義務，以促進從2021年8月至2022年12月為FF 91車輛供應汽車產品和服務。鑑於法律訴訟的早期階段，本公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
2024年3月27日和3月29日，前董事銷售和售後部高級主管何塞·格雷羅和維多利亞·謝以及市場項目經理和啟動經理分別向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了針對Faraday&Future Inc.及其某些高管的不當解僱訴訟。每名原告都要求賠償、一般和特別損害賠償，每人不低於#美元。1.01000萬美元。2024年4月19日，另一名正式員工提交了針對同一組被告的仲裁請求，但沒有量化所謂的損害賠償。鑑於這些法律程序的早期階段，公司無法評估不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。
除本文所披露的以外，截至本文日期，對於任何法律程序，如果其結果被確定為對FF不利，則合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，則FF不是該法律程序的一方。
與票據持有人的爭議
2023年8月和2023年9月，公司收到森雲、MHL和V W Investment的來信，稱公司已達成口頭協議，賠償這些投資者因將票據轉換為公司股份而遭受的任何損失，以支持公司在2023年8月特別股東大會上的提案。該公司不知道任何此類口頭協議，並以多種理由對這些索賠提出異議。
特別委員會調查
正如先前於2021年11月15日披露的，董事會成立了獨立董事特別委員會(“特別委員會”)以調查有關公司披露不準確的指控，包括在2021年10月的賣空者報告中披露的指控和舉報人的指控，導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表格季度報告、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年第一季度10-Q表格季度報告以及修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258993)。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計公司協助審查。2022年2月1日，FFIE宣佈特別委員會完成審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，調查結果如下：
就業務合併而言，某些公司員工向某些投資者發表的描述賈躍亭先生在公司內角色的聲明是不準確的，而且他在業務合併後參與公司管理的程度比向某些投資者陳述的更重要。
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| ● | 公司在業務合併前的聲明中表示，它收到的14,000FF91汽車的預訂具有潛在的誤導性，因為只有幾百輛預訂得到了支付，而其他的(總計14,000)是未支付的利息指示。 |
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| ● | 與FFIE之前公開披露的財務報告內部控制中發現的重大弱點一致，公司對財務報告的內部控制需要在人員和系統方面進行升級。 |
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| ● | 在FFIE的公司住房披露中，賈先生在租賃隨後出租給本公司的某些物業方面的中介角色並未披露。 |
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| ● | 在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工有關聯的個人和實體獲得的貸款來源。 |
此外，調查發現，某些個人沒有向參與準備外商投資企業美國證券交易委員會備案文件的個人充分披露他們與某些關聯方和關聯實體與企業合併相關和遵循的關係，也沒有向外商投資企業聯合會前獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所充分披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理相關的信息。
調查還發現，某些人未能合作，並隱瞞了可能與特別委員會調查有關的信息。這些人中有非執行幹事或森林論壇管理小組的成員，並根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些個人採取了補救行動。在下文概述的針對Jerry·王的補救行動中，考慮到未能配合調查，隱瞞信息也影響了對Matthias Aydt採取的補救行動。
根據調查結果，特別委員會得出結論，除上文所述外，它評估的關於財務報告披露不準確的其他實質性指控沒有所審查的證據支持。儘管調查沒有改變上述關於財務會計披露不準確的實質性指控的任何調查結果，但調查確實確認了採取補救行動的必要性，以幫助確保加強對財務會計內部合規和披露的關注。
根據特別委員會的調查結果和隨後的上述調查工作，董事會批准了旨在加強對公司的監督和公司治理的下列補救行動：
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| ● | 任命前董事會成員Susan Swenson擔任當時新設立的基金會執行主席一職。 |
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| ● | FF前全球首席執行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson女士報告，並收到了一份25年度基本工資減少百分比； |
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| ● | 免去賈躍亭先生的高管職務，儘管他繼續擔任FFIE的首席產品和用户生態系統官。針對賈躍亭的某些雙重彙報安排被取消，他必須直接向斯文森彙報，後者是由FF Top提名的非獨立董事機構。請參閲“風險因素-與FF的業務和行業相關的風險-賈躍亭和FF Global對賈先生具有重大影響力，對公司的管理、業務和運營具有控制權，並可能以與公司的業務或財務目標或戰略不一致的方式使用這種控制，或在其他方面與公司的利益不一致。如果董事會和管理層的現任成員被撤換，並由與賈先生和/或FF Global結盟的個人取代，這種重大影響力可能會增加。“賈先生還收到了一份25他的職位僅限於(A)產品和移動生態系統以及(B)互聯網、人工智能和高級研發技術。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、國際會計準則和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會亦批准FF的用户生態系統、資本市場、人力資源及行政、企業策略及向賈先生及雪峯先生彙報的中國部門的流程及控制措施，將由董事會與本公司管理層磋商後決定。公司其餘部門繼續向雪峯先生彙報工作。2023年2月26日，在董事會對本公司的管理架構進行評估後，董事會批准了賈躍亭先生(與陳學峯先生一起)直接向董事會彙報，以及FF的產品、移動生態系統、I.A.I.和高級研發技術部門直接向賈先生彙報。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、公司戰略和中國部門向賈先生和陳雪峯先生彙報，但流程和控制將由董事會在諮詢本公司管理層後確定。公司其餘部門繼續向陳學峯先生彙報工作。根據賈躍亭先生在公司內職責的變化，董事會認定賈躍亭先生為交易法第16條所指的本公司“高級管理人員”，以及根據交易法第3b-7條規定的本公司的“執行主管”； |
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| ● | 馬蒂亞斯·艾特，當時的高級副總裁，外商投資企業的業務開發和產品定義和董事，以及現在的高級副總裁，產品執行和外商投資企業的董事，正處於試用期，擔任六- 一個月期間，在此期間他仍然是董事會的非獨立成員，試用期現已結束; |
| | | | | |
| ● | 任命喬丹·沃格爾為獨立董事首席執行官；董事會委員會組成的某些變化，包括布萊恩·克羅裏基辭去董事會主席以及提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會的成員；喬丹·沃格爾退出提名和公司治理委員會；斯科特·沃格爾成為董事會審計委員會和提名和公司治理委員會的主席； |
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| ● | FFIE前全球資本市場部副總裁總裁無薪停職，隨後於2022年4月10日通知董事會他從FF辭職的決定； |
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| ● | 評估和加強財務會計和報告方面的政策和程序，改進財務會計和報告的內部控制，包括在審計委員會的指導下僱用更多的財務報告和會計支助； |
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| ● | 加強對財務會計的合同和關聯方交易的控制，包括財務會計有權約束財務會計合同和關聯方交易的僱員的定期證明，目的是使財務會計能夠完整和準確地披露關聯交易； |
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| ● | 僱用一名合規幹事，職稱為副總法律顧問(2023年3月聘用)，他將以虛線向審計委員會主席報告，以及風險和內部控制董事；評估和加強財務會計的合規政策和程序； |
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| ● | 實施針對所有董事和高級管理人員的綜合培訓計劃，內容除其他外，包括金融服務局內部政策； |
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| ● | Jarret Johnson，FF的副總裁，總法律顧問和祕書的分離；以及 |
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| ● | 對基金會其他僱員(他們都不是執行官員)的某些其他紀律處分和終止僱用。 |
截至2024年5月17日，FF正在繼續實施董事會批准的某些補救行動。然而，這些補救行動中的一些已經不再有效，也不能保證繼續實施的補救措施將及時實施，或者根本不會實施，或者將成功防止未來不準確的披露。請參閲“風險因素--與基金會商業和工業有關的風險--基金會針對特別委員會的調查結果採取了補救措施。不能保證這樣的補救措施會成功。此外，鑑於最近與FF Top和FF Global達成的公司治理協議以及董事會最近對FF的管理結構進行的評估，不能保證這些補救措施將得到充分實施，包括管理角色、責任、報告渠道和向董事會的變化。“然而，根據《首腦協定》，基金會實施了某些治理改革，影響了上述某些補救行動。2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。此外，Scott Vogel先生於2022年10月3日從董事會辭職，立即生效，Jordan Vogel先生在收到根據相互發布的補充新聞稿後於2022年10月5日辭職。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辭職後，解勝先生被任命為董事會成員，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事會提出辭呈，辭呈於2022年12月26日生效。2022年12月27日，吳作棟先生辭職後，孫克新女士被任命為董事會成員，立即生效。根據經修訂股東協議，盛先生及Ms.Sun為FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事會遞交辭呈，辭呈即刻生效。2022年12月27日，陳學峯先生被任命為董事會成員，在Breitfeld博士辭職後立即生效。2023年1月20日，葉青先生向董事會遞交辭呈，辭呈即日生效。葉先生在2023年11月18日之前一直作為獨立承包人擔任本公司的顧問。於2023年1月25日，崔天莫先生獲委任為董事局成員，於葉先生辭職後即時生效。孫克女士及陳雪峯先生其後均已辭去董事會職務。見“與FF Top和FF Global達成的管理治理協議瞭解更多信息。
在外商投資企業於2022年2月1日宣佈完成特別委員會調查後，外商投資企業某些管理團隊成員和員工收到了美國證券交易委員會工作人員的保全通知和傳票，聲明美國證券交易委員會已就特別委員會調查事項開始正式調查。外商投資企業此前曾就2021年10月特別委員會的調查主動聯繫美國證券交易委員會，目前正在全力配合美國證券交易委員會的調查。這樣的調查結果很難預測。FF已經並可能繼續產生與美國證券交易委員會調查相關的法律和其他專業服務方面的鉅額費用。現階段，基金會無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理地可能造成任何重大損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。此外，在2022年6月，基金會收到了美國司法部關於特別委員會調查事項的初步要求。基金會已對這一請求作出迴應，並打算全面配合美國司法部今後提出的任何請求。
無條件合同義務
無條件合同義務被定義為購買可強制執行並具有法律約束力的貨物或服務的協議(不可取消，或僅在某些情況下可取消)。截至2023年12月31日，我們估計FFIE的無條件合同承諾總額，包括購買庫存、工裝、機器和設備以及用於研發活動的物品；租賃最低付款和其他合同承諾，總額為$210.2100萬美元，其中包括$56.8截至2024年12月31日的年度，百萬美元37.8截至2026年12月31日的兩年，百萬美元108.1截至2028年12月31日的兩個年度的百萬美元和7.6之後的百萬美元。
11.股東權益
授權股票、已發行股票和已發行股票的數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 授權
股票 | | 已發行股份 |
| 優先股 | 10,000,000 | | | — | |
| A類普通股 | 49,291,667 | | | 42,433,025 | |
| B類普通股 | 2,187,500 | | | 266,670 | |
| 61,479,167 | | | 42,699,695 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 授權
股票 | | 已發行股份 | | | | |
| 優先股 | 10,000,000 | | | — | | | | | |
| A類普通股 | 3,395,834 | | | 2,347,276 | | | | | |
| B類普通股 | 312,500 | | | 266,670 | | | | | |
| 13,708,334 | | | 2,613,946 | | | | | |
對公司註冊證書的修訂
在業務合併結束日，公司股東通過了公司第二次修訂和重述的公司證書。該修正案規定了普通股的權利、特權和偏好。該修正案授權發佈 10,000,000具有董事會可能不時確定的指定、權利和優先順序的優先股股份。董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股;前提是任何優先股的發行超過 一每股投票權將需要得到B類普通股大多數流通股持有者的事先批准。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，股東們批准除其他事項外，將公司的法定股份數量從3,437,500至3,750,000。2022年11月22日，公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，以實現增加。
在2023年2月28日召開的公司股東特別會議上，公司股東批准將公司A類普通股的法定股份數量從3,395,834至7,041,667，將公司普通股和優先股的法定股份總數從13,708,334至17,354,167。2023年3月1日，該公司向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司註冊證書修正案，以反映該修正案。
此外，在2023年8月16日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項建議，授權董事會按已發行普通股的2股1股到90股1股之間的範圍對已發行普通股進行反向股票拆分，以及一項聲明按8股1股或更高比例進行反向股票拆分的提案。2023年8月22日，董事會批准了反向股票分割比率(80股1股)。據此，於2023年8月24日，本公司提交了第三次修訂後的公司註冊證書，以實施反向股票拆分，並將普通股的法定股數設定為51,479,167。因此，自2023年8月25日起，每80股已發行和已發行普通股轉換為1股普通股，每股面值不變，普通股授權股份減少為51,479,167，由(I)組成49,291,667A類普通股及(Ii)2,187,500B類普通股股份。沒有零碎的股份
普通股是由於反向股票拆分而發行的。原本會獲得零碎股份的股東卻獲得了全額股份，而不是這種零碎股份。
A類普通股於2023年8月28日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整，交易代碼為“FFIE”，並有一個新的CUSIP505編號(307359 505)。公司的公開認股權證繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為“FFIEW”，認股權證的CUSIP碼保持不變。
2024年2月5日，公司向特拉華州國務祕書辦公室提交了對公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以實現普通股法定股份的增加，從154,437,500至1,389,937,500.
在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂，以實現普通股按1比3的比例進行反向拆分，該行動將在特別會議結束後一年內董事會決定的時間和日期進行，並相應減少公司授權發行的普通股總數。2024年2月23日，公司向特拉華州州務卿提交了對公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書的第二次修訂，以實施這次反向股票拆分，並將普通股的法定股票數量設置為463,312,500(即1,389,937,500除以3)。根據修訂證書，自東部時間2024年2月29日下午5點起生效(已發行和已發行普通股中，每三股自動轉換為一股普通股，每股面值不變，普通股授權股數減少至463,312,500.
投票
A類普通股和B類普通股的持有人有權一投票給在所有事項上由股東投票表決的每一股記錄在案的股份，直到出現合格的股權市值為止，在此之後，B類普通股的持有者有權十每股投票權，並應繼續有權十每股投票權，無論符合資格的股權市值是否應在此後繼續存在。
轉換
B類普通股有權在任何時候以1股A類普通股換1股B類普通股的速度轉換為A類普通股。A類普通股無權轉換為B類普通股。
清算
如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司的債務和其他債務或規定支付公司的債務和其他債務後，普通股的持有者有權獲得公司的所有剩餘資產，可供分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例分配。
截至2023年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 行權價格 | | 到期日 |
阿瑞斯認股權證 | 9,139,280 | | | $0.73 | | 2027年8月5日 |
SPA認股權證 | 556,205 | | | $0.73 | | 各種截止日期：2030年11月28日 |
| 公開認股權證 | 98,088 | | | $2,760.00 | | 2026年7月21日 |
| 私人認股權證 | 464 | | | $2,760.00 | | 2026年7月21日 |
| 總計 | 9,794,037 | | | | |
在截至2023年12月31日的年度內，251,649認股權證被行使， 213,037A類普通股股票，現金收益為美元4.1 萬某些期權是根據無現金行使特徵行使的， 38,612認購權股份作為購買價格被交還。
截至2022年12月31日，購買該公司A類普通股的未發行認股權證數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 行權價格 | | 到期日 |
| SPA認股權證 | 1,443,555 | | $ | 55.20 | | | 2029年9月23日之前的各種情況 |
ATW NPA認股權證(1) | 320,019 | | | $ | 55.20 | | | 2028年8月10日之前的各種情況 |
| 其他手令 | 122,728 | | | $ | 55.20 | | | 2027年8月5日 |
| 公開認股權證 | 98,088 | | $ | 2,760.00 | | | 2026年7月21日 |
| 私人認股權證 | 464 | | | $ | 2,760.00 | | | 2026年7月21日 |
| *總計 | 1,984,854 | | | | | |
(1)截至2023年12月31日止年度，ATW NPA認購證已全面行使，公司由此收到所得款項總額為美元0.3百萬，這被記錄為額外實繳資本的增加。
授權股份不足
本公司若干與股權掛鈎的金融工具可不時根據ASC 815分類為衍生負債，衍生工具和套期保值，由於本公司沒有足夠的授權股份來全面結算股份中的與股權掛鈎的金融工具。在這種情況下，公司適用ASC 815-40項下的排序政策，實體自有權益中的合同因此，如因本公司無法證明其有足夠的授權股份以股份結算與股權掛鈎的金融工具，以致有需要將合約由權益重新分類為資產或負債，本公司將把結算日期與最後成立日期重疊的合約重新分類為衍生工具。重新分類為衍生工具的合約按公允價值確認，並於盈利中確認公允價值變動，直至衍生負債分類的條件達成或本公司有足夠的授權未發行股份與股份結算該等合約為止。本公司已選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策，如果公司授予基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來完成合同。
截至2022年12月31日，由於公司沒有足夠的授權股份來股份結算收益（之前被確定為根據ASC 815-40分類的股權），公司將收益股份從權益分類重新分類為負債分類， 衍生品和套期保值-實體自有權益的合同。由於改敍，該公司將#美元改敍。2.3從額外的實收資本中撥出600萬美元進入溢價負債，截至2022年12月31日，溢價負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
截至2022年12月31日，公司重新分類224,253由於本公司於授予或行使獎勵時，本公司沒有足夠的授權股份結算以股份為基礎的付款安排，故已發行股份的按股份支付安排由權益分類轉為負債分類。由於改敍，該公司改敍了#美元。4.02022年12月31日，將額外實收資本中的2.5億歐元計入基於股份的支付負債，並計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
於2023年2月28日，經股東批准增持本公司的授權股份後，本公司擁有足夠的授權股份以悉數清償所有已發行的股權掛鈎金融工具。截至2023年4月21日，由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證，公司沒有足夠的授權股份完全結算其與股票掛鈎的金融工具。
由於反向股票拆分和A類普通股可用授權股份數量的相關增加，自2023年8月25日起，公司有足夠的A類普通股授權股份，以股票形式全面結算其與股權掛鈎的金融工具。因此，本公司於2023年8月25日將溢價負債的公允價值重新分類為#美元。1.41000萬美元和以股份為基礎的支付負債的公允價值#美元2.0100萬美元轉化為額外的實收資本。
請參閲附註13中的公允價值第三級計量活動摘要表，金融工具的公允價值有關溢利負債和股份支付負債在歸類時確認的公允價值變動。
工資扣除和股票購買協議
於2023年9月21日，本公司若干行政人員與本公司訂立薪金扣減及購股協議(統稱“SD SPA”)。根據SD SPA，在收到股東對SD SPA的批准後的每個發薪日，高級職員已同意授權公司扣除50該官員税後基本工資的%。這筆扣除的金額將用於購買一定數量的A類普通股，該數量的A類普通股是在適用的發薪日期使用每股A類普通股的VWAP(定義見SD SPA)確定的。根據特別提款權特別提款權，該人員可在通知董事會後減少扣除額。截至2023年12月31日，尚未根據SD SPA購買任何股票。
12.基於股票的薪酬
2021年SI計劃
2021年7月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年SI計劃》)。2021年SI計劃允許董事會授予最多206,557向員工、董事和非員工提供的A類普通股的激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票的獎勵。2021年SI計劃下可用的A類普通股股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從截至2022年12月31日的日曆年開始，一直持續到（幷包括）截至2031年12月31日的日曆年。年增長量等於（i）中較小者 5上一財年12月31日已發行和發行的A類普通股股份數量的百分比，以及（ii）董事會確定的金額。截至綜合財務報表發佈之日，董事會正在評估此類增加的時間和程度。
截至2021年SI計劃的生效日期，根據EI計劃或STI計劃(定義見下文)，沒有或將不會授予進一步的股票獎勵。
截至2023年和2022年12月31日，公司已 1,067,189和101,053根據2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。
期權大獎
根據SI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同期限(年) | | 集料
固有的
價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 27,694 | | | $ | 662.40 | | | 8.97 | | $ | — | |
| 授與 | 12,500 | | | 259.20 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (207) | | | 213.60 | | | | | |
過期/沒收 | (8,090) | | | 700.50 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 31,897 | | | $ | 497.13 | | | 8.74 | | $ | 5,351 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 10,119 | | | 535.83 | | | 8.63 | | $ | 2,352 | |
截至2023年12月31日，根據SI計劃授予的股票期權的未確認股票補償費用總額為美元0.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.9好幾年了。
Black-Scholes期權定價模型對截至2023年12月31日止年度授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | |
| 2023 | | | | | |
| 無風險利率： | 3.53 | % | | | | | |
| 預期期限(年)： | 8.71 | | | | | |
| 預期波動率： | 89.62 | % | | | | | |
| 股息收益率： | 0 | % | | | | | |
| 授予日期每股公允價值 | $ | 259.20 | | | | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬期權的授出日期公允價值總額為美元2.51000萬美元和300萬美元2.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
限售股單位
公司在SI計劃下的RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2022年12月31日尚未償還 (1) | 74,457 | | $ | 261.60 | |
授與 | 102,012 | | | 67.56 | |
| 已釋放 | (25,970) | | | 258.24 | |
被沒收 | (35,138) | | | 245.43 | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 115,361 | | | $ | 94.62 | |
（1） 該公司在中國的子公司的員工均為中國公民。根據中華人民共和國中央國家外匯管理局（“外管局”）發佈的第78號文和第7號文規定，在其中國公民員工完成所需的外管局登記併為每個人設立專門賬户以根據外管局將收益匯回中國之前，我們不能向他們發放既得的RSU。結果， 6,037本公司於2022年歸屬的中國公民員工的RSU於2022年12月31日被計入未發放的RSU，原因是該等員工未完成安全登記程序。
截至2023年12月31日，SI計劃下授予的RSU未確認的股票補償費用總額為美元1.4預計將在加權平均期間內確認的3.76好幾年了。
截至2023年和2022年12月31日止年度歸屬的RSU的總公允價值為美元4.41000萬美元和300萬美元6.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
如注2中進一步描述的那樣， 流動性、資本資源和持續經營在2022年期間，管理層一直在採取某些節約現金的措施，目的是利用現有和有保障的資金開始生產FF91。作為這些措施的一部分，2022年10月，管理層實施了大眾創業-2022年RSU項目(CEP)，根據該項目，員工獲得了37,894RSU，於2022年12月31日完全歸屬於公司，但須繼續受僱於公司。批准了RSU，以代替至少一個252022年11月1日至2022年12月31日期間減薪%，但須受某些法律法規的限制。
EI計劃
2018年2月1日，董事會通過了股權激勵計劃（“EI計劃”），根據該計劃，董事會授權授予高達 176,625激勵和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位，以及對員工、董事和非員工的其他基於股票的獎勵。
在交易結束日期，與業務合併有關，Legacy FF的每項未償期權
在業務合併結束之前，EI計劃項下的股份仍然未償還，並轉換為根據兑換比率購買公司A類普通股的權利。
根據EI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 97,592 | | | $ | 679.20 | | | 6.92 | | $ | 22 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | — | |
| 過期/沒收 | (16,389) | | | 772.77 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 81,203 | | | $ | 660.21 | | | 5.92 | | $ | 31,743 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 67,592 | | | $ | 632.67 | | | 5.75 | | $ | 26,679 | |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2021年12月31日的年度授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
| | | | | | |
| | 2021 |
| 無風險利率： | | 0.79 | % |
| 預期期限(年)： | | 6.05 |
| 預期波動率： | | 42.10 | % |
| 股息收益率： | | 0.00 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬期權的授出日期公允價值總額為美元9.31000萬美元和300萬美元6.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，根據EI計劃授予的股票期權的未確認股票補償費用總額為美元0.2預計將在加權平均期間內確認的2.39好幾年了。
STI計劃
2019年5月2日，公司通過了特殊人才激勵計劃（“STI計劃”），根據該計劃，董事會最多可授予 58,875為員工、董事和非員工提供激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位以及傳統FF A類普通股的其他基於股票的獎勵。
STI計劃沒有具體規定根據該計劃可以發行的股票期權數量的限制。根據STI計劃的條款，公司必須保留並保留足夠數量的股份以滿足STI計劃的要求。
根據STI計劃，公司的股票期權活動摘要如下(千美元，加權平均行權價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 23,410 | | | $ | 1,521.60 | | | 6.94 | | $ | — | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | — | |
| 過期/沒收 | (859) | | | 1,968.06 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 22,551 | | | $ | 1,504.23 | | | 6.64 | | $ | 16,318 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起可行使 | 12,106 | | | $ | 901.53 | | | 5.99 | | $ | 4,613 | |
公司選擇使用STI計劃授予的非員工期權的合同期限作為預期期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中對截至2021年12月31日的年度授予的獎勵使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
| 無風險利率： | | | 1.39 | % |
| 預期期限(年)： | | | 9.06 |
| 預期波動率： | | | 35.86 | % |
| 股息收益率： | | | 0.00 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬期權的授出日期公允價值總額為美元1.71000萬美元和300萬美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，STI計劃下授予的股票期權的未確認股票補償費用總額為美元0.12000萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.6好幾年了。
基於股票的薪酬費用
下表列出了截至12月31日止年度合併經營和其他全面損失報表中各個費用類別中包含的所有公司SI計劃、EI計劃、STI計劃和FF Global公用單位的股票補償費用（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 6,812 | | | $ | 13,118 | |
| 銷售和市場營銷 | 807 | | | 1,744 | |
| 一般和行政 | 1,548 | | | 2,802 | |
| $ | 9,167 | | | $ | 17,664 | |
截至2023年12月31日止年度的股票補償費用中包括美元4.1 百萬與截至2023年12月31日止年度公司的股份支付獎勵不時被分類為負債有關。
13.金融工具的公允價值
現金等價物
該公司貨幣市場基金的公允價值是基於這些資產截至報告日的收盤價，這些資產包括在現金等價物中。該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場中相同工具的報價進行估值的。該公司擁有不是2023年、2023年和2022年12月31日的現金等價物。
應付票據
本公司已選擇按公允價值計量若干應付票據及關聯方應付票據。具體地説，SPA票據包含代表嵌入衍生品的內嵌清算溢價和轉換權(見附註7，應付票據和附註8，關聯方交易)。該公司使用二項式網格模型和貼現現金流方法對SPA票據進行估值。模型中使用的重要假設包括A類普通股的波動性、公司對全棘輪觸發的預期、基於CCC評級的公司債務貼現率、年度股息收益率和工具的預期壽命。與應付票據相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
與應付票據有關的公允價值調整計入綜合經營報表和全面虧損的公允價值變動計量。
SPA認股權證
本公司須按公允價值計量SPA認股權證。公司使用蒙特卡洛模擬模型來衡量SPA認股權證的公允價值，其中使用的重要假設包括公司A類普通股的波動性、公司對全面棘輪反攤薄觸發機制的預期、SPA認股權證的合同條款、無風險利率和年度股息率。與負債分類認股權證相關的公允價值計量代表公允價值層次結構下的第三級估值。
國家環保總局
2022年11月23日，本公司發佈3,288履行國家環保總局約定的承諾費的承諾額。該公司認定，SEPA是ASC 815衍生工具和套期保值項下的衍生金融工具，應在成立時和此後的每個報告日期按公允價值記錄。該金融工具被歸類為公允價值為零的衍生資產，截至2023年12月31日和2022年12月31日。
承諾發行A類普通股
於2021年7月18日，本公司與RMG訂立綜合交易服務費協議及確認(“協議及確認”)。根據協議和確認，公司將發行9,948A類普通股的記名股份在登記聲明生效時轉給雙方。自2021年12月31日起，公司註冊書未生效。
本公司採用概率加權預期報酬法(“PWERM”)確定發行記名股票義務的公允價值。PWERM框架是一種基於情景的方法，在假定各種結果的情況下，根據對發行股票義務的結算的未來價值的分析，估計債務的公允價值。分配給某些潛在情況的概率權重是根據管理層對以現金或股票清償負債的可能性的評估以及對清償時機的評估而確定的。在股權結算方案中，債務估值是基於公司截至每個估值日期的股價。在現金結算方案中，債務估值基於現金支付，現金支付等於股價乘以將發行的總股份，貼現至每個估值日期。
與發行股份義務相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
2022年7月21日，公司修改了與服務提供商的協議並交付9,948為履行其義務而發行的A類普通股的未登記股份。在結算時，承諾的賬面金額等於其初始賬面金額，因此公司將發行A類普通股的全部承諾歸入額外實收資本(“APIC”)，金額為#美元。32.91000萬美元。
公共和私人認股權證
在企業合併結束時，公司承擔了95,740公共認股權證及2,478來自PSAC的私人認股權證。該公司還發行了334用於結算PSAC關聯方票據的私人認股權證。公開認股權證是根據公司本身的股票編制索引的，因此符合ASC 815-40規定的範圍例外，將被歸類為股權。私募認股權證被分類為負債，公允價值計入綜合資產負債表上的認股權證負債。該公司使用二項點陣模型對私募認股權證進行估值。二項點陣模型中固有的假設與無風險利率、年度股息率、預期認股權證壽命和公司股票的波動性有關。該公司估計私募認股權證的公允價值為$0.1截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。私募認股權證的公允價值變動在本公司的綜合經營及全面虧損報表的公允價值變動計量中記錄。
與私募認股權證負債相關的公允價值計量代表公允價值體系下的第三級估值。
將私募認股權證轉讓給無關聯的第三方
在截至12月31日的一年中，2022年PSAC贊助商總共轉移了2,348向公開市場上無關聯的第三方購買者發行的私人認股權證。轉讓後，轉讓的認股權證須遵守與PSAC首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同的條款。因此，在轉讓時，公司將認股權證分類為額外實收資本(“APIC”)，其公允價值為#美元。0.6在截至2022年12月31日的一年中，在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何轉移。
因法定股份不足而產生的負債
由於本公司沒有足夠的授權股份以股份形式全面結算與股權掛鈎的金融工具，本公司的若干與股權掛鈎的金融工具可能不時被分類為ASC 815衍生工具及對衝項下的衍生負債。見附註11，股東權益.
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列出了在公允價值層次內按層級經常性重新計量的金融資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | |
認股權證負債1 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 306 | |
應付票據1 | — | | | — | | | 86,712 | |
| | | | | |
| | | | | |
1 包括公司應付票據和擔保證負債的關聯方和非關聯方餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 92,833 | |
| 應付票據 | — | | | — | | | 26,008 | |
| 溢價分擔責任 | — | | | — | | | 2,250 | |
| 基於股份的支付負債 | — | | | — | | | 3,977 | |
截至2023年12月31日止年度，公允價值計量層級的第1級、第2級和第3級之間沒有任何資產和負債轉移。公司金融資產和負債（包括現金、受限制現金、存款、應付賬款、應計負債和應付票據（SPA票據除外）的公允價值，因為其短期性質或合同定義的價值）的公允價值。
下表總結了第三級公允價值計量的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 認股權證負債1 | | 應付票據1 | | 溢價分擔責任 | | 與股票期權和受限制股份單位相關的授權股份不足的責任 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 92,833 | | | $ | 26,008 | | | $ | 2,250 | | | $ | 3,977 | |
| 加法 | 41,080 | | | 213,776 | | | — | | | — | |
| 根據令狀交易所的淨處置 | (16,506) | | | — | | | — | | | — | |
| 習題 | (47,202) | | | — | | | — | | | — | |
| 債務補償 | 1,317 | | | 13,078 | | | — | | | — | |
| 公允價值計量的變化 | (71,216) | | | (28,934) | | | 2,033 | | | — | |
| 應付票據的支付，包括定期利息 | | | (1,167) | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | — | | | 4,065 | |
| 2023年2月28日負債重新分類為權益 | — | | | — | | | (5,014) | | | (8,978) | |
| 2023年4月21日從股權重新分類為負債 | — | | | — | | | 2,112 | | | 2,979 | |
| 2023年8月25日負債重新分類為權益 | — | | | — | | | (1,381) | | | (2,043) | |
| 票據轉換為A類普通股 | | | (136,049) | | | — | | | — | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 306 | | | $ | 86,712 | | | $ | — | | | $ | — | |
1 包括公司應付票據和擔保證負債的關聯方和非關聯方餘額。
14.所得税
所得税準備金由以下部分組成(千美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 2 | | | 2 | |
| 外國 | 107 | | | 59 | |
| 總電流 | 109 | | | 61 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | (48,499) | | | (79,319) | |
| 狀態 | (22,277) | | | (37,128) | |
| 外國 | 6,577 | | | 11,056 | |
| 估值免税額 | 64,199 | | | 105,391 | |
| 延期合計 | — | | | — | |
| 撥備總額 | $ | 109 | | | $ | 61 | |
按徵税管轄區劃分的所得税前虧損構成如下：截至12月31日的年度(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (411,790) | | | $ | (560,897) | |
| 外國 | (19,845) | | | (41,281) | |
| 總計 | $ | (431,635) | | | $ | (602,178) | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備與對所得税前虧損適用法定聯邦企業所得税率21%計算的金額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 聯邦所得税支出 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税(扣除聯邦福利後的淨額) | 4.1 | % | | 4.7 | % |
| 永久性差異 | (0.7) | % | | (0.9) | % |
| 公允價值債務調整 | (5.8) | % | | (4.8) | % |
| 不允許的利息 | (1.2) | % | | (0.5) | % |
| 外國税率差異 | 0.2 | % | | (0.1) | % |
| 上一年遞延税調整 | (0.1) | % | | — | % |
| 返回準備金調整 | — | % | | 0.3 | % |
| 不確定的税收優惠 | (1.0) | % | | (0.6) | % |
| 税收屬性的到期 | (1.8) | % | | (1.6) | % |
| 估值免税額 | (14.7) | % | | (17.5) | % |
| 實際税率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
永久性差異的主要變化與可轉換關聯方應付票據和應付票據的公允價值調整以及因嵌入特徵而不允許的利息支出有關。國外税率差異和估值備抵的主要變化與2023年國外損失增加有關。
截至2023年和2022年12月31日止年度產生大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税務影響如下（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損(“NOL”) | $ | 353,839 | | | $ | 342,888 | |
| 研發學分 | 4,239 | | | 4,239 | |
| 應計負債 | 16,646 | | | 14,762 | |
| 資本損失 | 3,420 | | | 3,420 | |
| 攤銷 | 9,921 | | | 11,284 | |
| 資本化R&D費用 | 74,835 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 418 | | | 3,385 | |
| 交易成本 | 45 | | | — | |
| 其他 | 594 | | | 1,278 | |
| 遞延税項總資產 | 463,957 | | | 381,256 | |
| 估值免税額 | (426,003) | | | (361,804) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 37,954 | | | 19,452 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊 | (14,113) | | | (290) | |
| 州税 | (23,841) | | | (19,162) | |
| 遞延税項負債總額 | (37,954) | | | (19,452) | |
| 遞延税項淨資產(負債)合計 | $ | — | | | $ | — | |
公司已於2023年和2022年12月31日確認了全額估值撥備，因為根據管理層的判斷，考慮到公司的虧損歷史，這些遞延所得税資產的實現被認為不更有可能
總比不好。估值津貼為#美元。426.0百萬美元和美元361.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬美元，增加歸因於當年的撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。於2023年至2022年期間，本公司根據現有的正負證據評估其遞延税項淨資產的可變現能力，並得出結論認為，由於本公司在現階段業務所處的階段存在累計税前虧損和與產生未來收入相關的風險，因此與遞延税項淨資產相關的收益實現的可能性沒有達到更高的水平。
截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦和海外的淨營業虧損結轉為美元。1,094.41000萬美元和300萬美元43.4將分別於2034年和2024年開始到期。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元1,013.9減税和就業法案後產生的100萬美元可以無限期結轉，但使用結轉的應税收入不得超過80%。美國聯邦政府淨營業虧損結轉1美元80.52017年12月31日之前產生的100萬美元可能會結轉20年。截至2023年12月31日，公司在加州的淨營業虧損結轉為$1,243.71000萬美元，將於2034年開始到期。
該公司擁有不是美國聯邦研發税收抵免結轉和州研發税收抵免結轉1美元4.2截至2023年12月31日，100萬美元，將於2035年開始到期。美國的州税收抵免不會到期，可以無限期結轉。
根據美國國税法第382條(“第382條”)和第383條(“第383條”)，經歷“所有權變更”(一般定義為若干股東在三年滾動期間的股權所有權累計變動(按價值計算)超過50%)的公司，其利用變動前NOL和研發税收抵免以分別抵銷變動後應納税所得額和變動後税務負債的能力受到限制。本公司現有的NOL和研發積分可能會受到之前所有權變更所產生的限制，而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，未來本公司股權的變更，其中一些可能不在本公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382節和第383節的所有權變更。
該公司的意圖是將收益無限期地再投資於美國以外的所有司法管轄區。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於淨運營虧損，公司在美國以外沒有重大累計收益，公司在任何司法管轄區都沒有收益和利潤，如果分配，將產生重大未記錄負債。
該公司須納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報單。截至2023年12月31日，2020年至2023年的聯邦所得税申報單和2019年至2023年的州所得税申報單都可以接受審查。該公司沒有接受任何所得税審計。從2017年到2023年，所有前一年的所得税申報單都是根據中國税法開放的。
不確定的所得税狀況
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度未確認税收優惠餘額變化情況如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 8,807 | | | $ | 4,997 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 4,165 | | | 3,810 | |
| 期末餘額 | $ | 12,972 | | | $ | 8,807 | |
根據ASC 740-10，所得税--總體，不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響必須以相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。不是與公司未確認的税收優惠相關的利息和罰款於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日應計，因為不確定的税收優惠只減少了淨營業虧損。公司預計其不確定的所得税狀況不會
在未來12個月內對其合併財務報表產生實質性影響。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，由於聯邦和州遞延税收的全額估值津貼，預計不確定税收頭寸的實現不會影響實際税率。
下表彙總了估值津貼(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 361,804 | | | $ | 256,413 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | 64,199 | | | 105,391 | |
| 期末餘額 | $ | 426,003 | | | $ | 361,804 | |
15.每股淨虧損
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以根據發行股票承諾發行的和將發行的股份的加權平均數量，因為這些股票可以免費發行。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以及根據為潛在攤薄工具發行股份的承諾已發行和將發行的股份的加權平均數。
A類普通股和B類普通股的每股淨虧損相同，因為它們有權享有相同的清算和股息權利，因此合併在綜合經營報表和全面虧損中。
由於該公司報告了所有期間的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物在這些時期被確定為反攤薄，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
下表列出了被排除在普通股股東每股稀釋淨虧損計算之外的潛在稀釋性股票，因為它們的效果截至12月31日是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 轉換SPA票據及結算補充撥備時可發行的股份 | 42,768,078 | | | 725,514 | |
| 在行使SPA認股權證時可發行的股份 | 556,205 | | | 1,443,555 | |
| 其他手令 | 9,139,280 | | | 442,747 | |
| 基於股票的薪酬獎勵-期權 | 31,897 | | | 148,698 | |
| 股票薪酬獎勵(簡寫為RSU) | 115,361 | | | 74,457 | |
| 公開認股權證 | 98,088 | | | 98,088 | |
| 私人認股權證 | 464 | | | 464 | |
| 總計 | 52,709,373 | | | 2,933,523 | |
16.後續事件
該公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。
承保範圍
本公司通常被要求維持某些保險範圍，這些保險在2023年12月31日之後因缺乏付款而失效。
2024年5月17日，隸屬於ATW Partners，LLC的第三方投資公司FF Adenture SPV XVIII LLC(“買方”)購買了$11.9來自斯特里特維爾的百萬無擔保可轉換高級本票本金。在買賣過程中，斯特特維爾將所有權利、所有權和權益轉讓給買方，沒有任何留置權、債權或產權負擔。
其後的無抵押票據
2024年1月2日，公司發行了一張無擔保票據，金額為$1.3付給關聯方百萬美元，到期日為2024年4月1日4.27%的利息。截至這些財務報表的日期，該附註是違約的。
2024年1月9日，公司發行了無擔保可轉換票據，金額為$1.5付給關聯方百萬美元，到期日為2024年4月8日4.27%的利息。截至這些財務報表的日期，該附註是違約的。本金及應計權益可由關聯方選擇轉換為a)本公司普通股，每股換股價格相等於緊接貸款人提供換股通知日前交易日收市時的收市價，或b)根據無抵押SPA所載條款，本公司的無抵押可換股票據。
2024年2月14日，公司發行了一張面額為$的可轉換無擔保票據0.3向關聯方支付百萬美元，到期日為2024年5月10日4.27%的利息。截至這些財務報表的日期，該附註是違約的。根據關聯方的選擇，票據可按FFIE的最新收盤價(“轉換價格”)全部或部分轉換為本公司普通股，可隨時及不時轉換為本公司普通股。轉換時可發行普通股的數量由轉換應計利息和本金總額除以轉換價格所得的商數確定。
2023年12月31日之後，公司向第三方發行了總額為美元的無擔保可轉換票據12.12024年4月25日至2024年8月19日的到期日期為4.27%的利息。在這筆款項中，$2.5截至這些財務報表的日期，100萬美元處於違約狀態。本金及應計權益可由關聯方選擇轉換為a)本公司普通股，每股換股價格相等於緊接貸款人提供換股通知日前交易日收市時的收市價，或b)根據無抵押SPA所載條款，本公司的無抵押可換股票據。
後續SPA活動
在2023年12月31日之後，公司通過可選的SPA貸款獲得了額外的資金，總額為$8.2百萬美元。此外，美元34.4百萬美元本金和美元19.5百萬美元的利息被轉化為398.6百萬股FF的A類普通股。包括在這一數額中的是$0.7百萬美元本金和美元0.6對關聯方活動感興趣的百萬美元。這些關聯方轉換被轉換為1.3A類普通股100萬股。
法定股份的增加
2024年2月5日，公司向特拉華州國務祕書辦公室提交了對公司第三份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份
庫存來源154,437,500至1,389,937,500.
反向拆分股票
在2024年2月5日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對經修訂的公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂，以實現普通股按1比3的比例進行反向拆分，該行動將在特別會議結束後一年內董事會決定的時間和日期進行，並相應減少公司授權發行的普通股總數。2024年2月23日，公司向特拉華州州務卿提交了公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的第二修正案，以實施此次反向股票拆分，並將普通股的法定股票數量設定為463,312,500
(即1,389,937,500除以3)。根據修訂證書，自東部時間2024年2月29日下午5點起生效，每三股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股，每股面值不變，普通股授權股數減少至463,312,500.
公司A類普通股於2024年3月1日開盤時在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。A類普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為FFIE，並有一個新的CUSIP703號(307359 703)。B類普通股也有一個新的CUSIP號(307359802)。該公司的公開交易權證繼續在納斯達克資本市場交易，代碼為“FFIEW”，權證的CUSIP碼保持不變。然而，根據適用的認股權證協議的條款，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量已按比例減少。具體地説，在反向襪子拆分生效後，根據公共認股權證可能購買的每三股A類普通股現在相當於根據此類認股權證可能購買的一股A類普通股。因此，對於以“FFIEW”為代碼交易的公司認股權證，每三股認股權證可按1股A類普通股行使，行使價為#美元。2,760.00每股A類普通股。
除其他附註或以上所披露的事項外，本公司並無發現任何後續事項須於綜合財務報表內作出調整或披露。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
FF的信息披露控制和程序旨在確保在證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的交易所法案提交或提交的報告中要求發行人披露的信息，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據對FF的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的評估，FF的全球首席執行官和臨時首席財務官(分別為其首席執行官和首席財務會計官)得出結論，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，FF的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
財務基金會的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在FF全球首席執行官、臨時首席財務官等公司管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，由於下文所述的重大弱點，我們得出結論，財務報告的內部控制制度是無效的。
基金會指出了基金會在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
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| ● | 財務會計沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，財務會計缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的會計知識、培訓和經驗，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為追求其目標而建立正式的彙報關係。此外，由於缺乏足夠數量的專業人員，無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現其財務報告目標，這一點除其他外表現在財務和會計職能的職責分工不足。 |
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| ● | 財務會計沒有針對重大錯報的風險設計和維持有效的控制措施。具體地説，由於業務增長，對現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。 |
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| ● | 基金會沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的溝通和共享信息設計和維持有效的控制。具體地説，會計和財務部門沒有始終如一地得到完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係性質，以便及時、完整和準確地記錄財務報表內的交易。 |
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| ● | 財務會計沒有設計和維持有效的控制措施，以處理某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算，包括對這類交易適當地適用公認的會計原則。具體地説，FF並無設計及維持控制以適時識別及核算公允價值期權項下的可換股票據、認股權證負債、與可換股票據相關的嵌入衍生工具、以低於市場利率的利率應付的關聯方票據的歸屬利息、未能完成的售後回租交易的責任，以及權證工具的責任。 |
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| ● | 財務會計沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的控制，涉及財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記帳分錄，包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性，以及及時確定和核算支出削減。 |
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| ● | 對於與編制財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制，FF沒有設計和維護有效的控制，特別是在以下方面：(I)程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業和數據備份。該等資訊科技缺陷並未導致綜合財務報表出現重大錯報，但綜合起來，該等缺失可能會導致重大錯報，有可能影響所有財務報表賬目及披露。 |
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| ● | 基金會沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體地説，成員管理層未能加強合規和內部控制意識的必要性，使其瞭解基金會的某些治理、會計和財務政策和程序。這導致了對某些關係、安排和交易的不準確和不完整的披露。 |
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| ● | 財務基金會沒有設計和維持與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的有效控制。 |
*上述每項重大弱點均可能導致本公司幾乎所有賬目或披露出現重大錯報。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層積極參與並致力於採取必要步驟，以補救構成重大弱點的控制缺陷。由於發現了上述重大弱點，FF對公司財務報告的內部控制進行了以下改進：
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| ● | FF已經並將繼續在組織中增加財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計增加的人員將對公司的披露進行監督、結構、報告流程和額外的審查； |
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| ● | 財務會計已經實施並將繼續制定新的會計政策和程序，公司已經安裝並繼續配置與編制公司財務報表相關的信息技術系統，以改善財務會計不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工； |
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| ● | 基金會已經實施並將繼續加強對基金會關聯方交易的控制，包括定期認證； |
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| ● | FF採用了內幕投資報告政策，以加強對關聯方交易的內部報告。 |
我們的補救活動在2024年期間仍在繼續。由於FF和FF Global之間達成的治理和解，董事會的組成發生了重大變化，以及包括會計、法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大幅更替，這可能會影響我們實施上述補救措施的能力。此外，公司還聘請了多家諮詢公司提供諮詢服務，以協助改善內部控制環境，並對公司組織結構進行前瞻性審查。
此外，截至2023年12月31日，公司內部某些部門向賈躍亭先生和艾德先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政部門，以及財務總監中國。
受制於董事會與公司管理層磋商後已確定並將繼續制定的程序和控制措施。此外，董事會認定賈先生為交易所法令第16節所指本公司的“高級職員”，以及交易所法令第3b-7條所指的本公司的“行政職員”。基金會已經或正在計劃制定流程和控制措施，以減輕與賈躍亭先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：
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| ● | 繼續監測公司用户生態系統、資本市場、人力資源和管理以及FFCN的職責分工； |
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| ● | 要求董事會或董事會指定的委員會批准簽署融資協議，聘用、提拔或解僱公司副總裁及以上人員(包括增加的第16條高管)，以及採用全公司範圍的薪酬政策； |
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| ● | 雖然公司已聘請了一名副總法律顧問職銜的合規幹事來支持其合規工作(於2023年3月聘用)，但它將繼續審查是否需要聘用一名首席合規幹事，他將以虛線向審計委員會主席報告，以及 |
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| ● | 重新聘用外部諮詢資源審查合規活動，並以內部審計職能的身份開展工作，內部審計職能將向審計委員會主席報告。 |
除上述行動外，並鑑於本公司根據協議負責人及經修訂股東協議及其他規定實施的管治改變，FF預期將從事其他活動，包括但不限於：
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| ● | 隨着財務框架規模的擴大，繼續聘用關鍵的財務和會計人員，直至財務框架有足夠的技術會計資源，並聘請外部諮詢人提供支持和協助評價更復雜的普遍接受會計原則的應用，並協助記錄和評估我們的會計政策和程序； |
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| ● | 設計和實施應對重大錯報風險的控制措施，以識別和評估財務總監業務的變化及其對內部控制的影響； |
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| ● | 設計和實施控制措施，以便在法律、資本市場和會計之間交流和共享信息，以促進及時和準確地記錄交易； |
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| ● | 設計和實施支持某些業務流程和我們的財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；及時確定和核算支出削減； |
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| ● | 設計和實施控制措施，以處理對某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算； |
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| ● | 設計和實施與確定和披露某些安排以及與相關方的交易有關的控制措施； |
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| ● | 繼續實施與財務財務報表編制和財務報告控制相關的其他信息技術系統，以改善公司不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責和職責分工；以及 |
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| ● | 設計和實施信息技術一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。 |
雖然FF取得了進展，但在公司完成增強控制的設計和實施、控制運行足夠長的時間以及通過測試得出結論認為這些控制有效之前，不會認為重大弱點得到了補救。財務顧問公司認為，補救計劃將足以彌補已查明的重大弱點，並加強對財務報告的內部控制。
隨着公司繼續評估和努力改善財務報告的內部控制，FF可能會確定有必要對補救計劃進行額外的措施或修改。
FF正在努力盡可能高效地補救實質性的弱點，並預計全面補救可能會持續到2024年12月31日之後。目前，公司無法提供與實施這一補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生大量成本，並將對公司的財務和運營資源產生重大需求。
雖然FF相信這些努力將彌補實質性的弱點，但該公司可能無法及時或根本無法完成其評估、測試或任何所需的補救。財務會計準則不能保證迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。財務基金會對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。關鍵管理人員，特別是會計、財務和法律人員的進一步流失和/或更替，可能會對FF執行其補救計劃的能力產生負面影響。如果FF不能彌補其重大弱點，FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對公司的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，使FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或轉移FF業務運營的財務和管理資源。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了《諮詢服務協議》(以下簡稱《諮詢服務協議》)，自2023年2月1日起生效。根據諮詢服務協議，FF Global將提供諮詢和整合資源，以協助公司實現其2023年的戰略目標，包括(I)協助公司制定其融資戰略；(Ii)協助公司制定其價值回報和管理戰略；(Iii)就股東關係和股東資源進行諮詢和整合；(Iv)就股東會議的溝通提供支持；(V)制定公司現有的股東融資戰略，包括散户投資者和其他人；(Vi)協助公司實施風險管理戰略；以及(Vii)協助能力建設和運營戰略。諮詢服務協議的初始期限為12個月，並自動續期連續12個月，除非按照協議條款提前終止。自2024年3月6日起，諮詢服務協議自動續簽。
作為對價，公司應向FF Global支付每月20萬美元的月費，於2023年3月31日起每個月的最後一天到期支付，並償還FF Global根據諮詢服務協議在相關服務中發生的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用(包括合理的費用和顧問外部法律顧問的支出)，未經公司事先書面同意，自付費用不得超過5萬美元(同意應由公司唯一和絕對酌情決定)。
本項目9B中對諮詢協議的描述通過參考諮詢協議的條款進行整體限定，諮詢協議作為本表格10-K的附件10.62存檔，並通過引用併入本文。
內幕交易安排
在2023年和2022年期間，我們沒有採行或終止與公司任何高級管理人員或董事的任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了截至本文日期有關負責監督我們業務管理的董事和高管的某些信息。
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 馬蒂亞斯·艾特 | | 67 | | 董事全球首席執行官兼首席執行官(4) |
| 賈躍亭 | 50 | | 首席產品和用户生態系統官 |
| 喬納森·馬羅科 | 39 | | 臨時首席財務官 |
| 斯科特·格拉齊亞諾 | 53 | | 全球總法律顧問 |
| 翠田莫 | 49 | | 執行副總裁、用户生態系統負責人(4) |
| 洪饒 | 52 | | 總裁副局長，內務部 |
| 查德·陳 | 41 | | 董事(1)(2)(3) |
| Li韓 | 50 | | 董事(2) |
| 傑生 | 40 | | 董事(1)(2)(3)(4) |
| Lev Peker | 42 | | 董事(1)(3) |
(1)審計委員會成員
(二)提名委員會委員
(3)賠償委員會委員
(四)財務與投資委員會委員
行政人員及董事
尊敬的馬蒂亞斯·艾特先生，67歲，自2023年9月起擔任FF全球首席執行官，2021年7月至2023年3月擔任董事會成員，2023年9月至今。他在FF工作了近八年，在被任命為全球CEO之前，曾於2022年12月至2023年9月擔任產品執行主管，2019年11月至2022年12月擔任產品定義和移動性生態系統主管以及業務開發主管，2016年7月至2019年11月擔任車輛生產線主管和車輛工程主管。艾德先生T被試用期為6個月，從2022年4月到2022年9月。他在豪華OEM擁有40多年的技術、運營和綜合管理經驗，包括髮展和壯大跨國組織、建立跨職能工作環境、設計和開發流程、項目管理流程和同步工程流程。在2016年7月加入FF之前，Aydt先生於2015年1月至2016年5月擔任觀致汽車車輛工程副總裁總裁，2006年至2014年在麥格納斯太爾擔任多個職位，包括麥格納斯太爾中國分公司經理和項目管理負責人。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik獲得理學學士學位。在他的職業生涯中，他還獲得了超過15項註冊專利，並堅定地致力於公司、員工、用户和投資者實現可持續交通未來的願景。
Aydt先生在汽車行業擁有豐富的執行經驗，在FF以及他的戰略和技術背景下，他完全有資格在董事會任職。
尊敬的賈躍亭先生，現年50歲，是FF的創始人，自2019年9月起擔任FF首席產品和用户生態系統官，2017年至2019年9月擔任CEO。2003年，賈躍亭創立了Xbell Union通信科技(北京)有限公司，這是一家新加坡上市公司，開發並推出了中國的第一個移動視頻流媒體軟件系統。2004年，他創立了視頻流媒體網站樂視。2011年，賈躍亭創立了樂視控股有限公司，這是一家互聯網生態系統技術公司，業務領域包括智能手機、智能電視、智能汽車、互聯網體育、視頻內容、互聯網金融和雲計算。2014年，賈躍亭創立了FF。賈永田定義並領導團隊創造了FF91。作為首席產品和用户生態系統官，賈躍亭負責監督產品創新、戰略和定義；互聯網、人工智能和自動駕駛；用户體驗、用户獲取和用户運營、資本市場、人力資源和管理、企業戰略和中國部門的活動，並直接向董事會彙報。
尊敬的喬納森·馬羅科先生，39歲，自2023年7月以來一直擔任FF的臨時首席財務官。在此之前，他從2022年1月起在多家由風險投資支持的公司的成長期擔任外部首席財務官
至2023年7月。2013年6月至2021年12月，他擔任可自由支配的全球宏觀對衝基金Mulholland Vista Capital Advisors的投資組合經理。馬羅科的職業生涯始於美銀美林的投資銀行分析師，後來在特殊情況對衝基金Vanadium Capital Management擔任高級投資分析師。他擁有印第安納大學凱利商學院的會計學和金融學學士學位，是®特許持有人。
尊敬的格拉齊亞諾先生，53歲，自2023年9月以來一直擔任Faraday Future的全球總法律顧問。在加入FF之前，他於2015年10月至2023年9月在HealthPeak Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：DOC)任職，從2017年2月開始擔任高級副總裁和副總法律顧問，以及公司祕書。在加入HealthPeak之前，Graziano先生曾在董事證券和公司治理公司西部數據公司(納斯達克股票代碼：WDC)任職。在此之前，Graziano先生於2004年11月至2015年1月在加利福尼亞州紐波特海灘的O‘Melveny&Myers LLP律師事務所和上海的中國律師事務所擔任律師，並於2000年9月至2004年11月在紐約市的Searman&Sterling LLP律師事務所擔任合夥人。
崔天莫先生，49歲，自2018年8月起擔任FF執行副總裁總裁兼全球用户生態系統負責人，並自2023年1月起擔任董事董事會成員。他在管理全球互聯網科技公司的營銷和銷售職能方面經驗豐富。在加入FF之前，莫先生曾在他於2017年1月創立的Trend Lab Limited工作。2017年9月至2018年1月，莫先生擔任提供線上和線下支付解決方案的香港上市公司易付通解決方案有限公司(HKEx：8062.)的總裁。2013-2017年，他擔任樂視集團集團首席營銷官，同時也是樂視亞太區首席執行官。2010年至2013年，莫先生擔任魅族科技有限公司全球銷售和市場副總裁總裁。他在香港專業教育學院取得屋宇裝備工程高級文憑，並在瑞士國際商業學院取得工商管理行政碩士學位。
莫先生在汽車行業擁有豐富的行政經驗，並擁有FF和他的技術背景，因此他完全有資格在董事會任職。
尊敬的洪饒先生，52歲，自2015年4月以來一直擔任FF國際副總裁總裁，負責技術創新、產品和技術路線圖、系統架構、軟件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao先生於2007年10月至2015年3月擔任播思科技的聯合創始人兼首席技術官，並於2003年至2007年在摩托羅拉擔任多個工程領導職位。Rao先生擁有亞利桑那州立大學工商管理碩士學位、北京理工大學電氣工程理學碩士學位和上海科技大學電氣工程理學學士學位。
尊敬的陳嘉德先生，41歲，自2022年10月27日以來一直擔任董事會成員。Mr.Chen是Yoka|Smith，LLP(簡稱Yoka Smith)律師事務所的合夥人，自2012年以來一直在該律師事務所執業。他在訴訟和非訴訟事務中代表國內和跨國客户。Mr.Chen的訴訟實踐包括在商事和商業糾紛中代表公司客户，產品責任抗辯，以及集體訴訟抗辯。他的非訴訟業務包括合同管理、商業交易諮詢，並在與地方、州和聯邦機構(包括美國財政部、美國商務部、美國國際貿易委員會和各種税務機構)打交道時擔任外部總法律顧問。在加入Yoka Smith之前，Mr.Chen曾在一家全國性替代能源公司、私人執業公司、美國地區法院和美國破產法院擔任過各種法律職務。他在加利福尼亞州洛杉磯西南法學院獲得法學博士學位，並在加州大學歐文分校獲得經濟學和政治學學士學位。
Mr.Chen憑藉其豐富的法律經驗，完全有資格在董事會任職。
Ms.Li韓，50歲，自2023年3月以來一直擔任董事會成員。自2022年1月以來，Ms.Li·韓一直擔任專注於Web3技術的全球投資公司Mirana Corp.的總法律顧問。2021年6月至2021年12月，她擔任加密貨幣交易平臺比特金融科技有限公司的總法律顧問。Ms.Li·韓於2018年3月至2021年5月擔任國際律師事務所O‘Melveny&Myers LLP合夥人。Ms.Li·韓是O‘Melveny的合夥人，O’Melveny代表Legacy FF(本公司的全資子公司)、賈躍亭、FF Global、Royod LLC和Ocean View Drive Inc.(“海景”)。2011年9月至2018年2月，她擔任新加坡私營投資集團盛大投資集團的集團總法律顧問。在此之前，Ms.Li·韓是兩家全球律師事務所戴維斯·波爾克·沃德威爾律師事務所和沙利文·克倫威爾律師事務所的合夥人。她在哥倫比亞大學獲得法學博士學位，在北京大學獲得文學碩士學位，在復旦大學獲得學士學位。
Ms.Li·韓憑藉其豐富的法律和合規經驗，包括她作為多家實體的總法律顧問和一家國際律師事務所的合夥人的背景，完全有資格在董事會任職。
尊敬的傑生先生，40歲，自2022年12月以來一直擔任董事會成員。盛先生目前是FF Global運營與財務董事的負責人，他自2022年6月以來一直擔任該職位。FF Global通過其子公司FF Top是該公司的主要股東之一。2018年10月至2022年6月，盛先生擔任董事航空燃料(歐洲)有限公司副董事總經理，該公司是新加坡交易所上市公司中國航空油料(新加坡)有限公司(“中國航油”)的全資子公司，而中國航空燃料(歐洲)有限公司則是財富500強企業中國航空燃料集團有限公司的控股子公司，該公司是中國最大的國有航空燃料供應商，集中國航空燃料的採購、運輸、儲存、質量管理、銷售和上機服務於一體。2010年10月至2018年10月，盛先生擔任北美燃料公司財務主管董事，該公司也是中航油的全資子公司，從事航空燃料採購，供應噴氣燃料，並在北美從事通用航空業務。盛先生於2008年在埃塞克斯大學獲得會計和金融經濟學碩士學位。
根據他的財務和運營經驗，盛先生完全有資格在董事會任職。
列夫·佩克先生，42歲，自2023年8月4日以來一直擔任董事會成員。Peker先生是一位汽車和零售業經驗豐富的C-Suite高管，曾擔任過多個公共和私人組織的首席執行官和董事會成員。他有一種注重結果的心態，在扭虧為盈和高節奏的組織中有着出色的業績記錄。Peker先生目前是汽車售後市場領先的數字商務平臺PartsiD的首席執行官，他自2023年4月以來一直擔任這一職位。在此之前，Peker先生於2022年4月至2022年12月擔任CarLotz的首席執行官，CarLotz是一家全國性的二手車寄售零售商(最近與Shift Technologies合併)。在此之前，Peker先生於2019年至2022年擔任CarParts.com的首席執行官，在此期間，他的年收入翻了一番以上，EBITDA增長了近四倍，市值增長了500%以上。他還帶領組織實現了扭虧為盈和戰略重新定位，同時制定了一個3年計劃，以提高運營效率、最大限度地增加庫存並改善客户體驗。在他的職業生涯中，Peker先生還在Adorama、Sears Holdings Corporation和US Auto Parts擔任過各種高管職務。Peker先生是註冊會計師(CPA)，擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位和南加州大學馬歇爾商學院會計學士學位。
基於他在該領域的豐富企業經驗和專業知識，Peker先生完全有資格在董事會任職。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
審計委員會信息
FF的審計委員會目前由Lev Peker、Chaid Chen和Jie Seng三位成員組成，他們各自都是獨立的，因為根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，審計委員會成員的定義是這樣的。列夫·佩克是審計委員會主席。董事會認定，列夫·佩克、查德·陳和傑盛均有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。
正如其章程所述，審計委員會的主要職責包括(I)任命獨立註冊會計師事務所並監督關係，批准由獨立註冊會計師事務所執行的審計和非審計服務；(Ii)與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查FF的季度和年度財務報表；(Iii)審查FF的財務報告程序和內部控制；(Iv)審查和批准FF與相關人士之間的所有交易；以及(V)討論關於風險評估和風險管理、信息技術和網絡安全風險以及其他重大訴訟和金融風險敞口的政策，以及管理層為監測和控制這種敞口而採取的步驟。
審計委員會已通過董事會批准的書面章程，該章程可在FF的網站上查閲，網址為Https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.
《董事》提名者評選指南
提名及管治委員會(“提名委員會”)負責(其中包括)釐定董事會成員資格的標準、推薦董事會候選人，以及就董事會組成提出任何更改；但由FF Top提名董事須受經修訂及重新簽署的股東協議(“A&R股東協議”)所規限。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
•應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議工作帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及
•應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
在遴選董事提名人選時，提名委員會應考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的多項資格，以評估一名人士的董事會成員候選人資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計
董事會還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。
提名委員會的政策是考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的董事會提名人選，並使用相同的標準對這些個人進行評估。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。本公司股東可向本公司祕書或提名及公司管治委員會主席提交提名及佐證資料，以推薦被提名人以供提名及公司管治委員會考慮；惟由FF Top提名董事須遵守A&R股東協議。根據FF與FF Top簽訂的A&R股東協議，基於FF Top的投票權，FF Top目前有權提名董事會九名董事中的四名。
道德守則
FF有一套適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括財務總監、財務總監、會計總監或財務總監，或執行類似職能的人員。《道德守則》全文刊登在基金會的網站上，網址為Www.ff.com。基金會打算在其網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、履行類似職能的人員或基金會的董事不受道德守則的規定的約束。
第16（A）條的舉報
根據交易法第16條，FF的董事、高管和持有超過10%的FF普通股的任何個人都必須向美國證券交易委員會報告最初的FF普通股所有權以及隨後所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經確定了具體的到期日，FF需要在下文中披露任何未能在這些日期之前提交所需的所有權報告的情況。僅根據對提交給美國證券交易委員會的表格和這些人的書面陳述的審查，FF知道沒有遲交第16(A)條的備案，但如下所述除外：(I)對於Rao Hong，沒有提交與為開始生產FF91電動汽車車型授予履約股票期權有關的表格4；(Ii)對於Matthias Aydt，沒有提交與購買A系列優先股有關的遲交的Form 4；(Iii)對於Lev Peker，遲交的Form 4與授予其董事服務的受限股票單位有關；(Iv)就韓潔而言，遲交的中四申請涉及其董事服務的限售股票單位授予；。(V)就陳澤德而言，遲交的中四申請涉及其董事服務的限售股票單位授予；及(Vi)傑生，遲交的中四申請涉及其董事服務的限售股票單位授予。
項目11.高管薪酬
這一部分討論了FF某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。本節討論的股份金額已進行調整，以反映2024年3月1日生效的3股1股反向拆分。作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，FF不需要包括薪酬討論和分析部分，並選擇將縮減後的披露要求適用於新興成長型公司，要求披露2023年擔任FF首席執行官的所有個人、2023年薪酬總額超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管，以及另外兩名本應披露信息的個人，如果不是因為此人在2023年底沒有擔任高管的事實。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2023年，截至2023年12月31日，FF任命的高管和各自擔任的職位如下：
•全球首席執行官Matthias Aydt先生(1)
•前環球行政總裁陳學峯先生(2)
•喬納森·馬羅科先生，臨時首席財務官(3)
•前首席會計官和前臨時首席財務官韓雲女士(4)
•全球執行副總裁總裁、全球用户生態系統負責人崔天莫先生
•Jia YT先生，首席產品和用户生態系統官
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| (1) | 艾德先生被任命為全球首席執行官，自2023年9月29日起生效。 |
| (2) | 陳曉峯先生自2023年9月29日起辭去全球首席執行官一職。 |
| (3) | Maroko先生被任命為臨時首席財務官，自2023年7月24日起生效。 |
| (4) | 韓女士自2023年7月5日起辭去本公司臨時首席財務官一職。韓女士自2024年2月2日起辭去本公司首席會計官一職。 |
我們預計，基金會的高管薪酬計劃將繼續發展，以反映基金會作為一家新上市公司的地位，同時仍支持基金會的整體業務和薪酬目標，即吸引、激勵和留住對基金會長期成功做出貢獻的個人。董事會的薪酬委員會負責管理FF的高管薪酬計劃，並根據薪酬委員會的指示進行管理。
2023年獲任命行政人員的薪酬
基本工資
基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。總體而言，財務框架力求提供一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任範圍和問責情況。請參閲“薪金”一欄薪酬彙總表--2023財年“每個被點名的執行幹事在2023年收到的基本工資數額。
獎金
根據他們各自的聘書和僱用協議的條款，被提名的執行幹事有資格獲得按比例計算的2023年酌情目標獎金，數額如下：
•Aydt先生，金額為10萬美元。
•Mr.Chen：450,000美元。
•Maroko先生25萬美元。
•莫先生300,000元。
•韓女士，數額為24萬美元。
•賈先生，金額為35萬美元。
根據對公司2023年業績的審查，董事會薪酬委員會正在決定是否授予這些酌情獎金。
股權獎
為了進一步關注FF的管理人員的長期業績，FF以股票期權和RSU的形式給予股權薪酬。
2023年初，本公司授予Mr.Chen購買8,334股普通股的股票期權，這將在頭八個週年紀念日的每個週年分期付款中分為八個等額的年度分期付款。Mr.Chen還被授予基於業績的股票期權，購買4,167股普通股，這將在公司的FF91型號開始生產的前四個週年的每個週年分成四個等額的年度分期付款。這些獎勵在Mr.Chen辭職後被沒收。
2023年末，公司授予Maroko先生19,324個RSU，將在前四個週年紀念日的每個紀念日分成四個等額的年度分期付款。
請參閲“薪酬彙總表--2023財年“和”2023財年年末未償還股權獎“關於被點名的執行幹事在2023年期間收到的股權贈款的進一步資料表。
薪酬彙總表-2023財年
下表列出了有關截至2023年12月31日財年以及根據SEC高管薪酬披露規則的要求，2022年財年向指定高管支付的薪酬的某些信息：
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元)(1) | 獎金(美元)(2) | 庫存 獲獎金額(美元)(3) | 選擇權 獎項 ($)(4) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 所有其他
補償
($) | 總計(美元) |
馬蒂亞斯·艾特 全球首席執行官 | 2023 | 348,250 | 5,000 | — | — | — | — | 353,250 |
| 2022 | 383,333 | — | 148 | 1,052 | — | — | 384,533 |
陳雪峯 前全球首席執行官
| 2023 | 725,207 | 50,000 | 2,407 | 51,606 | — | 80,272 | 909,492 |
| 2022 | 487,500 | 500,000 | — | — | — | — | 987,500 |
喬納森·馬羅科 臨時首席財務官 | 2023 | 165,758 | 100,000 | 13,391 | — | — | — | 279,149 |
藴涵 前首席會計官和前臨時首席財務官 | 2023 | 390,000 | 325,000 | | — | — | — | 715,000 |
| 2022 | 73,976 | 200,000 | 4,983 | — | — | — | 278,959 |
翠田莫 全球執行副總裁總裁和全球用户生態系統負責人 | 2023 | 433,250 | 5,000 | — | — | — | — | 438,250 |
| 2022 | 500,000 | — | 185 | 115 | — | — | 500,300 |
YT Jia 首席產品和用户生態系統官 | 2023 | 390,750 | 50,000 | — | — | — | — | 440,750 |
| 2022 | 397,900 | — | 1,148 | 68,988 | — | 15,728 | 483,764 |
| | | | | |
| (1) | 被提名的高管在2023財年開始時的年化基本工資如下：艾德禮40萬美元；Mr.Chen 90萬美元；馬羅科40萬美元(他於2023年7月被任命為臨時首席財務官)；韓雪40萬美元；莫50萬美元；賈躍亭45萬美元。與Mr.Chen辭去全球首席執行官一職有關，自2023年9月29日起，Mr.Chen的年基本工資降至75萬美元。2023年10月，****、莫、艾特和賈躍亭同意臨時減薪，年化最低工資降至6.6萬美元。2023年12月，作為本公司削減成本舉措的一部分，除Mr.Chen外，所有被點名的高管基本工資下調了30%，Mr.Chen的薪酬下調了約50%。 |
| (2) | 本專欄報道的Mr.Chen、韓和馬羅科的現金簽約和留任獎金分別為50萬美元、52萬美元和10萬美元。 |
| (3) | 這些欄中報告的金額反映了2023年至2022年期間授予指定高管的基於時間的RSU、基於時間的股票期權獎勵和PSU獎勵的授予日期公允價值，並根據FASB ASC主題718進行了核算。這些獎項是根據FASB ASC主題718進行估值的。使用2023年12月29日的收盤價0.693美元對RSU進行了公允估值。 |
| (4) | 用於計算2022年和2023年授予期權授予日公允價值的平均假設如下：預期波動率為94.19%，預期股息收益率為0%，假設無風險利率為4.34%，預期期限為7.64年。 |
僱傭協議、聘書和其他補償協議
馬蒂亞斯·艾特
Aydt先生與Faraday&Future，Inc.簽訂了一份聘書，日期為2016年3月31日，Faraday&Future，Inc.是一家加利福尼亞州公司，也是FF(“FF U.S.”)的全資子公司，其中規定他擔任車輛生產線高管。聘書規定，艾德先生的年基本工資為24萬美元。聘書還規定，Aydt先生將在2016年7月1日(“就業日”)開始工作的30天內獲得4萬美元的簽約獎金，以及6000美元的安頓津貼。根據聘書，Aydt先生有權獲得酌情年度績效獎金(目標金額為40,000美元)。艾德還有權參加FF U.S.的S健康保險、401(K)計劃、帶薪休假和帶薪假期。根據邀請函，Aydt先生有權獲得相當於250,000英鎊的員工股票期權
股票期權。如果Aydt先生繼續受僱，股票期權的授予將在僱傭日期的一週年時授予25%，並在隨後36個月的每個月授予1/36。根據聘書，Aydt先生的受僱構成隨意受僱。
自2023年9月29日起，Aydt先生被任命為Faraday Future的全球首席執行官。董事會於委任他為全球首席執行官時，批准了400,000美元的年度基本工資，這與他作為業務發展和產品定義部門的高級副總裁的薪酬一致。艾德還有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，最高可達10萬美元。
陳雪峯
自2022年11月28日(“全球CEO生效日期”)起，陳曉飛先生被任命為全球CEO。關於他被任命為全球首席執行官，FF和FF U.S.與XF Chen先生簽訂了一份日期為2022年11月27日的僱傭協議(“XF僱傭協議”)，其中規定了他的僱傭條款和薪酬。根據該僱傭協議，並視繼續擔任Global CEO而定，陳曉峯先生有權獲得900,000美元的基本工資，並有資格根據FF的獎金計劃從2023年開始獲得高達600,000美元的年度績效獎金。此外，陳先生亦收取500,000元現金簽約及留任花紅，但須於(I)陳先生因“因由”(定義見僱傭協議)被解僱後15個營業日內全數償還，或(Ii)如陳先生於全球行政總裁生效日期起計36個月內辭職或被無故解僱，則按比例於15天內按比例償還。此外，陳曉峯先生還有資格參加法拉第未來智能電氣公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。根據2021年計劃的條款，陳曉飛先生已於授權日收到250,000美元的限制性股票單位公允價值(“RSU”)。此外，根據2021年計劃的條款，並待董事會批准，陳曉飛先生(I)於全球行政總裁生效日一週年時收到300,000美元的回購單位公平值，及(Ii)將於全球行政總裁生效日兩週年時收到400,000美元的回購單位公允價值，(B)於全球行政總裁生效日三週年時收到450,000美元的回購單位公允價值，及(C)於全球行政總裁生效日四週年時收到600,000美元回購單位的公允價值。倘若陳曉飛先生於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則每項RSU授予將於適用授予日期的首四個週年紀念日的每一週年以相等的25%增量歸屬。
根據董事會的批准和2021年計劃的條款，如果FF在董事會指定的特定日期達到某些里程碑和/或業績目標(每個都是“里程碑”)，根據繼續擔任全球首席執行官的資格，陳先生有資格獲得額外數量的PSU，其目標授予日期公允價值等於2,000,000美元，並將獲得以下獎勵：(I)在FF達到第一個里程碑後獲得250,000美元的價值；(Ii)在FF達到第二個里程碑後獲得300,000美元的價值；(Iii)在FF達到第三個里程碑後獲得400,000美元的價值；(4)在財務框架達到第四個里程碑後價值45萬美元；和(5)在財務框架達到第五個里程碑後價值60萬美元。如FF達到任何該等里程碑，則與該里程碑相關的銷售承諾單位將於該里程碑達到之日(S)發出，並於適用授予日期後首三個年度里程碑週年日的每一日以相等三分之一的增量授予，前提是陳曉飛先生於每個該等歸屬日期仍受僱於FF。於2023年2月3日，董事會授予陳岸先生額外650,000美元的銷售單位，於首四個具有里程碑意義的週年紀念日的每一日以相等的四分之一增量授予。
根據陳曉峯先生的聘用協議，於2023年2月3日，陳曉峯先生收到一份認購權，購買2,000,000股A類普通股(“標準授予”)，其中50%將於全球CEO生效日期首四個週年日的每個週年日以相等的25%增量歸屬，其餘50%將於全球CEO生效日期四週年開始歸屬，並將於全球CEO生效日期後的隨後四個週年日的每個週年日以相等25%的增量歸屬，在每個情況下，以陳曉飛先生於每個該等歸屬日期繼續受僱為限。陳曉峯先生亦收到一份以業績為基準的認購權，以購買2,000,000股A類普通股，於本公司於董事會指定的若干日期達到若干里程碑時開始歸屬(每一項為“期權里程碑”，而該等授予為“基於里程碑的授予”)。以里程碑為基礎的授權額中，受每個期權里程碑規限的部分於該期權里程碑實現之日開始歸屬，並將於該日期的隨後四個週年日的每個週年日以相等的25%增量歸屬。於2023年3月29日，於開始生產期權里程碑完成時，開始授予陳曉飛先生購買A類普通股的2,000,000股業績期權中的第一筆1,000,000股。
2023年9月16日，陳曉峯先生通知本公司，他決定辭去本公司全球首席執行官一職，自2023年9月29日起生效。陳曉飛先生亦辭去董事會成員職務，自2023年9月29日起生效。從2023年9月29日起，陳曉峯先生恢復了他之前擔任的FF中國總裁的職位
駐紮在中國的軍官。在這一職位上，陳曉飛先生重點介紹了在中國啟動的FF 91 2.0未來主義者聯盟以及與中國和美國雙重本土市場的下一階段發展。陳學鋒先生還重點介紹了公司中國業務發展計劃的實施情況，包括成立FF中國合資企業、進入中國汽車市場、整合中國供應鏈和持續降低成本。關於他辭去全球首席執行官一職，他的僱傭協議進行了修改，根據公司的獎金計劃，他的基本工資為750,000美元，並有資格獲得高達450,000美元的年度績效獎金。陳曉飛的年度現金目標總額下調了20%，至1,200,000美元。他的僱傭協議中規定的所有其他補償條款都保持不變。
陳曉飛先生於二零二四年三月自願終止受僱於本公司，並未收取任何遣散費，而所有未獲授予的補償均被沒收。
喬納森·馬羅科
從2023年7月24日起，Maroko先生被任命為臨時首席財務官。關於Maroko先生的任命，公司與Maroko先生簽訂了一份聘書，根據這份聘書，Maroko先生將獲得400,000美元的年度基本工資和200,000美元的簽約和留用獎金，在他開始工作之日和在公司工作滿12個月後以現金分兩次支付(“現金簽約和留用獎金”)。如果Maroko先生在開始工作之日起24個月內自願離開公司，他必須按比例償還現金簽約和留任獎金(如果因原因終止僱傭，則償還全部現金簽約和留任獎金)。
馬羅科有資格獲得可自由支配的年度績效獎金，最高可達25萬美元。根據公司2021年股票激勵計劃的條款，Maroko先生有資格獲得(I)截至他在公司的開始日期，RSU的授予日期公允價值200,000美元(其中80,000美元是在Maroko先生的開始日期收到的)，(Ii)截至他在公司的第一個年度工作週年，RSU的授予日期公允價值300,000美元，(Iii)截至他在公司的第二個年度工作週年，RSU的授予日期公允價值400,000美元，(Iv)截至他在公司的第三個年度工作週年，RSU的授予日期公允價值500,000美元，及(V)截至其於本公司工作四週年時，授予日期的公平價值為600,000美元。若Maroko先生在每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則每項RSU授予將於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬。
待董事會批准及本公司2021年股票激勵計劃的條款後，如本公司及Maroko先生於董事會指定的特定日期達到若干里程碑及/或業績目標(各為“里程碑”)，Maroko先生將有資格獲得額外數目的目標價值為2,000,000美元的PSU。這些里程碑將由董事會或其委員會決定。承購單位將被授予如下：(I)公司達到第一個里程碑後的目標授出日公允價值200,000美元；(Ii)公司達到第二個里程碑後的目標授出日公允價值300,000美元；(Iii)公司達到第三個里程碑後的目標授出日公允價值400,000美元；(Iv)公司達到第四個里程碑後的目標授出日公允價值500,000美元；以及(V)公司達到第五個里程碑後的目標授出日公允價值600,000美元。每筆PSU贈款將在適用授予日期的前三個週年紀念日以相等的三分之一增量授予，前提是Maroko先生在每個該歸屬日期仍受僱於本公司。
倘若Maroko先生的僱傭被無故終止或因其死亡或傷殘而終止，或如他有充分理由辭職，則在其籤立及未撤銷以本公司及其聯屬公司為受益人的標準發放債權的情況下，他將有權(I)一次性支付相等於十二個月基本工資的款項及(Ii)立即全數歸屬所有尚未支付的股權獎勵，而任何適用的業績指標將於終止日期以目標業績或實際業績中較大者被視為已獲滿足。
雲漢
就韓女士於2022年10月獲委任為首席會計官兼臨時首席財務官一事，本公司與韓允女士訂立聘書，據此，韓女士將獲發年度基本工資400,000美元及一次性簽約及保留花紅，包括200,000美元現金(“現金簽署及保留花紅”)及授予日期公平價值為200,000美元的RSU(“股權簽署及保留花紅”及連同現金簽署及保留花紅“簽署及保留現金花紅”)。
韓有資格獲得一筆可自由支配的年度績效獎金，最高可達24萬美元。待董事會批准及二零二一年計劃的條款後，韓女士于于本公司開始工作之日已收到300,000元授權日公平價值的回購單位。此外，韓女士(I)於其於本公司的首個年度工作週年將收到授予日400,000美元的RSU公允價值，(Ii)於其於本公司的第二個年度工作週年將收到550,000美元的RSU公允價值，及(Iii)於其於本公司的第三個年度工作週年將收到750,000美元的RSU公允價值。若韓女士於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則每項RSU授予將於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量歸屬。
待董事會批准及2021年計劃條款後，如本公司及韓女士於董事會指定的若干日期達到若干里程碑及/或業績目標，則韓女士將有資格獲得額外數目的目標價值為2,000,000美元的銷售單位。首批該等銷售單位已於韓女士開始生產日期授予韓女士，並於授出日期公允價值300,000美元，並將於本公司的FF91型號開始生產的首三個週年日授予。
2023年7月5日，韓女士通知本公司她決定辭去臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務，立即生效。韓女士繼續擔任本公司首席會計官一職。2024年2月，韓女士辭去本公司職務。
翠田莫
莫先生與FF U.S.簽訂了一份聘書，日期為2018年10月10日，其中規定他將擔任FF全球UP2U執行副總裁。聘書規定莫先生的基本年薪為50萬美元。協議還規定，莫先生將獲得1,000,000美元的簽約和留任獎金，獎金將在60個月內授予他，直至2023年10月，他有權獲得酌情的年度績效獎金(目標金額為300,000美元)。莫先生還有權參加FF U.S.的S健康保險、401(K)計劃、帶薪休假和帶薪假期。
賈躍亭
賈先生與Faraday & Future Inc.簽訂了收購要約書。2021年3月，這為他擔任創始人兼首席產品和用户生態系統提供了條件。聘書規定賈先生將獲得60萬美元的年基本工資，並有資格獲得高達35萬美元的年度績效獎金。賈先生還有權參加FF美國'的健康保險、401（k）計劃、帶薪休假和帶薪假期。
2023財年年末未償還股權獎
FF股權獎：
下表列出了有關購買截至2023年12月31日尚未歸屬的FF、RSU和PSU A類普通股的未行使股票期權的某些信息。
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| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 批地日期 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使 | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | 選擇權
期滿
日期 | 數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(#) | 市場價值
的股份或
庫存單位
那些還沒有
既得利益(美元) | 股權激勵
計劃大獎：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
沒有
既得利益(#) | 股權激勵
計劃大獎：
市場或
派息值
不勞而獲
股份、單位
或其他
權利，即
沒有
既得利益(美元) |
| 馬蒂亞斯·艾特 | 2/1/2018 | 325 | 1(1) | — | 611.5 | 2/1/2028 | | | | |
| 5/30/2019 | 741 | 68(1) | — | 611.5 | 5/30/2029 | | | | |
| 7/26/2020 | 729 | 47(1) | — | 577.5 | 7/26/2030 | | | | |
| 4/28/2021 | — | 590(1) | — | 1907.4 | 4/28/2031 | | | | |
| 11/23/2022 | 45 | 44(1) | — | 213.6 | 11/23/2032 | | | | |
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| 陳雪峯 | 1/20/2021 | 1206 | 3,216(2) | — | 664.1 | 1/20/2031 | | | | |
| 7/4/2021 | 1001 | 1,944(2) | — | 2670.1 | 7/4/2031 | | | | |
| 2/3/2023 | 1322 | 11,179(2) | — | 259.2 | 2/3/2033 | 723(5) | 501 | 2,508(8) | 1,738 |
| 喬納森·馬羅科 | 10/17/2023 | — | — | — | — | — | 19,324(6) | 13,391 | — | — |
| 藴涵 | — | — | — | — | — | — | 3,773(7) | 2,614 | — | — |
| 翠田莫 | 5/30/2019 | 2,969 | 568(3) | — | 612 | 5/30/2029 | | | | |
| 7/26/2020 | 872 | 100(3) | — | 577.5 | 7/26/2030 | — | — | — | — |
| 11/23/2022 | 6 | 5(3) | — | 213.6 | 11/23/2032 | — | — | — | — |
| 賈躍亭 | 12/15/2022 | 2,356 | 2,356(4） | — | 213.6 | 12/15/2032 | — | — | — | — |
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| (1) | *這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)： •關於1股，於2024年1月1日。 •對於68股，在2025年11月2日之前，在每個月的第二天分23次相等的每月分期付款。 •對於47股，在2024年3月16日之前，在每個月的16日分3次相等的每月分期付款。 •關於590股，歸屬時間表如下： ◦對於295股，在2027年3月29日之前，在每個月的29日分48次平均每月分期付款。 ◦關於118股，從2024年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。 ◦關於118股，從2025年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。 ◦關於59股，從2026年3月29日開始，分48個等額的每月分期付款。 •對於44股，在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (2) | 這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)： •就3,216股股份而言，歸屬時間表如下： ◦關於1,742股，在2028年3月15日之前，在每個月的15日分51次等額的每月分期付款。 ◦對於1,474股，在2027年3月29日之前，在每個月的29日分39次平均每月分期付款。 •關於1,944股，歸屬時間表如下： ◦關於458股，在2025年7月21日之前，在每個月的第21天分19次相等的每月分期付款。 ◦對於372股，在2026年7月21日之前，在每個月的第21天分31次相等的每月分期付款。 ◦關於525股，在2027年7月21日之前，在每個月的第21天分43次相等的每月分期付款。 ◦關於589股，從2024年7月21日開始，分48個月平均分期付款。 •關於11,179股，歸屬時間表如下： ◦7,012股，於每年11月28日分7次平均按年分期付款，至2030年11月22日止 ◦4,167股，於每年3月29日分4次平均按年分期付款，至2027年3月29日止。 |
| (3) | 這一選擇權的歸屬安排如下(在每種情況下，均以被任命的執行幹事繼續受僱至適用的歸屬日期為準)： •關於568股，歸屬時間表如下： ◦關於2024年1月8日的14股。 ◦關於191股，在2025年1月8日之前，在每個月的第八天分13次相等的每月分期付款。 ◦對於363股，在2026年1月8日之前，在每個月的第八天分25次相等的每月分期付款。 •關於100股，歸屬時間表如下： ◦對於216股，在2024年3月16日之前，在每個月的第26天分15次相等的每月分期付款。 ◦對於36股，在2024年6月26日之前，在每個月的26日分6次相等的每月分期付款。 ◦對於36股，在2025年6月26日之前，在每個月的26日分18次相等的每月分期付款。 ◦對於31股，在2026年6月26日之前，在每個月的第26天分30次相等的每月分期付款。 ◦對於44股，在2027年6月26日之前，在每個月的26日分42次相等的每月分期付款。 •對於5股股票，在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (4) | 這一選擇權計劃授予如下(在每種情況下，以被任命的執行幹事在適用的歸屬日期之前的繼續受僱為條件)：在每年3月29日至2027年3月29日分4次平均每年分期付款。 |
| (5) | 該等RSU計劃於適用授予日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量進行歸屬，惟Mr.Chen於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司。 |
| (6) | 只要Maroko先生在每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則該等RSU計劃於適用授予日期的首四個週年紀念日每年以相等25%的增量歸屬。 |
| (7) | 如韓女士於每個該等歸屬日期仍受僱於本公司，則該等RSU將於適用授出日期的首四個週年紀念日以相等的25%增量進行歸屬。 |
| (8) | 這些PSU計劃在本公司FF91型開始交付的前四個週年的每一天以相等的25%的增量授予，前提是Mr.Chen在每個該等歸屬日期仍受僱於本公司。 |
FF全球股票大獎：
公司管理層的某些成員和其他公司員工是FF Global的股權所有者，截至2024年5月15日，該公司實益擁有的FF完全稀釋普通股投票權不到1%。MHL是一家獨立的投資基金，投資者包括FF Global。因此，MHL是本公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的一家子公司。FF Global對公司的管理、業務和運營擁有控制權。截至2024年5月15日，MHL並未實益持有FF的完全稀釋普通股的投票權。以下列出了截至2023年12月31日每位被任命的高管的FF Global和MHL的股權。
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| 名字 | 批地日期 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
獎項
可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
獎項)
不能行使 | 單位購置價(美元) | 授獎
期滿
日期 |
| 馬蒂亞斯·艾特 | — | — | — | — | — |
| 陳雪峯 | — | — | — | — | — |
| 喬納森·馬羅科 | — | — | — | — | — |
| 藴涵 | — | — | — | — | — |
翠田莫 (1) | 6/25/2019 | 3,250 | | — | 120 | 6/25/2029 |
| YT Jia | — | — | — | — | — |
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| (1) | FF Global的股權是完全既得利益的，可以行使。然而，如果高管在到期時沒有支付購買價格的分期付款，與該分期付款相關的股權將被沒收，而不加對價。 |
退休計劃説明
FF為其在美國的全職員工的利益維持了一個固定繳款401(K)計劃，該401(K)計劃旨在符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第401條的規定，因此員工繳費和從此類繳費中賺取的收入在被撤回之前不應向員工納税。僱員可以選擇延期支付其符合資格的補償的一部分，但不得超過法定的年度限額，形式為選擇性延期繳款至本401(K)計劃。這項401(K)計劃還為50歲或50歲以上的員工(包括那些有資格獲得“高額補償”的員工)提供“補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。目前，基金會不會為401(K)計劃提供任何可自由支配的或與之相匹配的僱主繳費。參與者總是被賦予他們對401(K)計劃的貢獻。
董事補償表-2023財年
下表列出了關於2023年支付給FF每位非僱員董事的薪酬的某些信息。艾德先生、莫先生及陳學峯先生於2023年擔任FF的董事及僱員，但於2023年他們在董事會的服務並無收取任何額外報酬。請參閲“-薪酬彙總表--2023財年對Mr.Chen和艾特先生在2023年期間收到的賠償金。
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| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) | 總計(美元) |
查德·陳 (1) | 144,267 | 10,664 | — | 22,916 |
Li韓(1) | 27,603 | 10,200 | — | 772,702 |
亞當（辛）何 (2) | 257,708 | 736 | — | 68,739 |
列夫·佩克 (1) | 14,712 | 7,017 | — | 538,314 |
傑盛 (1) | 134,606 | 10,488 | — | 3,848 |
科孫 (2) | 78,013 | 414 | — | 771 |
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| (1) | Chad Chen先生、Sheng先生、Peker先生和Han女士分別於2022年10月27日、2022年12月18日、2023年8月4日和2023年3月13日被任命為董事會成員。 |
| (2) | 何先生辭去董事會職務，自2023年7月31日起生效。 孫女士辭去董事會職務，於2023年10月10日生效。
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非員工董事薪酬政策
以下董事薪酬計劃與FF的非僱員董事有關，因此，陳學鋒先生、Aydt先生和Mok先生也沒有因其作為董事的服務而獲得薪酬。FF非員工董事薪酬計劃規定以下內容：
•年度董事會現金預留金：$50,000
•年度首席獨立董事現金託管人: $20,000
•年度委員會成員現金聘用費：
◦審計委員會：10,000美元
◦薪酬委員會：6250美元
◦提名和公司治理委員會：5000美元
◦財務與投資委員會：5,000美元
•年度執行主席和委員會主席現金保費：
◦執行主席：3萬美元
◦審計委員會：15,000美元
◦薪酬委員會：10,000美元
◦提名和公司治理委員會：7500美元
◦財務與投資委員會：7500美元
•年度RSU獎：$150,000
•額外時間的補償：每次董事會或董事會委員會會議(董事會特別委員會會議除外)，每年超過15次(由每年8月1日至7月31日計算)，每次1,500美元，每個日曆月最高不超過20,000美元。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表和附註列出了關於截至2024年5月17日普通股實益所有權的信息，包括(1)我們所知的持有普通股5%以上已發行普通股實益所有者的每位人士，(2)每位董事會成員，(3)我們提名的每位高管，以及(4)所有董事會成員和我們的高管作為一個整體。截至2024年5月17日，A類普通股流通股為439,674,662股，B類普通股為266,670股，購買A類普通股的流通權證為98,552股。
下表所列實益所有權百分比是根據截至2024年5月17日已發行和已發行的439,941,332股A類普通股計算的(為此，包括由FF Top持有的266,670股B類普通股轉換後可發行的439,674,662股A類普通股，全部為已發行和截至2024年5月17日的已發行和已發行股票)，不包括在行使認股權證時發行任何A類普通股，以購買最多9,799,425股仍未發行的A類普通股，行使87,109項已發行期權中的任何一項，以及歸屬未歸屬的5,003個RSU(均在5月17日60天內2024)，或任何未償還可轉換票據的轉換。在計算某人實益擁有的普通股股份數量時，我們將受該人目前可行使或可能在2024年5月17日起60天內行使的認股權證和股票期權規限的所有普通股股份視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。
下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非在下表的腳註中另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址為c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.，18455 S.Figueroa Street，Gardena，California 90248。
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| 班級名稱 | | 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 股份數量
普通股
實益擁有 | | 班級百分比 |
| | 持有5%以上： | | | | |
| A類普通股 | | 不適用 | | | | |
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| | 董事提名及執行官 | | | | |
| A類普通股 | | 馬蒂亞斯·艾特(1)** | | 2,450 | | * |
| A類普通股 | | 查德·陳 * | | 15,389 | | * |
| A類普通股 | | 陳雪峯(2)*** | | 1,480 | | * |
| A類普通股 | | 藴涵(3)***** | | 3,228 | | * |
| A類普通股 | | 李漢 * | | 14,719 | | * |
| A類普通股 | | 翠田莫(4)**** | | 4,866 | | * |
| A類普通股 | | 傑生 * | | 15,134 | | * |
| A類普通股 | | 列夫·佩克* | | 10,125 | | * |
| A類普通股 | | 喬納森·馬羅科(5)****** | | 4,831 | | * |
| A類普通股 | | 賈躍亭(6)******* | | 4,777 | | * |
| | 所有高管和董事作為一個整體（12人） | | 79,620 | | | * |
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| ** | Matthias Aydt先生被任命為公司全球首席執行官，自2023年9月29日起生效。 |
| *** | 陳學峯先生自2022年11月27日起獲委任為本公司全球行政總裁，並於2022年12月27日獲委任為董事董事會成員。Mr.Chen辭去全球首席執行官和董事首席執行官一職，自2023年9月29日起生效。 |
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| **** | 陳先生獲委任為董事董事會成員，任期自2022年10月27日起生效。介勝先生於2022年12月18日獲委任為董事董事會成員。崔天莫先生於2023年1月25日獲委任為董事董事會成員。Ms.Li韓於2023年3月13日被任命為董事董事會成員。Lev Peker先生於2023年8月4日被任命為董事董事會成員。 |
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| ***** | 韓韻女士於2022年10月22日獲委任為本公司首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效。韓女士辭去本公司臨時首席財務官職務，自2023年7月5日起生效。韓女士於2024年2月2日辭去本公司首席會計官一職。 |
| ****** | Jonathan Maroko先生被任命為公司臨時首席財務官，自2023年7月24日起生效。 |
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| ******* | 於2023年2月26日，賈躍亭先生被確定為交易所法令第16節所指的本公司“高級職員”及交易所法令第3b-7條所指的“高級職員”。 |
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| (1) | 包括在2024年5月17日起60天內收購2,032股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，Aydt先生從未出售任何股份。 |
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| (2) | 包括在2024年5月17日起60天內收購已歸屬或將歸屬的1,322股A類普通股的期權。據本公司所知，陳學峯先生自本公司上市以來並無出售任何股份。 |
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| (3) | 包括1,431個公平價值為200,000美元的回購單位，於韓女士獲委任為臨時首席財務官的生效日期起計30天內悉數歸屬。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，韓女士並未出售任何股份。 |
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| (4) | 包括在2024年5月17日起60天內收購4160股已歸屬或將歸屬的A類普通股的期權。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，莫先生並無出售任何股份。 |
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| (5) | 包括收購2,945股A類普通股的權利，這些A類普通股將在2024年5月17日起60天內授予。據本公司所知，Maroko先生自本公司成為上市公司以來從未出售任何股份。 |
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| (6) | 包括在2024年5月17日起60天內收購已歸屬或將歸屬的2945股A類普通股的期權。據本公司所知，自本公司成為上市公司以來，賈先生未出售任何股份。 |
第13項特定關係和關聯人交易，以及董事獨立性
除上文“高管及董事薪酬”一節討論的高管及董事薪酬安排外，以下所述的是自2021年1月1日以來本公司一直參與的交易，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，本公司的任何董事、高管、董事被提名人或持有超過5%公司股本的人，或任何上述個人的直系親屬或與上述任何個人合住的人曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
某些關係和關聯人交易--公司
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併於2021年7月21日完成，Property Solutions收購保薦人LLC(“PSAC保薦人”)、EarlyBirdCapital，Inc.、FF Top Holding Ltd.及Season Smart Ltd.(“Season Smart”)(統稱為“A&R RRA當事人”)與本公司訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R RRA”)，該協議於業務合併完成後生效。根據A&R RRA，A&R RRA各方有權在某些情況下登記在業務合併結束時持有或發行的A類普通股(以及A類已發行公司認股權證的股份)的轉售，但須符合其中規定的條款和條件。在業務合併結束後45天內，本公司有義務提交擱架登記書以登記某些證券的轉售，並要求本公司盡其合理努力在提交後儘快宣佈該擱板登記書生效，且不遲於(X)如果美國證券交易委員會通知本公司將“審查”擱板登記書，則至遲於(X)美國證券交易委員會通知本公司將“審查”擱板登記書及(Y)美國證券交易委員會書面通知本公司不會“審查”或不再接受進一步審查的日期後第十(10)個營業日之前。此外，在一年後的任何時間和時間(或Season Smart Ltd.的180天)在業務合併結束後，代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀釋基礎上發行和發行的A類普通股總數的多數權益的A&R RRA各方可根據證券法提出書面要求，登記轉售他們在業務合併結束時持有或發行的全部或部分A類普通股(以及相關公司認股權證的A類普通股)，包銷發售涉及不少於50,000,000美元的總收益。公司將沒有義務每年進行總計超過兩次的包銷發行(或Season Smart要求的每年三次包銷發行)，對於Season Smart，此類A類普通股不超過公司已發行股票的10%。A&R RRA各方還將有權參與公司的某些註冊產品，但受某些限制和限制。該公司將被要求支付與行使A&R RRA項下的註冊權相關的某些費用。
賠償協議
關於業務合併的結束，本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議和章程要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償所有董事和高級管理人員任何和所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額。賠償協議還規定墊付或向受賠人支付所有費用，並在發現該受賠人根據適用法律無權獲得此類賠償時向公司報銷。
修訂和重新簽署的股東協議
關於業務合併，本公司與FF Top簽訂了現有的股東協議，根據該協議，除其他事項外：
•本公司和FF Top就董事會的初步組成達成一致；
•FF Top有權提名多名董事進入董事會；
•FF Top有權撤換其董事指定人員；以及
•在遵守適用法律和證券交易所上市規則的情況下，FF Top還有權讓其被提名人按其在董事會的被提名人人數比例在董事會的每個委員會任職。
根據現有的股東協議，公司和FF Top還同意：
•採取一切合理必要的行動(在適用的董事會受託責任的規限下)，促使初始董事在企業合併結束後的公司第一次年度股東大會上獲得提名，任期為另一年；以及
•Susan Swenson女士、Edwin Goh先生、Brian Kllicki先生及Lee Liu先生將被視為FF Top於業務合併結束後出席本公司第一及第二屆股東周年大會的指定人士。
2022年9月23日，本公司簽訂了協議負責人協議，2023年1月13日，本公司簽訂了經修訂和重新簽署的股東協議，根據該協議，本公司和FF Top同意以下事項：
•FF Top將有權提名四名FF Top指定人士參加董事會選舉，直至FF Top連續至少365天停止實益持有至少88,889股普通股的第一天為止，該金額可根據修訂股東協議日期後的任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似公司行動(“最低股份金額”)進行調整。在FF Top提名四名FF Top指定人的權利終止後，FF Top將繼續有權提名不少於以下數字的FF Top指定人：董事會董事總數，乘以由FF Top及其關聯方實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至任何選舉董事的公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事。經修訂及重訂的股東協議亦要求本公司採取一切必要行動，促使委任若干名財務財務高層指定人士加入董事會任何委員會，該等委任人數與財務財務高層委任人士有權委任予董事會的董事人數與董事會董事總數的比例相符，惟以該等財務財務高層指定人士根據美國證券交易委員會適用規則及規例及適用上市規則獲準在該等委員會任職為限。只要FF Top有權提名四名FF Top指定人，FF Top指定人必須包括兩名獨立董事，而本公司在任何時候均須促使董事會包括足夠數目的非FF Top指定人的獨立董事，以符合適用的上市標準，除非及直至本公司成為相關上市交易所規則下的“受控公司”。FF Top有權在任何時候填補董事會因任何FF Top指定人員去世、殘疾、退休、免職、未能當選或辭職而產生的任何空缺。此外，FF Top有權隨時並不時地罷免任何FF Top Designed，並有獨家權利提名一名替代被提名人，以填補因此類FF Top Designer被撤職或辭職而產生的任何空缺。本公司應盡其合理的最大努力，在法律允許的最大範圍內採取或安排採取一切必要行動，以根據經修訂及重訂的股東協議填補該等空缺或進行該等撤職。董事會提名及公司管治委員會將根據經修訂及重訂股東協議所載準則，委任或提名經修訂及重訂股東協議修訂的FF Top指定人士(股東周年大會指定人士除外，其委任須受經修訂及重訂股東協議修訂的協議主管管轄)。如果任何FF Top Designer未能在公司的任何股東會議上當選，則應FF Top的書面要求，公司應立即將董事會規模擴大相當於非經選舉的FF Top Designer數量的席位，且FF Top有權獨家填補因這種擴大而產生的一個或多個董事會空缺(但填補該空缺的個人不得與未能當選的FF Top Designer相同，但不影響FF Top在任何其他情況下重新指定非經選舉的Top Designer為FF Top Designer的權利)。而該等新的財務財務高層委任人士應於其根據經修訂及重新簽署的股東協議所載的相關準則及程序獲批准或被視為獲批准後，由董事會立即委任為董事會成員。緊接在董事會擴大後的第一次股東大會之前(並自該日起生效)，董事會應促使董事會人數減至7人。此董事會擴張權將於B類普通股每股投票權按章程規定為每股二十票時不再具有任何效力或作用。
•未經FF Top事先書面同意，不得增加董事會規模，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲(如果董事會規模的任何變化會導致董事會成員中由FF Top指定的成員比例或百分比減少，則FF Top拒絕同意是合理的)。
•在公司的股票市值達到30億美元之前，公司同意不被視為公司上市所在證券交易所的規則所界定的“受控公司”。
•本公司同意與FF Top提出的任何書面要求合作，該書面要求涉及任何此類質押或質押或授予由FF Top擁有的任何本公司普通股，包括以令貸款人合理滿意的形式和實質向貸款人交付信函協議(可能包括公司就該貸款人行使補救措施達成的協議)，並在符合適用法律的情況下(定義見
經修訂的股東協議)，指示轉讓代理將任何受質押、質押或授予的普通股股份轉讓到存託信託公司的設施中，而不受限制的傳説。
•FFTop已通知公司，FFTop預計以下建議將提交公司股東批准。應FF Top的書面要求(“修訂請求”)，本公司應在修訂請求提出之日起合理年限(無論如何不得少於七年)內舉行的每次本公司股東年會和特別會議上，提交一份具有約束力的修訂章程以納入下文所述各項修訂(“章程修訂”)的建議，供公司股東批准，並在每次該等會議上建議贊成該等章程修訂，並在每次該等會議上利用信譽良好的委託書徵集公司徵集支持各項該等修訂的委託書。每項憲章修正案的格式要求為：FF Top應合理行事，批准：
◦修訂章程第4.5(A)節(及任何其他適用條文，如有)，以規定(I)本公司B類普通股的投票權為每股10票，於本公司股東批准有關修訂後立即生效；及(Ii)本公司B類普通股的投票權應在本公司達到合資格股權市值後立即由每股10票增加至每股20票(以30億美元取代“合資格股權市值”定義中的200億美元)。
◦修訂章程第6.1節(以及任何其他適用的條款，如有)，以規定FF Top有權提名、罷免和/或替換根據經修訂的股東協議有權提名的FF Top指定人，並對公司註冊證書進行必要的符合規定的更改，以使根據特拉華州法律通過書面同意採取行動的權利具有法律效力。
◦進一步修訂章程第6.1節(及任何其他適用條文，如有)，以規定只要FF Top繼續持有至少15,168股普通股(因任何股票拆分、反向股票拆分或其他類似公司行動而調整)，本公司股東有權以書面同意的方式採取行動，簽署如下文件：(A)在所有有權就該建議投票的股東與(B)FF Top一起出席的會議上，通過該建議所需的股東人數。
◦進一步修訂章程，以規定在未經(A)董事會一致通過及(B)(I)本公司所有已發行及已發行普通股三分之二的持有人作為一個類別一起投票及(Ii)本公司大部分已發行及已發行B類普通股的持有人作為一個單獨類別一起投票的情況下，不得修訂章程或章程賦予FF Top的任何權利。
如果當FF Top首次提出修訂請求時，公司的下一次年度會議計劃在提出請求的日期後120天以上舉行(或公司已就公司下一次年度股東大會郵寄了最終的委託書)，公司應立即召開股東特別會議，審議和表決章程修訂，並履行董事會上述相同的建議和徵集義務。在收到修改請求後，公司還應與FF Top合作，按照FF Top合理的要求對章程進行合乎情理的修改，以使其與憲章修正案保持一致。
•本公司已同意，在沒有FF Top事先書面同意的情況下，不會根據納斯達克上市規則第5635(D)條(在不實施其第5635(F)條的情況下)進行任何交易或一系列需要股東投票的交易或相關交易，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。該同意權於(A)本公司B類普通股投票權由每股一票轉換至每股十票及(B)FF Top不再實益擁有至少相等於最低股份數額的若干普通股的首日(以較早者為準)屆滿。
•本公司已同意，根據經修訂及重訂的股東協議的實施，不論SPA的任何相反條文如何，SPA下的投資者均有權在任何時間及以任何條款與FF Top就該投資者持有的任何普通股股份訂立任何投票協議或授予投票委託書，並同意本公司應採取任何必需或期望的進一步行動，以全面落實前述規定(包括但不限於不可撤銷地放棄任何權利
本公司可能須根據SPA或以其他方式限制任何該等人士加入任何該等投票協議或投票委託書，並僅在所需的範圍內修訂SPA)。SPA的每一方都是經修訂的股東協議中上述條款的第三方受益人，並且可以執行該條款；但是，允許本公司和FF Top在未經任何第三方受益人同意的情況下單獨採取行動，以書面形式修改該條款。
•FF Top同意在公司股東為考慮這一提議而舉行的下一次會議上投票表決它實益擁有的所有普通股，贊成將公司A類普通股的授權股份從8.15億股增加到16.9億股(在實施隨後的80股1股和3股1股反向股票拆分之前)(因為該會議可能會延期或推遲)。FF Top還同意，在公司收到股東根據前述規定增加A類普通股數量的批准之前，不會轉讓、轉換或以其他方式採取任何可能導致B類普通股轉換為公司A類普通股的行動。該提議於2023年2月28日在公司股東特別會議上獲得批准。
•FF Top發佈並放棄了它或任何其他“FF Top Party”(即，FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉華州有限責任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉華州有限責任公司、FF Global及其每一家關聯公司、以及他們各自的繼承人和受讓人)可能對公司和公司各方(如下所述；該等索賠，“FF Top索賠”)可能產生的與2022年9月23日之後但在經修訂的股東協議(“FF Top Release”)簽署之前的任何時間發生的事項有關的任何和所有索賠。FF Top Release不會(I)免除在2022年9月23日或之前存在但沒有根據本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之間的日期為2022年9月23日的特定相互免除而解除的任何FF Top債權或權利(“先前免除”)，或(Ii)一方面免除一個或多個FF Top當事人與一個或多個公司當事人之間的任何協議(或終止)下的任何索賠或權利，另一方面(包括但不限於修訂和重新簽署的股東協議、協議負責人和先前免除)。
•本公司亦免除及放棄其或任何其他“公司當事人”(即本公司及本公司各受控聯營公司，目前擔任董事或本公司或其任何受控聯屬公司管理團隊的每一名人士，以及上述任何一項的各自繼承人及受讓人)就2022年9月23日之後但經修訂及重新簽署的股東協議簽署前的任何時間發生的任何事宜向FF Top Party提出的任何及所有索償；條件是，公司新聞稿不會(I)免除在2022年9月23日或之前存在但沒有根據先前免除而解除的任何索賠或權利，或(Ii)免除(或終止)一方面一個或多個FF Top當事人與一個或多個公司當事人(包括但不限於修訂和重新簽署的股東協議、協議負責人和先前免除)之間的任何協議下的任何索賠或權利。
FF股東鎖定協議
根據合併協議，作為在業務合併結束後就其Legacy FF普通股收取A類普通股的條件，Legacy FF的股東須簽署鎖定協議，根據該協議，該等股東必須同意在業務合併結束後180天內不出售、轉讓或採取某些其他行動，但須受若干慣常例外情況所限。根據賣方信託簽訂的鎖定協議。遺留FF應付票據和關聯方應付票據的某些持有人以及Legacy FF的某些認股權證持有人，除某些有限的例外情況外，此類各方同意，對於(A)該遺留FF利益相關者因企業合併結束而收到的33%A類普通股股份，在完成交易後30天內(2021年8月20日到期)不出售、轉讓或就此類A類普通股採取某些行動，(B)該遺產基金會利益相關者就該企業合併而收到的33%A類普通股股份(於2021年9月19日到期)，在該交易完成後60天內不得出售、轉讓或採取若干其他行動；及(C)該遺產基金會利益相關者就業務合併而收到的剩餘33%A類普通股股份，在該交易完成後90天內不得出售、轉讓或採取若干其他行動。因薪酬減少而向FF員工發行的A類普通股股票的歸屬期限為90天。鎖定協議於2022年1月17日到期。
贊助商鎖定協議
根據合併協議，作為Legacy FF關閉業務合併義務的一項條件，PSAC必須向Legacy FF提交由PSAC保薦人簽署的鎖定協議，根據該協議，PSAC保薦人同意(A)PSAC保薦人持有的PSAC普通股的50%股份在(I)業務合併結束一週年(或2022年7月21日)結束前一年內不會出售、轉讓或以其他方式處置，和(Ii)在業務合併結束後的任何20個交易日內，PSAC普通股在交易該等股票的主要證券交易所或證券市場的收盤價等於或超過12.50美元的日期，然後實施每股1：80和1：3的反向股票拆分；和(B)PSAC贊助商持有的其他50%的PSAC普通股在以下時間之前不得出售、轉讓或以其他方式處置：(I)企業合併結束一週年(或2022年7月21日)和(Ii)PSAC完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致PSAC的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。鎖定協議於2022年7月21日到期。
與FF Top和FF Global達成的治理協議
正如先前披露的，自2022年6月開始，本公司與當時其最大股東FF Global就現有股東協議的各種條款發生糾紛，包括與FF Global將其指定人士從董事會除名的權利有關的糾紛。於二零二二年九月二十三日，本公司訂立協議負責人，據此，自二零二二年九月二十三日起，本公司(A)將董事會人數由九人增至十人，(B)委任何氏先生填補因董事會人數增加而產生的空缺，直至股東周年大會舉行為止；(C)委任何先生加入董事會審計委員會及提名及企業管治委員會；及(D)同意於股東周年大會前不罷免何先生於上述兩個委員會的職務。根據協議負責人協議，自2022年9月27日起，FF Top和FF Global在特拉華州衡平法院和/或其各自控制的任何附屬公司提起的、點名本公司或其任何董事或高級管理人員的所有訴訟均被駁回，但不構成損害。於2023年1月13日，本公司訂立經修訂及重訂的股東協議，修訂協議的若干條款。
根據經修訂和重新簽署的股東協議修訂的協議負責人協議，公司、FF Global和FF Top同意以下事項：
•公司執行主席蘇珊·斯文森女士辭去了公司所有非董事職位以及所有董事會領導和董事會委員會職位，因為公司收到了1,350萬美元的資金，立即可供公司一般使用(這筆資金是在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000萬美元的SPA票據後獲得滿足的)。雙方還商定，斯文森女士此後不會在;公司尋求或接受新的非董事職位
•原FF轉型委員會由公司全球首席執行官(陳學峯先生)、創始人/首席產品和用户生態系統官兼董事會創始人顧問(賈躍亭先生)、臨時首席財務官(韓雲女士)、總法律顧問及其他高級領導團隊成員組成，該委員會將討論公司正在承擔的業務事項(該委員會不具有任何決策權)。王家衞先生(財務基金會高層指定人員)被授予委員會觀察員身份，但須遵守某些慣例的保密和保密協議；和
•受制於本公司已訂立最終協議，提供總計至少8,500萬美元的額外或(在某些情況下，加速)融資承諾，並已收到至少3,500萬美元的資金，可立即用於本公司與此相關的一般用途(根據經修訂及重訂的股東協議，同意滿足該條件)：
◦公司將在特拉華州法律以及適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求允許的最早日期召開、召開、舉行和完成年度會議；
◦董事會人數將減至7人，董事將在下一屆年會上選舉產生；
◦以下個人被提名參加董事會選舉，並被列入年度會議上董事會推薦的名單：(A)公司當時的全球首席執行官，(B)四名被任命為財務總監的高管，其中至少兩人將是獨立董事，以及(C)由遴選委員會選出的兩名獨立董事，遴選委員會的任何成員都可以提名董事的候選人，這一過程將由遴選委員會做出所有最終決定；
◦在未經遴選委員會同意的情況下，在下一次年度會議上，自協議負責人之日起，不得重新提名財務總監；
◦FF Top有權提名四名指定人士參加董事會選舉，直至FF Top不再實益擁有最低股份金額的第一個日期為止。在FF Top終止提名四名指定人的權利後，FF Top將繼續有權提名不少於以下的指定人：等於董事會董事總數，乘以在FF Top及其關聯公司實益擁有的公司董事選舉中一般有權投票的公司普通股和其他證券的總投票權，除以截至選舉董事的任何公司股東大會記錄日期的已發行普通股的總投票權，四捨五入至下一個完整的董事；以及
◦斯文森女士和布萊恩·科羅裏基先生辭去本公司董事職務。雙方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其後將不會尋求或接受重新委任、重新提名或連任董事會成員，及(Ii)於彼等辭任董事會成員後，彼等的席位將留空至股東周年大會(這將導致本公司在股東周年大會前設有八人董事會)。
2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
相互釋放
2022年9月23日，本公司與FF Global、其執行委員會成員及其受控關聯公司、FF Global的受控關聯公司(包括FF Top)、本公司董事及其受控關聯公司(統稱為“免責方”)訂立了相互免責協議(“相互免責方”)，據此，免責方同意相互免除索賠並就其中的各種事宜達成和解，包括截至相互免除日為止(包括該日在內)本公司董事擔任董事公司員工、高級管理人員或經理所產生的任何分歧。受慣例例外的約束。
FF Top Holding LLC和Season Smart Ltd.的投票協議。
2022年9月23日，本公司與普通股的兩個最大持有者FF Top和Season Smart各自簽訂了一項書面協議，根據該協議，FF Top和Season Smart各自同意就其擁有投票權的所有公司有表決權股票的股份進行投票，並確實投票贊成在股東大會上提交給公司股東批准的任何決議，其中包括：
•由於以下原因，(根據納斯達克上市規則第5635(D)條)發行的普通股總數超過已發行普通股數量的19.999：
◦在A類普通股每股1比80和1比3反向股票拆分生效之前，以不低於1.05美元的轉換價格發行本金至多5700萬美元的高級擔保A批可轉換票據，並以不低於2.69美元的轉換價格發行剩餘部分(3,000萬美元)，然後實施A類普通股每股1比80和1比3反向股票拆分。(Y)在實施A類普通股每股1：80和1：3反向股票拆分之前，本金為5,700萬美元，轉換價格不低於1.05美元，其餘部分(3,000萬美元)，在實施A類普通股每股1：80和1：3反向股票拆分之前，實施A類普通股每股1：80和1：3反向股票拆分，A類普通股，在每種情況下，根據現有的購買協議(經當時修訂)行使關聯認股權證，並受其中的全面反稀釋和最惠國保護;
◦在實施1比80和1比3反向股票拆分之前，在行使本公司之前發行的所有可轉換票據和認股權證後，發行最多73,675,656股A類普通股股份;和
◦森雲和/或其附屬公司;和/或其發行本金高達6,000萬美元的優先擔保可轉換票據
•將普通股的授權股數增加到900,000,000股，然後實行1比80和1比3的反向股票拆分。
此外，FF Top和Season Smart各自在各自的投票協議中同意，在獲得該FF Top和Season Smart(就每一方各自的投票協議而言)的同意後，公司可尋求進一步增加普通股的授權股份數量至最多15億股，然後實施1：80和1：3的反向股票拆分、股份、該方同意對其有投票權的所有股份進行投票，贊成向股東提交的任何決議，以實現這種授權股份數量的增加。
2022年10月22日，本公司和FF Top同意對FF Top的投票協議進行修訂，據此，FF Top(I)重申其根據投票協議的承諾，鑑於SPA下票據的到期日延長，將投票表決其持有的所有公司有表決權股票，贊成將於2022年11月3日的特別會議上提交給股東的決議，以批准發行總計超過19.99%的普通股已發行和流通股，作為根據SPA發行和可發行的各種工具的基礎；(Ii)修訂了FF Top投票義務的先決條件，即公司在所有實質性方面都遵守了根據協議負責人和協議負責人考慮的任何最終文件所承擔的義務，僅適用於2022年10月22日及之後的期間；及(Iii)將本公司與FF Top訂立修訂FF Top與本公司現有股東協議及協議負責人預期的其他最終文件的最後期限延長至2022年11月11日(其後延至2022年12月31日)(前提是未能於該日期前簽署該等修訂及其他最終文件本身並不解除FF Top的投票義務)。
FF Top根據FF Top投票協議承擔的義務的條件是：(I)不遲於2022年10月27日委任陳鎮德先生(或替代被提名人，視情況適用)為第四任FF Top被指定人士(前提是，就納斯達克的獨立性規則以及法律合規和刑事合規而言，董事會提名和公司治理委員會合理地接受陳鎮德先生或替代被提名人(如適用))(如果董事會提名和公司治理委員會不能合理地接受陳鎮德先生，則將允許FF Top提名另一名個人進入董事會)；及(Ii)董事會當時的臨時主席Adam(Xin)He先生就若干額外管治及管理事宜直接與FF Top的代表進行建設性接觸，並在董事會臨時主席酌情決定的範圍內，將該等事宜交由全體董事會討論及表決。2022年10月27日，陳嘉德先生被任命為董事會成員。
根據各自的投票協議，FF Top和Season Smart的義務取決於某些陳述的準確性、公司對某些契約的遵守以及對某些條件的滿足，在每種情況下，適用的投票協議中都有進一步規定。
本公司還在《FF Top投票協議》中同意，FF Top可以投票其普通股，贊成Kllicki和Swenson的任免提議(如有)，在KRolicki先生或Swenson女士辭職或因任何原因被免職後，FF Top和本公司均無義務提名或重新任命他們進入董事會，Kllicki先生和Swenson女士在他們辭職或罷免後均不再被重新任命或重新提名為董事會成員，Kllicki先生和Swenson女士均不得被(重新)聘用。(於彼等辭任或辭去彼等在本公司的非董事會職務(如有)後，重新受聘或(重新)獲委任擔任本公司的任何職位。2022年10月3日，Swenson女士遞交辭呈，辭去執行主席和董事會成員的職務，立即生效。2022年10月28日，布萊恩·科羅裏基先生向董事會遞交辭呈，立即生效。
在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了以下三項提議：(1)按照適用的納斯達克規則和條例的要求批准交易的提議
涉及根據SPA(當時經修訂)承諾向購買者發行的票據和認股權證，包括髮行超過普通股已發行和已發行股份19.99%的任何股份；(2)在實施1對80和1對3反向股票拆分之前，將公司總授權股份從8.25,000,000股增加到900,000,000股，然後實施1對80股和1對3股反向股票拆分(“股份授權建議”)；及(3)建議批准對章程的修訂，將普通股按2股1股至10股1股之間的任何整數的比例進行反向拆分，並相應減少普通股的法定股份數目(在股東批准股份授權建議而調整法定股份數目後)，該比例由董事會酌情決定，有關行動須於股東特別會議結束後一年內董事會決定的時間及日期(如有)進行。
FFTop費用報銷
2022年7月30日，本公司與財務總監託普簽訂了初步條款説明書，其中概述了財務總監託普協助安排擬向本公司提供的可轉換定期貸款的初步條款和條件。關於初步條款説明書，本公司同意向FF Top償還其合理且有文件記錄的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用，上限最高為300,000美元(“原始上限”)，無論是否發生成交，其中150,000美元將在簽署初步條款説明書時作為保證金支付。根據初步條款説明書，公司於2022年8月9日向FF Top支付了15萬美元，並於2022年12月16日向FF Top支付了15萬美元。
於2023年1月31日，本公司與FF Top訂立初步條款説明書(“補充協議”)的補充協議，據此，雙方同意，由於FF Top的自付律師費及協助及成功完成本次融資工作所產生的開支較高，修訂初步條款説明書，將原有上限由300,000美元增至682,733.64美元。本公司同意於簽署補充協議後的一個營業日內，支付欠FF Top的其餘379,911.64美元，金額為50%，相等於189,955.82美元；及(Ii)支付50%，相等於189,955.82美元，於本公司完成新融資後的一個營業日內支付，金額不少於500萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的初步條款説明書，公司於2023年2月1日向FF Top支付189,955.82美元。
自2022年以來，FF Top一直要求本公司償還與其解決公司治理問題相關的努力和費用。FF Top未來可能會繼續要求公司提供額外的合理費用報銷和賠償。
代表海景付款
2023年2月9日，本公司代表獲賠償的共同被告Ocean View支付了約22萬美元，與扣押與正在進行的訴訟中的未決判決有關的資金有關。根據該等訴訟的和解安排，海景已履行其付款責任，但本公司並無就導致該等扣押海景資金的未決判決作出付款。在該等扣押後，本公司支付尚未作出的判決及所有應計利息。該公司預計，在釋放此類扣押後，它將代表Ocean View收到約22萬美元。
某些關係和關聯人交易-PSAC
本票
2021年2月28日，PSAC向PSAC保薦人發行了無擔保本票，根據該票據，PSAC可以借入本金總額不超過500,000美元的本金；2021年6月7日和2021年7月8日，PSAC向PSAC保薦人發行了另一張無擔保本票，根據該票據，PSAC可以再借入200,000美元和100,000美元(以下簡稱本票)。期票是不計息的。在業務合併結束時，票據的所有未付餘額被轉換為單位，其中包括一股A類普通股和一股認股權證，以每單位10.00美元購買A類普通股，然後實施每單位1比80和1比3的反向股票拆分。
認購協議
就執行合併協議而言，PSAC與若干認可投資者或合資格機構買家(統稱“認購投資者”)訂立獨立認購協議，涉及認購投資者於2021年1月27日簽署合併協議的同時，以總購買價7.614億美元購入合共7,610萬股A類普通股(該等協議為“認購協議”)。認購協議要求國資委採取商業上合理的努力，在業務合併完成後60個歷日內(如果美國證券交易委員會通知國資委將審查登記説明書，則為90個歷日)內，擁有有效的擱置登記書，登記認購投資者持有的普資委普通股股票的轉售。
與河濱管理集團達成協議
於2021年7月18日，PSAC與PSAC保薦人FF、RMG及Philip Kassin、Robert Mancini及James Carpenter(各自均為服務提供者，統稱為服務提供者)訂立綜合交易服務費協議及確認，該協議經於2022年7月21日訂立的修正案修訂，據此(I)服務提供者連同協助服務提供者所確定的服務提供者的該等其他服務提供者，取代RMG成為原RMG協議下現金及股份補償的接受者，及(Ii)本公司同意發行及隨後於2022年7月22日發行，合共2,387,500股A類普通股出售予服務供應商及服務供應商在充分考慮RMG就業務合併所提供的若干諮詢及顧問服務後所確定的其他服務供應商。
某些關係和相關人員交易-Legacy FF
與恆大達成重組協議
2017年11月，Legacy FF獲得恆大健康產業集團關聯公司Season Smart的承諾，將在滿足某些條件的情況下提供20億美元的資金，以換取Legacy FF 45%的優先股權。恆大最初在2018年出資8億美元，協議條款規定，剩餘的12億美元將在2019年底和2020年之前出資，但須滿足某些條件。
在Legacy FF、Season Smart及其某些關聯公司之間就是否滿足某些條件以滿足Seasure Smart提供額外資金的要求等問題發生爭議後，於2018年12月31日，Legacy FF、Season Smart及其若干關聯公司簽訂了重組協議，根據該協議，Season Smart於Legacy FF的優先股權進行了重組，並降至Legacy FF的32%優先股權，而Legacy FF關聯方及Season Smart關聯方相互免除了對方及其各自關聯方的某些索賠(包括Season Smart在Legacy FF進行額外投資的義務)(“重組協議”)。此外，重組協議規定，Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何時間，以預定的贖回價格贖回Season Smart持有的Legacy FF股份的部分或全部。重組協議還規定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可在沒有Season Smart批准的情況下訂立新的股權融資安排，只要該等股權融資的估值不低於指定門檻；(Ii)Season Smart同意收購恆大FF Holding(Hong Kong)Limited，恆大財務控股(香港)有限公司此前為Legacy FF的全資附屬公司，並擁有Legacy FF的若干中國資產；及(Iii)Legacy FF修訂其組織章程大綱及章程細則，向Season Smart提供若干權利。根據Season Smart與PSAC和Legacy FF於2021年1月27日簽署的交易支持協議，Season Smart在業務合併結束時終止了重組協議下的某些Season Smart審批權。
關聯方借款
應付關聯方票據
於業務合併前，財務財務主要透過出資所得款項及發行關聯方應付票據及應付票據，為其營運及資本需求提供資金。應付票據及權益主要由本公司創辦人兼首席產品及用户生態系統官賈躍亭先生控制或先前控制的實體提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，FF的關聯方應付票據的未償還本金餘額分別為980萬美元和900萬美元。
關聯方票據-NPA部分
於2019年4月29日，Legacy FF與若干購買者訂立票據購買協議(經不時修訂、重述及以其他方式修改，稱為“票據購買協議”)，由美國銀行全國協會作為票據代理，以及樺樹湖基金管理有限公司作為抵押品代理。根據票據購買協議可發行的票據本金額為2億元。根據票據購買協議發行的票據的利息為10%，於票據到期日支付。所有根據票據購買協議發行的票據均以借款人及擔保人實質上所有有形及無形資產的第一留置權作抵押，並享有第二優先付款優先權。票據購買協議項下的票據須受申述、保證及契諾所規限，初步計劃於2019年10月31日到期。2020年10月，Legacy FF根據票據購買協議獲得票據到期日的延期至2021年10月6日。在業務合併方面，2,770萬美元的貸款本金以現金償還，應計利息和轉換溢價總計1,130萬美元轉換為A類普通股。
不安全的SPA
MHL是無擔保SPA的主要投資者，並已承諾提供8000萬美元的此類資金。MHL是本公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global的一家子公司。FF Global對公司的管理、業務和運營擁有控制權。見注7，應付票據有關無擔保SPA的詳細信息，請參閲合併財務報表。
本公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權，金融工具，關於無擔保SPA票據，因為票據包括符合嵌入衍生品定義的或有可行權看跌期權等特徵。本公司於綜合經營及全面虧損報表中，按關聯方應付票據及認股權證負債的公允價值變動列支原發行貼現及交易成本。
在發行無擔保SPA後，MHL提供了2,070萬美元的資金，扣除原始發行折扣，以換取發行無擔保SPA票據和相關認股權證。關於無抵押SPA，本公司發行了MHL權證，以每股214.20美元的行使價購買35,405股A類普通股，受反稀釋棘輪價格保護，自發行之日起可行使七年(見附註11，股東權益和注7，應付票據合併財務報表)。在截至2023年12月31日的年度內，MHL將2230萬美元的本金餘額總額轉換為5,010,651股A類普通股。在轉換無抵押SPA票據方面，本公司於截至2023年12月31日止年度內，就已發行股份的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額，確認結算應付關聯方票據虧損2,000,000美元。
應付的中國關聯方票據
截至2022年12月31日，由於於2022年12月27日與重慶樂視小貸股份有限公司(“重慶”)簽訂了兩份單獨的應付票據清償和解協議，根據該協議，重慶同意免除本金和所有未償還的應計利息，剩餘本金餘額470萬美元同意在2023年12月31日前分五次支付，目前利率設定為12%。其餘款項按要求向其他中國關聯方應付票據持有人支付，票面利率為0%。由於相關協議規定的利率低於市場利率，這些應付關聯方票據將按10%的利率計入利息。截至2023年4月1日，該公司一直違反與重慶的債務協議和向重慶支付利息的合同義務，未償還本金餘額為450萬美元。由於違約，未償還本金餘額的利率已增至年利率18%，直至違約事件不再適用。本公司於截至2023年12月31日止年度於關聯方利息開支中記錄利息開支10萬美元。
X-Butler前身為WORE TIME Inc.(《WORE TIME》)和Ocean View Drive Inc.(《Ocean View》)交易
自2018年1月1日至2022年3月31日，本公司從X-Butler租賃了位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯弗德斯的兩處房地產(“Ranco Palos Verdes Properties”)。X-Butler又從公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭手中租賃了Ranco Palos Verdes Properties。蘭喬·帕洛斯·韋爾德斯地產被公司用來向公司員工(包括一名前全球首席執行官)提供長期或臨時住房。根據雙方之間的協議，公司向X-Butler支付了牧場Palos Verdes物業的租金和某些服務，包括餐飲、客房服務和組織會議、外部聚會和活動。在截至2023年12月31日的年度內，公司向X-Butler支付了不到10萬美元的租金和營業費
為公司及其管理人員提供的開發服務。截至12月31日，該公司已在應付帳款中記錄了約10萬美元。2023年。
作為與本公司關係的一部分，X-Butler還擔任從Ocean View獲得若干貸款的渠道，Ocean View以前由賈先生控制，現由本公司前助理財務主管兼賈先生的侄子賈若坤先生的配偶全資擁有。貸款本金已在前幾年償還給本公司，截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類貸款的應計利息仍未償還，每個期間的金額為10萬美元。
在前幾年，該公司向Ocean View預付了資金，用於購買各種房地產，包括牧場Palos Verdes Properties和相關費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司每個期間的應收賬款為2000萬美元，應從綜合資產負債表中記錄的存款中的海景中支付。
2023年2月9日，本公司代表獲賠償的共同被告Ocean View支付了約20萬美元，原因是與正在進行的訴訟中的未決判決有關的資金被扣押，訴訟也涉及han‘s San Jose Hoitality，LLC。根據該等訴訟的和解安排，海景已履行其付款責任，但本公司並無就導致該等扣押海景資金的未決判決作出付款。見附註10，承付款和或有事項有關更多信息，請參閲合併財務報表。在該等扣押後，本公司支付尚未作出的判決及所有應計利息。本公司於2023年4月收到該賠償款項的退回。
FF全球費用報銷和諮詢費
2022年7月30日，公司與FF Global的子公司FF Top簽署了初步條款説明書，概述了FF Top協助安排向公司提供擬議的可轉換定期貸款的初步條款和條件。關於初步條款説明書，公司同意償還FF Top合理且有文件記錄的法律和盡職調查費用以及與此類融資努力相關的費用，上限最高為30萬美元(“原始上限”)，無論是否發生成交，其中20萬美元將在簽署初步條款説明書時作為保證金支付。根據初步條款説明書，公司於2022年8月9日向FF Top支付了20萬美元，並於2022年12月16日向FF Top支付了20萬美元。
2023年1月31日，本公司與FF Global簽訂了一項補充協議，根據該協議，由於FF Global的自付法律費用和與其融資努力相關的費用較高，本公司同意修訂條款説明書，將法律費用和支出的上限從30萬美元增加到70萬美元。本公司同意支付欠FF Global的其餘40萬美元費用如下：(I)於簽署補充協議後一個營業日內支付20萬美元，及(Ii)於本公司完成新融資後一個營業日內支付20萬美元，金額不少於500萬美元或董事會批准的較早日期。根據經補充協議修訂的條款説明書，公司於2023年2月1日和2023年2月6日分別向FF Global支付了20萬美元。2023年4月8日，公司向FF Global償還了與FF Global因第六項有擔保的SPA修正案而發生的法律費用相關的20萬美元。此外，於2023年4月10日和2023年5月31日，公司向FF Global償還了10萬美元和30萬美元，這些費用與FF Global與無擔保融資相關的法律費用有關。
2023年2月初，FF Global要求本公司償還與本公司治理變更相關的費用650萬美元，截至綜合財務報表發佈之日，該費用尚未得到董事會批准。未來，FF Global可能會繼續向公司要求額外的費用報銷和賠償。
2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了生效日期為2023年2月1日的諮詢服務協議(《諮詢服務協議》)，根據該協議，公司同意就以下服務每月向FF Global支付20萬美元的諮詢費：
•協助制定其籌資戰略。
•協助制定其價值回報和管理戰略。
•股東關係和股東資源的協商和整合。
•支持有關股東會議的溝通。
•制定現有的股東融資戰略，包括針對散户和其他投資者的戰略。
•協助制定風險管理戰略。
•協助能力建設和運營戰略。
諮詢服務協議的初始期限為12個月，除非根據協議條款提前終止，否則將自動續簽連續12個月的期限。自2024年3月6日起，諮詢協議自動續簽。任何一方均可提前一個月書面通知另一方終止本諮詢服務協議。一旦諮詢服務協議終止，公司應立即向FF Global支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應償還根據本協議可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權報銷與其服務相關的所有合理和有文件記錄的自付差旅、法律和其他自付費用，未經公司事先書面同意，這些費用不得超過10萬美元。根據諮詢服務協議，在截至2023年12月31日的年度內，公司分別向FF Global支付了180萬美元。截至2023年12月31日，公司向FF Global支付的60萬美元記錄在綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。
FF Global的通用單位
在2022年期間，公司的某些高管和員工有機會認購FF Global的24,000,000個普通單位。認購價為每普通單位0.50美元，由公司高管和員工支付，資金來自FF Global發行的無追索權貸款，在十年內以等額的年度分期付款支付。為會計目的，需要將用無追索權貸款購買的公共單位視為由FF Global授予Legacy FF的高管和員工的股票期權。這些獎勵是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通過無追索權貸款購買的單位的授予日期公允價值無關緊要。
支付給樂視信息技術有限公司(“樂視”)的廣告服務
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已在應計開支及其他流動負債內記錄應付LeTV的款項，金額分別為750萬美元及700萬美元，與前幾年向本公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立並控股。
其他關聯方交易
公司代表公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈先生支付每年總計不到10萬美元的車輛租賃費用。此外，於2023年期間，本公司向賈先生租賃了一架91法郎。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司欠各關聯方合共20萬美元及10萬美元，並計入綜合資產負債表內的應付賬款。
關聯人交易審批程序
在完成業務合併後，董事會通過了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的書面政策。根據該政策，FF的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。審計委員會在審核和批准關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。特別是，該政策要求審計委員會考慮其認為適當的其他因素：
•關聯人與財務總監的關係以及在交易中的利益；
•擬議交易的重要事實，包括擬議的交易總價值;
•在以下情況下對董事或董事被提名人獨立性的影響：相關人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系親屬；
•擬議交易給財務總監帶來的好處；
•可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及
•評估擬議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。
審計委員會只能批准符合或不符合FF和FF股東最大利益的交易，這是審計委員會真誠確定的。
此外，根據FF的商業行為和道德準則，FF的員工、高級管理人員、董事和董事被提名人有明確的責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。
項目14.主要會計費用和服務
瑪澤於截至2022年及2023年12月31日止年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度已向瑪澤支付或將向瑪澤支付的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及瑪澤通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的一年中，瑪澤為審計FF的年度財務報表、審查各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息、提供與註冊報表相關的服務以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為557,000美元，截至2023年12月31日的年度費用總額為1,265,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。瑪澤不提供服務，我們也不收取截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度財務會計和報告標準諮詢費用。
税費。截至2022年或2023年12月31日止年度，瑪澤沒有提供服務，我們也沒有因瑪澤提供的税務規劃和建議而產生費用。
所有其他費用。截至2022年或2023年12月31日止年度，沒有向瑪澤支付其他費用。
前置審批政策
審計委員會已實施一項政策，預先批准其獨立審計師建議向公司提供的所有審計和允許的非審計服務，包括税務服務。根據該政策，審計委員會可以根據具體情況批准業務，或根據審計委員會的預批准政策斷然預先批准業務。
審計委員會批准了瑪澤於截至2022年和2023年12月31日止年度提供的所有服務。審計委員會已考慮到瑪澤收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護瑪澤的獨立性。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
| | | | | | | | |
(a) | (1) | 財務報表：作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表格10-K第二部分第8項之下。 |
| (2) | 財務報表明細表：不需要明細表，因為所需信息不存在，或所需信息的數額不足以要求提交明細表，或者所需信息已包括在作為本表格10-K一部分提交的合併財務報表中。 |
| (3) | 展品：隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格的一部分進行了歸檔。展品索引具體列出了作為本10-K表展品提交的每一份管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | |
證物編號： | | 展品的描述 | | 以引用方式成立為法團 |
2.1+ | | 合併協議和計劃，日期為2021年1月27日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.簽署。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-255027)第3號修正案的附件A |
2.2 | | 物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第一修正案，日期為2021年2月25日。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件2.2 |
2.3 | | 物業解決方案收購公司、PSAC合併子有限公司和FF智能移動全球控股有限公司之間的合併協議和計劃的第二修正案，日期為2021年5月3日。 | | 2021年6月1日提交的S-4表格登記説明書第1號修正案(文件編號333-255027)的附件2.3 |
2.4 | | 截至2021年6月14日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第三次修訂。 | | 2021年6月23日提交的S-4表格登記説明書第3號修正案(檔案號333-255027)的附件2.4 |
2.5 | | 截至2021年7月12日，由Property Solutions Acquisition Corp.、PSAC Merge Sub Ltd.和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.對合並協議和計劃進行的第四次修訂。 | | 本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件2.5。 |
3.1 | | 第三次修訂和重新頒發的公司註冊證書 | | 2024年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1。 |
| 3.2 | | 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證明 | | 2024年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1。 |
| 3.3 | | 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的第二次修訂證書 | | 2024年2月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1。 |
| 3.4 | | 修訂及重訂公司附例 | | 2023年6月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.2 |
4.1* | | 證券説明書 | | 2023年8月29日提交的S-3/A（註冊聲明） |
| | | | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通股證書樣本 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件4.2 |
4.3 | | 授權書樣本 | | 附件4.32021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027) |
| 4.4 | | 大陸股份轉讓信託公司與本公司的認股權證協議 | | 2021年4月5日提交的S-4表格註冊書(文件編號333-255027)的附件4.5 |
| 4.5 | | 普通股認購權證表格(根據證券購買協議，日期為2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.6 | | 普通股認購權證表格(根據證券購買協議第1號修正案及可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 本報告附件4.1於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 4.7 | | 調整認股權證表格(根據證券購買協議第1號修正案及可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 2022年9月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.2 |
| 4.8 | | C部分認股權證表格(根據證券購買協議第6號修正案，日期為2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1 |
| 4.9 | | 更換認股權證表格(根據證券購買協議第6號修正案，日期為2023年2月3日) | | 2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.2 |
| 4.10 | | 普通股購買令格式（根據證券購買協議第8號修正案，日期：2023年5月8日） | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.11 | | FFVV普通股購買令的形式。 | | 2023年6月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.12 | | 森雲普通股收購令形式。 | | 2023年6月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.2 |
| 4.13 | | 普通股購買令，日期為2023年8月4日，頒發給Streeter Ville Capital，LLC。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
| 4.14 | | 普通股購買令，日期為2023年9月21日，頒發給FF Vitality Ventures LLC。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 |
10.1 | | 修訂和重新簽署的公司與其中確定的某些持有人之間的登記權協議 | | 本報告於2021年7月22日提交的8-K表格附件10.1。 |
10.2 | | 公司與認購方之間的認購協議格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.10 |
10.3 | | 修訂並重新簽署了本公司與FF Top Holding LLC之間於2023年1月13日簽署的股東協議。 | | 2023年1月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
10.4 | | FF智能移動全球控股有限公司與FF Top Holding Limited之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.12 |
10.5 | | FF智能移動全球控股有限公司與Season Smart Limited之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.13 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.6 | | FF智能移動全球控股有限公司與方正未來債權人信託公司之間的支持協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(檔案編號333-255027)的附件10.14 |
10.7 | | 地產解決方案收購公司和地產解決方案收購贊助商有限責任公司之間的贊助支持協議。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.15 |
10.8 | | 公司與某些股東之間的鎖定協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.16 |
10.9 | | 公司與地產解決方案收購發起人有限責任公司之間的鎖定協議格式。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.17 |
10.10# | | 法拉第未來智能電氣公司2021年股票激勵計劃 | | 本報告附件10.10於2021年7月22日提交的8-K表格。 |
10.11 | | 第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2020年10月9日，作為發行人的Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，作為買方及其買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.19 |
10.12 | | 第一修正案和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年1月13日，發行人為Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，擔保方為Birch Lake Fund Management，LP為擔保方，美國銀行全國協會為買方和買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.20 |
10.13 | | 第二次修訂和豁免第二次修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2021年3月1日，發行人Faraday&Future Inc.、FF Inc.、Faraday SPE，LLC和Robin Prop Holdco LLC，作為其擔保方的Birch Lake Fund Management，LP，作為擔保方的抵押品代理，美國銀行全國協會，作為買方和買方的票據代理 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.21 |
10.14 | | Ares Capital Corporation優先級由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.22 |
10.15 | | Ares Centre Street Partnership優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.23 |
10.16 | | Ares信貸策略優先由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.24 |
10.17 | | 由Faraday&Future Inc.，FF Inc.，Faraday SPE，LLC提供的最後一張有擔保的本票 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.25 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.18# | | 2018年10月10日，天莫與Faraday&Future Inc.之間的邀請函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.29 |
10.19# | | 簽署2019年3月26日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.30 |
10.20# | | 簽署2018年3月11日崔天莫與Faraday&Future Inc.之間的獎金補充函。 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.31 |
10.21# | | Smart King Ltd.股權激勵計劃，於2018年2月1日通過，自2018年2月1日起修訂並重新生效 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.32 |
10.22# | | Smart King Ltd.股權激勵計劃期權獎勵協議格式(美國) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.33 |
10.23# | | 智能王股份有限公司股權激勵計劃期權獎勵協議格式(中國) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.34 |
10.24# | | 2019年5月2日通過，2020年7月26日修訂的Smart King Ltd.特別人才激勵計劃 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.35 |
10.25# | | 聰明王有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(個人) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.36 |
10.26# | | 智能王股份有限公司特別人才激勵計劃股票期權協議格式(實體) | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.37 |
10.27# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld博士之間修訂和重新簽署的僱傭協議的格式 | | 2021年4月5日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-255027)的附件10.38 |
10.28# | | 公司與董事、高級管理人員之間簽訂的董事和高級管理人員賠償協議的格式 | | 本報告附件10.32於2021年7月22日提交的8-K表格 |
10.29# | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld之間的僱傭協議第一修正案，日期為2022年1月31日。 | | 2022年5月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.35 |
| 10.30# | | 對Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Faraday&Future Inc.和Carsten Breitfeld於2022年9月3日修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案 | | 2022年9月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.31# | | 管理服務協議，日期為2022年2月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和AP Services，LLC之間簽署 | | 2022年3月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.32+^ | | Faraday&Future Inc.與明信有限公司簽訂和簽訂的合同製造和供應協議，日期為2022年2月4日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(檔案號333-258993)的附件10.31 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.33+ | | FF Global Partners LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2022年5月16日 | | 2022年8月30日提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(檔案號333-258993)附件10.32 |
| 10.34 | | 截至2022年7月26日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI，LLC、FF Adenture SPV XVIII LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC之間的修訂函協議 | | 本報告於2022年8月2日提交的8-K表格附件10.1。 |
| 10.35^ | | 證券購買協議，日期為2022年8月14日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Simple Ventures LLC和買方不時簽訂 | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.36 | | 可轉換高級擔保本票格式(根據證券購買協議，日期為2022年8月14日) | | 2022年8月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 10.37+ | | 證券購買協議和可轉換高級擔保本票的第1號修正案，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、不時的貸款方、金融機構或其他實體以及作為行政和抵押品代理的FF Simple Ventures LLC | | 本報告附件10.3於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.38 | | 可轉換高級擔保本票格式(根據證券購買協議第1號修正案和可轉換高級擔保本票，日期為2022年9月23日) | | 本報告附件10.4於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.39 | | 加入和修訂協議，日期為2022年9月25日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽署。 | | 本報告附件10.5於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.40 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.和簽署頁上列出的投資者之間的權證行使協議，日期為2022年9月23日 | | 本報告附件10.6於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.41+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之間關於高級批准的信函協議 | | 本報告附件10.7於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.42+ | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Season Smart Limited之間關於高級批准的書面協議 | | 本報告附件10.8於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.43 | | 協議負責人，日期為2022年9月23日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC和FF Top Holding LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.44 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Global Partners LLC、FF Top Holding LLC和其他各方相互發布，日期為2022年9月23日 | | 本報告附件10.2於2022年9月26日提交的8-K表格 |
| 10.45 | | 交換協議，日期為2022年10月10日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年10月11日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 交換協議，日期為2022年10月19日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC簽署 | | 本報告附件10.1於2022年10月20日提交的8-K表格 |
| 10.47 | | 截至2022年9月23日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Top Holding LLC之間關於高級批准的信函協議2022年10月22日的修訂摘要 | | 2022年11月8日提交的S-1表格登記説明書第6號修正案(文件編號333-258993)的附件10.47 |
| 10.48 | | 有限同意和第三修正案，日期為2022年10月24日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本報告附件10.1於2022年10月25日提交的8-K表格 |
| 10.49# | | 法拉第未來智能電氣公司和雲漢公司之間的邀請函，日期為2022年10月22日 | | 本報告附件10.1於2022年10月26日提交的8-K表格 |
| 10.50# | | 僱傭協議，日期為2022年11月27日，由Faraday Future智能電氣公司、Faraday&Future Inc.和陳學峯簽署 | | 本報告附件10.1於2022年11月28日提交的8-K表格 |
| 10.51 | | 有限同意和修正案，日期為2022年11月8日，由Senyun International Ltd.、FF Simple Ventures LLC、RAAJJ Trading LLC和Faraday Future Intelligence Electric Inc. | | 本報告附件10.1於2022年11月8日提交的8-K表格 |
| 10.52 | | 備用股權購買協議，日期為2022年11月11日，由YA II PN，Ltd.和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽署。 | | 本報告附件10.1於2022年11月14日提交的8-K表格 |
| 10.53 | | 信件協議，日期為2022年12月28日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC簽署 | | 2022年12月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.54 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.、Senyun International Ltd.和FF Simple Ventures LLC之間的有限同意和修正案，日期為2023年1月25日 | | 2023年2月7日提交的S-1表格登記説明書第1號修正案(檔案號333-268972)的附件10.54 |
| 10.55# | | 終止協議和全面發佈，日期為2023年1月30日，由Carsten Breitfeld、Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Faraday&Future Inc.共同簽署。 | | 本報告附件10.1於2023年2月1日提交的表格8-K/A |
| 10.56+ | | 對證券購買協議的第6號修正案，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、其子公司一方、Senyun International Ltd.、FF Top Holding LLC、FF Simple Ventures LLC和其他買方之間簽署 | | 2023年2月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.57 | | C檔票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.2於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.58 | | 補發票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.3於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.59 | | 交易票據格式(根據2023年2月3日證券購買協議第6號修正案) | | 本報告附件10.4於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.60+ | | 交換協議，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd.簽署。 | | 本報告附件10.5於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.61+ | | 交換協議，日期為2023年2月3日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Simple Ventures LLC的附屬公司簽署 | | 本報告附件10.6於2023年2月6日提交的8-K表格 |
| 10.62 | | 諮詢服務協議，日期為2023年3月6日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Global Partners LLC簽署 | | 2023年8月21日提交的表格10-K/A年度報告附件10.62 |
| 10.63 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2023年3月23日簽署的證券購買協議第7號修正案，FF Simplicity Ventures LLC、森雲國際有限公司、和FF Prosperity Ventures LLC | | 2023年3月23日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.64 | | 對證券購買協議的第8號修正案，日期為2023年5月8日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd. | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.65 | | 對ATW票據和認股權證的修正案，日期為2023年5月9日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.、FF Simple Ventures LLC和FF Properity Ventures LLC共同完成。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
10.66+ | | 法拉第未來智能電氣公司與買方之間的證券購買協議，日期為2023年5月8日。 | | 本報告附件10.3於2023年5月10日提交的8-K表格 |
| 10.67 | | 無擔保可轉換優先本票的格式。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.4 |
| 10.68 | | 股權承諾書，日期為2023年5月8日，由FF Global Partners Investment LLC、元宇宙地平線有限公司和法拉第未來智能電氣公司簽署。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.5 |
| 10.69 | | 股權承諾書，日期為2023年5月8日，由V W Investment Holding Limited、Lijun jin和Faraday Future Intelligence Electric Inc.簽署。 | | 2023年5月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.6 |
| 10.70 | | 本公司與陳學峯之間於2023年6月16日訂立的購買協議。 | | 本報告附件10.1於2023年6月16日提交的8-K表格 |
| 10.71 | | 截至2023年6月26日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.與無擔保SPA買方之間的證券購買協議第1號修正案。 | | 本報告附件10.1於2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.72 | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC之間的聯合和修訂協議，日期為2023年6月26日。 | | 本報告附件10.2於2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.73 | | 第二份聯合和修訂協議，日期為2023年6月26日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd.達成。 | | 本報告附件10.3於2023年6月27日提交的8-K表格 |
| 10.74 | | FFVV無擔保可轉換優先本票格式。 | | 本報告附件10.4於2023年6月27日提交的8-K表格 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.75 | | 森運國際有限公司無抵押可轉換高級本票格式。 | | 本報告附件10.5於2023年6月27日提交的8-K表格 |
10.76# | | 聘書日期為2023年7月11日。 | | 本報告附件10.1於2023年7月11日提交的8-K表格 |
| 10.77 | | 證券購買協議，日期為2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Streeterville Capital，LLC達成。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.78 | | 日期為2023年8月4日的無擔保可轉換高級本票，發行給Streeterville Capital，LLC。 | | 2023年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 10.79 | | 對證券購買協議的第9號修正案，日期為2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC共同簽署。 | | 本報告附件10.3於2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.80 | | 對證券購買協議的第10號修正案，日期為2023年8月4日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和Senyun International Ltd. | | 本報告附件10.4於2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.81 | | 截至2023年8月4日，Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC之間的豁免和修訂協議。 | | 本報告附件10.5於2023年8月7日提交的8-K表格 |
| 10.82 | | 薪金扣除及購股協議書表格。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.83 | | 修訂協議，日期為2023年9月21日，由Faraday Future Intelligence Electric Inc.和FF Vitality Ventures LLC達成。 | | 2023年9月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.84 | | 日期為2023年9月21日的無擔保可轉換高級本票，發行給FF Ventality Ventures LLC。 | | 本報告附件10.2於2023年9月22日提交的8-K表格 |
| 10.85 | | 租賃協議日期：2023年10月19日 | | 2023年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
| 10.86 | | 租賃擔保日期：2023年10月19日 | | 2023年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 |
| 10.87 | | 該公司與Matthias Aydt於2023年12月21日簽訂了購買協議。 | | 2023年12月28日提交的表格8-K/A當前報告的附件10.1 |
10.88*^ | | Faraday Future Intelligence Electric Inc.於2024年3月11日達成和解協議和Palantir科技公司 | | |
21.1* | | 註冊人的子公司 | | |
23.1* | | 本公司獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司同意 | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | | |
32.1*** | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | |
32.2*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | |
97.1* | | 退還政策 | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | |
| | | | | | |
| + | 根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
|
| | | | | | |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被編輯。 |
| | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| 法拉第未來智能電氣公司。 | |
| | | |
| 發信人： | /s/馬蒂亞斯·艾特 | |
| | 馬蒂亞斯·艾特 | |
| | 全球首席執行官 | |
| | | |
| 日期： | 2024年5月28日
| |
根據1934年《證券交易法》的要求，以下代表Faraday Future Intelligence Electric Inc.以指定的身份和日期簽署了本報告。
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名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/馬蒂亞斯·艾特 | | 董事全球首席執行官兼首席執行官 | | 2024年5月28日 |
馬蒂亞斯·艾特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/喬納森·馬羅科 | | 臨時首席財務官 | | 2024年5月28日 |
喬納森·馬羅科 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
/s/ Chad Chen | | 董事 | | 2024年5月28日 |
查德·陳 | | | | |
| | | | |
發稿S/Li韓 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
Li韓 | | | | |
| | | | |
/發稿S/崔天莫 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
翠田莫 | | | | |
| | | | |
/S/列夫·佩克 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
Lev Peker | | | | |
| | | | |
/s/傑生 | | 董事 | | 2024年5月28日 |
傑生 | | | | |
| | | | |
