EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

VINCERX 製藥公司

（前身為Vincera Pharma, Inc.）

（特拉華州的一家公司）

（截至2024年5月23日修訂）


		頁面

第 1 條辦公室			1

1.1	註冊辦事處		1
1.2	其他辦公室		1

第二條股東大會			1

2.1	會議地點		1
2.2	年度會議		1
2.3	特別會議		3
2.4	會議通知		3
2.5	股東名單		3
2.6	組織和開展業務		3
2.7	法定人數		3
2.8	休會		4
2.9	投票權		4
2.10	多數票		4
2.11	股東通知和投票的記錄日期		4
2.12	代理		5
2.13	選舉檢查員		5
2.14	不開會就不採取任何行動		5

第 3 條董事			5

3.1	人數、選舉、任期和資格		5
3.2	董事提名		6
3.3	擴張和空缺		7
3.4	辭職和免職		7
3.5	權力		7
3.6	董事會主席		8
3.7	會議地點		8
3.8	定期會議		8
3.9	特別會議		8
3.10	法定人數、會議行動、休會		8
3.11	不開會就採取行動		8
3.12	電話會議		9
3.13	委員會		9
3.14	董事的費用和薪酬		9

-i-

（續）


		頁面

第 4 條官員			9

4.1	指定官員		9
4.2	選舉		9
4.3	任期		9
4.4	首席執行官		10
4.5	總統		10
4.6	副總統		10
4.7	祕書		10
4.8	助理祕書		10
4.9	首席財務官		11
4.10	財務主管和助理財務主管		11
4.11	邦德		11
4.12	權力下放		11

第 5 條通知			11

5.1	交貨		11
5.2	豁免通知		11

第 6 條賠償和保險			12

6.1	對高級職員和董事的賠償		12
6.2	對他人的賠償		13
6.3	預付款		13
6.4	受保人提起訴訟的權利		13
6.5	非排他性和權利的存續；修正案		14
6.6	保險		14
6.7	信賴		14
6.8	可分割性		14

第7條股本			15

7.1	股票證書		15
7.2	證書上的簽名		15
7.3	股票轉讓		15
7.4	註冊股東		15
7.5	證書丟失、被盜或損壞		16

-ii-

（續）


		頁面

第8條一般規定			16

8.1	分紅		16
8.2	支票		16
8.3	公司印章		16
8.4	公司合同和文書的執行		16
8.5	其他公司股份的代表		16

第9條爭議裁決論壇			17

9.1	獨家論壇；特拉華州衡平法院		17
9.2	獨家論壇；聯邦地方法院		17

第10條修正案			17

-iii-

經修訂和重述

章程

的

VINCERX 製藥公司

（前身為Vincera Pharma, Inc.）

（特拉華州的一家公司）

第 1 條

辦公室

1.1 註冊辦事處。Vincerx Pharma, Inc. 的註冊辦事處應在公司的註冊證書中列出（證書).

1.2 其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，例如公司的董事會（板）可能會不時指定，或者公司的業務可能需要。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議可以在特拉華州州內外的地點舉行，這些地點可能由本章程指定或按其規定的方式舉行，如果未指定，也可以在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定 (a) 根據特拉華州通用公司法第 211 (a) (2) 條的授權，決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，或者 (b) 允許股東通過遠程通信方式參加此類會議DGCL).

2.2 年度會議。

(a) 年度股東大會應每年在董事會不時指定的日期和時間以及會議通知中註明的舉行。在每次此類年會上，股東應以多數票選出董事人數，其任期等於在該會議上任期屆滿的該類別的董事人數（或者，如果更少，則相當於經適當提名並有資格當選的名董事人數），任期至其當選後的第三次年度股東大會。股東還應處理在會議之前適當提出的其他業務。除非證書或適用法律另有限制，否則董事會可以推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

(b) 要在年會之前妥善提出，必須 (a) 在中明確規定由董事會或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件），（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出，或（c）由名登記在冊的股東以其他方式正確地在會議之前提出。如果提議的業務適合在會議上提出，則任何有權投票的股東均可提出與提議在任何股東大會上提出的業務相關的議案。但是，任何此類股東只有在股東以適當的書面形式及時通知公司祕書打算提議此類業務的情況下，才能提議將業務提交會議。為了及時，股東通知必須通過全國認可的快遞服務送達，或通過預付的美國頭等郵件、郵費或運費郵寄給公司的主要執行辦公室，在不超過一百二十 (120) 天或不少於公司委託書週年紀念日前九十 (90) 天收到 br} 與前一年的年度股東大會的關係； 但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會的日期在前一年年會週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天以上，則公司祕書必須在不遲於該年會前第九十 (90) 天 (x) 個天營業結束時收到股東的通知，以及 (y) 首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天。就這些章程而言，公開公告應指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向美國證券交易所委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。給祕書的股東通知應載明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提請審議的決議的文本，如果此類業務包含修改公司章程的提案，則擬議修正案的措辭）以及在年會上開展此類業務的原因；(ii) 名稱和記錄提出此類業務的股東的地址以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）；（iii）股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股的類別、系列和數量；（iv）該股東在該業務中的任何重大利益；以及（v）股東根據本節要求提供的任何其他信息 1934 年《證券交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為1934 年法案) 以股東提案支持者的身份行事。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務； 提供的, 然而，本節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論在年會之前適當提交的任何業務。

如果事實成立，董事會主席（或根據本章程主持會議的其他人）應確定並向會議宣佈沒有根據本節的規定妥善將事務提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一點，並且任何未在會議之前妥善提交的此類事務均不得處理。

-2-

2.3 特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則可以出於任何目的或目的召集股東特別會議；(a) 祕書只能應董事會主席或首席執行官的要求召開；或 (b) 經董事會多數成員贊成票正式通過的決議。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在任何特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。除非公司註冊證書或適用法律另有限制，否則董事會可以推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.4 會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會（年度或特別會議）的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）的目的或目的召開此類特別會議，應向有權在該會議上投票的每位股東舉行不少於十 (10) 次或更多在會議日期前六十 (60) 天以上。

2.5 股東名單。公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，(a) 在合理可訪問的電子網絡上進行審查，前提是會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果會議要在某個地點舉行，則清單還應制作並在會議的整個時間和地點保存，並可由任何出席的股東檢查。

2.6 業務的組織和行為。董事會主席或在他或她缺席的情況下，公司的首席執行官或總裁，或者在他們缺席的情況下，董事會可能指定的人員，如果缺席，則應召集有投票權的多數股份持有人親自或代理人選定的人，宣佈任何股東會議並擔任董事長會議。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

任何股東大會的主席都應決定會議的工作順序和程序，包括他或她認為按順序排列的關於投票方式和討論方式的規定。

2.7 法定人數。除非法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則、證書或本章程另有規定，否則已發行和未償還並有權投票的股本投票權的持有人應構成股東所有會議上商業交易的法定人數。

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2.8 休會。會議主席、股東通過親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權表決但未達到法定人數的股本的多數表決權的票，或任何有權主持該會議的高級職員，有權不時休會，除非在會議上宣佈。當會議休會到其他地點（如果有）的日期或時間時，如果休會的地點、日期和時間以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在此類延期會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會， (ii)) 在會議時間表內顯示在同一電子網絡上，該電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程方式參加會議通信，或 (iii) 根據本章程第 2.8 節發出的會議通知中規定的通信； 但是，前提是，如果任何休會日期自最初注意到會議之日起三十 (30) 天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出關於休會地點（如果有）、日期、時間和遠程通信方式（如果有）的書面通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第 2.11 節確定該休會通知的新記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的記錄股東通知休會。在任何休會會議上，可以處理可能已在原始會議上處理的任何業務。

2.9 投票權。除非DGCL或證書中另有規定，否則每位股東應有權在每一次股東大會上對該股東持有投票權的每股股本獲得一票。公司普通股的任何持有人均無權獲得累積選票。

2.10 多數票。當任何會議達到法定人數時，應由親自出席或由代理人代表並有權就該問題進行表決的股本多數表決權持有者的投票決定，除非該問題是根據適用法律或證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制這個問題的決定。

2.11 股東通知和投票的記錄日期。為了確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何續會的通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，但不得在任何此類會議舉行日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不超過六十 (60) 天在與記錄日期有關的任何其他行動之前。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期定為

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根據上述規定休會。如果董事會未按本段前兩句所述確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。

2.12 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代表該類股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則在自該代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動。所有代理人必須在每次會議開始時以的形式向公司祕書提交，以便計入會議的任何表決。在遵守本第 2.12 節第一句最後一句中規定的限制的前提下，經正式執行但未説明其不可撤銷的委託書應繼續保持完全效力和的效力，除非 (a) 執行該委託書的人在根據該委託書進行表決之前、向公司提交的書面聲明該代理被撤銷或由出席會議和的後續代理人簽署或出席會議和 } 由執行代理人親自投票，或 (b) 關於代理人死亡或喪失行為能力的書面通知在計算根據該代理人進行的投票之前，公司會收到委託書。

2.13 選舉檢查員。公司應在任何股東大會之前，指定選舉的一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。

2.14 未開會就不採取任何行動。未按照本章程和DGCL要求的方式召開會議並予以通知，則不得在任何年度或特別股東會議上採取任何要求或允許的行動。經過書面同意，股東在任何情況下都不得采取行動。

第三條

導演

3.1 人數、選舉、任期和資格。組成整個董事會的董事人數應由當時在職的公司大多數董事通過決議不時確定。的授權董事人數的任何減少都不等於在該董事的任期到期之前將該董事免職。

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董事會應分為三類，每類任期為三 (3) 年，人數應儘可能相等。第一類董事應由董事組成，其任期至本章程生效之後的第一次年度股東大會。第二類應由董事組成，其任期至本章程生效之後的第二次年度股東大會。第三類董事應由董事組成，其任期至本章程生效之後的第三次年度股東大會。委員會有權在委員會敍級初步生效後，將已在職的董事會成員分配到各個類別中。

3.2 董事提名。在每次股東年會上，除非第3.3節另有規定，否則應以多數票選出任期屆滿的該類名董事的董事，並且每位以這種方式當選的董事應任期直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或直到此類董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。

儘管有前一句話，但如果在無爭議的選舉中的多數董事選票被標記為反對或拒絕，則董事應立即提出不可撤銷的辭呈供董事會審議。如果董事會接受此類董事的辭職，那麼，除非第 3.3 節另有規定，否則董事會可自行決定根據第 3.2 節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據第 3.1 節的規定縮小董事會的規模。

在任何類別或系列股票持有人在股息或清算時優先於普通股的權利的前提下，董事會選舉的人員提名必須 (a) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提出，或 (b) 由有權在適用會議上投票支持董事選舉的公司任何符合通知的登記股東提名本第 3.2 節中規定的程序。董事不必是股東。除董事會提名或按董事會的指示提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應通過全國認可的快遞服務送達，或通過預付的美國頭等郵件郵寄，並在公司主要執行辦公室收到，提請公司祕書注意 (i) 如果是年度股東大會，則不得超過一百二十 (120) 天或至少提前九十 (90) 天該公司提供的與上一年度相關的委託書之日的週年紀念日的年度股東大會； 但是提供了，如果前一年沒有舉行年會，或者要求在前一年年會的週年紀念日之前或之後的三十（30）天以上舉行年會，則公司祕書必須在不遲於（A）該年會前第九十（90）天和（B）第十天營業結束時收到股東的通知（以較晚者為準）第 10 日) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天，以及 (ii) 如果是特別會議為選舉董事而召集的股東大會，不得遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期的日之後的第十（10）天營業結束。此類股東向祕書發出的通知應載明 (a) 股東提議提名當選或連任董事的每位股東，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作， (iii) 公司實益擁有的股本的類別、系列和數量個人，(iv) 在徵集董事選舉代理人時需要披露的與該人有關的任何其他信息根據1934年法案第14條及其頒佈的規章條例，以及 (v) 被提名人的書面同意

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如果當選，以及 (b) 就發出通知的股東而言，(i) 股東的姓名和記錄地址，(ii) 股東實益擁有的公司股的類別、系列和數量，以及 (iii) 描述該股東與股東提議當選或連任的每個人之間的所有安排或諒解提出此類擬議提名所依據的董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非根據本文規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。

對於任何年度股東大會（或，如果適用，任何股東特別會議），董事會主席（或根據本章程主持此類會議的其他人士）可以在事實確鑿的情況下確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序進行的，如果他或她做出這樣的決定，則他或她應因此，向會議申報，有缺陷的提名將不予考慮。

3.3 擴大和空缺。除非證書另有規定，否則在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，由於董事人數的增加或的董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而出現的任何空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數，或由剩下的唯一董事。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。根據上述任何條款選出的董事的任期應持續到其當選類別任期屆滿的下一次年度選舉，直到該董事繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到此類董事提前辭職或免職為止。如果董事會出現空缺，除非法律或證書另有規定，否則其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

3.4 辭職和免職。任何董事均可在向公司發出書面或電子通知後隨時辭職，提請首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和公司治理委員會主席注意，後者應通知董事會全體成員（儘管未能向董事會全體成員提供此類通知不會影響此類辭職的效力）。此類辭職應在上述任一人員收到此類通知時生效，除非通知中規定此類辭職在其他時間或其他事件發生時生效。除非適用法律要求，否則任何董事或整個董事會均可被免職，但只有在董事選舉中擁有不少於六十六和三分之二（66-2/ 3%）的已發行和流通股本投票權的持有人才可以免職，但前提是有原因的。

3.5 權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

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3.6 董事會主席。董事應選舉一名董事會主席，並可以選舉一名董事會副主席，每位董事在繼任者當選並獲得資格之前，或者直到他們先前辭職或被免職。在理事會主席缺席或殘疾的情況下，如果選出了一位，則理事會副主席或理事會指定的另一位董事應履行理事會主席的職責和行使權力。如果在場，公司董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並應承擔董事會可能賦予董事會主席的其他職責。公司董事會副主席應承擔董事會可能賦予董事會副主席的職責。

3.7 會議地點。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

3.8 定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知； 但是，前提是，任何在作出此類決定時缺席的董事都應立即收到此類裁決的通知。

3.9 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官召開，也可以根據當時在任的大多數董事的書面要求召開。特別會議時間和地點（如果有）的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或通過頭等郵件或商業快遞服務、傳真發送，或通過電子郵件或其他電子方式（預付費用）發送，發送給公司記錄中顯示的董事辦公地址或家庭住址。如果郵寄此類通知，則應在會議舉行前至少三 (3) 天將其存放在美國郵政中。如果此類通知是親自或通過電話或商業遞送服務、傳真傳輸、電子郵件或其他電子方式送達，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

3.10 法定人數、會議行動、休會。在董事會的所有會議上，當時在職的大多數董事構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非法律另有明確規定，否則現行法律或此後可能修改或公司的證書或這些章程。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以不時休會，，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

3.11 不開會就採取行動。除非受證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定，均以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

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3.12 電話會議。除非證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何成員均可視情況通過會議電話或任何形式的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.13 委員會。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論出席會議的一名或多名成員是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面依法授權的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。此類委員會應採用董事會不時通過的決議所確定的一個或多個委員會的名稱。每個委員會應定期保留會議記錄，並按董事會要求或該委員會章程的要求向董事會提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為的業務開展制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程中規定的董事會開展業務的方式相同。

3.14 董事的費用和薪酬。董事會有權確定董事的薪酬。

第四條

軍官

4.1 指定官員。公司的高管應由董事會選出，應為首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。董事會還可以選擇一名財務主管、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。除非證書或本章程另有規定，任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

4.2 選舉。董事會應選出首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。其他官員可以由董事會任命，也可以根據董事會的授權任命。

4.3 任期。公司的每位高管在任命繼任者並獲得資格之前均應任職，除非在選擇或任命此類高管的投票中指定了不同的任期，或者直到這些高管提前死亡、辭職、免職或喪失工作能力。任何由董事會或首席執行官任命的高級管理人員都可以在任何時候通過或正式獲得董事會或委員會多數成員的贊成票而無故地被免職

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已授權這樣做。公司任何辦公室出現的任何空缺均可由董事會自行填補。任何高級管理人員都可以通過向公司提交此類高管的書面辭呈來辭職，提請首席執行官或祕書注意。除非規定辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應自收到之日起生效。

4.4 首席執行官。在董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議，對公司業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，以及董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。

4.5 總統。如果沒有首席執行官或首席執行官官缺席或如果他或她有殘疾，總裁應履行首席執行官的職責，並在行事時擁有首席執行官的權力並受其所有限制。總裁應履行董事會、首席執行官或本章程可能不時為該人規定的其他職責和權力。

4.6 副總統。副總裁，如果有（或者如果有多位副總裁，則按照董事指定的順序排列副總裁，如果沒有指定，則按其當選順序排列），在總裁缺席或其殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行總裁的職責，在行事時，應擁有所有權力和受其約束對總統的限制。副總裁應履行董事會、首席執行官官、總裁或本章程可能不時為其規定的其他職責和權力。

4.7 祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和會議記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能不時規定的其他職責，他或她應在董事會的監督下行事。祕書應代表公司簽署董事會或法律授權祕書籤署的文書，並應在所有證書和文書上進行會籤、證明並蓋上公司印章，前提是會籤或此類蓋章和證明是真實和正確執行所必需的。

4.8 助理祕書。助理祕書，或者如果有多位助理祕書，則按照董事會指定的順序（如果沒有指定，則按其當選順序排列）中的任何助理祕書應協助祕書履行職責，在祕書缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和行使權力，並應履行此類其他職責並擁有董事會可能不時規定的其他權力。

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4.9 首席財務官。首席財務官應是負責一般會計賬簿、會計和成本記錄及表格的主要財務官。首席財務官也可以擔任首席會計官，並應履行董事會或首席執行官在不時規定的其他職責和權力。

4.10 財務主管和助理財務主管。財務主管（如果已任命）應履行首席財務官可能規定的職責，以協助首席財務官履行職責，履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。任何助理財務主管都有責任協助財務主管履行職責，履行董事會或首席執行官不時規定的其他職責和擁有其他權力。

4.11 邦德。如果董事會要求，任何高級管理人員均應按董事會滿意的金額、擔保人或擔保人以及條款和條件向公司提供保證金，包括但不限於為該高級管理人員忠實履行職責以及向公司歸還此類官員擁有或由此類官員控制和屬於的任何種類的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他財產的保證金該公司。

4.12 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第五條

通告

5.1 交貨。每當根據法律、證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出書面通知時，該通知均可通過郵寄方式發給該董事或股東，地址與公司記錄上顯示的人員地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在將該通知存入美國時發出各州向全國認可的快遞服務機構郵寄或交付，此類通知應被視為在較早的時候發出當收到通知或留在該股東地址時。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

5.2 豁免通知。每當根據法律、證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權或由有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對某項會議的交易

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任何事務，因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東、董事或成員的任何例行或特別會議的目的。

第六條

賠償和保險

6.1 對高級職員和董事的賠償。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或正在參與（包括但不限於作為證人）任何實際或威脅的行動、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 a繼續進行），因為他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司（或任何前任）的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司（或任何前任）的要求擔任董事、高級職員、另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、擔保的員工或代理人或由公司或其他企業（或此類實體的任何前身）維護（以下簡稱受保人），應在DGCL授權的最大範圍內由公司進行賠償並使其免受損害，因為該修正案已存在或今後可能進行修改，包括但不限於 DGCL 第 102 (b) (7) 條（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律先前允許的更廣泛的賠償權）對此修正案）或根據當時有效的其他適用法律承擔所有費用、責任和損失（包括律師費及相關費用）根據經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的支出、判決、罰款、消費税或罰款、罰款、消費税或罰款、罰款、消費税或罰款，以及此類受保人實際和合理產生的或遭受的與之相關的罰款、罰款和已支付或將要支付的金額。每位現任或曾經擔任公司子公司的董事、高級職員、員工或代理人的人，均應被視為應公司的要求任職或已經任職。本第 6.1 節中賦予的賠償權應為合同權利。

本第 6 條規定的任何賠償（但不包括預付費用）（除非法院下令）只能由公司根據具體案件的授權進行，前提是確定董事或高級管理人員在當時情況下給予賠償是適當的，因為他或她符合了 DGCL 規定的適用行為標準，該標準存在，或者此後可以修改（但是，在如果是任何此類修正案，則僅限於此類修正案允許公司提供比上述更廣泛的賠償權法律允許公司在此類修正之前提供）。此類決定應針對在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人 (a) 由不是或不是受保人尋求賠償的訴訟當事方的董事的多數票作出（不感興趣的董事)，即使低於法定人數，（b）由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，即使低於法定人數，（c）如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交給受保人，或 (d）由股東提供。

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6.2 對他人的賠償。本第 6 條不限制公司在法律允許的範圍和方式下，在董事會授權或董事會委員會或董事會批准的決議中設立或指定的公司高級管理人員採取行動時，向除第 6.1 節所列人員以外的人員提供補償和預付費用的權利； 但是，前提是，如果最終確定該人無權根據本第 6 條或其他條款獲得賠償，則只有在公司收到該人關於償還所有預付款項的書面承諾後，才應支付在訴訟最終處置之前發生的費用。

6.3 預付款。本第 6 條規定的賠償權應包括公司有權在最終處置之前向任何此類訴訟進行辯護所產生的費用支付，公司應在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份陳述後的三十 (30) 天內支付此類預付款； 但是，前提是，如果 DGCL 要求，董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前以董事或高級管理人員身份（不得以該人在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務，包括但不限於為員工福利計劃提供服務）在訴訟最終處置之前支付的此類費用，只能在向公司交付時支付該董事或高級管理人員或其代表承諾償還所有預付款，前提是最終確定根據第 6.1 節或其他規定，該董事或高級管理人員無權獲得賠償。

儘管如此，除非根據本第 6 條以外獲得此類權利，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動、訴訟或訴訟中向公司的高級管理人員預付款（除非該高管是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是作出了合理而迅速的決定 (a) 由董事會通過不感興趣的董事的多數票，即使少於法定人數，或 (b)由不感興趣的董事委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，即使低於法定人數，或者 (c) 如果沒有不感興趣的董事或直接的無利益董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中向董事會提交書面意見，其副本應交給申訴人，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人出於惡意行事，或者以該人不相信的方式行事，或不違背公司的最大利益。

6.4 受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本第 6 條規定的賠償索賠（在此類訴訟最終處理之後）或預付開支的索賠，，除非是預支費用索賠，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後隨時提起訴訟要求該公司追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護的費用。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款收回預付款的訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本條或其他條款獲得賠償或預付費用。

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6.5 非排他性和權利的存續；修正案。本第 6 條賦予的最終處置之前為訴訟進行辯護的賠償權和費用支付權不應被視為排斥任何人根據任何法規、證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有的或此後獲得的任何其他權利，並應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員的人或公司的代理人，並應為繼承人、遺囑執行人的利益投保這樣的人的管理員。對本第 6 條規定的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響公司任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項方面的權利。

6.6 保險。公司可以代表自己或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，或者應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以抵消針對該人提出的並由此產生的任何費用、責任或損失該人以任何此類身份，或因其身份而產生的，不論該人是否公司有權賠償該人免受DGCL規定的此類費用、責任或損失。

6.7 信賴。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員的人員，應被最終推定為依賴本第 6 條中包含的賠償權、預支費用和其他權利來提供或繼續提供此類服務。本第 6 條賦予的賠償權和預支費用的權利適用於因收養本條款之前和之後發生的作為或不作為而對受保人提出的索賠。

6.8 可分割性。如果本第 6 條的任何措辭、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第 6 條其餘規定的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第 6 條中包含任何此類條款的任何部分被視為無效、非法或不可執行，但其本身並未被視為無效，非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；以及（b）盡最大可能，本第 6 條的規定（包括但不限於本第 6 條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的任何章節或段落的每一個此類部分）應解釋為實現該條款所表現出的無效、非法或不可執行的意圖。

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第七條

資本存量

7.1 股票證書。公司的股份應（i）以證書表示，或（ii）未經認證並由公司過户代理人或註冊機構維護或通過公司過户代理人或註冊機構維護的賬面記錄系統作證。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及首席財務官、財務主管或助理財務主管或祕書或公司助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類部分支付的股份而簽發的證書的正面或背面、為此支付的對價的總金額以及為此支付的金額註明。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排向其註冊所有者發送書面通知或電子傳件，其中包含總局要求的信息，或公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利及資格的股東的聲明，此類限制或限制偏好和/或權利。

7.2 證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

7.3 股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，以及合法轉讓符合其他條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在收到無憑證股票的註冊所有者提供的適當的轉讓指示和符合合法轉讓其他條件的適當證據後，應取消此類無憑證股票，並應向有權發行新的等值無憑證股票或股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。

7.4 註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的看漲和評估責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明示或明示的其他相關通知，除非特拉華州法律另有規定。

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7.5 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書並按照公司可能要求的條款和條件作出宣誓書後，公司可以指示頒發一份或多份新的證書，以替換公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發一份或多份新證書時，公司可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做廣告，以可能要求的方式賠償公司，和/或向公司提供債券或其他充足的擔保它可能指示的款項，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第八條

一般規定

8.1 分紅。董事會在任何例行或特別會議上或經一致書面同意一致書面同意後宣佈公司股本的股息，但須遵守DGCL或證書條款（如果有）中的任何限制。股息可以現金、財產或股本支付，但須遵守證書的規定。

8.2 支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他個人簽署。

8.3 公司印章。董事會可通過決議採用公司印章。公司印章應在上面刻上公司名稱、成立年份和特拉華州字樣。印章或其傳真可用於印上印記或粘貼，或以其他方式複製。董事會可以不時更改印章。

8.4 公司合同和工具的執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.5 其他公司股份的陳述。首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官或財務主管或任何助理財務主管，或公司的祕書或任何助理祕書有權投票，代表並代表公司行使與任何一家或多家公司的任何及所有股份或以公司名義行使其他商業實體的類似所有權益相關的所有權利。此處授予上述高級管理人員代表公司投票或代表公司在任何其他公司或公司或其他商業實體中持有的全部股份或類似所有權權益的權力，可以由這些高級管理人員親自行使，也可以由經上述官員正式簽署的代理人或授權書授權的任何其他人行使。

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第九條

爭議裁決論壇

9.1 獨家論壇；特拉華州衡平法院。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦或州法院）應是 (a) 以公司名義或權利或代表其提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬的論壇 (b) 任何聲稱因違反任何董事、高級職員、僱員或代理人所欠的任何信託義務而提出的申訴的訴訟公司致公司或公司股東，（c）根據DGCL的任何條款或證書或本章程的任何規定提起或主張索賠的任何訴訟，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，包括但不限於解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程有效性的任何行動。任何購買或以其他方式收購公司股本中任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 9.1 節的規定。

9.2 獨家論壇；聯邦地方法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 9.2 節的規定。

第十條

修正案

在遵守特拉華州法律的前提下，董事會被明確授權經當時在職的公司至少大多數董事投票通過、修改或廢除公司的章程，而無需股東採取任何行動。除了DGCL或證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，章程還可以由至少六十六和三分之二百分比（66-2/ 3%）的公司股本投票權的持有人投贊成票，作為一個類別進行表決，通過、修訂或廢除章程。

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