ESPERION THERAPEUTICS, INC
2022 年股票期權和激勵計劃
第 1 部分。計劃的一般目的; 定義
該計劃的名稱是Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問能夠收購公司的專有權權益，公司的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，讓這些人直接參與公司福利將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。
以下術語的定義如下：
“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。
“管理員” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
在確定時，“關聯公司” 是指本法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。
“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。
“董事會” 指本公司的董事會。
“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。
“顧問” 是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。
“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。
“生效日期” 是指第19節中規定的計劃生效的日期。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。
股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠確定的股票公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何已建立的市場上市，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後日期作出決定。
“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。
“最低歸屬期” 是指自獎勵授予之日起的一年期限。
“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。
“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。
“限制性股票獎勵” 是指受管理員在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。
“限制性股票單位” 是指股票單位的獎勵，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。
“出售事件” 是指（i）將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體，（ii）合併、重組或合併，根據合併、重組或合併，在此類交易之前，公司未償還的投票權和已發行股票的持有人不擁有由此產生或繼承實體的大部分未償還投票權和已發行股票或其他股權
（或其最終母公司，如果適用）在該交易完成後立即，（iii）將公司的所有股票出售給其一致行動的無關個人、實體或團體，或（iv）在該交易前夕的公司未動用投票權的所有者在交易完成後立即不擁有本公司或任何繼承實體的至少多數未決權的任何其他交易，除非是結果直接從公司收購證券。
“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。
“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。
“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。
“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。
“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。
“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。
“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10％的員工。
“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。
第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵
A. 計劃的管理。該計劃應由署長管理。
B. 管理員的權力。署長應有權根據計劃條款發放獎勵，包括權力和授權：
i. 選擇可能不時向其頒發獎項的個人；
ii. 確定授予的時間或時間，以及激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票的授予範圍（如果有）
向任何一個或多個受贈方授予的獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述各項的任意組合；
iii.確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；
iv. 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與計劃條款不矛盾的限制，哪些條款和條件可能因個別獎勵和受贈方而異，並批准獎勵證書的形式；
v. 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；
vi. 在不違反第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及
vii.在任何時候通過、修改和廢除其認為可取的本計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和條款；做出管理本計劃所需的所有決定；裁定與本計劃有關的所有爭議；以其他方式監督本計劃的管理。
署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。
C. 授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下，署長可自行決定將管理員向不受 (i) 受《交易法》第16條報告和其他條款約束以及 (ii) 不受《交易法》第16條報告和其他條款約束的個人發放獎勵的全部或部分權力和職責委託給一個由公司一名或多名高管（包括公司首席執行官）組成的委員會。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一名或多名代表先前採取的任何與計劃條款一致的行動無效。
D. 獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。
E. 賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，在任何情況下，董事會成員和管理人（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或任何董事和高級職員的責任保險，這可能是
不時生效和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。
F. 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或僱員或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件向美國以外的個人頒發的獎項給遵守適用的外國法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本計劃第3 (a) 節中包含的份額限制；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取任何行動，署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管理法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。
第 3 節：計劃下可發行的股票；合併；替代
A. 可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為4,400,000股（“初始限額”），可根據本第3節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃下任何獎勵所依據的股票如果在行使期權或支付行使價或預扣税的獎勵結算時被沒收、取消、扣留、在歸屬之前由公司重新收購、未發行股票或以其他方式終止（行使除外），應重新添加到本計劃下可供發行的股票中，並在第422條允許的範圍內根據該守則及據此頒佈的法規，股票股份可以作為激勵性股票期權發行。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到根據本計劃可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行數量不得超過該最大數量；但是，以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過1,250,000股。根據本計劃可供發行的股票可以獲得授權，但公司可以重新收購未發行的股票或股票。
B. 庫存變動。在遵守本協議第3（c）節的前提下，如果由於公司資本重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則在不違反本協議第3（c）條的前提下對於此類股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併、出售公司全部或幾乎所有資產，已發行股票是
轉換成或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應適當或按比例調整 (i) 根據本計劃預留髮行的最大股票數量，包括可以以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 根據本計劃獲得任何當時尚未償還的獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 回購價格（如果有），每股受每股未償還的限制性股票獎勵的限制，以及 (iv) 受計劃下當時任何未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價，但不更改此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）。署長還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。
C. 合併和其他交易。如果銷售活動已完成，則銷售活動各方可以要求繼承實體繼承或延續先前授予的獎勵，或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股票的數量和種類以及每股行使價，如有協議。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在銷售活動生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則在銷售活動生效前未歸屬和/或不可行使的所有具有時間歸屬條件或限制的期權和股票增值權應自銷售活動生效之日起完全歸屬和行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起全部歸屬且不可沒收促銷活動，以及所有有條件和限制的獎勵管理員可自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內，與實現績效目標相關的既得歸屬且不可沒收。如果發生此類終止，(i) 公司應有選擇權（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權和股票增值權的股票數量（以當時不可行使的價格行使的範圍內）之間的差額（超過銷售價格）和（B）所有此類未平倉期權的總行使價和股票增值權（前提是，如果期權或股票增值權的行使價等於或高於銷售價格，則該期權或股票增值權應不計代價地取消）；或者（ii）應允許每位受讓人在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（在此範圍內）
可行使）由該受讓人持有。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。
D. 對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值均不得超過75萬美元。就此限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款有關的估計沒收的影響。
E. 獎勵的影響。為了確定根據第 3 (a) 條可供發行的股票數量，授予任何全值獎勵（即期權或股票增值權以外的獎勵）應被視為實際受該獎勵約束的每股此類股票獎勵 1 股股票。為了確定根據第 3 (a) 條可供發行的股票數量，授予期權或股票增值權應被視為對實際受該獎勵約束的每股此類股票獲得一股股票的獎勵。此類獎勵的任何沒收、取消或其他終止（行使除外）均應以相同的方式退還到本計劃下的股票預留池中。
F. 最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，本第 3 (f) 節中的任何內容均不得限制管理人按照上文第 2 (b) (v) 節的規定加快授予獎勵的權力；而且，此外，儘管有上述規定，根據本計劃批准發行的股票中最多有5％可以用於非限制性股票獎勵或其他目的歸屬期少於最低歸屬期限的獎勵（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）。儘管如此，除例外獎勵外，管理員還可以在最低歸屬期內授予（或允許先前授予的獎勵歸屬）的獎勵（i）前提是此類獎勵是作為替代獎勵頒發的，以取代原定在最低歸屬期內歸屬的其他獎勵（或由被收購的實體（或正在收購的資產）），或 (ii) 如果此類獎勵是與ele有關的現金補償的延期，如果沒有延期選擇，否則將在最低歸屬期內支付給受贈方。
第 4 部分。資格
本計劃下的受贈方將是管理人不時自行選擇的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，如該法第405條所定義，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已確定此類獎勵不適用或否則請遵守第 409A 節。
第 5 部分。股票期權
A. 股票期權的授予。署長可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用署長可能不時批准的形式。
根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。
根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。
B. 行使價格。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，以符合該守則第424 (a) 條的方式授予股票期權，其每股行使價可能低於授予之日公允市場價值的100％。
C. 期權期限。每種股票期權的期限應由管理員確定，但任何股票期權的行使不得超過授予股票期權之日起十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。
D. 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由署長確定的一個或多個時間，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權不享有股東的權利。
E. 運動方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面或電子行使通知，説明要購買的股票數量。除非獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方式支付購買價格：
i. 現金，通過經認證的支票或銀行支票或署長接受的其他票據支付；
ii. 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）當時不受任何公司計劃限制的股票。此類退出的股票應按行使日的公允市場價值估值；
III. 期權持有人向公司發出妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向經紀人發出不可撤銷的指示
向公司交付現金或應付且公司可以接受的收購價款支票；前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守公司規定作為該付款程序條件的賠償協議和其他協議；或
IV. 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行權” 安排，公司將把行使時可發行的股票數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。
付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權而購買的股票的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及滿足獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足公司有義務繳納的任何預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。
F. 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使根據本計劃授予的激勵性股票期權以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃首次可行使的股票的總公允市場價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。
第 6 部分。股票增值權
A. 授予股票增值權。署長可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。
B. 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。
C. 授予和行使股票增值權。管理人可以獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權授予股票增值權。
D. 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受署長在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎勵的條款和條件應由署長確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。
第 7 節。限制性股票獎勵
A. 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理員在授予時可能確定的限制和條件約束的限制性股票獎勵。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。
B. 作為股東的權利。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方在限制性股票的投票和獲得股息方面應享有股東的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息應累積且僅在限制性股票獎勵歸屬的範圍內不得支付給受讓人。除非管理員另有決定，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上附有註釋，大意是在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些股份將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，受贈方應作為補助金的條件，必須向公司交付此類工具如署長可能規定的移交。
C. 限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有，無需向受讓人發出任何通知，或代表公司採取其他行動已被公司按其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不加考慮。
D. 限制性股票的歸屬。管理人應在授予時具體説明限制性股票不可轉讓性和公司回購或沒收權失效的日期和/或預先設定的業績目標、目標和其他條件。在這樣的一個或多個日期之後
和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他條件後，所有限制均已失效的股份將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵發行後以書面形式另有規定，否則受贈方對任何未歸屬的限制性股票的權利應在受讓人終止與公司及其子公司的僱用（或其他服務關係）時自動終止，此類股份應受上述第7（c）條的約束。
第 8 節。限制性庫存單位
A. 限制性股票單位的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈人而異。除延期結算日期符合第 409A 條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票的形式結算。具有延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含署長為遵守第 409A 條的要求而自行決定的附加條款和條件。
B. 選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得未來應付給該受贈方的部分現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第 409A 條和署長制定的其他規則和程序，提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果未按本協議的規定延期付款，則本應向受贈方支付補償之日。署長唯一有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位均應全額歸屬。
C. 作為股東的權利。受贈方作為股東只能對受贈方在限制性股票單位結算後收購的股票擁有權利；但是，受贈方可以獲得其限制性股票單位所依據的股票單位的股息等價權，但須遵守第11節的規定和署長可能確定的條款和條件。
D. 終止。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方對所有未歸屬的限制性股票單位的權利將自動生效
在受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）時終止。
第 9 部分。無限制的股票獎勵
授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。
第 10 部分。基於現金的獎勵
發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方有權在實現特定績效目標後獲得現金付款。管理員應確定基於現金的獎勵的最大期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項以現金為基礎的獎勵應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以現金支付。
第 11 節。股息等值權利
A. 股息等值權利。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權是一種獎勵，使受贈方有權根據股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票支付的現金分紅獲得抵免。根據本協議，股息等值權可以作為限制性股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵授予任何受贈人。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物可以目前支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值或當時根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格計算。股息等值權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合形式結算。作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只有在結算、支付或支付此類其他獎勵或限制失效後才能結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。儘管有上述規定，股息等價物應始終受到限制和沒收風險，其範圍與基礎獎勵相同，除非基礎獎勵歸還，否則不得支付。
B. 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈人對所有股息等價權的權利將自動終止
受贈方出於任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）。
第 12 節。獎勵的可轉讓性
A. 可轉移性。除下文第12（b）節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令，否則受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何違反本協議的所謂轉讓均無效。
B. 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定在有關特定獎勵的獎勵證書中或在隨後的書面批准中規定，受讓人（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、受益於此類家庭成員的信託或以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司達成書面同意受本計劃的所有條款和條件的約束，以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得以有價值的方式轉讓獎勵。
C. 家庭成員。就第 12 (b) 節而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐姐，包括收養關係，與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外）），這些人（或受讓人）擁有超過50％的受益權益的信託，這些人（或受讓人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。
D. 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵領取任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後才生效。如果已故的受贈方沒有指定受益人，或者如果指定的受益人早於受贈人，則受益人應是受贈人的遺產。
第 13 節。預扣税款
A. 由受贈方付款。出於聯邦所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方總收入之日之前，向公司支付法律要求就此類收入預扣的任何聯邦、州或地方税作出令管理人滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應付給受讓人的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記錄（或股票證書）證據的義務受受贈方履行預扣税義務的約束和條件。
B. 現貨付款。管理人可以要求公司根據任何獎勵從股票中預扣全部或部分履行公司的預扣税義務，發行一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，以滿足應繳的預扣金額；但是，預扣的金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。就股份預扣而言，預扣股份的公允市場價值應以與受贈方收入中包含的股票價值相同的方式確定。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，根據該安排立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣金額。
第 14 節。第 409A 節的獎勵
獎勵旨在盡最大可能不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵均應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第409A條（“409A獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守署長為遵守第409A條而不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職”（第409A條所指）時向當時被視為 “特定僱員”（根據第409A條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方中較早的日期之前支付任何此類款項受益人死亡，但前提是這種延遲是防止此類付款受到根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的A。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的結算。
第 15 節。終止服務關係、調動、休假等
A. 終止服務關係。如果受贈方與關聯公司的服務關係屬於關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為終止了其服務關係。
B. 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：
i.a 從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或者從一家關聯公司轉到另一家關聯公司；或
ii. 因兵役或患病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，前提是僱員的再就業權利受到法規或合同的保障，或者根據准予休假所依據的政策或管理員另有書面規定。
第 16 節。修改和終止
董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或
用於任何其他合法目的，但未經持有者同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利造成實質性的不利影響。除第3（b）或3（c）節另有規定外，未經股東事先批准，管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來換取現金或其他獎勵來進行重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場體系規則所要求的範圍內，在《守則》要求的範圍內，計劃修正案須經公司股東批准，以確保根據計劃授予的激勵性股票期權符合該守則第422條的條件。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。
第 17 節。計劃狀態
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。
第 18 節。一般規定
A. 不分發。管理人可以要求根據獎勵購買股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人是在不打算分配股票的情況下收購股份。
B. 股票的發行。在獲得認證的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方時，本計劃向受贈方提供的股票證書應視為已交付給受贈方在公司存檔的最後一個已知地址。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何賬面記賬證據或證明股票的行使或結算憑證其中的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋，以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人在其中做出與管理員一樣合理的承諾、協議和陳述
自由裁量權，認為必要或可取，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。
C. 股東權利。在根據第 18 (b) 條視為股票交付之前，儘管受贈方行使了股票期權或就獎勵採取了任何其他行動，但股東對與獎勵相關的股票不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。
D. 其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並未賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的任何權利。
E. 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。
F.Clawback 政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。
第 19 節。計劃的生效日期
根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在生效之日十週年之後，不得在本協議下授予任何股票期權和其他獎勵，在董事會批准計劃之日十週年之後，也不得根據本協議授予激勵性股票期權。
第 20 節。適用法律
本計劃及其範圍內的所有裁決和行動均應受特拉華州通用公司法的管轄，並根據該法進行解釋，至於所有其他事項，均應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。
董事會批准日期：2022 年 4 月 13 日
股東批准日期：2022 年 5 月 26 日
第一修正案
到
ESPERION THERAPEUTICS, INC
2022年股票期權和激勵計劃
C. Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會特此修訂Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（經修訂的 “計劃”），但須經公司股東批准，除其他外，將根據該計劃批准發行的股票總數增加6,25萬股普通股，面值每股0.001美元該公司：
1。特此對該計劃第3節的第一句進行修訂並全文重述如下：
根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量應為10,650,000股（“初始限額”），但須根據本第3節的規定進行調整。
D. 除本文修訂外，該計劃在所有其他方面均得到確認。
2023 年 4 月 1 日獲得董事會批准。
2023 年 6 月 15 日獲得公司股東的批准。
第二修正案
到
ESPERION THERAPEUTICS, INC
2022 年股票期權和激勵計劃
特拉華州公司Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）特此修訂Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（經修訂的，“計劃”），但須經公司股東批准，除其他外，將根據本計劃批准發行的股票總數增加6,25萬股普通股，公司每股面值0.001美元（“普通股”）：
1。特此修訂本計劃第3節的第一句話，並全文重述如下：
“根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為16,900,000股（“初始限額”），可根據本第3節的規定進行調整。”
2。本計劃的第二修正案自公司股東在董事會通過之日起十二個月內舉行的年度會議或特別會議上根據適用的法律法規批准之日起生效。
3.除非特此明確修訂，否則本計劃的所有其他條款將保持不變。
董事會於 2024 年 4 月 1 日通過。
2024 年 5 月 23 日獲得公司股東的批准。