espr-20240523

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日

Esperion Therapeutics, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-35986

26-1870780

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

3891 Ranchero Drive, 150 套房

安阿伯, MI

（主要行政辦公室地址）

48108

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (734) 887-3903

不適用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

尤其是

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）於2024年5月23日舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。正如下文第5.07項的進一步描述的那樣，公司股東批准了經修訂的Esperion Therapeutics, Inc.2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案（“計劃修正案”），將根據2022年計劃授權發行的普通股總數增加6,25萬股。

計劃修正案摘要載於公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的與年會有關的最終委託聲明（“委託聲明”），標題為 “提案四——批准Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃修正案”，並以引用方式納入此處。

上述摘要並不完整，其全文參照了2022年計劃和計劃修正案的全文，其副本作為附錄10.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入本第5.02項。

正如下文第5.07項的進一步描述的那樣，公司股東批准了經修訂的Esperion Therapeutics, Inc.2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）的修正案（“ESPP”），將ESPP下預留用於未來發行的普通股數量增加6,175,000股。

ESPP修正案的摘要包含在與年會有關的委託聲明中，標題為 “提案五——批准Esperion Therapeutics, Inc.2020年員工股票購買計劃修正案”，並以引用方式納入此處。

上述摘要並不完整，僅參照ESPP和ESPP修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入本第5.02項。

第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。

該公司於2024年5月23日舉行了年會。截至2024年3月26日，即創紀錄的年會日期，公司普通股共有189,400,567股已發行股份。公司股東就以下事項進行了投票，委託書中詳細描述了這些事項：（i）選舉兩名二類董事候選人，醫學博士、菲爾博士小安東尼奧·戈託和妮可·維圖洛進入公司董事會，每人任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須視其先前的情況而定死亡、辭職或免職（“提案1”），(ii) 批准關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議官員（“提案2”），（iii）批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案3”），（iv）批准對2022年計劃的修正案，將根據2022年計劃授權發行的普通股總數增加6,25萬股（“提案4”），以及（v）批准一項修正案 ESPP將根據ESPP將為未來發行預留的普通股總數增加6,175,000股（“提案5”）。

公司股東批准了年會提案1中建議選舉的二類董事候選人。公司股東投票選出二類董事如下：


二類董事候選人	對於	扣留	經紀人非投票
小安東尼奧·戈託，醫學博士，哲學博士	87,858,914	7,863,580	44,073,687
妮可·維圖洛	90,961,988	4,760,506	44,073,687

公司股東批准了提案2。年會上的投票情況如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
70,745,164	24,537,427	439,903	44,073,687

公司股東批准了提案3。年會上的投票情況如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
136,839,607	2,422,428	534,146	—

公司股東批准了提案4。年會上的投票情況如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
88,126,993	7,007,381	588,120	44,073,687

公司股東批准了第5號提案。年會上的投票情況如下：


對於	反對	棄權	經紀人非投票
88,771,186	6,425,073	526,235	44,073,687

在年會上，沒有向公司股東提交任何其他事項或由其進行表決。

項目 9.01。財務報表和附錄。

d) 展品。


展品編號						描述

10.1						Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃及其修正案。
10.2						Esperion Therapeutics, Inc. 2020年員工股票購買計劃及其修正案。
104						這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 5 月 28 日	Esperion Therapeutics, Inc

	來自：	/s/ Sheldon L. Koenig
		謝爾頓·科尼格
		總裁兼首席執行官