根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-275210

招股説明書 補編第 1 號

（轉至 2023 年 12 月 21 日的 招股説明書）

4,800,000 股普通股

購買普通股的16,000,000份A-1系列認股權證

購買普通股的16,000,000份A-2系列認股權證

11,200,000份預先注資的認股權證，用於購買普通股

配售 代理認股權證以購買最多120萬股普通股

高達 至44,400,000股普通股，作為認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證的基礎

本 招股説明書補充文件更新、修訂和補充了我們自2023年12月21日起生效的S-1表格註冊聲明（註冊號333-275210）中的2023年12月21日招股説明書（“原始招股説明書”） 發行4,800,000股普通股，每股面值0.001美元（“Netcapital”，“我們、” “我們的”、“我們” 或 “公司”），以及用於購買 最多1600萬股普通股的A-1系列普通股購買權證，或A-1系列認股權證，以及A-2系列普通股購買權證，用於購買最多 16,000,000股普通股，或A-2系列認股權證，以及與A-1系列認股權證一起購買普通股認股權證 認股權證。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證（如下所述）將與一份 系列A-1認股權證一起出售，以購買一股普通股，以及一份用於購買一股普通股的A-2系列認股權證。普通股和普通股購買權證的股份 可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。每股普通股及隨附的A-1系列認股權證 和A-2系列認股權證的公開發行價格為0.25美元。A-1系列認股權證和A-2系列認股權證的每股行使價為0.25美元， 將從股東批准行使普通股 購買權證（“認股權證股東批准”）後開始行使。A-1系列認股權證將在首次行使日期的五（5）週年紀念日 到期，而A-2系列認股權證將在首次行使之日十八（18）個月週年紀念日到期。

A-2系列認股權證已按下文 “A-2系列認股權證修正案” 中所述進行了修訂。

本 招股説明書補充文件應與原始招股説明書一起閲讀，並參照原始招股説明書進行限定， 除非此處提供的信息取代了原始招股説明書中包含的信息。沒有原始招股説明書，包括其任何修正案 或補充文件，本招股説明書 補充文件就不完整，只能交付或與之相關使用。我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充原始招股説明書。 在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的原始招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”。2024年5月24日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股0.1930美元。

沒有原始招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與 原始招股説明書一起閲讀，原始招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以引用為準，除非 本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了原始招股説明書中包含的信息。 請將本招股説明書補充文件與原始招股説明書一起保存，以備將來參考。

投資 我們的證券涉及高度的風險。 有關投資我們證券時應考慮的適用信息的討論，請參閲原始招股説明書第13頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A-2 系列認股權證修正案

這份 招股説明書補充文件旨在披露以下內容：

2024年5月24日，公司自願將所有未償還的A-2系列認股權證的行使價下調至每股0.155美元，購買1600萬股 股普通股。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年5月24日。