美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級職員的補償安排。
2024 年 5 月 21 日，Inovio Pharmicals, Inc. 的董事會（“董事會”）（”公司”），根據董事會薪酬委員會（“委員會”）的建議，授予了基於業績的限制性股票單位（”RSU” 以及向公司指定執行官發放的此類基於績效的補助金，即 “PSU Awards”）（每位和”NEO，” 根據公司2023年綜合激勵計劃（以下簡稱 “NEO”）的條款，統稱為 “NEO”）2023 年計劃”）。每個 PSU 獎勵均以 RSU 的目標數量表示，如下表所示。
| 姓名 |
標題 |
限制性股票單位的目標數量 標的PSU 獎項 (#) | ||
| 傑奎琳·謝伊博士 |
總裁兼首席執行官 | 33,200 | ||
| 彼得 D. 凱斯 |
首席財務官 | 8,900 | ||
| Laurent M. Humeau 博士 |
首席科學官 | 8,900 |
關於PSU獎勵，董事會制定了明確的績效目標和相應的績效期限，這些目標的滿足是獲得PSU獎和基礎RSU歸屬的條件。PSU獎是對委員會於2024年2月28日授予近地天體的股票期權和基於時間的限制性股票單位的補充。
根據下述標準歸屬的每個 RSU 將發行一股普通股。
在每個 PSU 獎項所依據的限制性股票的目標數量中，根據與公司主要候選產品 INO-3107（每個）的開發、監管狀況和商業化相關的特定里程碑的實現情況，最多將歸屬於 70%里程碑，”，統稱為 “里程碑”）。里程碑包括美國食品藥品管理局批准和 INO-3107 在美國商業上市，以及達到規定的市場份額和累計淨銷售額水平。每個里程碑都有明確的實現截止日期，介於 2025 年底和 2027 年底之間。
委員會將對每個里程碑的成就進行認證。如果個人里程碑未能在適用的截止日期或之前實現，則除非委員會另有規定，否則該NEO將沒有資格為實現該里程碑而授予相應數量的RSU。通常，NEO必須在委員會認證適用里程碑的實現之日繼續向公司提供服務，以便限制性股票單位根據該特定里程碑進行授權。
根據公司相對於由羅素2000生物技術子行業指數（“相對羣體”）中公司組成的同行羣體的股東總回報率，每項PSU獎項所依據的RSU目標數量的剩餘30％將有資格進行歸屬。 TSR”）從2024年6月1日起至2027年12月31日止的時期（“業績期”），以百分位數排名表示。
1
基於實現相對股東總回報率目標而實際獲得的RSU的數量（如果有）可能介於指定閾值百分位績效目標RSU數量的50％到目標百分位績效的RSU數量的100％，以及業績達到或高於指定最大百分位數的目標RSU數量的150％不等。如果實際相對股東總回報率介於閾值和目標水平之間，或者介於目標和最高水平之間，則基於相對股東總回報率獲得的RSU數量將根據指定百分位數之間的線性插值來確定。如果公司的實際相對股東總回報率低於閾值百分位數，則不會根據相對股東總回報率賺取任何RSU。如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則基於相對股東總回報率賺取的限制性股票單位數量不得超過根據相對股東總回報率有資格歸屬的限制性股票單位的目標數量。
委員會將在績效期結束後儘快對相對總股東回報率的成就水平進行認證。NEO通常必須在委員會認證相對股東總回報率的實現之日繼續向公司提供服務，以便限制性股票單位根據相對股東總回報率進行歸屬。
如果控制權變更（定義見2023年計劃）發生在實現適用里程碑的認證日期之前，則在以下情況下，截至控制權變更之日根據適用里程碑仍未歸屬的相應數量的RSU將全部歸屬：(i) 繼任者或尚存實體（或其母公司）未能繼續或承擔PSU獎勵，或 (ii) 如果繼任者或倖存實體繼續獲得PSU獎勵或者假設獲得 PSU 獎勵，但是 NEO 隨後無故被終止或有正當理由辭職（每個（定義見公司的遣散費計劃），在此類控制權變更後的兩年內。
如果控制權變更發生在相對股東總回報率認證日期之前，基於相對股東總回報率的相應數量的未投資的限制性股票單位將按以下兩者中的較大值歸屬：（x）根據相對股東總股東總回報率有資格歸屬的限制性股票單位總數和（y）根據截至控制權變更之日的實際相對股東總回報表現獲得的限制性股票單位的數量（由委員會決定），如果：(i) 繼任者或尚存實體（或其母公司）未能延續或承擔PSU獎勵或（ii）如果繼任者或倖存實體確實繼續或承擔了PSU獎勵，但NEO隨後無故終止或在控制權變更後的兩年內因正當理由辭職。
如果公司或NEO因死亡或殘疾以外的任何原因終止NEO在公司的工作，則委員會自行決定未實現適用績效目標的任何限制性SU將被沒收。如果近地物體死亡或致殘，任何未實現適用績效目標的限制性股票單位均可根據委員會自行決定歸屬。
此處包含的PSU獎勵的描述是其重要條款的摘要，並不完整，完全符合2023年計劃和2023年計劃下的RSU補助計劃的形式，這些補助計劃分別作為公司於3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.31和附錄10.33提交，2024。
| 第 5.07 項。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年5月21日，公司舉行了2024年年度股東大會（“年會”），股東們在會上審議了三項提案，公司於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對每項提案進行了更詳細的描述（”委託聲明”).
截至記錄日期，公司有資格投票的23,370,640股普通股（“普通股”），包括轉換C系列累積可轉換優先股流通股後可發行的普通股，共有11,625,442股普通股，佔49.74％，出席年會或由代理人代表。以下是在年會上提交股東投票的事項的結果。
2
提案1：選舉以下八名被提名人為公司董事，任期至公司2025年年度股東大會，直至其繼任者當選為止。投票情況如下：
| 被提名董事姓名 |
投贊成票 | 選票 扣留 |
經紀人 非投票 |
|||||||||
| 西蒙·貝尼託 |
3,735,000 | 325,511 | 7,564,931 | |||||||||
| 羅傑·丹西，醫學博士 |
3,752,771 | 307,740 | 7,564,931 | |||||||||
| 安·米勒，醫學博士 |
3,451,907 | 608,604 | 7,564,931 | |||||||||
| 傑奎琳·謝伊博士 |
3,812,988 | 247,523 | 7,564,931 | |||||||||
| 傑伊·P·謝潑德 |
3,760,672 | 299,839 | 7,564,931 | |||||||||
| 大衞·韋納博士 |
3,819,190 | 241,321 | 7,564,931 | |||||||||
| Wendy L. Yarno |
3,106,384 | 954,127 | 7,564,931 | |||||||||
| Lota S. Zoth |
3,448,595 | 611,916 | 7,564,931 | |||||||||
提案2：批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。投票情況如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 11,107,788 | 440,795 | 76,859 | 0 |
提案 3：批准， 不具約束力的公告是委託書中描述的近地天體補償的基礎。投票情況如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 3,001,768 | 946,999 | 111,744 | 7,564,931 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| INOVIO PHARMICALS, INC | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | //彼得·基斯 | ||||
| 彼得·凱斯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
4